格林美股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
**章 总 则
**条 为进一步建立健全格林美股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非
独立董事）及**管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公**》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《格林
美股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会设立薪酬
与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要职责为：
（一）研究董事与**管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、**管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，**管理人员是指
董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及经董事会聘任的其他高
级管理人员。
第二章 薪酬与考核委员会的组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、过半数独立董
事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任委员
不能履行职务或不履行职务的，由过半数委员共同推举一名委员代履行职务，但该
委员必须是独立董事。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员**，并由董事会根
据上述第四至第六条规定补选委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作小组，设组长一名，由董事会秘书担任，
下设工作人员1-2 名，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关
资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议，并执行薪酬与考核委员会的有关决定。
第三章 薪酬与考核委员会的职权
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）制订公司董事、**管理人员的工作岗位职责；
（二）董事、**管理人员的薪酬；
（三）公司董事及**管理人员的全体薪酬政策及架构，及设立正规而具透
明度的程序制订薪酬政策；
（四）就董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（五）获董事会转授责任，制定个别执行董事及**管理人员的薪酬待遇，
包括非**利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；
（六）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（七）委员会应考虑的因素包括相关法律法规的要求、同类公司支付的薪酬、
董事及**管理人员须付出的时间及职责、公司其他职位的雇佣条件及是否应该按
表现而制定薪酬等；
（八）审查及批准向执行董事及**管理人员支付与丧失或终止职务或委任
有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，
赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；
（九）审查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排
以确保该等安排按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，有关赔偿亦需
合理适当；
（十）确保**董事或其**联系人（如《香港上市规则》所定义）不得参
与厘定自己的薪酬；
（十一）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就，审议及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计
划的事宜；
（十二）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（十三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；公司**管理人员的薪酬分配方案须报经董
事会批准。
第四章 薪酬与考核委员会的决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司**管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及**管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及**管理人员的业务能力情况；
（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对公司董事和**管理人员考评程序：
（一）公司董事和**管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准，对董事及**管理人员进行绩效
评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及**管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会批准。
第五章 薪酬与考核委员会的议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集
并主持。定期会议每年至少召开一次，非主任委员也可以提议召开临时会议。主任
委员收到提议后10天内，召集和主持临时会议。
薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十五条 薪酬与考核委员会会议通知于会议召开5日前以专人送达、传真、电
话或网络等方式通知全体委员。会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点；
（二）会议事由和议题；
（三）发出通知的日期。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由薪酬与考核委员会委员本人出席。委员
因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委员未出席薪酬与考核委员会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条 每一名委员有一票的表决权；会议提出的建议或提议，必须经全体
委员的过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用语音、视
频等非现场会议的通讯表决方式，并由参会委员在会议决议上签名。
第十九条 董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议；薪酬与考核委员会会议必
要时可以邀请公司董事及其他**管理人员列席会议。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议对委员会成员个人进行评价或讨论其报
酬时，当事人应回避。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释与修订。
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按**有关法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与**日
后颁布的法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或经修改后的
《公司章程》相抵触时，按**有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并及时修改本工作细则，报公司董事会
审议通过。
第二十八条 本工作细则自董事会决议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港
联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
格林美股份有限公司
二�二五年八月
