格林美股份有限公司
董事会提名委员会工作细则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
**章 总则
**条 为了规范格林美股份有限公司（以下简称“公司”）董事、**管理人
员的产生，优化董事会成员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下
简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《格林美股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会设立提名委员会，并制订本
工作细则。
第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定公司董事和
**管理人员的选拔标准和程序，搜寻人选，进行选择并提出建议。
第三条 公司董事会秘书负责工作联络、会议组织及提名委员会决策前的各项
准备工作。
第二章 提名委员会的组成
第四条 提名委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。
第五条 提名委员会委员的提名方式包括以下三种：
（一）由董事长提名；
（二）由过半数独立董事提名；
（三）由全体董事的三分之一以上提名。
提名委员会委员由董事会批准产生。
第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任委员不能
履行职务或不履行职务的，由过半数委员共同推举一名委员代履行职务，但该委员
必须是独立董事。
第七条 提名委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员**，并根据本工作
细则第四至第六条的规定补足委员人数。
第八条 提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，辞职报告自公司收到之日生效，但在补选出的委员就任前，
原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。
第三章 职责权限
第九条 提名委员会行使下列职权：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究、拟定董事、**管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（三）搜寻、推荐合格的董事和**管理人员的人选；
（四）对董事候选人和**管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识、多元化
政策及经验方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就**为配合公司策略而拟
对董事会作出的变动提出建议；
（六）物色具备合适**可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事
或就此向董事会提出建议；
（七）评核独立非执行董事的独立性；
（八）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事会主席及行政总裁）继
任计划向董事会提出建议；
（九）支援公司定期评估董事会表现；
（十）董事会授权、法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、本议
事规则和《公司章程》规定的其他事宜。
第十条 提名委员会对董事会负责，提名委员会对本工作细则规定的事项进行
审议后，应形成会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。
第四章 提名委员会会议的召集与召开
第十一条 经主任委员召集，或经委员提议，可以不定期召开提名委员会会议。
若经委员提议的，主任委员收到提议后 10 天内召集会议。提名委员会会议由主任
委员主持。
提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十二条 提名委员会会议通知于会议召开 5 日前以专人送达、传真、电话或
网络等方式通知全体委员。会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点；
（二）会议事由和议题；
（三）发出通知的日期。
第十三条 提名委员会会议应由提名委员会委员本人出席。委员因故不能出席，
可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席提名委员会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十四条 公司非提名委员会委员的董事、**管理人员、董事会秘书及其他
与提名委员会会议讨论事项相关的人员可以列席提名委员会会议，列席会议人员可
以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。
第十五条 提名委员会委员及列席提名委员会会议的人员对尚未公开的信息
负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第五章 提名委员会议事程序
第十六条 提名委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司承
担忠实义务和勤勉义务。提名委员会作出的报告和决议必须符合法律、法规及公司
章程的要求。董事会有权否决提名委员会作出的不符合法律、法规及公司章程的报
告或决议。
第十七条 提名委员会对董事候选人和**管理人员人选的选择和审查程序
为：
（一）积极与公司股东和有关部门进行交流，研究公司对董事、**管理人
员的需求情况；
（二）在公司股东、公司内部及人才市场中搜寻和推荐董事、**管理人员
人选；
（三）充分了解董事候选人和**管理人员人选的职业、学历、职称、品德、
详细的工作经历、兼职情况等；
（四）征求董事候选人和**管理人员人选对提名情况的意见，若本人不同
意的，不能将其作为董事候选人或**管理人员人选；
（五）召开提名委员会会议，对董事候选人和**管理人员人选进行**审
查，并向董事会提出建议；
（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十八条 提名委员会议事程序为：
（一）董事会秘书负责提名委员会会议文件的准备工作，并按照公司内部管
理制度规定履行会议文件的内部审批程序；
（二）董事会秘书将会议材料提交提名委员会主任委员审核，审核通过后及
时召集提名委员会会议；
（三）提名委员会会议通过的报告、决议或提出的建议，应以书面形式呈报
公司董事会。对需要董事会或股东会审议批准的，由提名委员会向董事会提出提案，
并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序；
（四）若超过半数的董事会成员对提名委员会会议通过的报告、决议存在异
议的，应及时向提名委员会提出书面反馈意见。
第十九条 提名委员会每一委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全
体委员的过半数通过。
第二十条 提名委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用语音、视频等非
现场会议的通讯表决方式，并由参会委员在会议决议上签名。
第二十一条 提名委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系
时，该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不
足三人时，提名委员会委员应将该议案提交公司董事会审议。
第二十二条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费
用由公司支付。
第二十三条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
第六章 附则
第二十四条 本工作细则由公司董事会负责解释与修订。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按**有关法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与**日
后颁布的法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或经修改后的
《公司章程》相抵触时，按**有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并及时修改本工作细则，报公司董事会
审议通过。
第二十六条 本工作细则自董事会决议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港
联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
格林美股份有限公司
二�二五年八月
