格林美股份有限公司
董事会审计委员会工作细则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
**章 总则
**条 为强化格林美股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能、
公司内部控制，明确内部控制规范，切实做到事前审计、专业审计，完善公司内
部控制程序，根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――主板上
市公司规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香
港上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件以及《格林美股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制
定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，行使《公**》规定的监
事会的职权。
审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。
第二章 审计委员会的组成
第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任**管理人员的非执行董事组
成，其中过半数为独立董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员的提名方式包括以下三种：
（一）由董事长提名；
（二）由过半数独立董事提名；
（三）由全体董事的三分之一以上提名。
审计委员会委员由股东会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计
专业人士担任，负责主持委员会工作。主任委员由审计委员会在委员内选举，并
报请董事会批准产生。主任委员临时不能履行职务或不履行职务时，由过半数委
员共同推举一名委员代履行职务，但该委员必须是独立董事。
第六条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员**，并根据本
工作细则第三至第五条的规定补足委员人数。
第七条 审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，辞职报告自公司收到之日生效，但在补选出的委员就任
前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。
第八条 审计委员会可以下设内部审计部门为日常办事机构，负责日常工作
联络和会议组织、审计委员会决策前的各项准备等工作。内部审计部门对审计委
员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章 审计委员会的职责
第九条 审计委员会的主要职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作，对外部审计机构的工作进行评价，向
董事会提交外部审计机构所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘
或改聘外部审计机构的建议，就外部审计机构的薪酬及聘用条款向董事会提供建
议，及处理**有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题。按适用的标准检
讨及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；委员会应于审计工作
开始前先与审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任。就聘用外部审计机构
提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“外部审计机构”包括与
负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的**机构，或一个合理
知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司
的本土或**业务的一部分的**机构。委员会应就其认为必须采取的行动或改
善的事项向董事会报告并提出建议。
（二）监督及评估公司内部审计工作：
通，协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合，担任公
司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者的关系。公司内部审计部门须
向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题
的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（三）对公司财务信息及其披露进行事先审核，监察、审阅公公司的财务报
表及公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，审阅报表及报告所
载有关财务申报的重大意见，并对其发表意见。审计委员会应在年审注册会计师
进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见，在年审注册会计师出具初
步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。审计委员会应对年
度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核。审计委员会在向董事会
提交有关报表及报告时， 应特别针对下列事项加以审阅：
就上述第 4 项而言，委员会委员须与董事会及公司的**管理人员联络。委
员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；委员会应考虑于该等报告及账
目中所反映或需反映的**重大或不寻常事项，并须适当考虑**由公司属下会
计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项。
（四）监督及评估公司的内部控制的有效性，指导和监督公司的内部审计制
度建立、完善及其实施。审查并监督公司财务报告、内控制度和风险管理体系的
有效运行；
效的系统，讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及
经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；
果及管理层对调查结果的回应进行研究；
部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察内部审计功能是否有效；
就会计记录、财务账目、风险管理或监控系统向管理层提出的**重大疑问及管
理层作出的回应；
中提出的事宜；
其不时修订的条文）所载的事宜向董事会汇报。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，负责
内部审计与外部审计之间的重要问题的沟通和衔接，包括但不限于：
督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
（六）对重大关联交易进行审计、监督。
（七）行使《公**》规定的监事会职权。
（八） 对公司重大风险管理策略和解决方案、 重大风险事项处置方案进行
研究并提出建议；审议重大决策的风险评估报告和公司年度风险管理报告；审议
合规管理战略规划、基本制度、年度报告及有关重大事项，提出意见建议。 负
责监督及完善公司治理的原则、架构、制度包括：
在《企业管治报告》内的披露。
（九）公司董事会授权的其他事项及法律法规和公司股票上市地证券监管规
则相关规定中涉及的其他事项。
第十条 审计委员会行使职权必须符合《公**》《公司章程》及本工作细
则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十一条 审计委员会应当督导内部审计部门对下列事项进行定期和适时检
查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、**管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、
会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当按照相关法
律法规、规则的规定及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中
披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已
采取或者拟采取的措施。
第十二条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。
第四章 审计委员会议事规则
第十三条 审计委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司
承担忠实义务和勤勉义务。审计委员会作出的报告和决议必须符合法律、法规及
公司章程的要求。董事会有权否决审计委员会作出的不符合法律、法规及公司章
程的报告或决议。
第十四条 公司内审部门负责审计委员会决策前的准备工作，组织、协调相
关部门或中介机构编写审计委员会会议文件，并保证其真实、准确、完整。会议
文件主要包括：
内审部门按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序：内审部
门将会议文件提交董事会秘书，由董事会秘书提交审计委员会主任委员审核，审
核通过后审计委员会主任委员应当及时召集审计委员会会议。
第十五条 审计委员会会议通过的报告、决议或提出的建议，应以书面形式
呈报公司董事会。对需要董事会或股东会审议批准的，由审计委员会向董事会提
出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序。
如超过半数的董事会成员对审计委员会会议通过的报告、决议存在异议，董
事会应及时向审计委员会提出书面反馈意见。
第十六条 审计委员会会议至少应于召开前五天通知全体委员，经全体委员
一致同意，可以豁免前述通知时间。如遇有紧急事由，可按委员留存于公司的电
话、传真、电子邮件等通讯方式随时通知召开临时会议。会议由主任委员召集和
主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 经主任委
员同意，内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及
其他**管理人员列席会议。
第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；审计委
员会每一委员有一票的表决权；会议提出的建议或提议，必须经全体委员的过半
数通过。
第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开四
次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。
审计委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用语音、视频等非现场会议
的通讯表决方式，并由参会委员在会议决议上签名。
第十九条 审计委员会审议关联交易事项时，关联委员应当回避表决，也不
得代理其他委员行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该审计委员会会议由
过半数非关联委员出席方可举行，会议提出的建议或提议须经非关联委员过半数
通过。出席该会议的非关联委员人数不足三人的，审计委员会应将该事项提交董
事会审议。
第二十条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费
用由公司支付。
第二十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第五章 回避制度
第二十三条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系
亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员
应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十四条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十五条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席
会议的**法定人数时，应当由全体委员(含有利害关系委员)就该等议案提交公
司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第二十六条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计
入法定人数、未参加表决的情况。
第六章 附则
第二十七条 本工作细则由公司董事会负责解释与修订。
第二十八条 本工作细则未尽事宜，按**有关法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与**
日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按
**有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章
程》的规定执行，并及时修改本工作细则，报公司董事会审议通过。
第二十九条 本工作细则自董事会决议通过后，自公司发行的 H 股股票在香
港联合交易所有限公司挂牌上市起生效。
格林美股份有限公司
二�二五年八月
