恒生电子股份有限公司
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董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年员工持股计划和
一、关于2025年员工持股计划的核查意见
根据《公**》、《上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引**号――规范运作》等有关法律法规
及公司《章程》的规定，恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会薪酬与考核委员会就公司2025年员工持股计划（以下简称“本次员工持股
计划”）事项进行了认真核查和了解，并对该事项发表如下审核意见：
（以
下简称“指导意见”）等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；
公司编制《恒生电子股份有限公司2025年员工持股计划草案》及其摘要的程
序合法、有效。员工持股计划内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规
范性文件的规定；公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、
有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等
方式强制公司员工参与本员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划
持有人提供**、**担保或**其他财务资助的计划或安排。
法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有
人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体**合法、有效。公司
实施本次员工持股计划，有利于进一步建立、健全公司的长效激励机制，吸
引和留住**人才，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起。
综上，我们认为公司拟实施的持股计划不存在损害公司及全体股东利益，特
别是中小股东利益的情形，同意公司本次员工持股计划。
二、关于2025年股票期权计划的核查意见
根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中华
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人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及《恒生电子股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，恒生电子股份有限
公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会对公司2025年股票期权
激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项进行了核查，发表意见如
下：
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体**。
《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职**；不
存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12
个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12
个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施的情形；不存在具有《公**》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司激励计
划的情形。该名单人员均符合《管理办法》等相关法律、法规规定的激励对
象条件，符合公司《2025年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作
为公司本次激励计划激励对象的主体**合法、有效。
等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、
行权安排（包括有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期、行权条件等
事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东
的利益。
计划或安排。
吸引和留住**人才，充分调动公司董事、**管理人员、核心骨干员工的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公
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司及全体股东的利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实施2025年股票期权激励计划。
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董事会薪酬与考核委员会
