焦作万方铝业股份有限公司
上市公司名称： 焦作万方铝业股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 焦作万方
股票代码： 000612
收购人 住所 通讯地址
浙江省杭州市拱墅区湖墅南路 浙江省杭州市拱墅区湖南路
杭州锦江集团有限公司
一致行动人 住所 通讯地址
杭州正才控股集团有限 杭州市拱墅区湖墅南路 111 号 杭州市拱墅区湖墅南路 111 号
公司 2001-1 室 2001-1 室
浙江省杭州市临安区青山湖街 浙江省杭州市拱墅区湖墅南
浙江恒嘉控股有限公司
道锦科大楼 AB 幢 B402 室-1 路 111 号 20 楼
杭州市拱墅区湖墅南路 111 号
杭州延德实业有限公司 拱墅区仓基新村 6 号 2 层 201 室
宁波中曼科技管理有限 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 浙江省杭州市拱墅区湖墅南
公司 号办公楼二十一号 173 室 路 111 号锦江大厦 20 楼
浙江省杭州市余杭区仓前街道 浙江省杭州市拱墅区湖墅南
浙江安晟控股有限公司
时尚万通城 3 幢 1310C 室 路 111 号锦江大厦 20-22F
签署日期：二�二五年八月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则**6
号―上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已**披露了收购人及其一致
行动人在焦作万方铝业股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之
日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过**其
他方式在焦作万方拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其
履行不违反收购人及其一致行动人章程及内部规则中的**条款，亦不与之相冲
突。
四、本次收购涉及上市公司发行新股将导致收购人及其一致行动人合计持有
上市公司的股份超过30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购
管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）
经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致
其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转
让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”鉴于收购人
及其一致行动人已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股。因
此，经上市公司股东会批准后，本次收购符合免于发出要约的情形。
五、本次收购尚需履行的决策及审批程序包括上市公司股东会审议通过、深
交所审核通过、**证监会注册同意等。本次收购在取得前述批准、注册或同意
后方可实施。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘
请的专业机构外，没有委托或者授权**其他人提供未在本报告书摘要中列载的
信息和对本报告书摘要做出**解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
二、收购人及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人控制的核心企
二、收购人及其一致行动人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或
四、控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董
一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份数量变化情
释义
在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本报告书摘要 指 《焦作万方铝业股份有限公司收购报告书摘要》
上市公司、焦作万方、公
指 焦作万方铝业股份有限公司
司
本次交易、本次收购、本
焦作万方铝业股份有限公司以发行股份的方式购买交易对
次重组、本次发行股份购 指
方持有的开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权
买资产
杭州锦江集团有限公司、杭州正才控股集团有限公司、浙江
恒嘉控股有限公司、杭州延德实业有限公司、曼联（杭州）
企业管理合伙企业（有限合伙）、甘肃东兴铝业有限公司、
陕西有色榆林新材料集团有限责任公司、厦门象源供应链有
限责任公司、河南明泰铝业股份有限公司、新疆神火煤电有
交易对方、锦江集团等交
指 限公司、阳光人寿保险股份有限公司、厦门国贸宝达润实业
易对方
有限公司、芜湖信新诺股权投资有限公司、浙商证券投资有
限公司、芜湖信新锦股权投资有限公司、芜湖长奥项目投资
**（有限合伙）、江苏鼎胜新能源材料股份有限公司、福
州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙）、元佑景
清（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）
标的资产 指 开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权
标的公司、三门峡铝业 指 开曼铝业（三门峡）有限公司
收购人 指 锦江集团
杭州正才控股集团有限公司、浙江恒嘉控股有限公司、杭州
一致行动人 指 延德实业有限公司、宁波中曼科技管理有限公司、浙江安晟
控股有限公司
锦江集团 指 杭州锦江集团有限公司
正才控股 指 杭州正才控股集团有限公司
恒嘉控股 指 浙江恒嘉控股有限公司
延德实业 指 杭州延德实业有限公司
宁波中曼 指 宁波中曼科技管理有限公司
浙江安晟 指 浙江安晟控股有限公司
杭州曼联 指 曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）
补偿义务人 指 锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联
本次发行股份购买资产交割完毕后的三年（含完成当年），
即：如果本次发行股份购买资产于 2026 年度交割完毕，出
补偿期限 指
售方对购买方承诺的利润补偿期间为 2026 年度、2027 年度
和 2028 年度，以此类推。
过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间
**证监会 指 **证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
北京中企华资产评估有限责任公司出具的《焦作万方铝业股
份有限公司拟发行股份购买资产涉及的开曼铝业（三门峡）
《资产评估报告》 指
有限公司股东**权益价值评估项目资产评估报告》（中企
华评报字（2025）第 6457 号）
报告期末、报告期内 指 2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年 1-4 月
最近三年 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书摘要中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
**节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
本次收购的收购人为锦江集团，收购人的一致行动人为正才控股、恒嘉控股
及延德实业、宁波中曼、浙江安晟。具体情况如下：
（一）杭州锦江集团有限公司
公司名称 杭州锦江集团有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 浙江省杭州市拱墅区湖墅南路 111 号锦江大厦 20-22F
主要办公地点 浙江省杭州市拱墅区湖墅南路 111 号锦江大厦 20-22F
法定代表人 张建阳
注册资本 134,379.79 万元人民币
统一社会信用代码 913301001437586872
成立时间 1993-03-17
营业期限 1993-03-17 至无固定期限
一般项目：服务：实业投资，股权投资，接受企业委托从事资产管理，
投资管理，投资咨询（除证券、期货），财务管理咨询，经济信息咨
询，企业总部管理，企业管理咨询，电子商务技术、环卫一体化、城
市生活垃圾发电、生物质发电、地热发电、餐厨垃圾处置、污泥处置、
工业废水处置、危废（飞灰）处置、烟气治理、余热回收、建筑垃圾
资源化、智能环卫系统的技术开发、技术咨询、成果转让，城市生活
垃圾经营性清扫、收集、运输、处理，清理服务，保洁服务，家政服
务，承接环保工程、园林绿化工程与养护管理；货物、技术进出口（法
经营范围
律法规禁止的项目除外，**法律、法规限制的项目取得许可证后方
可经营）；批发：煤炭（无储存）；批发、零售：百货，电线电缆，
通信设备，建筑材料，装饰材料，五金交电，电子产品，化工产品及
原料（除化学危险品及易**化学品），金属材料，塑料制品，黄金
制品，白银制品；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机
构的经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
（1）股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）
合计 134,379.79 100.00
（2）控制关系
截至本报告书摘要签署日，锦江集团的股权控制关系结构图如下：
注：尉雪凤女士系钭正刚先生**；钭白冰女士系钭正刚先生的女儿。
截至本报告书摘要签署日，锦江集团不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
（3）主要股东基本情况
钭正刚系锦江集团的控股股东、实际控制人，其基本情况如下：
姓名 钭正刚
性别 男
国籍 **
身份证号 330124195305******
是否拥有其他**或地
无
区的居留权
锦江集团最近三年的主营业务为企业管理、股权投资、实业投资等，其最近
三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
资产总计 2,332,809.31 2,398,803.56 2,205,007.68
负债总计 1,255,890.02 1,305,481.51 1,183,391.86
所有者权益 1,076,919.29 1,093,322.05 1,021,615.82
营业收入 892,049.30 974,358.88 1,073,938.44
营业利润 -15,605.65 231,599.64 29,410.15
利润总额 -17,858.44 230,439.66 28,731.61
净利润 -18,796.64 230,439.66 28,731.61
净资产收益率 -1.73% 21.79% 2.81%
资产负债率 53.84% 54.42% 53.67%
注：上表中财务数据为锦江集团的母公司单体数据。
截至本报告书摘要签署日，锦江集团的主要下属企业情况详见“**节 收
购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人及其一致行动人、实际控制人及其一
致行动人控制的核心企业和核心业务情况”之“（一）杭州锦江集团有限公司”
之 “4、锦江集团控制的核心企业和核心业务情况”。实际控制人钭正刚的主要
下属企业情况详见“**节 收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及其
一致行动人、实际控制人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况”之
“（二）收购人实际控制人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况”。
是否有其他国
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 家或地区的永
久居留权
王元珞 女 董事长 ** 杭州 否
张建阳 男 董事兼总经理 ** 杭州 否
尉雪凤 女 董事 ** 杭州 否
陈江尧 男 监事会主席 ** 杭州 否
曹丽萍 女 监事 ** 杭州 否
钭白冰 女 监事 ** 杭州 否
截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
截至本报告书摘要签署日，锦江集团最近五年未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁（涉及金额占收购人最近一期经审计净资产**值 10％以上，且**金额超
过 1,000 万元）。
公司已发行股份 5%的上市公司的简要情况
截至本报告书摘要签署日，除焦作万方外，锦江集团直接或间接持有境内、
境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
持股 是否
上市公司名称 上市地 持股比例 主要业务 持股结构
方式 控制
集研发、生
德力股份 产、销售为一 锦江集团直接持
** A 股 10.56% 直接 否
（002571.SZ） 体的日用玻 有
璃器皿制造
锦江集团通过海
外子公司 Win
浙能锦江环境 垃圾焚烧发 Charm Limited、
新加坡 25.62% 间接 否
（BWM.SG） 电 Jinjiang Green
Energy Limited 间
接持有
截至本报告书摘要签署日，除上述通过锦江集团直接或间接持有的情形外，
锦江集团实际控制人钭正刚不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，锦江集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等金融机构的情况如下表所示：
持股比
序号 公司名称 注册资本 简要情况
例
杭州锦江集团 经营**银行业监督管理委员会依照有关
元人民币
公司 营范围以批准文件所列的为准
山西孝义农村 吸收公众存款；发放短期、中期和长期**；
元人民币
有限公司 行业监督管理机构批准的业务
浙江临安农村 吸收公众存款；发放短期、中期和长期**；
万元人民币
有限公司 行业监督管理机构批准的业务
截至本报告书摘要签署日，锦江集团实际控制人钭正刚不存在直接持股 5%
以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
（二）杭州正才控股集团有限公司
公司名称 杭州正才控股集团有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 杭州市拱墅区湖墅南路 111 号 2001-1 室
主要办公地点 杭州市拱墅区湖墅南路 111 号 2001-1 室
法定代表人 张建阳
注册资本 200,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91330100704210073Y
成立时间 1997-12-31
营业期限 2008-05-06 至无固定期限
一般项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一
般项目：有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；煤炭及制
品销售；金属制品销售；针纺织品及原料销售；电子产品销售；矿山
机械销售；建筑材料销售；金银制品销售；金属材料销售；新材料技
经营范围
术研发；塑料制品销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用
设备销售；企业总部管理；电线、电缆经营；五金产品批发；机械零
件、零部件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电气设备销售；办
公设备销售；电力设施器材销售；石墨及碳素制品销售；控股公司服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（1）股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）
合计 200,000.00 100.00
（2）控制关系
截至本报告书摘要签署日，正才控股的股权控制关系图如下：
截至本报告书摘要签署日，正才控股不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
（3）主要股东基本情况
截至本报告书摘要签署日，锦江集团持有正才控股 100%股权，为正才控股
的控股股东。锦江集团的基本情况详见本报告书摘要“**节 收购人及其一致
行动人基本情况”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（一）杭州锦
江集团有限公司”。
正才控股最近三年的主营业务为股权投资业务及贸易业务，其最近三年经审
计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
资产总计 753,144.21 793,564.59 824,887.06
负债总计 509,044.34 534,901.82 509,303.94
所有者权益 244,099.87 258,662.77 315,583.12
营业收入 1,628,795.33 2,399,260.37 2,183,058.27
营业利润 10,531.33 149.22 471.60
利润总额 10,178.94 1,100.13 140.28
净利润 9,528.15 1,100.13 138.34
净资产收益率 3.79% 0.38% 0.04%
资产负债率 67.59% 67.40% 61.74%
注：上表中财务数据为正才控股的母公司单体数据。
截至本报告书摘要签署日，正才控股的主要下属企业情况详见“**节 收
购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及其一致行动人、实际控制人及其一
致行动人控制的核心企业和核心业务情况”之“（一）收购人及其一致行动人控
制的核心企业和核心业务情况”。实际控制人钭正刚的主要下属企业情况详见“第
一节 收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及其一致行动人、实际控制人
及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况”之“（二）收购人实际控制人及
其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况”。
是否有其他**或
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
地区的**居留权
张建阳 男 董事长、经理 ** 杭州 否
陈江尧 男 董事 ** 杭州 否
曹丽萍 女 董事 ** 杭州 否
卓静洁 女 监事 ** 杭州 否
戴祚 女 财务负责人 ** 杭州 否
截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
截至本报告书摘要签署日，正才控股最近五年未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁（涉及金额占收购人最近一期经审计净资产**值 10％以上，且**金额超
过 1,000 万元）。
公司已发行股份 5%的上市公司的简要情况
截至本报告书摘要签署日，正才控股不存在于境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
实际控制人钭正刚在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该
公司已发行股份 5%的情形，详见本报告书摘要“**节 收购人及其一致行动人
介绍”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（一）杭州锦江集团有限公
司”之“7、锦江集团及其实际控制人在境内、境外拥有权益的股份达到或者超过
该公司已发行股份 5%的上市公司的简要情况”。
保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，正才控股持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等金融机构的情况如下表所示：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 简要情况
杭州锦江集 经营**银行业监督管理委员会依照有关
元人民币
责任公司 经营范围以批准文件所列的为准
截至本报告书摘要签署日，正才控股实际控制人钭正刚不存在直接持股 5%
以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
（三）浙江恒嘉控股有限公司
公司名称 浙江恒嘉控股有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
注册地址 浙江省杭州市临安区青山湖街道锦科大楼 AB 幢 B402 室-1
主要办公地点 浙江省杭州市拱墅区湖墅南路 111 号 20 楼
法定代表人 尉雪凤
注册资本 20,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91330185751711671T
成立时间 2003-07-11
营业期限 2010-03-25 至无固定期限
实业投资及管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存
经营范围 款、融资担保、代客理财等金融服务）；其他无需报经审批的一切合
法项目。
（1）股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）
合计 20,000.00 100.00
（2）控制关系
截至本报告书摘要签署日，恒嘉控股的股权控制关系图如下：
截至本报告书摘要签署日，恒嘉控股不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
（3）主要股东基本情况
截至本报书签署日，尉雪凤持有恒嘉控股 100%股权，为恒嘉控股的控股股
东及实际控制人。尉雪凤的基本情况如下：
姓名 尉雪凤
性别 女
国籍 **
身份证号 330124195506******
是否拥有其他**或地区的
否
居留权
恒嘉控股最近三年的主营业务为对外投资，其最近三年经审计的主要财务数
据如下：
单位：万元
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
资产总计 736,195.22 608,770.80 574,554.04
负债总计 2,505.42 - -
所有者权益 733,689.79 608,770.80 574,554.04
营业收入 - - -
营业利润 110,687.60 42,852.61 41,327.66
利润总额 110,687.60 42,852.61 41,319.27
净利润 110,687.60 42,852.59 41,319.26
净资产收益率 16.49% 7.24% 7.19%
资产负债率 0.34% 0.00% 0.00%
注：上表中财务数据为恒嘉控股的母公司单体数据。
截至本报告书摘要签署日，恒嘉控股的主要下属企业情况详见“**节 收
购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及其一致行动人、实际控制人及其一
致行动人控制的核心企业和核心业务情况”之“（一）收购人及其一致行动人控
制的核心企业和核心业务情况”。实际控制人尉雪凤的主要下属企业情况详见“第
一节 收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及其一致行动人、实际控制
人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况”之“（二）收购人实际控制
人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况”。
是否有其他**或
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
地区的**居留权
执行董事兼总
尉雪凤 女 ** 杭州 否
经理
钭白冰 女 监事 ** 杭州 否
截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
截至本报告书摘要签署日，恒嘉控股最近五年未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁（涉及金额占收购人最近一期经审计净资产**值 10％以上，且**金额超
过 1,000 万元）。
公司已发行股份 5%的上市公司的简要情况
截至本报告书摘要签署日，恒嘉控股及其实际控制人尉雪凤不存在于境内、
境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，恒嘉控股及其实际控制人尉雪凤不存在持股 5%
以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
（四）杭州延德实业有限公司
公司名称 杭州延德实业有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 拱墅区仓基新村 6 号 2 层 201 室
主要办公地点 杭州市拱墅区湖墅南路 111 号 2001-1 室
法定代表人 钭白冰
注册资本 1,500.00 万元人民币
统一社会信用代码 91330100060987185T
成立时间 2013-02-25
营业期限 2013-02-25 至 2033-02-24
实业投资；投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融
资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；货物及技术进出口（法
律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目
经营范围
取得许可后方可经营）；机械设备，建筑材料，装饰材料，金属材料，
化工产品（除危险化学品及易**化学品），铝制品及原料，五金交
电，塑料制品，针纺织品，电器，电子产品，通讯设备的批发、零售。
（1）股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,500.00 100.00
（2）控制关系
截至本报告书摘要签署日，延德实业的股权控制关系图如下：
截至本报告书摘要签署日，延德实业不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
（3）主要股东基本情况
截至本报告书摘要签署日，钭白冰持有延德实业 90.00%股权，为延德实业
的控股股东及实际控制人。钭白冰的基本情况如下：
姓名 钭白冰
性别 女
国籍 **
身份证号 330124197812******
是否拥有其他**或地区的
否
居留权
延德实业最近三年的主营业务为对外投资，其最近三年经审计的主要财务数
据如下：
单位：万元
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
资产总计 849,582.60 734,358.17 700,913.36
负债总计 640,498.41 644,651.98 635,322.54
所有者权益 209,084.19 89,706.19 65,590.82
营业收入 - - -
营业利润 103,089.49 32,564.23 12,085.21
利润总额 103,089.49 32,523.94 12,085.21
净利润 103,089.49 32,523.17 12,085.21
净资产收益率 69.00% 41.89% 18.43%
资产负债率 75.39% 87.78% 90.64%
注：上表中财务数据为延德实业的母公司单体数据。
截至本报告书摘要签署日，延德实业不存在直接控制的下属企业。实际控制
人钭白冰的主要下属企业情况详见“**节 收购人及其一致行动人介绍”之“二、
收购人及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务
情况”之“（一）收购人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况”。
是否有其他**或
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
地区的**居留权
执行董事兼总
钭白冰 女 ** 杭州 否
经理
尉雪凤 女 监事 ** 杭州 否
截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
截至本报告书摘要签署日，延德实业最近五年未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁（涉及金额占收购人最近一期经审计净资产**值 10％以上，且**金额超
过 1,000 万元）。
公司已发行股份 5%的上市公司的简要情况
截至本报告书摘要签署日，延德实业及其实际控制人钭白冰不存在于境内、
境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，延德实业及其实际控制人钭白冰不存在持股 5%
以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
（五）宁波中曼科技管理有限公司
公司名称 宁波中曼科技管理有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼二十一号 173 室
主要办公地点 浙江省杭州市拱墅区湖墅南路 111 号锦江大厦 20 楼
法定代表人 杜晓芳
注册资本 50,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330206MA2H8C6N9R
成立时间 2020-09-22
营业期限 2020-09-22 至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；企业管理；企业管理咨询；信息系统集成服务；工业设计
经营范围 服务；专业设计服务；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（1）股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）
合计 50,000.00 100.00
（2）控制关系
截至本报告书摘要签署日，宁波中曼的股权控制关系图如下：
锦江集团的控制关系参见本节之“一、收购人及其一致行动人基本情况”之
“（一）杭州锦江集团有限公司”。截至本报告书摘要签署日，宁波中曼不存在
协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
（3）主要股东基本情况
截至本报告书摘要签署日，正才控股持有宁波中曼 100%股权，为宁波中曼
的控股股东。正才控股的基本情况详见本报告书摘要“**节 收购人及其一致
行动人介绍”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”“（二）杭州正才控股
集团有限公司”。
宁波中曼最近三年的主营业务为对外投资，其最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
资产总额 331,453.47 333,408.70 327,422.65
负债总额 222,954.42 259,661.20 266,751.20
净资产 108,499.05 73,747.50 60,671.45
营业收入 - - -
净利润 34,751.54 13,114.64 9,292.43
净资产收益率 32.03% 17.78% 15.32%
资产负债率 67.27% 77.88% 81.47%
截至本报告书摘要签署日，宁波中曼不存在直接控制的下属企业。实际控制
人钭正刚的主要下属企业情况详见“**节 收购人及其一致行动人介绍”之“二、
收购人及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务
情况”之“（二）收购人实际控制人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务
情况”。
是否有其他**或
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
地区的**居留权
执行董事兼总
杜晓芳 女 ** 杭州 否
经理
卓静洁 女 监事 ** 杭州 否
戴祚 女 财务负责人 ** 杭州 否
截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
截至本报告书摘要签署日，宁波中曼最近五年未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁（涉及金额占收购人最近一期经审计净资产**值 10％以上，且**金额超
过 1,000 万元）。
公司已发行股份 5%的上市公司的简要情况
截至本报告书摘要签署日，宁波中曼不存在于境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
实际控制人钭正刚在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该
公司已发行股份 5%的情形，详见本报告书摘要“**节 收购人及其一致行动人
基本情况”之“（一）、杭州锦江集团有限公司”之“7、锦江集团及其实际控
制人在境内、境外拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份 5%的上市公
司的简要情况”。
保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，宁波中曼及其实际控制人钭正刚不存在直接持股
（六）浙江安晟控股有限公司
公司名称 浙江安晟控股有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 浙江省杭州市余杭区仓前街道时尚万通城 3 幢 1310C 室
主要办公地点 浙江省杭州市拱墅区湖墅南路 111 号锦江大厦 20-22F
法定代表人 林思思
注册资本 5,000 万人民币
统一社会信用代码 91330110MA27YN2K1K
成立时间 2016-09-22
营业期限 2016-09-22 至无固定期限
一般项目：控股公司服务；企业管理咨询；新材料技术推广服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；电气机械设备销售；机械设备销售；建筑材料销售；
建筑装饰材料销售；金属材料销售；五金产品批发；计算机软硬件及
辅助设备批发；针纺织品及原料销售；棉花收购；煤炭及制品销售；
经营范围
肥料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；实业投资、投资管
理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、
融资担保、代客理财等金融服务）（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出
口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）。
（1）股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）
合计 5,000.00 100.00
（2）控制关系
截至本报告书摘要签署日，浙江安晟的股权控制关系图如下：
锦江集团的控制关系参见“**节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、
收购人及其一致行动人基本情况”之“（一）杭州锦江集团有限公司”。截至本
报告书摘要签署日，浙江安晟不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等
影响独立性的协议或其他安排。
（3）主要股东基本情况
截至本报告书摘要签署日，锦江集团持有浙江安晟 100%股权，为浙江安晟
的控股股东。锦江集团的基本情况详见本报告书摘要“**节 收购人及其一致
行动人基本情况”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（一）杭州锦
江集团有限公司”。
浙江安晟最近三年的主营业务为对外投资，其最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
资产总额 57,074.71 1,823.83 1,857.65
负债总额 50,310.32 - -
净资产 6,764.38 1,823.83 1,857.65
营业收入 - 31.49 -
主营业务收入 - - -
净利润 2,030.56 -33.82 -56.70
净资产收益率 30.02% -1.85% -3.05%
资产负债率 88.15% 0% 0%
截至本报告书摘要签署日，浙江安晟不存在直接控制的下属企业。实际控制
人钭正刚的主要下属企业情况详见“**节 收购人及其一致行动人介绍”之“二、
收购人及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务
情况”之“（二）收购人实际控制人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务
情况”。
是否有其他**或
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
地区的**居留权
执行董事兼总
林思思 女 ** 杭州 否
经理
曹丽萍 女 监事 ** 杭州 否
截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
截至本报告书摘要签署日，浙江安晟最近五年未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁（涉及金额占收购人最近一期经审计净资产**值 10％以上，且**金额超
过 1,000 万元）。
公司已发行股份 5%的上市公司的简要情况
截至本报告书摘要签署日，浙江安晟不存在于境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
实际控制人钭正刚在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该
公司已发行股份 5%的情形，详见本报告书摘要“**节 收购人及其一致行动人
介绍”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（一）杭州锦江集团有限
公司”之“7、锦江集团及其实际控制人在境内、境外拥有权益的股份达到或者
超过该公司已发行股份 5%的上市公司的简要情况”。
保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，浙江安晟及其实际控制人钭正刚不存在直接持股
二、收购人及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人控制的
核心企业和核心业务情况
（一）收购人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，除上市公司、标的公司及其子公司外，收购人及
其一致行动人直接控制的核心企业及业务情况如下表所示：
序
企业名称 注册资本 持股比例 主营业务概况
号
广西田东锦实科技有 1,000 万 元 人
限公司 民币
中锦（杭州）供应链 5,000 万 元 人
有限公司 民币
泰州锦能光电有限公 5,000 万 元 人
司 民币
浙江华东铝业股份有 40,000 万 元 人
限公司 民币
河南中欧物流有限公 59,000 万 元 人
司 民币
三门峡绿能环保能源 22,840 万 元 人
有限公司 民币
杭州锦江集团财务有 120,000 万 元
限责任公司 人民币
广西田东锦康锰业有 30,000 万 元 人
限公司 民币
宁夏宁创新材料科技 100,000 万 元
有限公司 人民币
宁夏锦腾炭素有限公 20,000 万 元 人
司 民币
晶宇能矿（海南）资 20,000 万 元 人
源有限公司 民币
浙江晶立方数字科技 5,000 万 元 人 集团范围内企业信息系统开发、统筹
集团有限公司 民币 集成、智能制造等业务
（二）收购人实际控制人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务
情况
截至本报告书签署日，除上述收购人及其一致行动人控制的核心企业、上市
公司、标的公司及其子公司外，收购人实际控制人钭正刚先生及其一致行动人其
他直接控制的核心企业及业务情况如下表所示：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务概况
三、收购人及其一致行动人之间的关系说明
《收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变
动活动中有一致行动情况的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有
下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投
资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者**管理人员中的主要成
员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者**管理人员。”
本次交易中，正才控股、浙江安晟系锦江集团的全资子公司；宁波中曼系正
才控股的全资子公司；恒嘉控股的**股东尉雪凤系钭正刚**；延德实业 90%
股权的持有人钭白冰系钭正刚女儿，延德实业 10%股权的持有人为钭正刚**尉
雪凤。因此，锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、宁波中曼、浙江安晟
构成一致行动关系。
第二节 本次收购的目的及批准程序
一、收购目的
（一）整合优质铝行业资产，打造全球**的、具备核心竞争优势的
铝基材料龙头企业
上市公司与标的公司均属于铝行业，具有突出的协同效应。上市公司主营业
务为铝液、铝锭及铝合金制品的生产和销售。标的公司主营业务为氧化铝、电解
铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售。标的公司作为****的氧化铝生产企
业，在产能规模上表现突出，截至报告期末，其氧化铝权益产能 1,028 万吨/年，
位居**第四、全球第六，可供交易的氧化铝位居**市场前列，是**三大氧
化铝现货供应商之一。同时拥有电解铝权益产能超过 100 万吨/年、烧碱产能 50
万吨/年以及金属镓产能 290 吨/年。凭借**的技术工艺、产能规模与资源优势，
标的公司在铝行业构筑了坚实的护城河。
本次交易完成后，上市公司的铝行业业务布局将向上游拓展，形成“氧化铝
―电解铝―铝加工”的完整铝基材料产业链，进一步提升产业协同效应，优化资
源配置，形成强大的产业集群，打造资源保障**、产业要素齐备、绿色清洁低
碳、全球**的铝基材料龙头企业。
（二）注入优质资产，**提升上市公司资产规模和持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产
规模、营业收入和净利润等关键财务指标将实现显著增长。
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、行业**的优质资产，有助
于增强上市公司的持续经营能力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于
提升上市公司的整体价值，符合上市公司及全体股东的共同利益。
二、收购人及其一致行动人在未来 12 个月内继续增持上市公司
股份或处置其已拥有权益的计划
锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联在本次交易中取得的
上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，但在同一实际
控制人控制的不同主体之间转让的除外。宁波中曼、浙江安晟在本次交易实施完
毕前已持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起 36 个月内不得转让，
但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
除本次交易外，截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人尚无在未
来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划。收购人
及其一致行动人如作出增持或减持上市公司股份的决定，将按照相关法律法规的
要求及时履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次收购已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次收购已履行的程序
截至本报告书摘要签署日，本次收购已经履行的决策和审批程序如下：
审议通过了与本次交易相关的议案；
（二）本次收购尚需履行的程序
截至本报告书摘要签署日，本次收购尚需履行的决策和审批程序，包括但不
限于：
致行动人免于发出要约；
四、控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安
排、董事会的情况说明
本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为锦江集团，实际控制人仍然为
钭正刚先生。本次交易完成后，上市公司将延续现有的利润分配政策，董事会关
于利润分配方案的研究论证程序和决策机制也将保持稳定。
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份数量
变化情况
截至本报告书摘要签署日，上市公司**大股东为宁波中曼，实际控制人为
钭正刚先生。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为锦江集团，实际控制
人仍然为钭正刚先生。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，也不会
导致上市公司股权分布不符合深交所的上市条件。
根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司发行股份购买资产的股份发
行价格，本次交易前后，收购人及其一致行动人持有上市公司股份变化情况如下：
股东 本次交易前 本次交易后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
宁波中曼 141,529,491 11.87% 141,529,491 1.99%
浙江安晟 88,649,200 7.44% 88,649,200 1.25%
锦江集团 - - 1,705,232,688 23.95%
正才控股 - - 1,384,445,337 19.45%
恒嘉控股 - - 474,170,844 6.66%
延德实业 - - 393,428,571 5.53%
二、本次收购整体方案
本次交易方案为上市公司拟通过发行股份的方式购买锦江集团等交易对方
合计持有的三门峡铝业 99.4375%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市
公司的控股子公司。
三、本次收购相关协议的主要内容
（一）上市公司与锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州
曼联签署的发行股份购买资产协议及其补充协议（本节合称“本协议”）
杭州曼联（以下简称“出售方”）签署了《发行股份购买资产协议》。
《发行股份购买资产补充协议》。
上市公司以发行股份的方式购买出售方合计持有的**标的公司股权。
（1）发行股份种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（2）发行方式
向特定对象非公开发行。
（3）发行对象和认购方式
发行对象为出售方，出售方以其所持有的标的资产进行认购。
（4）定价基准日和发行价格
定价基准日为上市公司审议关于本次发行股份购买资产事项的预案的董事
会决议公告日。发行价格参照定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价
的 80%确定，即 5.52 元/股。根据上市公司《2024 年年度权益分派实施公告》，
经上市公司 2024 年度股东会审议通过，上市公司向全体股东每股派发现金红利
购买资产的发行价格相应调整为 5.39 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应
调整。
（5）发行数量
根据出售方所持标的资产的**作价，按照发行价格 5.39 元/股计算，上市
公司本次向出售方非公开发行股份数量为 4,350,706,011 股。出售各方各自获得
上市公司股票数量情况如下：
序号 出售方 所获得上市公司股份数量（股）
合计 4,350,706,011
本条所述发行股票的数量以证券监管机构**同意注册的股数为准。在本次
发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行股数相应调整。
（6）发行股份的锁定期
上市公司本次向出售方非公开发行的股份，自该等股份登记在出售方名下之
日起三十六个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外；
本协议项下交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本协议项下交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，出售方通
过本协议项下交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。股份锁定期满
后按**证监会和交易所的规定执行。
在前述锁定期届满之时，如锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭
州曼联须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则
锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联通过本次交易取得的对价
股份的锁定期延长至前述股份补偿义务履行完毕之日。
以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告确认的三门峡铝业
峡铝业 100%股权价格。出售方所持标的资产价格=三门峡铝业 100%股权股权价
格×[出售方持有的三门峡铝业出资额÷三门峡铝业注册资本]。
鉴于三门峡铝业 100%股权**评估值为 3,213,600.00 万元，经协商，三门
峡铝业 100%股权作价为 3,213,000.00 万元，各方确认出售方所持标的资产**
作价为 2,345,030.54 万元。
在本协议约定的所有先决条件得到满足后三十个工作日内，出售方应为办理
标的资产股权变更登记提交相关文件资料并予以积极配合。出售方将其持有三门
峡铝业**股权变更登记至上市公司名下后，即履行完毕本协议项下标的资产的
交付义务。
本次交易不涉及上市公司及标的公司的债权债务的转移，上市公司、标的公
司原有的债权债务仍由其各自享有及承担。
上市公司将自行按照上市公司与银行及其他金融机构签署的借款合同或担
保合同的约定，由上市公司向银行及其他金融机构发出关于本次交易的通知函，
和/或取得银行及其他金融机构同意本次交易的同意函（如需）。
锦江集团将自行或协助三门峡铝业按照三门峡铝业与银行及其他金融机构
签署的借款合同或担保合同的约定，由三门峡铝业向银行及其他金融机构发出关
于三门峡铝业控股股东变更的通知函，和/或取得银行及其他金融机构同意三门
峡铝业控股股东变更的同意函。
本次交易不涉及上市公司及标的公司员工劳动关系的转移继受，上市公司、
标的公司与其员工现行有效的劳动合同，仍由其各自继续执行。
根据相关法律法规的规定，出售方与上市公司就三门峡铝业实际盈利数不足
利润预测数的情况约定盈利预测补偿。
（1）各方一致确认，本协议项下交易的补偿期限为本次发行股份购买资产
交割完毕后的三年（含完成当年，下称“利润补偿期间”），即：如果本次发行
股份购买资产于 2026 年度交割完毕，出售方对购买方承诺的利润补偿期间为
（2）各方一致确认，本协议项下交易完成后，上市公司在聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对三门峡
铝业在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及该数额与承诺净利润数的差
异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见。
（3）在补偿期限内，如果三门峡铝业当年实际实现净利润未达到对应预测
实现净利润，则出售方将与上市公司依据相关法律法规的规定协商确定业绩补偿
方式、计算标准以及减值测试等具体事宜。
（4）出售方将与上市公司另行签署《盈利预测补偿协议》，对具体补偿事
宜予以明确约定。
自出售方将所持标的资产过户至上市公司名下（以在主管市场监督局完成变
更登记为准）后五个工作日内，上市公司向交易所和登记结算公司、主管市场监
督管理局提交将本次发行股份登记至出售方名下所需的**资料。出售方应为办
理本次发行登记、验资事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。
上市公司于**标的资产的交割手续完成后，应当委托符合《证券法》规定
的会计师事务所对出售方以其持有的标的资产认购上市公司本次发行的股份涉
及的出资缴付事项进行验资并出具验资报告。
本次交易完成后，上市公司如有**未分配利润，由上市公司新老股东按照
本次交易后持有上市公司的股份比例共同享有。
本次交易自下列先决条件**得到满足之日起方可实施：
（1）本次交易己经按照《公**》及其它相关法律、法规、规章、规范性
文件及公司章程之规定，经双方董事会（如需）、股东（大）会或有权决策机构
审议通过；
（2）本次交易通过反垄断主管部门的经营者集中申报审查（如需）；
（3）本次交易获得交易所审核通过，并经**证监会同意注册；
（4）本次交易获得其他主管部门的批准（如需）。
各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，出售方所持标的资产在此期
间产生的收益归属于上市公司所有，亏损则应由各出售方以分别而非连带的方式，
按照各自所持标的资产价格占出售方所持标的资产总价格的比例承担。
购买方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下:
（1）其有权签订并履行本协议；
（2）上市公司已披露的信息真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、
重大遗漏以及未披露的或有负债等；
（3）其向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真
实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；
（4）在过渡期内，不得进行除日常生产经营外的对本协议项下交易有影响
的**担保、重组、合并或收购交易。
出售方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）有权签订并履行本协议；
（2）向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、
准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；
（3）合法持有且有权转让其对应的标的资产，该等标的资产上不存在**
质押、查封、冻结或第三方权利负担以及其他**限制标的资产转让的情形，亦
无**权利争议或纠纷；
（4）已经依法对三门峡铝业履行出资义务，不存在**虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
（5）自本协议签署之日起，不得对标的资产进行再次转让、质押、托管或
设置**形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商或/和签订与本协议的目的
相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的
法律文件；
（6）在标的资产注入上市公司之后，若因标的资产注入上市公司（以在主
管市场监督管理局完成变更登记之日为准）之前既存的事实或状态导致三门峡铝
业出现未披露的或有债务、应补缴税款、行政处罚，若因此给上市公司造成重大
损失，则出售方应对上市公司所遭受的损失作出补偿。上述补偿责任涉及的债务、
损失，如果在中介机构以本次交易为目的对三门峡铝业进行审计、评估后出具的
审计报告、资产评估报告或本次交易其他披露文件中已有记载，则出售方无需承
担补偿责任。
各方应尽**努力相互配合，积极促成本协议项下交易，并按照**证监会、
交易所有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司所有股东利益。
各方同意，因实施本协议项下交易而产生的依据所适用的法律法规应当缴纳
的税款，应由各方按照有关法律法规的规定予以缴纳。
除不可抗力因素外，**一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应
履行的**义务，或违反其在本协议项下作出的**陈述、保证或承诺，均构成
其违约。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的实际损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预
料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该
方对本协议**或部分的履行在客观上成为不可能的**事件。此等事件包括但
不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴 乱及战争（不论曾否宣战）以及**
法律、政策的调整。
提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式
将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在
客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力**或减轻此等不可抗力事
件的影响。
**一方由于受到本协议约定的不可抗力事件的影响，部分或**不能履行
本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期
间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或**后，各方须立即恢复履行各自在
本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天以上并且致使协议
**一方**丧失继续行本协议的能力，则**一方有权决定终止本协议。
（1）本协议自双方签署之日起成立，并约定的先决条件**成就之日起生
效。
（2）本协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议。
（3）发生下述情形之一时，本协议终止：
面协议，本协议将在该生效条件确定不能实现时终止；或
凡因本协议所发生的或与本协议有关的**争议，双方应争取以友好协商方
式迅速解决。若协商未能解决时，则**一方均有权将其提交上海**经济贸易
仲裁委员会并依照该仲裁机构届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁程序应
以中文进行。仲裁庭由三名仲裁员组成，由购买方挑选一名仲裁员，出售方挑选
一名仲裁员，仲裁机构指派第三名仲裁员作为**仲裁员。
（二）上市公司与锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州
曼联签署《盈利预测补偿协议》（本节合称“本协议”）
延德实业（合称“乙方”）签署了《盈利预测补偿协议》。
各方一致确认，本协议项下交易的补偿期限为本次交易交割完毕后的三年
（含完成当年，下称“利润补偿期间”），即：如果本次交易于 2026 年度交割
完毕，乙方对上市公司承诺的利润补偿期间为 2026 年度、2027 年度和 2028 年
度，以此类推。前述交割完毕指本次交易标的资产交付或者过户完毕。
若本次交易的交割完毕时间在 2026 年 12 月 31 日（包括当日）之前，乙方
承诺 2026 年度、2027 年度和 2028 年度标的公司所产生的净利润（扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润，下称“承诺净利润数”）分别为不低于
付或过户时间在 2027 年，乙方承诺三门峡铝业 2027 年度、2028 年度、2029 年
度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
上市公司将在本次交易交割完毕后三年内的年度报告中单独披露购买的标
的资产实现的实际净利润数（下称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情
况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
自本次交易交割完毕后，上市公司在聘请符合《证券法》规定的会计师事务
所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间当年
实现的实际净利润数以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由会计
师事务所对此出具专项审核意见。
标的公司的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所
有的净利润数为准。
乙方承诺，在本次交易交割完毕后三年内，标的公司的实际净利润数如低于
承诺净利润数，在上市公司本次交易交割完毕后每年的年度报告披露后，乙方将
根据本协议相关约定对上市公司进行补偿。
在本次交易交割完毕后三年内，如**一年标的公司的实际净利润数低于承
诺净利润数，乙方应将差额部分向上市公司进行补偿。补偿计算公式为：当期补
偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数�C截至当期期末累积实际净利润数）
÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格�C累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份的发行价格。计算补
偿的股份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理。
乙方向上市公司支付的补偿额总计不超过标的资产的交易价格。在计算的应
补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。
如果上市公司在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式
计算出的当年度补偿股份所对应的当年分红收益应无偿赠予上市公司。
若上市公司在盈利预测补偿期限内实施送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的，则应补偿的股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当
期应补偿股份数量×（1 转增或送股比例）。
各方确认，乙方优先以获得的上市公司股份履行补偿义务，补偿股份数不低
于本次发行股份数的 90%，不足部分以现金补偿，具体现金补偿计算公式如下：
当年应补偿现金数额=（应补偿股份总数�C已补偿股份总数）×本次发行股
份的发行价格。
各方确认，乙方履行股份补偿义务时，锦江集团、杭州正才、恒嘉控股、延
德实业、杭州曼联优先以其各自通过本次重组所获得股份履行补偿义务，其各自
应补偿股份按其各自通过本次重组所获得的上市公司股份占该等补偿义务人合
计取得的股份总数的比例计算；若锦江集团、杭州正才、恒嘉控股、延德实业、
杭州曼联通过本次重组所获得**股份不足以补偿上述承诺业绩，由乙方以从二
级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿，当股份补偿总数达到
本次发行的股份总数的 90%后，不足部分由乙方按照上述股份补偿的比例以现金
补偿。
各方同意，乙方在本次重组中取得的标的资产相关对价股份优先用于履行业
绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃废业绩补偿义务。乙方未来就对价股份设
定抵押、质押、担保、优先权或其他第三方权利时，将书面告知权利人根据协议
上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中就相关股份用于支付
业绩补偿事项等与权利人作出明确约定。
各方同意，上市公司应在会计师事务所对于实际净利润数与承诺净利润数的
差异情况的专项审核意见出具日起 10 个交易日内，将乙方应补偿的金额以书面
通知方式向乙方发出。
在每一年度专项审核意见及减值测试专项审核意见出具后三十个工作日内，
如涉及盈利预测补偿，则上市公司应召集董事会会议，以确定具体补偿股份数量
并审议通过回购该等应补偿股份，并进一步召集股东会批准以 1 元价格回购该等
股份并予以注销。
（1）盈利预测补偿期限届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，如
期末减值额/标的资产交易价格�补偿期限内已补偿股份总数/本次发行股份总数，
则乙方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格�C补偿期限内已补偿股份总数�C已补偿的现金数
额/每股发行价格。
补偿时，先以本次交易取得的对价股份进行补偿。如按照减值测试应补偿的
股份数的计算公式计算的补偿股份数量，超过了乙方当时所持有上市公司股份的
情况时，则差额部分应由乙方用现金进行补偿，补偿现金=（减值测试应补偿的
股份数－乙方届时实际补偿股份数量）×对价股份的发行价格。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过标的资产的交易
价格。
（2）前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补
偿期限内标的资产增资、减资、接受赠与及利润分配的影响，并由会计师事务所
对此出具专项审核意见。
（3）各方同意，上市公司应在会计师事务所对标的资产减值测试的专项审
核意见出具后 10 个工作日内向乙方发出要求补偿的书面通知（如有）。乙方应
在收到上市公司发出的要求补偿的书面通知之日起 20 个工作日内履行完毕相关
补偿义务（如有）。
**一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的**义务，或
违反其在本协议项下作出的**陈述、保证或承诺，均构成其违约。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的实际损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预
料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该
方对本协议**或部分的履行在客观上成为不可能的**事件。此等事件包括但
不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴 乱及战争（不论曾否宣战）以及**
法律、政策的调整。
提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式
将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在
客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力**或减轻此等不可抗力事
件的影响。
**一方由于受到本协议约定的不可抗力事件的影响，需对业绩补偿及减值
补偿进行调整的，应当以**证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，
乙方履行本协议项下的补偿义务不得进行**调整。
本协议自各方签署之日起成立，并自《发行股份购买资产协议》生效之日起
生效。
若《发行股份购买资产协议》因故终止或者被解除，**一方均有权以书面
通知的方式单方面解除本协议。
如因各方任一方过错或各方过错而导致出现上述的情形，则各方应按本协议
第八条承担相应违约责任。
各方同意按**法律、法规的规定各自承担由本次交易涉及盈利预测补偿所
产生的依法应缴纳的税费。各方另有约定的除外。
四、本次收购支付对价的资产的基本情况
（一）基本情况
公司名称 开曼铝业（三门峡）有限公司
统一社会信用代码/注册号 914112007507048163
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 396,786.624 万元
法定代表人 张建阳
成立日期 2003-06-09
营业期限 2003-06-09 至无固定期限
注册地址 三门峡市陕县工业园区
主要办公地址 三门峡市陕县工业园区
经营范围 一般项目：常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；金属材
料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销
售；新型金属功能材料销售；五金产品批发；五金产品零售；
电子产品销售；电线、电缆经营；电气设备销售；机械设备
销售；机械电气设备销售；建筑工程用机械销售；金属工具
销售；仪器仪表销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；
建筑陶瓷制品销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；办公设备销售；办公用品销售；包装材料
及制品销售；金属丝绳及其制品销售；轴承销售；轴承、齿
轮和传动部件销售；塑料加工专用设备销售；日用杂品销售；
针纺织品销售；劳动保护用品销售；机械设备租赁；住房租
赁；非居住房地产租赁；企业管理；企业管理咨询（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
（二）股权结构图
截至本报告书摘要签署日，三门峡铝业的产权及控制关系如下：
（三）主要财务数据
单位：万元
资产负债表项目
日 日 日 日
资产总计 3,719,168.28 3,762,617.70 3,132,429.73 2,967,311.09
负债总计 1,865,830.84 1,650,985.83 1,792,309.41 1,861,440.25
所有者权益 1,853,337.44 2,111,631.86 1,340,120.32 1,105,870.84
归属于母公司所
有者的净资产
利润表项目 2025 年 1-4 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 1,118,086.87 3,553,921.05 2,516,285.44 2,374,436.06
营业成本 845,306.74 2,440,573.54 2,182,309.11 2,055,091.35
利润总额 273,870.62 1,213,599.99 345,033.11 276,973.93
净利润 215,505.44 988,557.06 295,963.06 240,817.05
归属于母公司所
有者的净利润
扣非归母净利润 174,938.96 858,137.49 206,200.37 236,349.48
主要财务指标 日/2025 年 1-4
日/2024 年度 日/2023 年度 日/2022 年度
月
流动比率（倍） 0.73 0.97 0.70 0.58
速动比率（倍） 0.39 0.60 0.46 0.37
资产负债率 50.17% 43.88% 57.22% 62.73%
总资产周转率
（次/年）
应收账款周转率
（次/年）
存货周转率
（次/年）
毛利率 24.40% 31.33% 13.27% 13.45%
注 1：财务指标计算公式如下：
①流动比率＝流动资产/流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
③资产负债率＝总负债/总资产×100%
④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额 期末资产总额）/2]
⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额 期末应收账款余额）/2]
⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额 期末存货余额）/2]
⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注 2：2025 年 1-4 月的周转率数据已经年化
（四）资产评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，本次评估
分别采用了收益法和市场法对标的公司 100%股权的资产价值进行评估，**选
用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，标的公司的评估情况如
下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
标的公司
A B C=B-A D=C/A -
三门峡铝业 1,765,741.13
标的公司 100%股权的交易价格以《资产评估报告》所载明的截至评估基准
日的标的公司股东**权益的评估值 3,213,600.00 万元为基础协商确定，**确
定本次交易标的资产三门峡铝业 99.4375%股权的交易金额为 3,194,926.88 万元。
五、本次收购相关股份的权利限制情况
收购人通过本次收购所取得的股份为上市公司发行的新股，不涉及股权质押、
冻结等权利限制事项。一致行动人在本次交易前持有的上市公司股份为**售条
件股份，不存在质押、冻结等权利限制事项。
收购人及其一致行动人针对本次收购作出的股份锁定安排详见本报告书摘
要“第二节 本次收购的目的及批准程序”之“收购人及其一致行动人在未来 12
个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划”。
第四节 免于以要约方式进行收购的说明
一、免于发出要约的事项及理由
收购人以其持有的标的公司股权认购上市公司新发行的股份，收购完成后收
购人及其一致行动人持有上市公司股份进一步提高并超过 30%，将触发《收购办
法》规定的要约收购义务。根据《收购办法》第六十三条，有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同
意投资者免于发出要约”。
收购人及其一致行动人已承诺在本次交易中认购的上市公司股份自本次发
行结束之日起 36 个月不转让，在取得上市公司股东会批准后，收购人及其一致
行动人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构变化
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第三节 收购
方式”之“一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份数量变化
情况”。
第五节 其他重要事项
一、截至本报告书摘要签署之日，收购人已按照有关规定的披露要求，对本
次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对收购报告书摘要内容产生误
解必须披露而未披露的其他信息，以及**证监会或者证券交易所依法要求必须
披露而未披露的其他信息。
二、收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的
如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）
收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近 3
年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公**》**
百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及**证监会认定的不得收
购上市公司的其他情形。
三、收购人及其一致行动人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规
定提供相关文件。
四、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：杭州锦江集团有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
张建阳
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
杭州正才控股集团有限公司（盖章）
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本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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杜晓芳
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本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江安晟控股有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表人）：
林思思
（本页无正文，为《焦作万方铝业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人：杭州锦江集团有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
张建阳
（本页无正文，为《焦作万方铝业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
杭州正才控股集团有限公司（盖章）
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张建阳
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浙江恒嘉控股有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表人）：
尉雪凤
（本页无正文，为《焦作万方铝业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
杭州延德实业有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表人）：
钭白冰
（本页无正文，为《焦作万方铝业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
宁波中曼科技管理有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表人）：
杜晓芳
（本页无正文，为《焦作万方铝业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
浙江安晟控股有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表人）：
林思思
