证券代码：600196 证券简称：复星医药 公告编号：临 2025-131
上海复星医药（集团）股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
重要内容提示
●股权激励工具：A 股期权
●股份来源：本公司已/将从二级市场回购的 A 股（即 A 股库存股份）
●股权激励的权益总数及涉及的标的股份总数：
A 股期权 对应本公司 占本计划 约占本公司
数量上限 A 股数量上限 A 股期权 股份总数
（份） （股） 上限的比例 的比例
本计划合计授予 5,726,100 5,726,100 100.00% 0.2144%
其中：**授予 4,580,900 4,580,900 80.00% 0.1715%
预留授予 1,145,200 1,145,200 20.00% 0.0429%
●风险提示：本计划须待本公司股东会批准，并根据联交所《上市规则》的
规定获得**其他必要批准（如适用）后，方可实施。
一、本公司基本情况
复星医药于 1998 年 8 月 7 日在上证所挂牌交易、2012 年 10 月 30 日于香港
联交所挂牌交易。本公司注册地址为上海市曹杨路 510 号 9 楼。
截至 2025 年 8 月 22 日收市，本公司总股本为 2,670,429,325 股，其中：A
股为 2,118,488,825 股、H 股为 551,940,500 股。本公司经营范围为生物化学产
品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品，仪器仪表，电子产品，计
算机，化工原料（除危险品），咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的出
口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件
及相关技术的进口业务。
即截至 2025 年 8 月 22 日收市本公司股份总数（包括已回购的 A 股及 H 股库存股份）2,670,429,325 股，
下同。
本集团最近三年的业绩情况如下：
单位：人民币 万元
主要会计数据 2024 年 2023 年 2022 年
营业收入 4,106,719.59 4,139,953.96 4,395,154.69
归属于上市公司股东的净利润 276,988.66 238,626.58 373,080.46
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
主要会计数据 2024 年末 2023 年末 2022 年末
总资产 11,746,056.73 11,346,960.48 10,716,390.72
归属于上市公司股东的净资产 4,726,110.69 4,568,476.15 4,458,245.75
主要财务指标 2024 年 2023 年 2022 年
基本每股收益(元/股) 1.04 0.89 1.43
加权平均净资产收益率（%） 5.90 5.29 9.04
截至本公告日期（即 2025 年 8 月 22 日，下同），本公司董事会由 12 名董事
组成，其中：执行董事 4 名、非执行董事 3 名、独立非执行董事 4 名、职工董事
执行总裁 1 名、**副总裁 5 名、副总裁 6 名。
二、本计划的目的
为进一步完善法人治理结构，建立、健全本集团长期激励机制，吸引和保留
**人才，充分调动本公司执行董事、职工董事、**管理人员及本集团员工的
积极性，有效地将股东利益、企业利益和本集团核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注本集团的长远发展，并为之共同努力奋斗，在充分保障股东利益
的前提下，根据《公**》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，制订本计划。
三、本计划所涉激励工具及标的股份来源
本计划所涉激励工具为 A 股期权。
本计划涉及的标的股份来源为本公司已/将从二级市场回购的 A 股（即 A 股
库存股份）。
四、拟授出的 A 股期权数量
本计划可授予的 A 股期权上限为 5,726,100 份，对应 A 股上限为 5,726,100
股，分别约占本公司股份总数的 0.2144%和本公司 A 股总数（不包括 A 股库存股
份）2的 0.2729%。本计划可授予（包括**授予及预留授予）A 股期权数量上限
及对应 A 股数量上限相关详情如下：
约占
对应 本公司
约占
A 股期权 本公司 占本计划 A 股总数
本公司
数量上限 A 股数量 A 股期权 （不包括 A
股份总数
（份） 上限 上限的比例 股库存股
的比例
（股） 份）2
的比例
本计划合计授予 5,726,100 5,726,100 100.00% 0.2144% 0.2729%
其中：**授予 4,580,900 4,580,900 80.00% 0.1715% 0.2183%
预留授予 1,145,200 1,145,200 20.00% 0.0429% 0.0546%
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本计划的激励对象根据《公**》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合本集团实际情况而确定。
本计划的激励对象包括本公司执行董事、职工董事、**管理人员、本集团
中层管理人员及本公司董事会认为需要进行激励的其他本集团员工。
本计划下具体激励对象名单及其分配比例由本公司董事会审议通过、薪酬与
考核委员会应当审核前述激励对象名单。需报经本公司股东会批准的，还应当履
行相关程序。
（二）激励对象的范围
本计划的激励对象不包括本公司独立非执行董事及单独或合计持有本公司
股 A 股库存股份，下同。
激励对象中的本公司执行董事、**管理人员必须系经股东会选举或由董事
会聘任。所有激励对象（包括职工董事）必须于本计划授予 A 股期权时及本计划
的有效期内与本公司或分/子公司签署劳动合同或聘任文件。
本计划**授予的激励对象不超过 201 人，约占截至 2025 年 6 月 30 日本集
团在册员工总人数的 0.50%，包括以下人员：
心骨干人员。
预留授予激励对象在本计划经股东会审议通过后的 12 个月内确定，经薪酬
与考核委员会发表意见、董事会审议通过、律师事务所发表专业意见并出具法律
意见书后，由本公司及时披露；超过 12 个月未明确激励对象的，预留的 A 股期
权将失效。预留授予激励对象的确定依据和范围，应符合本计划激励对象的确定
依据和范围。
（三）**授予激励对象的名单及拟授出之 A 股期权数量
对应约占
授予 约占 对应约占 本公司
序 A 股期权 **授予 本公司 A 股总数
姓名 职务
号 数量 A 股期权 股份总数 （不包括 A 股
（份） 总数的比例 的比例 库存股份）
的比例
WANG
XINGLI
ZHANG
WENJIE
该（等）董事均参与本集团日常运营。于董事会及股东会审议本计划及与之相关的议案时，该（等）董
事须回避表决；于本计划执行过程中，该（等）董事不参与管理。
对应约占
授予 约占 对应约占 本公司
序 A 股期权 **授予 本公司 A 股总数
姓名 职务
号 数量 A 股期权 股份总数 （不包括 A 股
（份） 总数的比例 的比例 库存股份）
的比例
副总裁、董事会秘书、
联席公司秘书
其他本集团中层管理人员、核心骨干人员 1,584,300 34.58% 0.0593% 0.0755%
**授予 A 股期权总数 4,580,900 100.00% 0.1715% 0.2183%
* 为本公司董事，均参与本集团日常运营。于董事会及股东会审议本计划及与之相关议
案时，该等董事须回避表决；于本计划执行过程中，该等董事不参与管理。
六、行权价格及确定方法
（一）**授予的行权价格
本计划**授予所涉 A 股期权的行权价格为 27.93 元/股，即于本公司确认
相关 A 股期权满足行权条件后，激励对象基于其获授及可行权的 A 股期权有权于
行权期内以 27.93 元/股的价格购买相应数量本公司 A 股。
（二）**授予行权价格的确定方法
本计划**授予所涉 A 股期权行权价格不低于股票票面金额、且不低于以下
价格较高者：
（一）本计划 A 股公告日前 1 个交易日（即 2025 年 8 月 22 日，下同）本公
司 A 股交易均价，即 27.93 元/股；
（二）本计划 A 股公告日前 120 个交易日本公司 A 股交易均价，即 25.78
元/股。
（三）预留授予行权价格的确定方法
本计划预留授予所涉 A 股期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格**者：
均价；
司 A 股交易均价之一；
七、本计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和限售规定
（一）有效期
本计划的有效期自**授予 A 股期权之日起至激励对象获授的 A 股期权**
行权或注销之日止，但最长不超过 60 个月。
（二）授予日
本公司将于本计划及相关议案获本公司股东会批准、且本计划下授予相关议
案经董事会进一步审议通过后向激励对象授出 A 股期权，授予日将届时由董事会
决定，授予日必须为 A 股交易日。本公司应于股东会审议通过本计划且 A 股期权
授予条件达成之日起 60 日内作出**授予并完成登记。若本公司未能于前述期
限内完成上述工作，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本计划，未授出
的 A 股期权将失效，且 3 个月内本公司不得再次审议股权激励计划。
（三）等待期和行权安排
本计划授予的A股期权授予后即进入等待期，激励对象获授的A股期权适用不
同的等待期。
个月，其行权期及各期行权时间安排如下表所示：
**授予 可行权数量
A 股期权 行权时间安排 占**授予获授
的行权期 A 股期权总数的上限比例
自**授予日起满12个月后的**交易日起至
**个行权期 33%
**授予日起24个月的**一个交易日止
自**授予日起满24个月后的**交易日起至
第二个行权期 **授予日起36个月的**一个交易日止 33%
自**授予日起满36个月后的**交易日起至
第三个行权期 **授予日起48个月的**一个交易日止 34%
若预留授予于 2025 年作出，则预留授予 A 股期权的等待期分别为自预留授
予日起 12 个月、24 个月、36 个月，其行权期及各期行权时间安排如下表所示：
预留授予 可行权数量
A 股期权 行权时间安排 占预留授予获授
的行权期 A 股期权总数的上限比例
自预留授予日起满12个月后的**交易日起至预
**个行权期 33%
留授予日起24个月的**一个交易日止
自预留授予日起满24个月后的**交易日起至预
第二个行权期 留授予日起36个月的**一个交易日止 33%
自预留授予日起满36个月后的**交易日起至预
第三个行权期 留授予日起48个月的**一个交易日止 34%
若预留授予于2026年作出，则预留授予A股期权的等待期分别为自预留授予
日起12个月、24个月，其行权期及各期行权时间安排如下表所示：
预留授予 可行权数量
A 股期权 行权时间安排 占预留授予获授
的行权期 A 股期权总数的上限比例
自预留授予日起满12个月后的**交易日起至预
**个行权期 50%
留授予日起24个月的**一个交易日止
自预留授予日起满24个月后的**交易日起至预
第二个行权期 留授予日起36个月的**一个交易日止 50%
（四）限售规定
本计划的限售规定按照《公**》《证券法》等相关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
不得超过上年末其所持有本公司股份总数的25%；于离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份；如于任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和该任
期届满后的六个月内，其每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
入后 6 个月内卖出或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
公司股东减持股份管理暂行办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15
号――股东及董事、监事、**管理人员减持股份》以及本公司股票上市地证券
交易所规则。
规范性文件和《公司章程》对董事、**管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则该等激励对象转让其所持有的本公司股份应当于转让时符合届时有效
的《公**》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
八、授予与行权条件
（一）A 股期权的授予条件
于授予日，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授 A 股期权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）**证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）**证监会认定的其他情形。
（二）A 股期权的行权条件
行权期内，必须同时满足以下条件，激励对象获授的 A 股期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）**证监会认定的其他情形。
行权期内，发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行
权的 A 股期权应当由本公司注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）**证监会认定的其他情形。
于行权期内，发生上述任一情形的激励对象，其根据本计划已获授但尚未行
权的 A 股期权应当由本公司注销。
本计划分年度对本集团财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次。对
各考核年度的“归母净利润” 、
“创新药品收入” 两项分指标进行考核，以各分
指标得分情况及权重确定本集团层面业绩考核指标总得分（X），以进一步核算对
应年度行权比例（M）。具体如下：
（1）本集团层面业绩考核指标总得分（X）=∑各分指标得分*对应权重。
**授予 A 股期权行权所适用的本集团层面业绩考核指标具体如下：
单位：人民币 亿元
考核指标 权重
目标值 目标值 目标值 （满分为 100 分）
归母净利润 60% 33.2 39.6 47.7 各分指标得分
创新药品收入
预留授予若于 2025 年作出，则预留授予 A 股期权行权所适用的本集团层面
业绩考核年度及具体指标与**授予一致。
预留授予若于 2026 年作出，则预留授予 A 股期权行权所适用的本集团层面
业绩考核年度为 2026 及 2027 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，行权所
适用的本集团业绩考核指标具体如下：
单位：人民币 亿元
考核指标 权重
目标值 目标值 （满分为 100 分）
归母净利润 60% 39.6 47.7 各分指标得分
创新药品收入
对任一考核年度而言，如当年本集团层面业绩考核指标总得分（X）未达到
司注销。
（2）本集团层面业绩考核指标总得分（X）与对应年度行权比例（M）的关
系如下：
“归母净利润”指本集团相关会计年度根据**企业会计准则编制的经审计的财务报告所载之归属于上
市公司股东的净利润、并剔除本次及其他本公司股权激励计划（如有）的股份支付费用影响后的数值。
“创新药品”主要包括创新药、生物类似药、改良型新药及其他以技术创新形成高技术壁垒的药品等，
“创新药品收入”以相应考核年度本集团年度报告所载依据**企业会计准则核算的数据为准。
本集团层面业绩考核指标总得分(X)区间 行权比例(M)注
X＜80 分 0
注：如因行权比例（M）导致激励对象可行权期权数为非整数时，则四舍五入取整。
在本集团层面业绩考核达标的情况下，根据本集团相关薪酬与绩效考核管理
制度，激励对象只有在对应考核年度个人业绩考核达到“达到预期”及以上的情
况下才能按照本计划规定的比例行权，否则其已获授的对应考核年度的 A 股期权
将不得行权，由本公司注销。
本计划考核指标分为两个层次，分别为本集团层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
本计划选取“归母净利润”、
“创新药品收入”两个分指标，按权重加权计算，
作为本集团层面业绩考核指标，综合考虑了本集团战略发展规划和所处发展阶段，
兼顾挑战性与可实现性。
除本集团层面业绩考核目标外，本计划还设置了个人层面绩效考核目标，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、**的综合评价。本公司将根据激励对
象相关考核年度的绩效考核结果，确定激励对象所持 A 股期权是否达到相应年度
行权的条件。
综上，本计划的考核指标设定具有**性、可操作性，能够达到本计划的考
核目的。
九、获授 A 股期权数量和行权价格的调整方法和程序
（一）A 股期权数量的调整方法
于激励对象获授的 A 股期权行权前，若本公司有资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细、配股、缩股等情形，应对 A 股期权数量相应调整。调整方法
如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的 A 股期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股份经转增、送股或拆细后增加的股份数量）；
Q 为调整后的 A 股期权数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的 A 股期权数量；P1 为配股股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数占配股前本公司股份总数的比例）；Q
为调整后的 A 股期权数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的 A 股期权数量；n 为缩股比例；Q 为调整后的 A 股期权
数量。
在发生派息或增发新股的情况下，A 股期权数量不做调整。
（二）A 股期权行权价格的调整方法
于激励对象获授的 A 股期权行权前，若本公司有资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细、配股、缩股等情形，应对 A 股期权的行权价格相应调整。调
整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为配股股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数占配股前本公司股份总数的比例）；P 为调
整后的行权价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
在发生派息或增发新股的情况下，A 股期权的行权价格不做调整。
（三）本计划调整的程序
本公司股东会授权董事会，当出现前述情况时，由本公司董事会决定调整 A
股期权数量、行权价格。本公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办
法》《公司章程》和本计划的规定向本公司董事会出具专业意见。调整方案经董
事会审议通过后，本公司应当及时披露董事会决议公告和律师事务所意见。
十、本计划的实施程序
（一）本计划的生效程序
事应当回避表决；薪酬与考核委员会就本计划是否有利于本集团的持续发展、是
否存在损害本公司及全体股东利益的情形发表意见及核查意见。
薪酬与考核委员会意见等。
**授予所涉激励对象的姓名和职务，公示期限不少于 10 天。薪酬与考核委员
会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。本公司应不迟于股东会审
议本计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
前 6 个月内买卖本公司股份及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交
易行为。
其中网络投票仅适用于 A 股股东），并分别经出席会议的股东所持表决票的 2/3
以上通过。除本公司董事、**管理人员、单独或合计持有本公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东的投票情况应单独统计并披露。拟作为激励对象的股东或
与其存在关联关系的股东，应当回避表决。
定时间内向激励对象授予 A 股期权。经股东会授权后，董事会负责实施 A 股期权
的授予、调整、行权和注销。
（二）A 股期权的授予程序
应当就本计划设定的授予条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发
表明确意见并对激励对象名单进行核实。律师事务所应当对授予条件是否成就出
具法律意见书。
核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
将按相关规定召开董事会及作出**授予，并完成公告、登记等程序。本公司未
能于前述时限内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本
计划，未授出的 A 股期权将失效，且 3 个月内本公司不得再次审议股权激励计划。
根据《管理办法》及其他相关法律法规规定不得授出 A 股期权的期间不计算在上
述 60 日内。
期权授予事宜，由本公司根据本计划分别与激励对象签署授予协议。授予日必须
为 A 股交易日。
登记结算公司办理登记事宜。
当于本计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，
预留的 A 股期权失效。
（三）A 股期权的行权程序
激励对象所持 A 股期权是否满足行权条件进行审议，薪酬与考核委员会应当发表
明确意见。律师事务所应当对行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权
条件的 A 股期权，由本公司在该批次行权期内统一办理行权事宜，本公司将以书
面形式向符合行权条件的待行权激励对象发出按行权价格认购待行权的 A 股期
权的付款通知；对于未满足行权条件的 A 股期权，由本公司注销。本公司应当及
时披露上述相关实施情况。
董事和**管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件
等。
登记结算公司办理登记结算事宜。
办理变更相关登记手续。
十一、本公司与激励对象各自的权利义务
（一）本公司的权利与义务
个人绩效考核，若未达到本计划所确定的行权条件，本公司将按本计划规定，注
销激励对象相应尚未行权的 A 股期权。
**形式的财务资助，包括为其**提供担保。
所得税及其他税费。
诺本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象办理 A 股期权按规定行权事
宜。但若因**证监会、上证所、香港联交所、登记结算公司的原因造成激励对
象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，本公司不承担责任。
的权利、不构成对员工聘用期限的承诺，员工的聘用关系仍按本公司或本公司分
/子公司与激励对象签订的劳动合同或聘任文件执行。
（二）激励对象的权利与义务
本集团的发展作出应有贡献。
与其他已发行 A 股（不包括库存股份）**相同并享有相同的投票、分红、转让
等权利（包括本公司清盘时所产生的以及有关**股息或其他分派的权利），但
于激励对象行权并获转让该等 A 股库存股份前，该等 A 股库存股份不享有**投
票权，也不享有参与**分红或分配的权利（包括本公司清盘时所产生的权利）。
它税费。
重大遗漏，导致不符合授予 A 股期权或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将依据本计划所
获得的**利益返还本公司。
十二、本计划的变更与终止
（一）本计划的变更程序
后变更本计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括以下情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）**行权价格的情形（本计划规定的情形除外）。
为免疑问，**关于本计划条款的重大修订均须经股东会批准。
（视乎情况而定）批准，有关 A 股期权的条款其后如有**修改，均亦须经薪酬
与考核委员会、董事会及／或股东会（视乎情况而定）批准。若有关更改是根据
本计划的既有条款自动生效，则上述规定并不适用。
定。
是否存在明显损害本公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变
更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害本
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
通过。
会审议决定。
法律法规的规定、是否存在明显损害本公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
个月内，不得再次审议股权激励计划。
的规定进行处理。
记结算公司办理注销事宜。
（三）若本公司出现如下任一情形，本计划即行终止，激励对象已获授但尚
未行权的 A 股期权不得行权，该等 A 股期权将自动失效并由本公司注销：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行利润分
配的情形；
（四）若本公司出现如下任一情形，由董事会根据相关条件变化程度以及股
东会授权确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股
东会行使的权利除外：
（五）本公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合本计划授予条件或行权安排的，未授予的 A 股期权不得授予，激励对象已
获授但尚未行权的 A 股期权将自动失效，并由本公司统一注销。激励对象获授 A
股期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的
激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向本公司或负有责
任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得权益。
（六）激励对象个人情况发生变化
计划规定进入等待期和行权：
（1）激励对象发生职务变更，但仍属于本计划确定的激励对象范围；
（2）达到**和本集团规定的年龄退休后返聘。
事会可以决定其根据本计划已获授但尚未行权的 A 股期权不得行权，并由本公司
注销：
（1）激励对象发生职务变更，不再属于本计划确定的激励对象范围；
（2）成为本公司独立非执行董事或其他不能持有本公司股份的人员；
（3）劳动合同或聘用协议解除或终止（包括但不限于离职、劳动合同或聘
用协议到期不续约、达到**和本集团规定的年龄退休、丧失劳动能力、死亡、
协商一致解除劳动合同或聘用协议、其他依法应当终止或解除劳动关系等情形）；
（4）激励对象具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情
形的。
获授但尚未行权的 A 股期权不得行权，并由本公司注销；对于情形严重的，董事
会可根据实际情况，向激励对象要求对给本集团造成的损失进行相应赔偿：
（1）个人绩效不达标被辞退；
（2）因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露本集团机密、失职
或渎职等行为严重损害本集团利益或声誉而导致的职务变更。
十三、本计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号―股份支付》的规定，本公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据**取得的可行权条件的股份数量变动、本集团层面业绩
考核指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的 A 股期权数量，并按照 A 股期
权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
本公司于授予日不对 A 股期权进行会计处理。本公司将于授予日采用布莱克
-斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定 A 股期权在授权日的公允价
值。
根据会计准则规定，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权 A 股期权
数量的**估算为基础，按照 A 股期权在授予日的公允价值，将当期取得的职工
提供的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积―其他资本公积”。
根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积―
其他资本公积”转入“资本公积―资本溢价”。
（二）A 股期权公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号―股份支付》及《企业会计准则第 22 号―金融
工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对 A 股期权的公允价值
进行计算。
本公司选择 Black-Scholes 模型来计算 A 股期权的公允价值，并于 2025 年 8
月 22 日（即测算日）用该模型对**授予的 4,580,900 份 A 股期权进行预测算，
具体参数选取如下：
盘价，为 28.06 元/股）
每期可行权日的期限）
披露的 1 年期、2 年期、3 年期国债利率）
（三）预计本计划实施对各期经营业绩的影响
本公司**授予 4,580,900 份 A 股期权应确认的总费用预计为 1,214 万元，
该等费用将在本计划的实施过程中按行权的比例进行分期摊销，由本计划产生的
激励成本将在经常性损益中列支。
根据**企业会计准则要求，假设本计划于 2025 年 11 月 30 日**授出 A
股期权，且不考虑其他股权激励计划对各期会计成本的影响，则本计划**授予
的 A 股期权对各期会计成本的预计影响如下表所示：
年度 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 合计
需摊销的费用
（万元）
注：
Black-Scholes 模型进行测算，此处的成本估算仅为模拟估算。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格
和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
审计报告并结合本计划规定的调整机制计算结果（如有）为准。
以截至董事会决议日的信息初步估计，在不考虑本计划对本集团业绩的**
作用情况下，本计划费用的摊销对本计划有效期内各年净利润有所影响，但影响
程度不大。若考虑本计划对本集团发展产生的正向作用，包括但不限于由此激发
的团队积极性、经营效率的提高以及代理人成本的**等，预计本计划带来的本
集团业绩提升效果将高于其带来的费用增加。
十四、释义
A股 指 本公司发行的境内上市内资股
H股 指 本公司发行的境外上市外资股
本公司、复星医药 指 上海复星医药（集团）股份有限公司
本集团 指 本公司及控股子公司/单位
上海复星医药（集团）股份有限公司 2025 年 A 股股票
本计划 指
期权激励计划（草案）
本计划 A 股公告日 指
公告的日期
登记结算公司 指 **证券登记结算有限责任公司上海分公司
等待期 指 A 股期权授予日至可行权日之间的最短期间
股份 指 A 股及/或 H 股
由本公司根据本计划规定的条件向激励对象授予的、于
A 股期权 指 本计划规定的条件达成后激励对象可在未来**期限
内以预先确定的价格购买相应数量本公司 A 股的权利
激励对象 指 按照本计划规定获授 A 股期权的人员
本计划规定的行权条件成就且董事会审议通过后，激励
可行权日 指 对象可以开始行权的日期，可行权日必须为 A 股交易
日
库存股份 指 具有联交所《上市规则》所赋予的涵义
联交所《上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
上证所 指 上海证券交易所
本公司向激励对象授予 A 股期权的日期，授予日必须为
授予日 指
A 股交易日
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
行权价格 指 本计划所确定的、于本公司确认相关 A 股期权满足行权
条件后激励对象购买相应数量 A 股的每股购买价格
相应等待期届满后、激励对象获授 A 股期权可行权的期
行权期 指
间
本计划所规定的激励对象获授 A 股期权行权所必需满足
行权条件 指
的条件
**授予 A 股期权之日起至激励对象获授的 A 股期权全
有效期 指
部行权或注销完毕之日止，但最长不超过 60 个月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
**证监会 指 **证券监督管理委员会
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《公司章程》 指 《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
注 1：如无特殊说明，本计划所引用的财务数据和财务指标，指本集团基于**企业会计准则编制的
合并口径财务报告所载财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
注 2：本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
十五、备查文件
关事项的核查意见
《上海复星医药（集团）股份有限公司 2025 年 A 股股票期权激励计划（草
案）》
施考核管理办法》
授予激励对象名单
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二五年八月二十二日
