**银河证券股份有限公司
关于焦作万方铝业股份有限公司
本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见
**银河证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受焦作万方
铝业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“焦作万方”）委托，担任上市公
司向杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）等交易对方发行股份购买
其持有的开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称“三门峡铝业”或“标的公司”）
本独立财务顾问根据《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《**院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于**及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（**证券监督管理委员会公告
[2015]31 号）等规定的相关要求，审阅了本次交易的相关文件，就本次交易对普
通股股东即期回报摊薄的影响、填补措施及相关承诺进行了核查，具体如下：
一、上市公司对填补即期回报采取的措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的铝行
业业务布局将向上游拓展，形成“氧化铝―电解铝―铝加工”的完整铝基材料产
业链。根据测算，本次交易完成后预计不会出现上市公司即期回报被摊薄的情况，
但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周
期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊
薄的风险。为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的
回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以**本次重组可能摊薄公司即期回
报的影响：
本次交易前，上市公司已按照《公**》
《证券法》
《上市公司治理准则》等
法律法规，建立了较为完善、健全的公**人治理结构和内部控制制度管理体系，
形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证
了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步
完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，增强价值创造、风险管控能
力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，**有效地控制公司经营
和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第 3 号――上市公司
现金分红》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独
立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的
透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合
理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司**
大股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、**管理人员已出具《关于摊
薄即期回报填补措施的承诺函》。
（1）上市公司**大股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：
“1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利
益，并将严格履行本公司/本人及其控制主体在本次重组中作出的业绩承诺，以
及如业绩承诺未达成时的补偿责任；
及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门新的监管规
定时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
司/本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
（2）上市公司董事、**管理人员作出如下承诺：
“1、本人忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
他方式损害上市公司利益；
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门新的监管规
定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
法承担相应的补偿责任。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次交易摊薄即期回报可能
性的分析具有合理性，为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司已拟定填
补回报的措施，上市公司**大股东、实际控制人及其一致行动人，以及上市
公司全体董事、**管理人员已出具相关承诺，符合《**院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《
**院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及
《关于**及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（**
证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小
投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《**银河证券股份有限公司关于焦作万方铝业股份有限公司
本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
李 晨 汪 颢 鲍严平
财务顾问主办人：
秦敬林 刘家琛
投行业务部门负责人：
马青海
内核负责人：
李 宁
法定代表人：
王 晟
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