东睦股份: 中国国际金融股份有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

    ****金融股份有限公司
         关于
   东睦新材料集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
       暨关联交易
         之
      独立财务顾问报告
       （修订稿）
       独立财务顾问
       二�二五年八月
            独立财务顾问声明和承诺
  ****金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本独立财务顾问”）接受
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“东睦股份”、“上市公司”或“公司”）委
托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独
立财务顾问报告。
  本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券
法》
 《上市公司重大资产重组管理办法》
                《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
                                   《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――上市公司重大资产重组》
                                     《上市
公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券
交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行
业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本
次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具
的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关
各方参考。
一、独立财务顾问承诺
  本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质
性差异；
格式符合要求；
新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》符合法律法规和**证券监督管理委员会的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
二、独立财务顾问声明
供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的**风险责任；
相关协议和声明或承诺的基础上出具；
本财务顾问报告作出的**投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担**责
任；
列载的信息和对本财务顾问报告做**解释或说明；
查阅有关文件。
                       释        义
  本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本独立财务顾问报告    《****金融股份有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份
           指
/独立财务顾问报告    及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
             《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
预案         指
             预案》
             《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
重组报告书      指
             报告书（草案）（修订稿）》
             《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
摘要         指
             报告书（草案）摘要（修订稿）》
上市公司、本公司、
           指 东睦新材料集团股份有限公司
公司、东睦股份
             深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、钟伟、上海创
交易对方       指 精投资咨询合伙企业（有限合伙）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合
             伙）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）
上海富驰、标的公司、
           指 上海富驰高科技股份有限公司
被评估单位
富驰有限      指 上海富驰高科技有限公司，系标的公司的前身
标的资产      指 上海富驰 34.75%股权
              东睦股份向交易对方发行股份及支付现金购买上海富驰 34.75%股权，并募
本次交易、本次重组 指
              集配套资金
本次发行股份及支
         指 东睦股份向交易对方发行股份及支付现金购买上海富驰 34.75%股权
付现金购买资产
主要股东      指 睦金属、宁波金广、宁波新金广
睦金属       指 睦特殊金属工业株式会社
宁波金广      指 宁波金广投资股份有限公司
宁波新金广     指 宁波新金广投资管理有限公司
远致星火      指 深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
创精投资      指 上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）
              宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名“宁波梅山保税港区华莞
宁波华莞      指
              投资合伙企业（有限合伙）”
宁波富精      指 宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）
              上海十三冶金建设有限公司，于 2013 年以吸收合并方式并入中冶天工上海
十三冶金      指
              十三冶建设有限公司（于 2016 年更名为“上海二十冶建设有限公司”）
方广创投      指 苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）
海通开元      指 海通开元投资有限公司
尚颀投资      指 台州尚颀汽车产业并购成长投资合伙企业（有限合伙）
源星秉胜      指 苏州工业园区源星秉胜股权投资合伙企业（有限合伙）
钟于公司      指 上海钟于企业管理有限公司
百川投资     指 石河子市百川股权投资有限合伙企业
富优驰      指 深圳市富优驰科技有限公司
香港富驰     指 富驰高科技（香港）有限公司
上海驰声、驰声新
         指 上海驰声新材料有限公司
材料
东莞华晶     指 东莞华晶粉末冶金有限公司
连云港富驰    指 连云港富驰智造科技有限公司
              广东劲胜智能集团股份有限公司，曾用名“东莞劲胜精密组件股份有限公
广东劲胜     指
              司”
评估基准日    指 2024 年 12 月 31 日
审计基准日    指 2024 年 12 月 31 日
报告期、
         指 2023 年度、2024 年度
最近两年
              天健 会计师 事务所 （特殊 普通合 伙）出 具的《 天健 审〔2025〕16086
审计报告     指
              号审 计报告 》
备考审阅报告、备      天健 会计师 事务所 （特殊 普通合 伙）出 具的《 天健 审〔2025〕16111
考报告           号备 考审阅 报告》
评估报告、资产评      坤元资产评估有限公司出具的《上海富驰高科技股份有限公司股东**权益
         指
估报告           价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕551 号）
《发行股份及支付现     有限公司发行股份购买资产协议》以及上市公司与钟伟、创精投资、宁波华
          指
金购买资产协议》      莞、宁波富精签署的《关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现
              金购买资产协议》
《发行股份及支付现
              限公司发行股份购买资产协议之补充协议》以及上市公司与钟伟、创精投资、
金购买资产协议之补 指
              宁波华莞、宁波富精签署的《关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及
充协议》
              支付现金购买资产协议之补充协议》
              交易对方将标的资产变更登记至上市公司名下即标的公司出具新的股东名
交割       指
              册之行为
              交易对方将标的资产变更登记至上市公司名下之日即标的公司出具新的股
交割完成日    指
              东名册当日
**证监会    指 **证券监督管理委员会
上交所      指 上海证券交易所
中登公司     指 **证券登记结算有限责任公司上海分公司
**、**发改
         指 中华人民共和国**发展和改革委员会
委
**      指 中华人民共和国工业和信息化部
《公**》    指 《中华人民共和国公**》及其不时修订
《证券法》    指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办法》、
          指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
《重组办法》
《发行注册管理办
          指 《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修订
法》
《上市规则》         指 《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订
                    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――上市公司重
《26 号准则》       指
                    大资产重组》及其不时修订
《监管指引第 6 号》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号――重大资产重组》
独立财务顾问、中
         指 ****金融股份有限公司
金公司
法律顾问、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构、天健        指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、坤元        指 坤元资产评估有限公司
                    Powder Metallurgy（简称 PM）统指产业或学科，包括但不限于铁/铜基结构
                    零件、多孔材料、磁性材料、硬质合金、精密陶瓷、电工合金、金刚石等原
PM、粉末冶金        指    料和制品；按照制备工艺，包括但不限于压制成形 烧结、注射成形 烧结、
                    铺粉 烧结等；粉末冶金产业包含粉体制备、专用装备以及以粉体为原料所
                    获得的制品及材料
P&S 、 粉 末 冶 金 压     Press and Sinter（简称 P&S），特指粉末压制成形并经烧结获得的制
                指
制成形、压制成形            品或材料
SMC 、 软 磁 复 合 材     Soft Magnetic Composites（简称 SMC），特指由软磁性粉体、绝缘体
料、软磁金属粉芯、 指         和高分子等复合而成的粉体，经压制成形并热处理后获得的具有软磁
软磁材料                性能的复合材料
                    金 属 注 射 成 型 （ Metal Injection Molding， 简 称 MIM） ， 特 指 由 金 属
MIM            指    粉体与有机粘结剂混炼、造粒，并在加热塑化状态下用注射成形机注
                    入模**进行固化成形，再经脱除粘结剂并烧结后获得的制品或材料
                    块体非晶合金（Bulk Metal Glass，简称 BMG，俗称液态金属），特
BMG            指    指金属溶液在冷却过程中通过快速凝固而来不及发生结晶，是一种长
                    程无序，短程有序的微观组织结构
                    陶 瓷 注 射 成 形 （ Ceramic Injection Molding， 简 称 CIM） ， 特 指 将 陶
CIM            指    瓷粉末和塑胶粘结剂结合，通过注射成型得到某种强度和致密度零件
                    的制造工艺
                    Computer Numerical Control（CNC，计算机数字控制）是一种在数控
CNC            指    机床上进行零件加工的一种工艺方法，是解决零件品种多变、批量小、
                    形状复杂、精度高等问题和实现**化和自动化加工的有效途径。
                    Physical Vapor Deposition（PVD，物**相沉积）是指在真空条件下，
                    采用低电压、大电流的电弧放电技术，利用气体放电使靶材蒸发并使
PVD            指
                    被蒸发物质与气体都发生电离，利用电场的加速作用，使被蒸发物质
                    及其反应产物沉积在工件上。
                    Metal Powders，特指尺寸小于 1mm 的金属颗粒群，包括纯金属粉体、
金属粉体材料、金
         指          合金粉体以及具有金属性质的某些难熔化合物粉体。通常按制备的方
属粉体
                    式分为机械法和物理化学法
元、万元、亿元        指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
      除另有说明，本独立财务顾问报告中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上
存在差异，均为四舍五入所致。
                                                               目          录
      四、上市公司主要股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司主要股东、董事、
      **管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......... 15
      四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的
     三、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号――常见问题的信息披露
     五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数
     取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估结果作为定价依据的，对相关资
     产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素的核查意见
     六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的
     七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的
     八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能
     十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响
      十一、本次交易符合《关于**及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
                       重大事项提示
   本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同
含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
   （一）本次交易方案
交易形式            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                东睦股份拟通过发行股份及支付现金的方式向远致星火、钟伟、创精投
交易方案简介          资、宁波华莞、宁波富精共 5 名交易对方购买其合计持有的上海富驰
交易价格（不含募集配套资
金金额）
   名称           上海富驰高科技股份有限公司 34.75%股权
                设计、开发、制造高密度、高精度、形状复杂的粉末冶金零件和组件，
   主营业务
                及新型复合材料、特种陶瓷无机非金属新材料及产品
交易 所属行业         金属制品业
标的
                符合板块定位                   □是   □否   ?不适用
   其他（如为拟购买资
             属于上市公司的同行业或上下游              ?是   □否
   产）
             与上市公司主营业务具有协同效应             ?是   □否
                构成关联交易                   ?是   □否
                构成《重组办法》第十二条规定的重大资
交易性质                               □ 是        ?否
                产重组
                构成重组上市                   □是   ?否
本次交易有无业绩补偿承诺                             □有   ?无
本次交易有无减值补偿承诺                             □有   ?无
其它需特别说明的事项      无其它需特别说明的事项
     （二）标的资产评估情况
                                                                   单位：万元
                     评估    评估结果                    本次拟交易的             其他
交易标的名称       基准日                         增值率                     交易价格
                     方法   （100%股权）                  权益比例              说明
上海富驰高科技
 股份有限公司             收益法 193,800.00 105.44% 34.75%  73,462.54 -
           月 31 日
   注：评估结果考虑了长期应付款调整，具体参见“第五节 标的资产评估情况”之“二、标的
资产评估基本情况”之“（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项”               。
     （三）本次交易支付方式
                                                                   单位：万元
                 交易标的名称及                       支付方式              向该交易对方支
序号    交易对方
                   权益比例        现金对价            股份对价         其他    付的总对价
     （四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类        人民币普通股（A 股）             每股面值         1.00 元
            上市公司第八届董事会第十四次会
定价基准日                       发行价格            120 个交易日的上市公司股票交易
            议决议公告日
                                            均价的 80%
            为 5.71%（不考虑募集配套资金）。
            **发行数量尚需经上交所审核及**证监会准予注册后确定。
发行数量
            在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，若发行
            价格因上市公司派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项需作相应
            调整，则上述对价股份发行数量亦作相应调整。
            □是          ?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
是否设置发行价
        公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照**证监会和上交所
格调整方案
        的相关规则进行相应调整）
        交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次发
        行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购
        买资产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起 12 个月内不得转让。自本次
锁定期安排   发行结束之日（上市公司就本次发行股份购买资产向远致星火发行的股份于上交所
        上市之日）起 36 个月内，远致星火减持本次交易中认购股份数量不得超过本次交
        易中认购股份的 60%。
        上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及**
            证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交
            易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市
            公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
            若上述限售期安排与证券监管机构的**监管意见不相符，将根据相关监管意见相
            应调整。
     注：根据上市公司 2024 年度利润分配方案，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由
  （五）募集配套资金的具体情况
             本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
募集配套资金金额     交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资
             产完成后上市公司总股本的 30%，不超过 54,782.33 万元
发行对象         不超过 35 名特定投资者
                               拟使用募集资金金额         使用金额占**募集
                  项目名称
                                  （万元）           配套资金金额的比例
             支付本次重组现金对价              18,680.21          34.10%
募集配套资金用途     高强轻质 MIM 零件及模
             组生产线技术改造及增产             36,102.12          65.90%
             项目
             合计                      54,782.33         100.00%
股票种类    人民币普通股（A 股） 每股面值         1.00 元
                            不低于定价基准日前 20 个交易日上市
                            公司股票交易均价的 80%；**发行价
                            格将在本次交易经上交所审核通过并经
        本次募集配套资金的发          **证监会注册后，按照相关法律、法
定价基准日                发行价格
        行期首日                规的规定和监管部门的要求，由董事会
                            及董事会授权人士根据股东会的授权与
                            本次发行的独立财务顾问（主承销商）
                            根据市场询价的情况协商确定
        本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
        总股本的 30%；**以经上交所审核通过并经**证监会作出注册决定的募集资
发行数量    金金额及发行股份数量为上限。**发行数量将在本次交易经上交所审核通过并
        经**证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会
        及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的独立财
        务顾问（主承销商）协商确定
是否设置发行价
        □是   ?否
格调整方案
锁定期安排   不超过 35 名特定投资者所认购的上市公司本次募集配套资金所发行的股份，自发
          行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套
          资金所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因
          增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有
          效的法律和上交所的规则办理
二、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  近年来，上市公司紧紧围绕“以粉末压制成形 P&S、软磁复合材料 SMC 和金属注
射成形 MIM 三大新材料技术平台为基石，致力于为新能源和高端制造提供**新材料
解决方案及增值服务”的发展战略，聚焦新质生产力，落实高质量发展理念。标的公司
作为上市公司发展 MIM 业务的重要控股子公司，拥有研发、产品设计、先进生产工艺
以及规模化生产的完整业务体系，经过多年发展创新及技术积淀，标的公司的生产经营
规模、工艺装备水平、产品研发能力、质量控制以及产品交付能力等具备较强优势。
  本次交易后，上市公司预计将持有标的公司 99%的股权，上市公司的主营业务范围
不会发生变化，将进一步提升 MIM 业务的战略地位，充分发挥粉末冶金压制成形技术
与粉末冶金注射成形技术的互补性和协同性，增强上市公司核心竞争力，为公司未来发
展打开广阔的发展空间。
  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司总股本为 616,383,477 股。根据本次重组标的资
产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产拟
发行数量为 37,292,260 股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至 653,675,737 股。
在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：
                                                本次重组后
                    本次重组前
   股东名称                                      （不考虑募集配套资金）
            持股数量（股）         持股比例           持股数量（股）         持股比例
   睦金属         65,467,200         10.62%      65,467,200      10.02%
   宁波金广        51,111,016         8.29%       51,111,016      7.82%
  宁波新金广        29,968,000         4.86%       29,968,000      4.58%
   远致星火                 -              -      22,817,767      3.49%
    钟伟                  -              -       9,018,410      1.38%
   创精投资                 -              -       2,818,743      0.43%
                                                本次重组后
                    本次重组前
     股东名称                                    （不考虑募集配套资金）
            持股数量（股）         持股比例           持股数量（股）         持股比例
     宁波华莞               -              -       2,236,646      0.34%
     宁波富精               -              -        400,694       0.06%
其他上市公司股东      469,837,261         76.22%     469,837,261      71.88%
      合计      616,383,477          100%      653,675,737       100%
  本次交易前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态，本次交易不会导致
上市公司控制权结构发生变化。
  （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  本次交易对上市公司盈利能力、资产负债情况以及偿债能力指标等影响，详见重组
报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司当期每股收益等财
务指标和非财务指标的影响”之“（一）本次交易对上市公司财务指标的影响”。
三、本次交易的决策过程和尚需履行的程序
  （一）本次交易已经履行的决策过程
稿）；
通过本次交易相关的正式方案；
案；
  （二）本次交易尚需履行的决策程序和报批程序
  本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本
次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及**取得批准、审核通过或同意
注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司主要股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司主要股东、
董事、**管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
  （一）上市公司主要股东对本次交易的原则性意见
  上市公司主要股东睦金属、宁波金广、宁波新金广对于本次交易的原则性意见如下：
“本企业作为上市公司主要股东，已知悉本次交易的相关信息和方案，本企业认为，本
次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力，符
合上市公司及全体股东的利益，本企业原则性同意本次交易。”
  （二）上市公司主要股东、董事、**管理人员自本次交易预案披露之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
  上市公司主要股东睦金属、宁波金广、宁波新金广已出具承诺：“自本次重组复牌
之日起至本次重组实施完毕期间，本企业对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本
企业无减持上市公司股份的计划。”
  上市公司全体董事、**管理人员已出具承诺：“自本次重组复牌之日起至本次重
组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人对所持有的上市公司股份不存在减持
意向，本人无减持上市公司股份的计划。”
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的
合法权益：
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公**》《证券法》《重组管理办法》
《监管指引第 6 号》及《26 号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，
及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露本次交易的进展情况。
  （二）严格执行关联交易批准程序
  本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律
法规以及公司制度中的关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，关
联董事已回避表决，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。上市公司
股东会审议本次交易事项时，关联股东已回避表决。
  （三）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评
估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状
况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性
及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程
合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事已召开独立董事专门会议对本
次交易评估定价的公允性进行审议。
  （四）网络投票安排
  上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体
股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司已根据**证监会《上市公司股东大会
规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投
票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
  （五）分别披露股东投票结果
  上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、
监事、**管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小
股东的投票情况。
  （六）股份锁定安排
  本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“**节 本次
交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
  交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上
市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述
限售期安排与证券监管机构的**监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。上
述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及**证监会、
上交所的规定和规则办理。
  （七）本次重组摊薄即期回报情况及填补措施
  在不考虑配套资金的情况下，本次交易前后，上市公司每股收益的变化情况如下：
     财务指标
                   交易前       交易后（备考）     交易前       交易后（备考）
 基本每股收益（元/股）        0.42          0.48   0.64            0.70
  由上表可知，本次交易前后，上市公司 2024 年度基本每股收益分别为 0.64 元/股和
交易后，上市公司 2024 年度和 2025 年 1-6 月的每股收益将有所增加，上市公司不存在
每股收益被摊薄的情形。
  本次交易完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使其未来盈利
能力不及预期的可能，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。为保护投资者利益，
防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：
  （1）加强经营管理，提升公司经营效率
  目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公司各项
经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将持续完善经营管理制度，**
优化管理业务流程，控制上市公司运营成本，进一步提高经营和管理水平，防范经营管
理风险，提升经营效率。
  （2）持续完善公司治理，保障公司高质量发展
据《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，并结合实际情况，于 2025
年 6 月 23 日召开了 2025 年**次临时股东会，审议通过了《关于取消公司监事会并
修订公司章程及相关制度的议案》，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计
委员会行使。
  上市公司已建立、健全公**人治理结构，股东会、董事会和管理层之间权责分明、
相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。同时，
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制订
了各专门委员会工作细则，各专门委员会能够积极履行职责，为董事会的决策提供科
学、专业的意见。公司将严格遵循《公**》、
                    《证券法》等法律、法规和规范性文件的
要求，不断优化公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学决策，确保董事会审计委员会能够独立
有效地行使对董事、**管理人员的监督权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合
法权益，保障公司高质量发展。
  （3）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报
  上市公司坚持以投资者为本的价值理念，在完善治理强内功、深耕主业提质增效的
同时，牢固树立回报股东意识，在《公司章程》中对利润分配原则、形式、比例和决策
机制等进行了明确规定，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成后，上市
公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利
润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维
护上市公司股东利益。
  同时，上市公司主要股东、全体董事及**管理人员已就本次交易摊薄即期回报采
取的相关措施出具了承诺函，具体参见本独立财务顾问报告之“**节 本次交易概
况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”相关内容。
六、其他需要提醒投资者**关注的事项
  （一）本次交易独立财务顾问的证券业务**
  上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经**证监会批准
依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务**。
  （二）信息披露查阅
  本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站
（https://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本独立财务顾问报告披
露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情
况，敬请广大投资者注意投资风险。
                 重大风险提示
  特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本独立财务顾问报告的
**内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
  （一）本次交易的审批风险
  本次交易尚需履行的决策及审批程序包括上交所审核通过、**证监会予以注册决
定等，详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“三、本次交易的决策程序和尚需
履行的程序”相关内容。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得
相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次
交易将不予实施。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
  （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价
异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
消的风险。
环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存
在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
在暂停、中止或终止的风险。
  （三）标的资产评估的相关风险
  本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机
构出具的评估报告的评估结果确定。以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司 100%
股权账面价值为 94,335.03 万元，考虑长期应付款调整后的评估结果为 193,800.00 万元，
增值率为 105.44%。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现
因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大
不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际
情况不符的风险。
  （四）本次交易后续方案调整的风险
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的正式方案尚需上交所审核同意及**
证监会注册批复。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事
项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本独立财务顾问报告中
披露的交易方案发生变化，提请投资者注意相关风险。按照**证监会的相关规定，若
构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。
  （五）收购整合的风险
  本次交易前，上海富驰已为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易后，
上市公司将进一步加强对上海富驰的控制和资源整合，发挥上市公司与上海富驰的业务
协同效应。本次交易存在上市公司后续未能适应业务规模进一步扩大，未能充分发挥双
方的协同效应的整合风险。
二、标的公司有关风险
  （一）**政治与经济环境变化的风险
  随着**持续推进高质量发展战略，大力发展新质生产力，我国经济发展韧性强大，
潜力巨大。在**大循环为主体、****双循环相互促进的新发展格局下，**市场
将显现出更多的发展机遇。另一方面，以中美贸易摩擦为代表的**关系深刻变化，以
及俄乌战争、巴以冲突等为代表的局部地区动荡，进一步加深了外部环境的不确定性，
我国经济发展仍然面临着宏观环境的诸多不确定因素影响。若宏观经济出现重大不利变
化，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
  （二）市场需求变化风险
  标的公司目前产品及服务主要应用于通讯互联终端、汽车等领域，其具有产品性能
更新速度快、品牌众多等特点，消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速度快，导致不
同品牌的产品市场占有率结构变化周期短于其他传统行业。未来，如果相关下**业的
市场需求发生重大变化、标的公司主要客户在市场竞争中处于不利地位，或者标的公司
不能适应市场需求变化适当调整产品结构，标的公司可能出现市场份额萎缩、产品价格
和销售量下降的风险，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
  （三）技术创新和研发风险
  随着下游产品结构日趋复杂，及以通讯互联终端为代表的产业领域硬件设计标准日
益提高，迫使粉末冶金技术内涵不断丰富，技术层次不断分化，需要材料、工艺、装备
和自动化的不断进步，如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，
有效把握市场需求并保持**优势，可能会对标的公司生产经营造成不利影响。
  （四）大客户依赖风险
  报告期各期，标的公司对某产业链客户的直接及间接销售收入合计占比分别为
不利变化，或者产品结构调整，或者标的公司主要产品涉及的核心技术更新迭代不及竞
争对手，导致该产业链客户对标的公司产品的需求量减少或者采购份额下降，将直接影
响标的公司现有产品的生产和销售，从而对标的公司业绩产生不利影响。
  （五）业绩波动风险
  报告期各期，标的公司净利润分别为-5,561.63 万元、16,696.16 万元和 15,996.28
万元，主营业务毛利率分别为 19.21%、24.09%和 25.46%，净利润和主营业务毛利率在
报告期内均有所波动。若未来行业竞争加剧导致标的公司主要产品及服务价格下降，或
者成本上升且标的公司无法将成本压力转移至下游客户，则其主营业务毛利率未来可能
会出现下滑，进而对其经营业绩带来不利影响。
  （六）部分房产尚未办理竣工验收及权属证书的风险
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司存在部分房屋尚未办理综合竣工验收及
尚未取得权属证书的情形。截至目前，标的公司正在积极推进相关规范事宜，但仍不排
除可能因部分房产尚未完成综合竣工验收及尚未办理权属证书受到损失的风险。
  （七）商誉减值的风险
  本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应保
持并提高标的公司的竞争力。由于本次交易系同一控制下的企业合并，根据企业会计准
则规定，本次交易完成后，上市公司不新增商誉。根据天健出具的《备考审阅报告》
                                    ，
截至 2025 年 6 月 30 日，本次交易完成后上市公司商誉为 57,587.06 万元，占总资产、
净资产的比例分别为 7.69%、16.45%。如本次拟收购标的公司未**营状况恶化，则存
在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
               **节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
  （一）本次交易的背景
  标的公司产品广泛应用于通讯互联终端、汽车、医疗、工具锁具等行业领域，产业
链关联范围广泛，为战略性新兴产业的核心战略资源，系增强产业核心竞争力、促进产
业迈向全球价值链中高端的重要环节，受到**的**关注，近年来**出台多项政策
支持相关产业发展。
  随着** MIM 技术的不断成熟与产品应用的日益广泛，从通讯互联终端的精密部
件到汽车工业的复杂结构件，再到医疗器械的高精度组件，MIM 产品正逐步向高端领
域渗透，不断提升在全球市场的占比，有效**对外部供应链的依赖，增强**产业链
的韧性。通过技术创新与工艺优化，MIM 为保障高端制造领域供应链自主可控提供技
术支撑，为推动我国制造业的转型升级和高质量发展贡献力量。
  MIM 技术结合了粉末冶金压制成形与塑料注射成形两大技术的优点，在制备几何
形状复杂、性能优异、“精而小”的零部件方面具有独特优势。在全球范围内，MIM
工艺已广泛应用于通讯互联终端、汽车、医疗器械、航空航天等诸多领域。随着下游领
域对材料多元化及产品轻量化等差异化需求的不断提升，MIM 产品的应用领域将不断
拓展，市场规模在全球和**市场均呈现出快速增长的趋势。
  近年来，**院及其他相关部门陆续出台和修订了包括《**院关于促进企业兼并
重组的意见》
     《**院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
                             《**院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》
等一系列鼓励、支持企业并购重组的政策文件，鼓励上市公司进行市场化重组。在**
一系列政策文件鼓励上市公司通过资本市场进行重组和配套融资以促进企业优化整合
这一大背景下，上市公司进行本次重组，符合资本市场的发展方向，同时也将进一步增
强经营能力，提高上市公司质量。
   （二）本次交易的目的
方向转型升级
   上市公司主要利用金属（或非金属）粉末成形工艺，从事新材料及其制品的研发、
生产、销售和增值服务，营业收入主要来自“P&S、SMC”两大业务板块。2020 年收
购上海富驰实际控制权后，上市公司快速切入 MIM 领域，完成对新技术、新工艺的战
略布局，顺势将公司的业务领域拓展到通讯互联终端、医疗器械等行业，迅速切入通讯
互联终端主流品牌供应链，并通过原有汽车行业客户关系增加 MIM 产品的供给，进一
步加强与主要客户的业务深入绑定。
   本次交易是上市公司根据自身发展战略进行的业务布局的优化举措，有助于进一步
夯实并深入上市公司在 MIM 领域的投资布局，培植技术优势，推进产业链的“强链拓
链补链”，积极向新质生产力方向转型升级，加速实现公司成为全球粉末冶金领导者的
愿景。
行业内的综合实力，丰富了公司产品组合；同时，通过与上海富驰的资源整合，有效发
挥了 MIM 产品与公司原有主营业务的互补性和协同性，提升了公司整体的技术壁垒和
核心竞争力，对公**远健康发展具有重大的战略意义，并有利于巩固公司的行业龙头
地位。
   本次交易有利于进一步加强上市公司对上海富驰的控制和资源整合，充分发挥上市
公司与上海富驰的业务协同效应，做强做大创新载体，提升自主创新能力，构建核心技
术自主可控的产业创新体系。
   上海富驰是上市公司合并范围内的重要子公司，上海富驰报告期内分别实现营业收
入 103,573.25 万元、197,743.88 万元和 121,011.70 万元，分别实现净利润-5,561.63
万元、16,696.16 万元和 15,996.28 万元。2024 年度，上海富驰实现扭亏为盈，主要系
大客户新产品上市以及上海富驰折叠机铰链模组能力提升，订单量增加，生产量和销售
量均有大幅提升，对应主营业务收入同比增加 92.23%。未来，上海富驰的收入规模、
盈利能力预计将持续稳定增长。
  本次交易前上市公司已持有上海富驰 64.25%股权，本次交易完成后，上市公司持
有上海富驰的股权比例将进一步增加，将进一步提升归属于上市公司股东的权益和盈利
水平，增强上市公司整体盈利能力。
  同时，从长远发展看，此次交易将加速公司“研发-量产-迭代”的创新闭环构建，
通过技术协同效应提升产品附加值，巩固公司在高端制造领域的竞争优势，为公司高质
量发展注入新动能。
  本次交易中远致星火将通过取得股份对价，从而将其在上海富驰层面的 14%持股上
翻为在上市公司层面的持股。远致星火作为优质战略股东，将与上市公司建立更为稳定
的利益共享、风险共担机制，增强其与上市公司战略利益的深度绑定，促进公**期稳
定发展和股东价值提升。
二、本次交易概述
  本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配
套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但**募集配套资金成
功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
  （一）发行股份及支付现金购买资产
  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买远致星火、钟伟、创精投资、宁波
华莞、宁波富精共 5 名交易对方合计持有的上海富驰 34.75%股权。本次交易前，上市
公司持有标的公司 64.25%股份，标的公司为上市公司控股子公司；本次交易完成后，
上市公司持有标的公司 99%股份，对标的公司的控制力进一步增强。
  本次交易中，标的资产**交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资
产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。根据评估报告，
本次评估**采用收益法评估结果作为评估结论，并结合评估基准日后长期应付款调整
事项对评估结论进行调整。截至 2024 年 12 月 31 日，上海富驰股东**权益评估值为
**权益价值至 193,800.00 万元，与合并报表口径归属于母公司的股东权益账面价值
估值协商确定，标的资产上海富驰 34.75%股权的整体交易价格为 73,462.54 万元，对应
      结合对于标的公司的业务赋能贡献、股份锁定期满后的减持限制等因素，交易对方
转让标的公司股权采取差异化定价，已经过交易各方的充分协商，不会损害上市公司及
中小股东的利益，具体情况如下：
                                                             单位：万元
                    出售标的公司            向该交易对方支付的        协商确定的标的公司
 序号       交易对方
                     股权比例                总对价            100%股权作价
         合计                34.7508%        73,462.54        211,397.95
  注：上表中合计的“协商确定的标的公司 100%股权作价”系基于本次交易支付的总对价与本
次交易收购标的公司的股权比例计算得到。
      上述差异化定价确定的主要背景及原因如下：
金对价，而是通过**选择股份对价，进一步加强与上市公司之间的深度战略绑定关系。
远致星火未来可进一步挖掘向上市公司及标的公司的资源赋能机会，在**度上发展战
略协同。因此本次交易中与远致星火所协商确定的标的公司 100%股权的作价较评估值
溢价约 23.54%，具备合理性。
华莞及宁波富精协商确定的标的公司 100%股权的作价较评估值折价约 5.00%，系与上
市公司友好协商确定。
考虑长期应付款调整后的评估结果 193,800.00 万元溢价率为 9.08%，系考虑到本次交易
对于上市公司在战略规划、业务发展、盈利能力上均有所提升而确定，溢价率水平整体
相对较低，具备合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
  （二）发行股份募集配套资金
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金。募
集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易对价的 100%，且发行股份
数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%；**以经
上交所审核通过并经**证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。
**发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经**证监会注册后，按照相关法律、
法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时
的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  本次交易募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，将用于支付
本次重组现金对价、高强轻质 MIM 零件及模组生产线技术改造及增产项目等。
  募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产可实施为前提条件，但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现
未能实施或未能足额募集的情形，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集
配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式
等事项进行适当调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情
况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置
换。
  如前述募集配套资金安排与证券监管机构的**监管要求不相符，上市公司将根据
证券监管机构的**监管意见进行相应调整。
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案
  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向远致星火、钟伟、创精投资、宁波华
莞、宁波富精共 5 名交易对方购买其合计持有的上海富驰 34.75%股权，本次交易中，
上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：
                                            支付方式                 向该交易对方
             出售标的公司 出售标的公司
序号    交易对方                             现金对价         股份对价         支付的总对价
             股数（股）   股权比例
                                       （万元）         （万元）          （万元）
      合计       30,572,485   34.7508%    18,680.21    54,782.33     73,462.54
     （一）发行股份种类及面值
     本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
     （二）发行对象及其认购方式
     本次发行的发行对象为全体交易对方。交易对方将以其所持有的标的公司股权进行
认购。
     （三）定价基准日、定价原则和发行价格
     本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第十
四次会议决议公告日。
     经交易各方协商，本次发行价格为 14.69 元/股（原发行价格为 14.99 元/股，上市公
司 2024 年年度权益分派方案实施后调整为 14.69 元/股），不低于定价基准日前 120 个交
易日的上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
     在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，发行价格将按照**证监会及上交所的相关规定作相应调整。具
体调整公式为：
     送股（派送股票股利）或资本公积转增股本：P1=P0÷（1 n）；
     配股：P1=（P0 A×k）÷（1 k）
                        ；
     上述两项同时进行：P1=（P0 A×k）÷（1 n k）；
     派息（派送现金股利）：P1=P0-D；
      上述三项同时进行：P1=（P0-D A×k）÷（1 n k）。
      其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次每股
配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后
有效的发行价格。
年 度 利 润 分 配 的 预 案 》议 案 ， 上 市 公 司 拟 以 权 益 分 派 方 案 实 施 前 的公 司 总 股 本
交易对方发行的新增股份的发行价格由 14.99 元/股调整为 14.69 元/股，即 14.69 元/股＝
      若本次交易完成前，发行价格进行调整，发行股数也随之进行调整。本次发行股份
及支付现金购买资产的**发行价格尚需经上交所审核并经**证监会准予注册后确
定。
      （四）发行数量及交易对价
      本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的对价股份数量的计算方法为：对价
股份数量=**确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支
付部分的对价金额/本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格，并按照向下取
整**至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。
      根据评估机构出具的《评估报告》，标的公司考虑长期应付款调整后的评估结果为
式向交易对方支付的交易对价为 54,782.33 万元，发行价格为 14.69 元/股（原发行价格
为 14.99 元/股，上市公司 2024 年年度权益分派方案实施后调整为 14.69 元/股），根据上
述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次发行股份购买资产的
股份发行数量预计为 37,292,260 股。具体如下：
                                                    支付方式
                  交易对价
序号      交易对方                      股份对价                             现金对价
                  （万元）                             股份数量（股）
                                  （万元）                             （万元）
                                                支付方式
                交易对价
序号     交易对方                   股份对价                             现金对价
                （万元）                           股份数量（股）
                              （万元）                             （万元）
       合计         73,462.54        54,782.33      37,292,260     18,680.21
     本次发行股份及支付现金购买资产的**发行数量尚需经上交所审核并经**证
监会准予注册后确定。
     （五）上市地点
     本次发行的股份将在上交所上市。
     （六）股份锁定期
     交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次发
行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资
产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起 12 个月内不得转让。自本次发行结束
之日（上市公司就本次发行股份购买资产向远致星火发行的股份于上交所上市之日）起
     上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及**
证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对
方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、
转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
     若上述限售期安排与证券监管机构的**监管意见不相符，将根据相关监管意见相
应调整。
     （七）**未分配利润安排
     上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前标的公司的**未分配利润由
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共
同享有。
  （八）过渡期损益归属
  交易各方同意，过渡期内，标的资产产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部
分归上市公司享有；产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照其
转让的标的公司股权比例向上市公司以现金形式补偿。
四、募集配套资金具体方案
  （一）发行股份的种类和面值
  本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
  （二）定价基准日、定价依据和发行价格
  本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
  本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的
市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。**发行价格
将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经**证监会予以注册后，由上市
公司董事会及董事会授权人士根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转
增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位
并**至分。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1 n）；
  配股：P1=（P0 A×k）/（1 k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0 A×k）/（1 n k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D A×k）/（1 n k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  （三）发行方式、发行对象及认购方式
  本次募集配套资金的发行方式为向不超过 35 名符合条件的特定对象询价发行，发
行对象为符合**证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
  **发行对象将由公司股东会授权董事会在取得**证监会的注册同意文件后，与
本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及
投资者申购报价情况确定。
  所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
  （四）募集配套资金金额及发行数量
  本次募集配套资金总额不超过本次重组中发行股份方式购买资产的交易价格的
后上市公司总股本的 30%；**以经上交所审核通过并经**证监会作出注册决定的募
集资金金额及发行股份数量为上限。**发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经
**证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会
授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销
商）协商确定。
  发行股份数量＝本次募集配套资金金额÷该部分股份发行价格。在本次募集配套资
金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、
除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相
应调整。
  （五）锁定期安排
  本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司股份，自发行上市之日起 6 个月内
将不以**方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接
或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
  本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购的股份因上市公司送股、转增股本、
配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管
机构的**监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述
股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照**证监会及
上交所的有关规定执行。
     （六）上市地点
     本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
     （七）募集配套资金用途
     本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，将用于支付本次
重组现金对价、高强轻质 MIM 零件及模组生产线技术改造及增产项目等，具体情况如
下：
                                               单位：万元
序号               事项名称            拟投入募集资金金额
                 合计                54,782.33
     本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，**募集
配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
     如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，则不足部分由上市公司以
自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金
投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集配套资金到位前，上市公司可
根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用
途，待募集资金到位后予以置换。
     （八）**未分配利润安排
     本次募集配套资金发行完成前上市公司的**未分配利润将由发行前后的新老股
东按照股份比例共享。
五、本次交易的性质
  （一）本次交易不构成重大资产重组
  本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买上海富驰 34.75%股权。
  根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并
披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。**证监会对本
办法第十三条**款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交
易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中
国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
子市百川股权投资有限合伙企业关于上海富驰高科技股份有限公司之股份转让协议》
                                    ，
公司以 675.00 万元受让百川投资持有的上海富驰 0.50%的股份（以下简称“前次收
购”）。公司已于 2025 年 2 月 21 日全额支付 675.00 万元转让价款，上海富驰已出具了
**的股东名册，上述交易事项已**完成。上述交易事项中上海富驰为本次交易标的
公司，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述交易纳入累计计算的范围。
  上述前次收购上海富驰 0.50%股份以及本次发行股份及支付现金购买上海富驰
入占上市公司 2024 年经审计的合并财务报表相关指标及交易作价的比例如下：
                                                        单位：万元
                 资产总额及交易金额           资产净额及交易金额
     项目                                             营业收入
                     孰高                  孰高
收购上海富驰0.5%股权        1,284.62            675.00       986.88
收购上海富驰34.75%股权     89,449.77           73,462.54    68,717.64
     合计            90,734.39           74,137.54    69,704.51
     上市公司
     占比             12.02%              26.41%       13.55%
  注：资产净额为归属于母公司股东的净资产。
  如上表所述，累计计算后，本次交易拟购买资产相关指标占上市公司 2024 年度相
关财务指标的比例未超过 50%。根据《重组管理办法》，本次交易不构成**证监会规
定的上市公司重大资产重组行为。
  （二）本次交易构成关联交易
  本次交易对方中，宁波华莞及宁波富精的执行事务合伙人均为上市公司主要股东宁
波新金广，宁波金广和宁波新金广互为关联方和一致行动人，宁波华莞及宁波富精为上
市公司及上市公司主要股东宁波金广和宁波新金广的关联方。因此，根据《重组管理办
法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。
  上市公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决。上市公司股东会
审议本次交易相关事项时，关联股东已回避表决。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态，本次交易不会导致
上市公司控制权结构发生变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的控制权结
构未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  近年来，上市公司紧紧围绕“以粉末压制成形 P&S、软磁复合材料 SMC 和金属注
射成形 MIM 三大新材料技术平台为基石，致力于为新能源和高端制造提供**新材料
解决方案及增值服务”的发展战略，聚焦新质生产力，落实高质量发展理念。标的公司
作为上市公司发展 MIM 业务的重要控股子公司，拥有研发、产品设计、先进生产工艺
以及规模化生产的完整业务体系，经过多年发展创新及技术积淀，标的公司的生产经营
规模、工艺装备水平、产品研发能力、质量控制以及产品交付能力等具备较强优势。
  本次交易后，上市公司将持有标的公司 99%的股权，上市公司的主营业务范围不会
发生变化，将进一步提升 MIM 业务的战略地位，充分发挥粉末冶金压制成形技术与粉
末冶金注射成形技术的互补性和协同性，增强上市公司核心竞争力，为公司未来发展打
开广阔的发展空间。
  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司总股本为 616,383,477 股。根据本次重组标的资
产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产拟
发行数量为 37,292,260 股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至 653,675,737 股。
在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：
                                                本次重组后
                    本次重组前
   股东名称                                      （不考虑募集配套资金）
            持股数量（股）         持股比例           持股数量（股）         持股比例
      睦金属      65,467,200         10.62%      65,467,200      10.02%
   宁波金广        51,111,016         8.29%       51,111,016      7.82%
  宁波新金广        29,968,000         4.86%       29,968,000      4.58%
   远致星火                 -              -      22,817,767      3.49%
      钟伟                -              -       9,018,410      1.38%
   创精投资                 -              -       2,818,743      0.43%
   宁波华莞                 -              -       2,236,646      0.34%
   宁波富精                 -              -        400,694       0.06%
其他上市公司股东      469,837,261         76.22%     469,837,261      71.88%
      合计      616,383,477          100%      653,675,737       100%
  本次交易前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态，本次交易不会导致
上市公司控制权结构发生变化。
  （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  本次交易对上市公司盈利能力、资产负债情况以及偿债能力指标等影响，详见重组
报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司当期每股收益等财
务指标和非财务指标的影响”之“（一）本次交易对上市公司财务指标的影响”。
七、本次交易的决策过程和尚需履行的程序
  （一）本次交易已经履行的决策和审批程序
稿）；
通过本次交易相关的正式方案；
案；
  （二）本次交易尚需履行的决策程序和报批程序
  本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本
次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及**取得批准、审核通过或同意
注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
  本次交易相关方作出的重要承诺如下：
  （一）上市公司及其主要股东、全体董事及**管理人员作出的重要承诺
 承诺方    承诺事项               承诺的主要内容
               一、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，
               不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对上述信息的
               真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
               二、本公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的
               原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
               致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合
       关于所提供资料
               法授权并有效签署该文件，不存在**虚假记载、误导性陈述或重
上市公司   真实、准确、完
               大遗漏。
       整之承诺函
               三、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
               而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
               四、本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披
               露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保
               证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上
               述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
 承诺方    承诺事项                  承诺的主要内容
                 一、本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、
                 完整，不存在**虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上
                 述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
                 二、本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原
                 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
                 致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在**虚假记载、误
                 导性陈述或者重大遗漏。
                 三、本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披露
                 与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，如因
                 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
                 或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
上市公司全体 关于所提供资料
                 四、如因本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
董事、**管 真实、准确、完
                 导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证券监督
理人员    整之承诺函
                 管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转
                 让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个
                 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公
                 司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定，如本人
                 未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核
                 实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和
                 账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算机
                 构报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和
                 登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
                 节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。如违反上述
                 承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。
                 一、本公司系中华人民共和国境内合法存续的股份有限公司/本人系
                 中华人民共和国公民，具备参与本次交易的主体**。
                 二、本公司/本人因 2020 年 1 月上市公司与相关主体签署的《东睦
                 新材料集团股份有限公司与上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于
                 立刚、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）关于上海富驰高科
                 技股份有限公司的股份转让协议》中存在部分条款未及时披露，而
                 被**证券监督管理委员会宁波监管局采取出具警示函的行政监管
                 措施，被上海证券交易所作出通报批评的纪律处分。
                 三、本公司/本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚，
上市公司及董
       关于守法及诚信   未受到过刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
事、**管理
       情况的说明     仲裁。
人员朱志荣
                 四、除上述情况外，本公司/本人最近五年诚信情况良好，不存在未
                 按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被
                 **证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到
                 证券交易所纪律处分的情形。
                 五、本公司/本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被**机关立案侦查
                 或者涉嫌违法违规被**证券监督管理委员会立案调查的情形。
                 六、本公司/本人最近三年未受到**证券监督管理委员会行政处
                 罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重
                 大失信行为。
                 一、本人系中华人民共和国公民，具备参与本次交易的主体**。
上市公司全体
                 二、本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚，未受到
董事（除朱志 关于守法及诚信
                 过刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
荣）、**管 情况的说明
                 三、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还的大额债务、
理人员
                 未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被**证券监督管理委员
 承诺方    承诺事项                 承诺的主要内容
                 会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
                 情形。
                 四、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或者涉
                 嫌违法违规被**证券监督管理委员会立案调查的情形。
                 五、本人最近三年未受到**证券监督管理委员会行政处罚，最近
                 十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行
                 为。
                 一、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保
                 密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相
                 关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违
                 法活动。
       关于不存在不得
                 二、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内
       参与**上市公
上市公司             幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近三十六个月
       司重大资产重组
                 内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员
       情形的声明
                 会作出行政处罚或者被**机关依法追究刑事责任的情况，本公司
                 及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号――上
                 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任
                 何上市公司重大资产重组的情形。
                 一、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密
                 义务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕
                 信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
       关于不存在不得   二、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
上市公司全体
       参与**上市公   易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近三十六个月内因
董事、**管
       司重大资产重组   涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会作
理人员
       情形的声明     出行政处罚或者被**机关依法追究刑事责任的情况，本人及本人
                 控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重
                 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与**上市公
                 司重大资产重组的情形。
                 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上市
上市公司全体           公司股份，本人对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本人无
       关于无减持计划
董事、**管           减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律
       的承诺函
理人员              约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到
                 损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
                 一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
                 权益。
                 二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他公司或者个人输送利益，
                 也不采用其他方式损害公司利益。
                 三、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
                 四、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消
       关于本次重组摊   费活动。
上市公司全体
       薄即期回报采取   五、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬
董事、**管
       填补措施的承诺   委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
理人员
       函         六、如公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范
                 围内，全力促使公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执
                 行情况相挂钩。
                 七、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若**证券监督管理
                 委员会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）作出关于填补回
                 报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管
                 部门相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
 承诺方      承诺事项               承诺的主要内容
                 八、若本人未能履行上述承诺并给公司或投资者造成损失的，本人
                 愿意依法承担相应的法律责任
                 九、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为
                 准）：（1）本承诺人不再作为公司的董事/**管理人员；（2）公
                 司股票终止在上交所上市；（3）本次交易终止。
 承诺方      承诺事项               承诺的主要内容
                一、本企业保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、
                完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息
                的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
                二、本企业保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原
                始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
                致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法
                授权并有效签署该文件，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大
                遗漏。
                三、本企业将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时向上
                市公司披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完
                整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
睦金属、宁波   关于所提供资 市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
金广、宁波新   料真实、准确、四、如本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
金广       完整之承诺函 性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证券监督管理
                委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在
                上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
                暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
                事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定，如本企业未在
                两个交易日内提交锁定申请的，本企业同意授权上市公司董事会在核
                实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息
                和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结
                算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交
                易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
                规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。如违反
                上述承诺，本企业愿意依法承担相应的法律责任。
                一、本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密
                义务；本企业、本企业的实际控制人及本企业的董事、监事、**管
                理人员及其控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或
                利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
         关于不存在不 二、本企业、本企业的实际控制人及本企业的董事、监事、**管理
睦金属、宁波   得参与**上 人员及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
新金广、宁波   市公司重大资 案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近三十六个月内因涉嫌与重
金广       产重组情形的 大资产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处
         声明     罚或者被**机关依法追究刑事责任的情况，本企业、本企业的实际
                控制人及本企业的董事、监事、**管理人员及其控制的机构不存在
                依据《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票
                异常交易监管》第十二条不得参与**上市公司重大资产重组的情
                形。
 承诺方   承诺事项                  承诺的主要内容
                自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本企业对所持有的
睦金属、宁波          上市公司股份不存在减持意向，本企业无减持上市公司股份的计划。
       关于无减持计
金广、宁波新          本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力，若因本企业违反本
       划的承诺函
金广              承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本企业将依法承担
                相应赔偿责任。
                本企业作为上市公司主要股东，已知悉本次交易的相关信息和方案，
睦金属、宁波 关于重大资产
                本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利
金广、宁波新 重组的原则性
                于增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，本
金广     意见
                企业原则性同意本次交易。
                一、本企业不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司
                利益。
                二、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若**证券监督管理委
                员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
       关于本次交易   监管规定的，且上述承诺不能满足**证券监督管理委员会或上海证
睦金属、宁波
       摊薄即期回报   券交易所该等规定时，本企业承诺届时将按照**证券监督管理委员
金广、宁波新
       及公司采取的   会或上海证券交易所的**规定出具补充承诺。
金广
       措施的承诺函   三、若本企业未能履行上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，
                本企业愿意依法承担相应的法律责任。
                四、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：
                （1）本企业不再作为上市公司的主要股东；（2）上市公司股票终止
                在上交所上市；（3）本次交易终止。
                一、在持有上市公司股份期间，本企业及本企业控制的其他主体将尽
                可能避免或减少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易。对于无
                法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的
                原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规以
                及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策
睦金属、宁波 关于减少和规
                程序及信息披露义务，保证不利用关联交易损害上市公司及其下属企
金广、宁波新 范关联交易的
                业或上市公司其他股东的合法权益。
金广     承诺函
                二、若本企业未能履行上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，
                本企业愿意依法承担相应的法律责任。
                三、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：
                （1）本企业不再作为上市公司的主要股东；（2）上市公司股票终止
                在上海证券交易所上市。
                一、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业的主营
                业务与上市公司之间不存在同业竞争。
                二、在持有上市公司股份期间，本企业将采取积极措施避免从事与上
                市公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使本企业控制的其他
                企业（上市公司及其下属控股子公司除外）避免从事与上市公司主营
                业务构成同业竞争的业务。
                三、在持有上市公司股份期间，如本企业及本企业控制的其他企业获
睦金属、宁波
       关于避免同业   得从事新业务的机会，且该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争
金广、宁波新
       竞争的承诺函   时，本企业将在条件允许的前提下，尽**努力促使该业务机会按照
金广
                合理和公平的条款和条件让与上市公司。
                四、在持有上市公司股份期间，本企业承诺不利用大股东地位损害上
                市公司及上市公司其他股东的利益。
                五、若本企业未能履行上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，
                本企业愿意依法承担相应的法律责任。
                六、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：
                （1）本企业不再作为上市公司的主要股东；（2）上市公司股票终止
 承诺方    承诺事项                  承诺的主要内容
                在上海证券交易所上市。
              本企业将严格遵守**证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规
              定及《东睦新材料集团股份有限公司章程》等相关规定依法行使股东
              权利、履行股东义务，不利用主要股东身份影响上市公司的独立性，
              保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立于本企业
睦金属、宁波 关于保持上市 以及本企业控制的其他企业，保持上市公司在业务、资产、人员、财
金广、宁波新 公司独立性的 务和机构方面的独立性。
金广     承诺函    若本企业未能履行上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企
              业愿意依法承担相应的法律责任。
              本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：
              （1）本企业不再作为上市公司的主要股东；（2）上市公司股票终止
              在上海证券交易所上市。
  （二）交易对方作出的重要承诺
 承诺方    承诺事项                  承诺的主要内容
                一、本企业/本人在本次交易中认购/取得的上市公司发行的股份，自
                本次发行结束之日（即该等股份登记在本企业/本人名下且经批准在上
                海证券交易所上市之日）起十二个月内不得转让。
                二、在上述股份锁定期限内，本企业/本人通过本次交易取得的股份因
                上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应
                遵守上述股份锁定安排。
远致星火、钟
                三、股份锁定期届满后，本企业/本人转让和交易上市公司股份将依据
伟、创精投资、关于股份锁
                届时有效的法律法规以及上海证券交易所的规则办理。
宁波华莞、宁波 定的承诺函
                四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
富精
                陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查
                的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将不转让在上市公司拥有
                权益的股份。
                五、若上述股份锁定期与**证监会或上海证券交易所的**监管意
                见或要求不相符，本企业/本人同意按照与**证监会或上海证券交易
                所的**监管意见或要求对上述锁定期安排进行调整并予以执行。
                一、本企业系中华人民共和国境内合法存续的合伙企业，截至本说明
                签署之日，本企业不存在根据相关法律法规或合伙协议的规定需要终
                止的情形，拥有与上市公司签署本次交易相关协议及履行该等协议项
                下权利义务的合法主体**。/本企业系中华人民共和国境内合法存续
                的合伙企业，截至本说明签署之日，本企业不存在根据相关法律法规
                或合伙协议的规定需要终止的情形，拥有与上市公司签署协议及履行
远致星火、钟          协议项下权利义务的合法主体**。/本人系中华人民共和国公民，截
        关于守法及
伟、创精投资、         至本说明签署之日，本人具有**民事行为能力，拥有与上市公司签
        诚信情况的
宁波华莞、宁波         署协议及履行协议项下权利义务的合法主体**。
        说明
富精              二、本企业及本企业主要管理人员/本人最近五年内未受到过与证券市
                场相关的行政处罚，未受到过刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
                重大民事诉讼或者仲裁。
                三、本企业及本企业主要管理人员/本人最近五年诚信情况良好，不存
                在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及
                被**证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到
                证券交易所纪律处分的情形。
 承诺方    承诺事项               承诺的主要内容
               四、本企业/本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或
               者涉嫌违法违规被**证券监督管理委员会立案调查的情形。
               五、本企业/本人最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行
               为，不存在严重的证券市场失信行为。
               六、本企业/本人不存在法律、行政法规规定以及**证券监督管理委
               员会认定的不得收购上市公司的其他情形。
               一、本企业持有的上海富驰股份权属清晰，相关出资已全额缴足，不
               存在**争议，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反本企业
               作为股东所应当承担的义务及责任的情形。/本企业/本人持有的上海
               富驰股份权属清晰，相关出资已全额缴足，不存在**争议或潜在争
               议，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反本企业/本人作为股
               东所应当承担的义务及责任的情形，不存在影响或可能影响上海富驰
               合法存续的情况。
               二、本企业/本人持有的上海富驰股份权属清晰，股权合法、完整，本
               企业/本人不存在受**他方委托持有上海富驰股份的情形，未被设定
远致星火、钟         **形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，不存在尚未了结
        关于标的资
伟、创精投资、        或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，亦不存在被****、行政机关冻结、
        产权属情况
宁波华莞、宁波        扣押或执行等强制措施的情形，本企业/本人持有的上海富驰股份依照
        的说明
富精             上市公司将与本企业/本人签署的发行股份购买资产协议的约定完成
               过户不存在法律障碍。且在本次交易终止或完成之前，本企业/本人承
               诺将不会就本企业/本人所持的上海富驰股份设置抵押、质押等**第
               三方权利。
               三、本企业/本人以持有的上海富驰股份认购本次交易中上市公司发行
               的股份，不会违反本企业合伙协议及其他内部管理制度的规定，也不
               会受到本企业或上海富驰此前签署的**协议、承诺、保证的限制。/
               不会受到本人或上海富驰此前签署的**协议、承诺、保证的限制。
               如上述说明内容与实际情况不符，本企业/本人将依法承担相应的法律
               责任。
               一、本企业保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、
               完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。/本企业/本人保证
               所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在
               虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准
               确性和完整性承担个别及连带法律责任。
               二、本企业/本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整
               的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
               一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合
               法授权并有效签署该文件，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重
远致星火、钟 关于所提供
               大遗漏。
伟、创精投资、资料真实、准
               三、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务。/本企业/本人保证
宁波华莞、宁波 确、完整之承
               已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
富精      诺函
               协议、安排或其他事项。
               四、本企业/本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时
               向上市公司披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确
               和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
               给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责
               任。
               五、如本企业/本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
               误导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证券监督
               管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂
 承诺方    承诺事项                 承诺的主要内容
                停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
                易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
                市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定，如本
                企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业/本人同意授权
                上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送
                本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未
                向证券交易所和登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信
                息的，本企业/本人同意授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关
                股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺自愿锁定
                股份用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺，本企业/本人愿意依
                法承担相应的法律责任。
                一、本企业/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了
                保密义务；本企业、本企业的实际控制人、本企业执行事务合伙人及
                其委派代表及上述主体控制的机构、本企业的主要管理人员/本人及本
                人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交
                易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
        关于不存在
                二、本企业、本企业的实际控制人、本企业执行事务合伙人及其委派
远致星火、钟 不得参与任
                代表及上述主体控制的机构、本企业的主要管理人员/本人及本人控制
伟、创精投资、何上市公司
                的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
宁波华莞、宁波 重大资产重
                侦查的情形，亦不存在最近三十六个月内因涉嫌与重大资产重组相关
富精      组情形的声
                的内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者被**机关
        明
                依法追究刑事责任的情况。本企业、本企业的实际控制人、本企业执
                行事务合伙人及其委派代表及上述主体控制的机构、本企业的主要管
                理人员/本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
                ――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参
                与**上市公司重大资产重组的情形。
                一、本次交易完成后，在持有上市公司股份期间，本企业及本企业控
                制的其他主体将尽可能避免或减少与上市公司及其下属企业之间发生
                关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循公
                正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按
                相关法律、法规以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定等
        关于减少和
宁波华莞、宁波         履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不利用关联交易损害上
        规范关联交
富精              市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
        易的承诺函
                二、若本企业未能履行上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，
                本企业愿意依法承担相应的法律责任。
                三、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准） ：
                （1）本企业不再持有上市公司股份；（2）上市公司股票终止在上海
                证券交易所上市。
  （三）标的公司作出的重要承诺
 承诺方    承诺事项                 承诺的主要内容
              一、本公司及本公司的全体董事、监事、**管理人员最近五年内未
              受到过与证券市场相关的行政处罚，未受到过刑事处罚，也未涉及与
       关于守法及诚
标的公司          经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
       信情况的说明
              二、本公司及本公司的全体董事、监事、**管理人员最近五年诚信
              情况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做
 承诺方    承诺事项               承诺的主要内容
              出的承诺，以及被**证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政
              监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
              三、本公司及本公司的全体董事、监事、**管理人员最近五年内不
              存在因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规被**证券监
              督管理委员会立案调查的情形。
              四、本公司及本公司的全体董事、监事、**管理人员最近三年不存
              在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在严重的证券市场失
              信行为。
              一、本公司及本公司的全体董事、监事、**管理人员保证所披露或
              提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
              误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整
              性承担个别及连带法律责任。
              二、本公司及本公司的全体董事、监事、**管理人员保证本次交易
              中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
              资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
       关于所提供资 均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不
标的公司   料真实、准确、存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       完整之承诺函 三、本公司及本公司的全体董事、监事、**管理人员保证已履行了
              法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
              排或其他事项。
              四、本公司及本公司的全体董事、监事、**管理人员将依照相关法
              律法规、规范性文件的有关规定，及时披露与本次交易有关的信息，
              并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、
              误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及本公司的全体
              董事、监事、**管理人员愿意依法承担相应的法律责任。
                 第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称：         东睦新材料集团股份有限公司
英文名称：         NBTM New Materials Group Co., Ltd.
统一社会信用代码：     91330200610271537C
企业类型：         股份有限公司（中外合资、上市）
注册资本：         61,638.3477 万人民币
法定代表人：        朱志荣
股票上市地：        上交所
证券简称：         东睦股份
证券代码：         600114.SH
成立时间：         1994 年 7 月 11 日
上市日期：         2004 年 5 月 11 日
住所：           浙江省宁波市鄞州工业园区景江路 1508 号
办公地址：         浙江省宁波市鄞州工业园区景江路 1508 号
电话：           86-574-87841061
传真：           86-574-87831133
公司网址：         www.pm-china.com
              mailto:yanfm@pm-china.com   ；        tangym@pm-china.com ；
电子信箱：
              johnway@pm-china.com；ir@pm-china.com
              粉末冶金制品、专用设备、工装模具及原辅材料的生产销售和技术咨询服
经营范围：         务；自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
              经营活动）
二、股本结构及公司前十大股东情况
     截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东的持股情况如下：
序号           股东名称/姓名                     持股数量（股）                 占总股本比例（%）
序号          股东名称/姓名           持股数量（股）          占总股本比例（%）
      国寿安保基金－**人寿保险股份有限
      公司－分红险－国寿安保基金国寿股份
      均衡股票型组合单一资产管理计划（可
               供出售）
       招商银行股份有限公司－南方中证
      招商银行股份有限公司－易方达品质动
       能三年持有期混合型证券投资基金
  注：在上述股东中，宁波金广投资股份有限公司、宁波新金广投资管理有限公司是由部分上市
公司时任或现任骨干人员投资成立，两者为关联方和一致行动人。
     截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司无控股股东和实际控制人，上市公司股权结构如
下：
三、控股股东及实际控制人情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司主要股东睦金属、宁波金广、宁波新
金广持股比例均处于较低水平，且主要股东持股比例较为接近，均无法对公司股
东会决议产生决定性影响，上市公司无控股股东和实际控制人。
四、最近三十六个月控制权变动情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三十六个月均无控股股东和实际控
制人。
五、最近三年重大资产重组情况
   上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据
   （一）最近三年主营业务发展情况
   上市公司紧紧围绕“以粉末压制成形 P&S、软磁复合材料 SMC 和金属注射成形
MIM 三大新材料技术平台为基石，致力于为新能源和高端制造提供**新材料解决方
案及增值服务”的发展战略，充分发挥三大技术平台在技术、客户和管理等方面的协同
优势，制造的产品能广泛为新能源和高端制造领域，如光伏逆变器、新能源汽车及充电
设施、电力电子、电机等领域提供储能及能源转换方案，为智能手机、可穿戴设备、计
算机、现代通信、医疗器械、传统汽车、**节能家电、工具、锁具等领域提供高精度、
高强度粉末冶金结构零部件和材料工艺综合解决方案。最近三年，上市公司的主营业务
为粉末压制成形产品、软磁复合材料和金属注射成形产品的研发、生产和销售。
   最近三年及一期，上市公司主营业务收入分别为 367,995.12 万元、382,398.87 万
元、510,374.91 万元和 291,190.79 万元，占营业收入比重分别为 98.76%、99.04%、
   最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
   （二）主要财务数据
   上市公司合并口径的主要财务数据及财务指标如下：
                                                                         单位：万元
  资产负债项目          2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计                   749,532.90        754,662.30        676,906.95      648,243.50
负债合计                   410,308.69        428,512.08        385,099.21      361,050.29
所有者权益合计                339,224.20        326,150.21        291,807.74      287,193.21
归属于母公司所有者
权益合计                   288,081.92
  收入利润项目           2025 年 1-6 月       2024 年度            2023 年度        2022 年度
营业收入                   292,974.05        514,298.65        386,108.19      372,634.19
利润总额                    34,195.10            47,874.55      20,011.88       15,431.60
净利润                32,580.58            46,853.87      19,416.49        16,945.29
归属于母公司所有者
的净利润
  现金流量项目      2025 年 1-6 月       2024 年度            2023 年度          2022 年度
经营活动产生的现金
流量净额
投资活动产生的现金
                   -7,675.81         -22,679.37        -24,408.07       -34,342.20
流量净额
筹资活动产生的现金
                  -33,405.89            -8,696.76      -10,891.01        -3,880.12
流量净额
现金及现金等价物净
增加
  主要财务指标
              /2025 年 1-6 月      /2024 年度         /2023 年度         /2022 年度
资产负债率（%）               54.74               56.78           56.89            55.70
基本每股收益（元/股）             0.42                 0.64             0.32             0.25
加权平均净资产收益
率（%）
  注：2022-2024 年财务数据已经审计，2025 年 1-6 月财务数据未经审计。
七、上市公司合法合规情况
   截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及现任董事、**管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形；最近三
年内，上市公司及现任董事、**管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚的情形。
   因 2020 年 1 月上市公司与相关主体签署的《东睦新材料集团股份有限公司与上海
钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）关于
上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议》中存在部分条款未及时披露，2025 年 6
月 3 日，**证券监督管理委员会宁波监管局出具《行政监管措施决定书》，对东睦股
份及公司时任董事长兼总经理朱志荣、时任董事会秘书严丰慕采取出具警示函的行政监
管措施；2025 年 6 月 6 日，上交所出具《上海证券交易所纪律处分决定书》，对东睦股
份及公司时任董事长兼总经理朱志荣、时任董事会秘书严丰慕作出通报批评的纪律处分。
上述警示函不属于行政处罚行为，上述纪律处分不属于受到证券交易所公开谴责，不会
导致本次交易不符合《重组管理办法》及《发行注册管理办法》等有关法律法规的要求。
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
  本次交易前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态，本次交易不会导致
上市公司控制权结构发生变化。本次交易对上市公司股权结构的影响详见本独立财务顾
问报告“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对
上市公司股权结构的影响”。
                 第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
     本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为远致星火、钟伟、
创精投资、宁波华莞和宁波富精。
     （一）远致星火
企业名称           深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型           有限合伙企业
注册地址           深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4009 号投资大厦 14C1
执行事务合伙人        深圳市远致创业投资有限公司
统一社会信用代码       91440300MA5GX4PU68
成立日期           2021 年 07 月 29 日
营业期限           2021 年 07 月 29 日至无固定期限
               以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在**证券投
经营范围
               资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
     截至本独立财务顾问报告签署日，远致星火的执行事务合伙人为深圳市远致创业投
资有限公司，其基本情况如下：
名称             深圳市远致创业投资有限公司
统一社会信用代码       91440300342787085F
注册地址           深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦14C1
法定代表人          石澜
注册资本           15,000.00万元
企业类型           有限责任公司（法人独资）
成立日期           2015年6月12日
               一般经营项目是：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
               **证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资
经营范围
               （限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含
               许可类信息咨询服务）。
                         （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
               开展经营活动）
  截至本独立财务顾问报告签署日，远致星火的产权控制关系如下：
  远致星火主要以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动，最近三年主
营业务未发生变化。远致星火已在**证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基
金编号为：SQZ967。
                                                             单位：万元
       项目        2024 年 12 月 31 日              2023 年 12 月 31 日
资产总额                          1,323,646.83                    535,979.99
负债总额                                  20.72                            -
所有者权益                         1,323,626.11                    535,979.99
营业收入                                       -                           -
净利润                                57,740.62                   31,698.78
注：上述财务数据已经审计
  截至本独立财务顾问报告签署日，除上海富驰外，远致星火下属企业如下：
      企业名称                   行业       持股比例
  济南晶正电子科技有限公司              制造业       9.54%
芯栋微（上海）半导体技术有限公司            制造业       9.30%
   深圳芯源新材料有限公司              制造业       9.07%
若名芯半导体科技（苏州）有限公司         科学研究和技术服务业   8.25%
   诚联恺达科技有限公司            科学研究和技术服务业   7.20%
 荣耀电子材料（重庆）有限公司             制造业       7.17%
  浙江荣泰科技企业有限公司              制造业       7.09%
  深圳市路远智能装备有限公司             制造业       6.82%
  厦门云天半导体科技有限公司          科学研究和技术服务业   6.75%
赛莱克斯微系统科技（深圳）有限公司           制造业       6.67%
  东莞市鸿盈电子科技有限公司          科学研究和技术服务业   6.02%
   武汉拓材科技有限公司            科学研究和技术服务业   4.74%
   苏州向至科技有限公司            科学研究和技术服务业   5.13%
 成都嘉纳海威科技有限责任公司          科学研究和技术服务业   5.00%
  江苏三月科技股份有限公司           科学研究和技术服务业   5.00%
 河南百合特种光学研究院有限公司            制造业       5.00%
 上海心芯相连半导体技术有限公司         科学研究和技术服务业   38.10%
  福建至期光子科技有限公司           科学研究和技术服务业   37.04%
  湖南浩威特科技发展有限公司          科学研究和技术服务业   24.55%
 安徽亦高光电科技有限责任公司             制造业       20.13%
   郑州中瓷科技有限公司               制造业       18.75%
   河北灵禾科技有限公司               制造业       18.39%
   长沙埃福思科技有限公司           科学研究和技术服务业   17.50%
 广东富信热电器件科技有限公司             制造业       16.67%
  安徽华础特种光源有限公司              制造业       16.13%
   四川易冲科技有限公司            科学研究和技术服务业   4.80%
                     信息传输、软件和信息技术
  重庆鑫景特种玻璃有限公司                        14.87%
                         服务业
海普瑞（常州）洁净系统科技有限公司        科学研究和技术服务业   13.58%
  绍兴镭纳激光科技有限公司           科学研究和技术服务业   11.11%
   长春禹衡光学有限公司               制造业       10.79%
  至微半导体（上海）有限公司          科学研究和技术服务业   10.00%
                     信息传输、软件和信息技术
  厦门优迅芯片股份有限公司                        10.00%
                         服务业
             企业名称                             行业       持股比例
        长春永固科技有限公司                           制造业       10.00%
       常州威图流体科技有限公司                          制造业       10.00%
       成都睿宝电子科技有限公司                         批发和零售业     10.00%
      浙江赛瑾半导体科技有限公司                       科学研究和技术服务业   6.00%
      山东东岳高分子材料有限公司                          制造业       2.86%
      云南鑫耀半导体材料有限公司                         批发和零售业     8.33%
      赛迈科先进材料股份有限公司                          制造业       2.63%
      东莞优邦材料科技股份有限公司                         制造业       4.72%
      江苏容导半导体科技有限公司                          制造业       4.02%
     山东东岳未来氢能材料股份有限公司                        制造业       0.66%
      兰溪致德新能源材料有限公司                          制造业       3.80%
     浙江戈尔德智能悬架股份有限公司                         制造业       1.89%
     苏州锦艺新材料科技股份有限公司                      科学研究和技术服务业   0.91%
     有研金属复合材料（北京）股份公司                        制造业       3.49%
      中科艾尔（北京）科技有限公司                      科学研究和技术服务业   2.33%
       上海唐锋能源科技有限公司                       科学研究和技术服务业   3.18%
青禾晶元半导体科技（集团）有限责任公司                       科学研究和技术服务业   1.52%
       上海先普科技股份有限公司                       科学研究和技术服务业   1.69%
      费勉仪器科技（上海）有限公司                      科学研究和技术服务业   4.88%
      广东科雷明斯智能科技有限公司                         制造业       10.00%
        武汉楚兴技术有限公司                        科学研究和技术服务业   7.88%
       山东圣泉电子材料有限公司                          制造业       5.00%
     （二）钟伟
姓名              钟伟
曾用名             无
性别              男
国籍              **
身份证号码           510304197408******
住所              上海市静安区平型关路 1083 弄****
是否拥有其他**或者地 否
区的居留权
序号       任职单位        职务                任职期间     是否与任职单位存在产权关系
  注 1：钟伟已向上海富驰递交辞去董事职务的书面辞职报告，根据《公**》的规定，董事辞
任的应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效。2025 年 6 月 13 日日，上海富驰已办
理完成变更董事的工商备案手续。
        注 2：香港富驰为上海富驰全资子公司
        截至本独立财务顾问报告签署日，除持有上海富驰 13.6719%股份外，钟伟其他直
接对外投资情况如下：
                  注册资本/出资      出资
序号       企业名称                                    经营范围
                  总额（万元）       比例
                                       一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
                                       流、技术转让、技术推广；增材制造装备销售；机械
        上海必捷增材                         零件、零部件销售；机械设备研发；金属材料销售；
          公司                           含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口。（除
                                       依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
                                                 营活动）
                                       投资管理、咨询；商务咨询；企业管理；电子科技专业
                                       领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；
                                       化工程；金属材料、塑料制品的销售。（依法须经批准
                                         的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                       一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
        上海佳昱朗科技                        流、技术转让、技术推广；增材制造装备销售；增材
        （有限合伙）                         出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                                              自主开展经营活动）。
                                       一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
                                       流、技术转让、技术推广；有色金属合金制造；新型
        上海钛冠新材
                                       金属功能材料销售；有色金属合金销售；有色金属压
                                       延加工；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属
          公司
                                       铸造；金属结构制造；锻件及粉末冶金制品制造；锻
                                       件及粉末冶金制品销售；金属材料制造；金属材料销
              注册资本/出资       出资
序号    企业名称                                           经营范围
              总额（万元）        比例
                                   售；金属制品研发。（除依法须经批准的项目外，凭
                                        营业执照依法自主开展经营活动）
                                   一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
                                   流、技术转让、技术推广；3D打印基础材料销售；有
                                   色金属合金制造；金属材料销售；金属材料制造；新
     上海钛川科技
                                   型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销
                                   售；金属制品销售；金属结构销售；有色金属合金销
     （有限合伙）
                                   售；新材料技术研发；锻件及粉末冶金制品销售；技
                                   术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，
                                       凭营业执照依法自主开展经营活动）
     （三）创精投资
企业名称            上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型            有限合伙企业
主要经营场所          上海市宝山区沪太路 2999 弄 28-29 号 2 层 222 室
主要办公地点          上海市宝山区罗泾镇潘泾路 3998 号
执行事务合伙人         钟伟
出资额             315.00 万元
统一社会信用代码        91310230324282147L
成立日期            2014 年 12 月 16 日
营业期限            2014 年 12 月 16 日至 2034 年 12 月 15 日
                投资管理、咨询；商务咨询；企业管理；电子科技专业领域内的技术开发、
                技术转让、技术咨询和技术服务；展览展示服务；模具设计；自动化设备
经营范围
                设计；电气自动化工程；金属材料、塑料制品的销售。【依法须经批准的
                项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
     创精投资自设立以来历次产权结构变动如下：
     （1）2014 年 12 月，创精投资设立
精投资设立时的出资额为 315.0000 万元，其中钟伟为普通合伙人，以货币认缴出资
资 126.0000 万元，持有创精投资 40.0000%的出资额。
照》。
  创精投资设立时的合伙人出资情况如下：
 序号      合伙人姓名          认缴出资额（万元）         出资比例（%）             出资方式
        合计                315.0000             100.0000           --
  根据交易对方提供的相关资料及钟伟、于立刚出具的书面确认，上述唐飞持有的创
精投资**合伙份额系替于立刚代为持有。
  （2）2015 年 12 月，**次合伙份额转让
阳吉云、周鹰、王小军、周大军、梁军辉、韩善东共 8 名有限合伙人；同意如下合伙份
额转让：
  转让方             受让方       转让合伙份额比例（%）                   对应出资额（万元）
  钟伟              于立刚                38.3645                120.8482
                  于立刚                7.1873                 22.6400
                  柴连璧                13.0430                41.0854
                  阳吉云                2.6869                  8.4637
                  周鹰                 2.4426                  7.6942
  唐飞
                  王小军                4.8234                 15.1937
                  周大军                1.2213                  3.8471
                  梁军辉                0.4885                  1.5388
                  韩善东                3.7103                 11.6875
  同日，转让各方分别签署《财产份额转让协议》，全体合伙人签署新的《合伙协议》。
  本次合伙份额转让完成后，创精投资的合伙人出资情况如下：
 序号     合伙人姓名          认缴出资额（万元）                 出资比例（%）        出资方式
        合计               315.0000                 100.0000          --
  根据交易对方提供的相关资料及钟伟、于立刚出具的书面确认，上述转让中唐飞转
让给于立刚的 7.1873%合伙份额系代持还原，还原为于立刚实际持有；唐飞转让给柴连
璧、阳吉云、周鹰、王小军、周大军、梁军辉、韩善东 7 人的合伙份额，系根据于立刚
的指示向该等人员转让作为股权激励；本次转让完成后唐飞持有的剩余 4.3967%合伙份
额，系于立刚向其转让作为股权激励，由唐飞实际持有。至此，创精投资层面的代持已
**解除。
  （3）2016 年 9 月，第二次合伙份额转让
邓声志、易勇、罗宏兴、王勇军共 7 名有限合伙人；同意如下合伙份额转让：
 转让方          受让方          转让合伙份额比例（%）                       对应出资额（万元）
              段满堂                       0.6080                  1.9151
                  薛晓                    0.5404                  1.7023
                  **                    0.4729                  1.4895
  钟伟          邓声志                       0.0739                  0.2327
                  易勇                    0.0739                  0.2327
              罗宏兴                       0.0462                  0.1454
              王勇军                       0.0185                  0.0582
   同日，转让各方分别签署《财产份额转让协议》，全体合伙人签署新的《合伙协议》。
   本次合伙份额转让完成后，创精投资的合伙人出资情况如下：
 序号     合伙人姓名    认缴出资额（万元）         出资比例（%）     出资方式
       合计           315.0000        100.0000    --
   （4）2017 年 12 月，第三次合伙份额转让
人由 17 名变为 15 名；同意韩善东将其持有 1.8552%的财产份额转让给钟伟，对应出资
额 5.84375 万元；同意韩善东将其持有 1.8552%的财产份额转让给于立刚，对应出资额
万元。
   同日，转让各方分别签署《财产份额转让协议》，全体合伙人签署新的《合伙协议》。
   本次合伙份额转让完成后，创精投资的合伙人出资情况如下：
 序号     合伙人姓名    认缴出资额（万元）          出资比例（%）     出资方式
       合计           315.0000         100.0000    --
   （5）2020 年 4 月，第四次合伙份额转让
万元；同意周鹰将其持有 2.4426%的财产份额转让给钟伟，对应出资额 7.6942 万元。
   同日，转让各方分别签署《财产份额转让协议》，全体合伙人签署新的《合伙协议》。
   本次合伙份额转让完成后，创精投资的合伙人出资情况如下：
 序号     合伙人姓名    认缴出资额（万元）          出资比例（%）     出资方式
 序号    合伙人姓名         认缴出资额（万元）                  出资比例（%）               出资方式
      合计               315.0000                  100.0000              --
  （6）2022 年 7 月，第五次合伙份额转让
创精投资，同意新增钟于公司 1 名有限合伙人，合伙人由 13 名变为 10 名；同意邓声志
将其持有 0.0739%的财产份额转让给钟于公司，对应出资额 0.2327 万元；同意易勇将其
持有 0.0739%的财产份额转让给钟于公司，对应出资额 0.2327 万元；同意罗宏兴将其持
有 0.0462%的财产份额转让给钟于公司，对应出资额 0.1454 万元；同意王勇军将其持有
  同日，转让各方分别签署《财产份额转让协议》，全体合伙人签署新的《合伙协议》。
  本次合伙份额转让完成后，创精投资的合伙人出资情况如下：
 序号     合伙人姓名/名称          认缴出资额（万元）                  出资比例（%）           出资方式
 序号    合伙人姓名/名称    认缴出资额（万元）       出资比例（%）     出资方式
       合计             315.0000      100.0000    --
  本次变更完成后，截至本独立财务顾问报告签署日，创精投资的产权结构未再发生
变动。
  最近三年，创精投资的出资额总额未发生变化。
  截至本独立财务顾问报告签署日，创精投资的执行事务合伙人为钟伟，其基本情况
详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金
购买资产交易对方”之“（二）钟伟”。
  截至本独立财务顾问报告签署日，创精投资的产权控制关系如下：
  创精投资的主营业务为投资管理咨询服务。最近三年，创精投资的主营业务未发生
变更。
  （1）主要财务数据
                                                                         单位：元
       项目           2024 年 12 月 31 日                   2023 年 12 月 31 日
资产总额                            15,595,531.15                         15,634,238.35
负债总额                                       0.00                                0.00
所有者权益                           15,595,531.15                         15,634,238.35
营业收入                                       0.00                                0.00
营业利润                                  -38,736.00                         -23,808.04
利润总额                                  -38,707.20                         -23,808.24
净利润                                   -38,707.20                         -23,808.04
  注：上表财务数据均未经审计。
  （2）最近一年简要财务报表
                                                                         单位：元
             项目                                    2024 年 12 月 31 日
            流动资产                                                      11,836,126.15
            非流动资产                                                      3,759,405.00
             总资产                                                      15,595,531.15
            流动负债                                                               0.00
            非流动负债                                                              0.00
             总负债                                                               0.00
             净资产                                                      15,595,531.15
            营业收入                                                               0.00
            营业利润                                                         -38,736.00
            利润总额                                                         -38,707.20
             净利润                                                         -38,707.20
       经营活动产生的现金流量净额                                                           0.00
       投资活动产生的现金流量净额                                                           0.00
       筹资活动产生的现金流量净额                                                           0.00
       现金及现金等价物净增加额                                                      -38,707.20
  注：上表财务数据均未经审计。
   截至本独立财务顾问报告签署日，创精投资无控制的下属企业。
   截至本独立财务顾问报告签署日，创精投资穿透后的**出资人及其出资情况如下：
 序号          合伙人名称/姓名               出资比例（%）     **出资人类别
   创精投资的**出资人中，钟伟为本次交易的交易对方。除上述情况外，创精投资
的**出资人与参与本次交易的上市公司和其他交易对方之间不存在关联关系。
   （四）宁波华莞
企业名称         宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型         有限合伙企业
注册地址         浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 A0471
主要办公地点       宁波鄞州工业园区景江路 1508 号
执行事务合伙人      宁波新金广投资管理有限公司
统一社会信用代码     91330206MA2AHK7016
出资额          2,281.59 万元
成立日期         2018 年 3 月 19 日
营业期限         2028 年 3 月 19 日至长期
               一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
经营范围
               展经营活动）。
   宁波华莞自设立以来历次产权结构变动如下：
   （1）2018 年 3 月，宁波华莞设立
的认缴出资额为 948.00 万元。
   宁波华莞设立时的合伙人出资情况如下：
 序号     合伙人姓名     认缴出资额（万元）         出资比例（%）    出资方式
 序号     合伙人姓名     认缴出资额（万元）          出资比例（%）     出资方式
       合计             948.0000        100.0000    --
   （2）2018 年 6 月，**次合伙份额变更
有限合伙人；黄丹丹以货币认缴出资 30.0000 万元，持有宁波华莞 3.2362%的出资额；
唐水平以货币认缴出资 20.0000 万元，持有宁波华莞 2.1575%的出资额；同意刘景峰、
谢庆丰、谭伟、李政、黄煜、张晓敏、李小康 7 位有限合伙人退出宁波华莞；同意彭毅
萍以货币方式增加认缴出资额 247.0000 万元，由 10.0000 万元增至 257.0000 万元；同
意庞前列以货币方式增加认缴出资额 90.0000 万元，由 50.0000 万元增至 140.0000 万元；
同意减少合伙企业认缴出资总额，由原 948.0000 万元减至 927.0000 万元；同意麦嘉瑜
以货币方式减少认缴出资额 3.0000 万元，由 48.0000 万元减至 45.0000 万元。
   同日，全体合伙人签署新的《合伙协议》。
   本次合伙份额变更完成后，宁波华莞的合伙人出资情况如下：
 序号      合伙人姓名     认缴出资额（万元）         出资比例（%）     出资方式
 序号      合伙人姓名      认缴出资额（万元）      出资比例（%）      出资方式
        合计             927.0000     100.0000      --
   （3）2019 年 5 月，第二次合伙份额变更
业（有限合伙）、宁波保税区华翰企业管理合伙企业（有限合伙）、程新民、刘景峰、谢
庆丰、张夏青、张文清、黄煜、张晓敏、谭伟共 10 名有限合伙人，其中宁波保税区华
育企业管理合伙企业（有限合伙），以货币方式认缴出资 265.0000 万元，持有宁波华莞
资 674.0000 万元，持有宁波华莞 23.3299%的出资额；程新民，以货币方式认缴出资
万元，持有宁波华莞 6.5767%的出资额；谢庆丰，以货币方式认缴出资 123.0000 万元，
持有宁波华莞 4.2575%的出资额；张夏青，以货币方式认缴出资 100.0000 万元，持有宁
波华莞 3.4614%的出资额；张文清，以货币方式认缴出资 259.0000 万元，持有宁波华莞
的出资额；张晓敏，以货币方式认缴出资 66.0000 万元，持有宁波华莞 2.2845%的出资
额；谭伟，以货币方式认缴出资 65.0000 万元，持有宁波华莞 2.2499%的出资额；同意
庞前列、麦嘉瑜、周添森、赵林、伍志斌、张俊林、于树强、许小永、向生东、黄丹丹、
戴建辉、唐水平、郭文财、冯沛廷共 14 位有限合伙人退出合伙企业；同意彭毅萍以货
币方式增加认缴出资额 410.0000 万元，由 257.0000 万元增至 667.0000 万元；同意夏通
以货币方式增加认缴出资额 46.0000 万元，由 85.0000 万元增至 131.0000 万元；同意苟
炯奇以货币方式增加认缴出资额 27.0000 万元，由 50.0000 万元增至 77.0000 万元；同
意增加合伙企业认缴出资额 1,962.0000 万元，由原 927.0000 万元增加至 2,889.0000 万
元。
   同日，全体合伙人签署新的《合伙协议》。
      本次合伙份额变更完成后，宁波华莞的合伙人出资情况如下：
序号       合伙人姓名/名称    认缴出资额（万元）      出资比例（%）     出资方式
       宁波保税区华翰企业管理
        合伙企业（有限合伙）
       宁波保税区华育企业管理
        合伙企业（有限合伙）
          合计           2,889.0000    100.0000    --
      （4）2020 年 5 月，第三次合伙份额变更
以货币方式认缴出资 41.5000 万元，持有宁波华莞 1.7559%的出资额；同意苟炯奇、程
新民、夏通、谢庆丰、张夏青、张文清共 6 名合伙人退出合伙企业；同意彭毅萍以货币
方式减少认缴出资额 11.0000 万元，由 667.0000 万元减少至 656.0000 万元；同意宁波
保税区华育企业管理合伙企业（有限合伙）以货币方式减少认缴出资额 33.5000 万元，
由 265.0000 万元减少至 231.5000 万元；同意刘景峰以货币方式减少认缴出资额 25.0000
万元，由 190.0000 万元减少至 165.0000 万元；同意黄煜以货币方式减少认缴出资额
资额 8.5000 万元，由 66.0000 万元减少至 57.5000 万元；同意谭伟以货币方式减少认缴
出资额 8.5000 万元，由 65.0000 万元减少至 56.5000 万元；同意宁波保税区华翰企业管
理合伙企业（有限合伙）以货币方式增加认缴出资额 418.5000 万元，由 674.0000 万元
增加至 1,092.5000 万元；同意合伙企业认缴出资总额变更为 2,363.5000 万元。
     同日，全体合伙人签署新的《合伙协议》。
     本次合伙份额变更完成后，宁波华莞的合伙人出资情况如下：
                                          认缴出资额        出资比例
序号            合伙人姓名/名称                                            出资方式
                                           （万元）        （%）
               合计                         2,363.5000   100.0000       --
     （5）2023 年 7 月，第四次合伙份额变更及**次执行事务合伙人变更
如下合伙份额转让：
  转让方        受让方         转让合伙份额比例（%）                   对应出资额（万元）
  彭毅萍                           26.6554                    630.0000
     黄煜                         1.7770                      42.0000
  张晓敏        唐佑明                1.5020                      35.5000
     谭伟                         1.4597                      34.5000
  唐会红                           0.8462                      20.0000
  唐会红        彭毅萍                0.9097                      21.5000
     同日，转让各方分别签署《财产份额转让协议》，全体合伙人签署新的《合伙协议》。
     本次合伙份额变更完成后，宁波华莞的合伙人出资情况如下：
                                         认缴出资额           出资比例
序号               合伙人姓名/名称                                            出资方式
                                          （万元）            （%）
                     合计                  2,363.5000      100.0000         --
     （6）2023 年 9 月，第五次合伙份额变更及第二次执行事务合伙人变更
万元；同意唐佑明、宁波保税区华翰企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波保税区华育
企业管理合伙企业（有限合伙）退出宁波华莞；同意执行事务合伙人变更为谭伟。
     同日，全体合伙人签署新的《合伙协议》。
     本次合伙份额变更完成后，宁波华莞的合伙人出资情况如下：
 序号         合伙人姓名           认缴出资额（万元）      出资比例（%）                  出资方式
           合计                 277.5000         100.0000              --
     （7）2023 年 10 月，第六次合伙份额变更及第三次执行事务合伙人变更
税区华翰企业管理合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴出资 1,092.5000 万元入伙；同
意宁波保税区华育企业管理合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴出资 231.5000 万元
入伙；同意宁波金盛广利贸易有限公司以货币方式认缴出资 762.0000 万元入伙。
      同日，全体合伙人签署新的《合伙协议》。
      本次合伙份额变更后，宁波华莞的合伙人出资情况如下：
                                认缴出资额        出资比例
序号            合伙人姓名/名称                                  出资方式
                                 （万元）         （%）
               合计               2,363.5000   100.0000    --
      （8）2023 年 11 月，第七次合伙份额变更及第四次执行事务合伙人变更
同意宁波金盛广利贸易有限公司将其持有的 32.2403%的财产份额转让给宁波新金广，
对应出资额 762.0000 万元。
      同日，转让双方签署《财产份额转让协议》，全体合伙人签署新的《合伙协议》。
      本次合伙份额变更完成后，宁波华莞的合伙人出资情况如下：
                                认缴出资额        出资比例
 序号            合伙人姓名/名称                                 出资方式
                                 （万元）         （%）
                                 认缴出资额          出资比例
序号             合伙人姓名/名称                                     出资方式
                                  （万元）           （%）
                合计               2,363.5000     100.0000     --
     （9）2025 年 1 月，第八次合伙份额变更
万元减少至 2,281.5900 万元；同意宁波保税区华翰企业管理合伙企业（有限合伙）将其
持有的 25.6399%的财产份额转让给宁波新金广，对应出资额 606.0000 万元；同意宁波
保税区华育企业管理合伙企业（有限合伙）将其持有的 4.6791%的财产份额转让给宁波
新金广，对应出资额 110.5900 万元；同意宁波保税区华翰企业管理合伙企业（有限合
伙）以货币方式减少认缴出资额 74.5000 万元；同意宁波保税区华育企业管理合伙企业
（有限合伙）以货币方式减少认缴出资额 7.4100 万元。
     同日，转让各方分别签署《财产份额转让协议》，全体合伙人签署新的《合伙协议》。
     本次合伙份额变更完成后，宁波华莞的合伙人出资情况如下：
                                   认缴出资额 出资比例
序号             合伙人姓名/名称                                     出资方式
                                    （万元） （%）
                合计                 2,281.5900    100.0000    --
     （10）2025 年 2 月，第九次合伙份额变更
其持有的 2.0819%的财产份额转让给宁波新金广，对应出资额 47.5000 万元。
     同日，转让双方签署《财产份额转让协议》，全体合伙人签署新的《合伙协议》。
     本次合伙份额变更完成后，宁波华莞的合伙人出资情况如下：
                                             认缴出资额 出资比例
序号                   合伙人姓名/名称                           出资方式
                                             （万元）  （%）
                      合计                      2,281.5900     100.0000      --
     本次变更完成后，截至本独立财务顾问报告签署日，宁波华莞的产权结构未再发生
变动。
     最近三年，宁波华莞的出资额总额发生如下变化：
          年份                  变更前（万元）                       变更后（万元）
     截至本独立财务顾问报告签署日，宁波华莞的执行事务合伙人为宁波新金广，其基
本情况如下：
名称           宁波新金广投资管理有限公司
统一社会信用代码     91330206079203897J
注册地址         浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区C0293
法定代表人        庄小伟
注册资本         8,903.4956万元
企业类型         有限责任公司
成立日期         2013年9月26日
             投资管理、实业投资、房地产投资、投资咨询；金属制品、金属材料的批
             发、零售；自营和代理各类货物及技术的进出口业务（除**限定公司经
经营范围         营或禁止进出口的货物及技术）（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
             存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法
             须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     截至本独立财务顾问报告签署日，宁波华莞的产权控制关系如下：
     宁波华莞的主营业务为企业管理。最近三年，宁波华莞的主营业务未发生变更。
     （1）主要财务数据
                                                                    单位：元
       项目         2024 年 12 月 31 日                  2023 年 12 月 31 日
资产总额                              20,283,155.49                 20,988,546.90
负债总额                                   299,521.32                  999,394.27
所有者权益                             19,983,634.17                 19,989,152.63
         项目            2024 年 12 月 31 日                   2023 年 12 月 31 日
营业收入                                          0.00                                 0.00
营业利润                                      -5,518.46                          -21,043.70
利润总额                                      -5,518.46                          -21,043.70
净利润                                       -5,518.46                          -21,043.70
  注：上表财务数据尚未经审计。
   （2）最近一年简要财务报表
                                                                              单位：元
                项目                                    2024 年 12 月 31 日
               流动资产                                                          -63,329.47
              非流动资产                                                      20,346,484.96
               总资产                                                       20,283,155.49
               流动负债                                                          299,521.32
              非流动负债                                                                0.00
               总负债                                                           299,521.32
               净资产                                                       19,983,634.17
               营业收入                                                                0.00
               营业利润                                                           -5,518.46
               利润总额                                                           -5,518.46
               净利润                                                            -5,518.46
  注：上表财务数据尚未经审计，报告期内宁波华莞未编制现金流量表。
   截至本独立财务顾问报告签署日，宁波华莞无控制的下属企业。
   截至本独立财务顾问报告签署日，宁波华莞穿透后的**出资人及其出资情况如下：
 序号             合伙人名称/姓名                    出资比例（%）              **出资人类别
序号       合伙人名称/姓名        出资比例（%）    **出资人类别
序号          合伙人名称/姓名            出资比例（%）    **出资人类别
         宁波保税区华翰企业管理合伙企业
              （有限合伙）
 序号        合伙人名称/姓名            出资比例（%）    **出资人类别
        宁波保税区华育企业管理合伙企业
             （有限合伙）
  宁波华莞的执行事务合伙人宁波新金广系上市公司主要股东，同时也是本次交易的
交易对方之一宁波富精的执行事务合伙人；宁波金广和宁波新金广互为关联方和一致行
动人，宁波华莞为上市公司及上市公司主要股东宁波金广和宁波新金广的关联方；上
市公司董事长及总经理朱志荣之子女、职工董事及总经理助理郭灵光、副总经理何灵
敏之子女、副总经理/董事会秘书/财务总监肖亚军之子女、总经理助理刘宁凯、总经
理助理闫增儿是宁波华莞的**出资人。除前述情形外，宁波华莞的**出资人与参与
本次交易的上市公司和其他交易对方之间不存在其他关联关系。
  （五）宁波富精
企业名称             宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型             有限合伙企业
注册地址             浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼二十一号 224 室
主要办公地点           宁波鄞州工业园区景江路 1508 号
执行事务合伙人          宁波新金广投资管理有限公司
出资额              580.446 万元
统一社会信用代码         91330206MA2J7H1W0N
成立日期             2021 年 06 月 11 日
营业期限             2021 年 06 月 11 日至长期
                 一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
经营范围
                 展经营活动）。
  宁波富精自设立以来历次产权结构变动如下：
  （1）2021 年 6 月，宁波富精设立
宁波富精设立时的认缴出资额为 580.4460 万元，其中，刘景峰、姚霞丽为有限合伙人；
陈展为普通合伙人。
记手续。
  宁波富精设立时的合伙人出资情况如下：
 序号      合伙人姓名         认缴出资额（万元）             出资比例（%）     出资方式
       合计                     580.4460        100.0000    --
  （2）2022 年 10 月，**次合伙份额变更
额转让给刘景峰，对应出资额 193.4820 万元。
  同日，转让双方签署《财产份额转让协议》，全体合伙人签署新的《合伙协议》。
  本次合伙份额变更完成后，宁波富精的合伙人出资情况如下：
 序号    合伙人姓名     认缴出资额（万元）         出资比例（%）     出资方式
      合计            580.4460        100.0000    --
  （3）2023 年 10 月，第二次合伙份额变更
万元；同意陈展以货币方式减少认缴出资额，由 5.8045 万元减少至 0.0005 万元，同意
刘景峰以货币方式减少认缴出资额，由 574.6415 万元减少至 0.0580 万元。
  同日，全体合伙人签署新的《合伙协议》。
  本次合伙份额变更完成后，宁波富精的合伙人出资情况如下：
 序号     合伙人姓名    认缴出资额（万元）         出资比例（%）     出资方式
       合计             0.0585        100.0000    --
  （4）2023 年 10 月，第三次合伙份额变更及**次执行事务合伙人变更
方式认缴出资 574.6415 万元；同意宁波新金广以货币方式认缴出资 5.8045 万元；同意
陈展以货币方式增加认缴出资额 0.0575 万元，增加至 0.0580 万元；同意合伙企业认缴
出资总额变更为 580.5620 万元；同意执行事务合伙人变更为宁波金盛广利贸易有限公
司。
  同日，全体合伙人签署新的《合伙协议》。
  本次合伙份额变更完成后，宁波富精的合伙人出资情况如下：
 序号     合伙人姓名/名称     认缴出资额（万元） 出资比例（%）           出资方式
         合计              580.5620    100.0000     --
  （5）2023 年 10 月，第四次合伙份额变更
认缴出资总额变更为 580.4460 万元。
  同日，全体合伙人签署新的《合伙协议》。
  本次合伙份额变更完成后，宁波富精的合伙人出资情况如下：
 序号       合伙人名称      认缴出资额（万元） 出资比例（%）           出资方式
         合计               580.4460    100.0000     --
  （6）2023 年 11 月，第五次合伙份额变更及第二次执行事务合伙人变更
有的 98.0000%的财产份额出让给宁波新金广，对应出资额 568.8370 万元；同意执行事
务合伙人变更为宁波新金广。
  同日，转让双方签署《财产份额转让协议》，全体合伙人签署新的《合伙协议》。
  本次合伙份额变更完成后，宁波富精的合伙人出资情况如下：
 序号            合伙人名称    认缴出资额（万元） 出资比例（%）                    出资方式
              合计            580.4460     100.0000             --
  本次变更完成后，宁波富精的产权结构未再发生变动。
  最近三年，宁波富精的出资额总额变化如下：
         年份            变更前（万元）               变更后（万元）
  截至本独立财务顾问报告签署日，宁波富精的执行事务合伙人为宁波新金广，其基
本情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支
付现金购买资产交易对方”之“（四）、宁波华莞”之“4、主要合伙人情况”。
  截至本独立财务顾问报告签署日，宁波富精的产权控制关系如下：
  宁波富精的主营业务为企业管理。最近三年，宁波富精的主营业务未发生变更。
  （1）主要财务数据
                                                                       单位：元
       项目           2024 年 12 月 31 日                  2023 年 12 月 31 日
资产总额                             5,804,543.41                        5,804,473.14
负债总额                                   2,209.00                          1,209.00
所有者权益                            5,802,334.41                        5,803,264.14
营业收入                                       0.00                              0.00
营业利润                                   -929.73                           -199.96
利润总额                                   -929.73                           -199.96
净利润                                    -929.73                           -199.96
  注：上表财务数据未经审计。
  （2）最近一年简要财务报表
                                                                       单位：元
             项目                                   2024 年 12 月 31 日
            流动资产                                                           83.41
            非流动资产                                                    5,804,460.00
             总资产                                                     5,804,543.41
            流动负债                                                         2,209.00
          项目                  2024 年 12 月 31 日
         非流动负债                                             0.00
          总负债                                          2,209.00
          净资产                                    5,802,334.41
         营业收入                                              0.00
         营业利润                                          -929.73
         利润总额                                          -929.73
          净利润                                          -929.73
  注：上表财务数据未经审计，报告期内宁波富精未编制现金流量表。
  截至本独立财务顾问报告签署日，宁波富精无控制的下属企业。
  截至本独立财务顾问报告签署日，宁波富精穿透后的**出资人及其出资情况如下：
序号          合伙人名称/姓名         出资比例（%）       **出资人类别
序号       合伙人名称/姓名        出资比例（%）    **出资人类别
 序号        合伙人名称/姓名        出资比例（%）    **出资人类别
  宁波富精的执行事务合伙人宁波新金广系上市公司主要股东，同时也是本次交易的
交易对方之一宁波华莞的执行事务合伙人；宁波金广和宁波新金广互为关联方和一致行
动人，宁波富精为上市公司及上市公司主要股东宁波金广和宁波新金广的关联方；上
市公司董事长及总经理朱志荣之子女、职工董事及总经理助理郭灵光、副总经理何灵
敏之子女、副总经理/董事会秘书/财务总监肖亚军之子女、总经理助理刘宁凯、总经
理助理闫增儿是宁波富精的**出资人。除前述情形外，宁波富精的**出资人与参与
本次交易的上市公司和其他交易对方之间不存在关联关系。
二、募集配套资金的交易对方
  本次募集配套资金的发行方式为向不超过 35 名符合条件的特定对象询价发行，发
行对象为符合**证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
  **发行对象将由公司股东会授权董事会在取得**证监会的注册同意文件后，与
本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及
投资者申购报价情况确定。
三、其他事项说明
  （一）交易对方之间的关联关系及情况说明
  截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方之间的关联关系具体如下：钟伟为创精
投资执行事务合伙人并持有创精投资 25.1129%的合伙份额；宁波华莞与宁波富精的执
行事务合伙人均为宁波新金广。
  除上述情况外，本次交易的交易对方不存在其他关联关系。
  （二）交易对方与上市公司及其主要股东之间的关联关系及情况说明
  本次交易对方中，宁波华莞及宁波富精的执行事务合伙人均为上市公司主要股东宁
波新金广，宁波金广和宁波新金广互为关联方和一致行动人，宁波华莞及宁波富精为上
市公司及上市公司主要股东宁波金广和宁波新金广的关联方。上市公司董事长及总经理
朱志荣之子女、职工董事及总经理助理郭灵光、副总经理何灵敏之子女、副总经理/董
事会秘书/财务总监肖亚军之子女、总经理助理刘宁凯、总经理助理闫增儿是宁波华莞
和宁波富精的**出资人。
  （三）交易对方是否属于上市公司主要股东控制的关联人及情况说明
  本次交易对方中，宁波华莞及宁波富精的执行事务合伙人均为上市公司主要股东宁
波新金广，宁波华莞及宁波富精属于上市公司主要股东控制的关联方。
  （四）交易对方向上市公司推荐董事或者**管理人员的情况
  本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或者**管理人员的情形。
  （五）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的各交易对方及其现任主要管理人员最
近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
  （六）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的各交易对方及其现任主要管理人员最
近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被**证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。
                   第四节 标的公司基本情况
一、基本情况
公司名称：         上海富驰高科技股份有限公司
统一社会信用代码： 913101136316158106
注册地址：         上海市宝山区潘泾路 3998 号
主要办公地点：       上海市宝山区潘泾路 3998 号
法定代表人：        郭灵光
注册资本：         8,797.6275 万人民币
企业类型：         股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立时间：         1999 年 11 月 9 日
              高密度、高精度、形状复杂的粉末冶金零件的设计、开发、制造；新型复合
              材料、特种陶瓷无机非金属新材料及产品的设计、开发；粉末冶金粉体材料
              的开发；精密零件的设计、开发（除专控）；本企业自产产品及技术的出口
经营范围：
              业务和本企业所需原辅材料、机械设备零配件及技术的进出口业务（**限
              定除外）；模具设计；金属粉末注射成型模具加工、批发；自动化设备设计、
              开发及批发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、历史沿革及最近三年股权转让、增资相关的评估或估值情况
   上海富驰自设立以来历次产权结构变动如下：
   （一）上海富驰前身富驰有限的历史沿革
   （1）富驰有限设立基本情况
NO.03199910250128”《企业名称预先核准通知书》，核准使用企业名称“上海富驰高
科技有限公司”。
公司章程》，约定富驰有限设立时的注册资本为 200.00 万元，其中于立刚出资 150.00
万元，占公司注册资本的 75.00%；十三冶金出资 40.00 万元；占公司注册资本的 20.00%；
于玉营出资 10.00 万元；占公司注册资本的 5.00%。
资报告》，经审验确认，截至 1999 年 11 月 8 日止，富驰有限已收到股东于立刚、于玉
营及十三冶金投入的注册资本（实收资本）合计 200.00 万元，各股东均以货币出资。
     富驰有限设立时，于工商登记的股权结构情况如下：
序号     股东姓名/名称     认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）       出资比例（%）
        合计              200.00           200.00          100.00
     上海富驰未提供富驰有限设立时，十三冶金作为国有股东向富驰有限出资涉及的国
有资产产权登记文件。根据上海富驰提供的相关会议纪要，富驰有限设立事项及方案等
已经十三冶金内部审议通过。吸收合并十三冶金并存续的上海二十冶建设有限公司于
认意见》，对富驰有限设立时十三冶金于工商登记的持股情况及实际出资情况作出了确
认。
     （2）职工招股及股权代持情况
     经十三冶金批准，富驰有限在设立时曾向十三冶金及其关联企业的职工招股，富驰
有限实际的出资及股权结构与工商登记不一致。富驰有限于 1999 年 12 月接受十三冶金
及其关联企业的职工入股，十三冶金所持有的国有股权及职工股权于 2000 年至 2003
年分批退出。该等股权变动的具体情况如下：
份）有限责任公司，名称暂定为“上海富驰高科技（股份）有限责任公司”，注册资本
为 200 万元，其中：十三冶金出资 40 万元、相关发起人共同出资 100 万元，剩余 60
万元面向十三冶金职工招股；十三冶金作为控股股东，并委派于立刚担任董事长。
有限公司招股说明书》《上海（十三冶）富驰高科技（股份）有限公司股权证管理条例
（草案）》
    《上海（十三冶）富驰高科技（股份）有限公司章程（草案）》，确定公司总股
本为 200 万元，每股面值为 1 元，其中：十三冶金出资 40 万元、董事会和监事会及主
要经营者出资 100 万元、面向十三冶金内部职工招股 60 万元。
有限公司>撤股百分之十的情况说明》，因十三冶金职工入股踊跃，十三冶金将对富驰有
限的认购出资额从 40 万元减少为 20 万元。
     根据十三冶金及其关联企业职工所持股权证、职工缴款收据、内部股东入股情况明
细等文件，富驰有限设立时实际的股权结构情况如下：
                             认缴出资额         实缴出资额
序号           股东姓名/名称                                 出资比例（%）
                              （万元）          （万元）
             合计                   200.00    200.00     100.00
持有富驰有限 10%的股权（对应 20 万元注册资本）以 20 万元的价格转让给于立刚，同
时享有持股期间投资收益 4 万元。
有限股权均转让至于立刚。
     前述股权转让完成后，富驰有限实际的股权结构情况如下：
序号      股东姓名     认缴出资额（万元）         实缴出资额（万元）   出资比例（%）
       合计            200.00           200.00     100.00
     就上述 2000 年至 2003 年发生的十三冶金、职工所持股权的转让及退股，十三冶金、
职工股东持有的富驰有限股权由于立刚承接，即前述股权转让完成后于立刚实际持有富
驰有限 100%的股权，但富驰有限未就此及时办理工商变更手续。
     根据上海富驰提供的资料及说明，上述十三冶金与于立刚之间的股权转让未履行相
关资产评估程序，亦未在上海产权交易所进行转让。根据上海富驰提供的资料及说明，
股权转让对应的转让价格与同批次职工退出价格相同，十三冶金取得了出资款及投资收
益，不存在损害国有股东权益的情形。吸收合并十三冶金并存续的上海二十冶建设有限
公司于 2017 年 10 月 25 日出具《关于对上海富驰高科技股份有限公司历史沿革有关事
项的确认意见》，对富驰有限 2000 年至 2003 年 6 月期间，十三冶金及职工股东通过股
权转让的方式退股、十三冶金收到的转让价款及投资收益进行了确认。根据上海富驰提
供的资料并经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，亦不存在国有资产监督管理机构
或者企业国有产权转让就前述事项向人民法院提**讼以确认转让行为无效的情形。
的股权（对应 60.00 万元注册资本）转让给钟伟；同意于玉营将其所持富驰有限 5.00%
的股权（对应 10.00 万元注册资本）转让给钟伟；同意十三冶金将其所持富驰有限 20.00%
的股权（对应 40.00 万元注册资本）转让给张华。本次股权转让完成后，于立刚持有富
驰有限 90.00 万元注册资本，占富驰有限注册资本的 45.00%，钟伟持有富驰有限 70.00
万元注册资本，占富驰有限注册资本的 35.00%，张华持有富驰有限 40.00 万元注册资本，
占富驰有限注册资本的 20.00%，十三冶金、于玉营不再持有富驰有限的注册资本。
     同日，转让各方共同签署了《股权转让协议书》，就前述股权转让事项进行了约定。
     本次股权转让完成后，富驰有限于工商登记的股权结构情况如下：
序号    股东姓名     认缴出资额（万元）         实缴出资额（万元）   出资比例（%）
      合计           200.00           200.00     100.00
     根据钟伟、于立刚出具的书面确认文件，作为钟伟在标的公司任职的回报和奖励，
转让工商变更登记事宜，于立刚将登记在其名下的富驰有限 30%的股权（对应 60.00 万
元注册资本）转让给钟伟，并指示于玉营将登记在其名下公司 5%的股权（对应 10.00
万元注册资本，实际由于立刚持有）转让给钟伟。同时，鉴于十三冶金所持富驰有限股
权已于 2003 年 6 月转让给于立刚，为办理相关退出手续，于立刚指示张华作为名义股
东，代其受让登记在十三冶金名下的富驰有限 20%的股权（对应 40.00 万元注册资本）。
的股权（对应 40.00 万元注册资本）转让给于玉营；同意于立刚将其所持富驰有限 45.00%
的股权（对应 90.00 万元注册资本）转让给钟伟。本次股权转让完成后，钟伟持有富驰
有限 160.00 万元注册资本，占富驰有限注册资本的 80.00%，于玉营持有富驰有限 40.00
万元注册资本，占富驰有限注册资本的 20.00%，于立刚、张华不再持有富驰有限的注
册资本。
     同日，转让各方共同签署了《股权转让协议书》，就前述股权转让事项进行了约定。
     本次股权转让完成后，富驰有限于工商登记的股权结构情况如下：
序号    股东姓名     认缴出资额（万元）         实缴出资额（万元）   出资比例（%）
      合计           200.00           200.00     100.00
的股权（对应 40.00 万元注册资本）转让给宋永发；同意富驰有限增加注册资本至 500.00
万元，其中钟伟出资 65.00 万元认购富驰有限新增的 65.00 万元注册资本、宋永发出资
钟伟持有富驰有限 225.00 万元注册资本，占富驰有限注册资本的 45.00%，宋永发持有
富驰有限 275.00 万元注册资本，占富驰有限注册资本的 55.00%，于玉营不再持有富驰
有限的注册资本。
     同日，转让双方共同签署了《股权转让协议书》，就前述股权转让事项进行了约定。
第 1051 号”《验资报告》，经审验确认，截至 2008 年 10 月 24 日止，富驰有限已收到
股东钟伟、宋永发缴纳的新增注册资本（实缴资本）合计 300.00 万元，各股东以货币
出资。
     本次股权转让及增资完成后，富驰有限于工商登记的股权结构情况如下：
序号    股东姓名     认缴出资额（万元）         实缴出资额（万元）   出资比例（%）
      合计           500.00           500.00     100.00
的股权（对应 275.00 万元注册资本）转让给李妍双。本次股权转让完成后，李妍双持
有富驰有限 275.00 万元注册资本，占富驰有限注册资本的 55.00%，宋永发不再持有富
驰有限的注册资本。
     同日，转让双方共同签署了《股权转让协议书》，就前述股权转让事项进行了约定。
     本次股权转让完成后，富驰有限于工商登记的股权结构情况如下：
序号    股东姓名     认缴出资额（万元）         实缴出资额（万元）   出资比例（%）
      合计           500.00           500.00     100.00
股权（对应 0.50 万元注册资本）转让给佟德英。本次股权转让完成后，钟伟持有富驰
有限 499.50 万元注册资本，占富驰有限注册资本的 99.90%，佟德英持有富驰有限 0.50
万元注册资本，占富驰有限注册资本的 0.10%，李妍双不再持有富驰有限的注册资本。
     同日，转让各方共同签署了《股权转让协议书》，就前述股权转让事项进行了约定。
     本次股权转让完成后，富驰有限于工商登记的股权结构情况如下：
序号    股东姓名     认缴出资额（万元）         实缴出资额（万元）   出资比例（%）
      合计           500.00           500.00     100.00
富驰高科技有限公司之增资协议》，方广创投出资 2,975.00 万元认购富驰有限新增的
     本次增资完成后，富驰有限于工商登记的股权结构情况如下：
序号    股东姓名/名称   认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）    出资比例（%）
       合计           582.5306          582.5306    100.0000
占富驰有限注册资本的 55.6714%，创精投资持有富驰有限 315.5974 万元注册资本，占
富驰有限注册资本的 35.1395%，方广创投持有富驰有限 82.5306 万元注册资本，占富驰
有限注册资本的 9.1892%，佟德英不再持有富驰有限的注册资本。
     同日，转让双方签署了《股权转让协议书》，就前述股权转让事项进行了约定。
续。
     本次股权转让及增资完成后，富驰有限于工商登记的股权结构情况如下：
序号    股东姓名/名称   认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）    出资比例（%）
       合计           898.1280          898.1280    100.0000
于上海富驰高科技有限公司之增资协议》，方广创投出资 1,722.0745 万元认购富驰有限
新增的 47.7728 万元注册资本，田野出资 344.4149 万元认购富驰有限新增的 9.5546 万
元注册资本。
万元。其中，方广创投以货币出资认购富驰有限新增的 47.7728 万元注册资本，田野以
货币出资认购富驰有限新增的 9.5546 万元注册资本。
     本次增资完成后，富驰有限于工商登记的股权结构情况如下：
序号    股东姓名/名称    认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）    出资比例（%）
       合计           955.4554          955.4554    100.0000
田野共同签署了《关于上海富驰高科技有限公司之增资协议》，海通开元出资 7,800.0000
万元认购富驰有限新增的 49.6837 万元注册资本，尚颀投资出资 7,200.0000 万元认购富
驰有限新增的 45.8619 万元注册资本。
万元。其中，海通开元以货币出资认购富驰有限新增的 49.6837 万元注册资本，尚颀投
资以货币出资认购富驰有限新增的 45.8619 万元注册资本。
     本次增资完成后，富驰有限于工商登记的股权结构情况如下：
序号    股东姓名/名称    认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）    出资比例（%）
序号    股东姓名/名称    认缴出资额（万元）            实缴出资额（万元）      出资比例（%）
       合计           1,051.0010          1,051.0010    100.0000
钟伟持有富驰有限 324.1528 万元注册资本，占富驰有限注册资本的 30.8423%，于立刚
持有富驰有限 175.8472 万元注册资本，占富驰有限注册资本的 16.7314%。
     同日，转让双方签署了《股权转让协议书》，就前述股权转让事项进行了约定。
     本次股权转让完成后，富驰有限的股权结构情况如下：
序号    股东姓名/名称    认缴出资额（万元）            实缴出资额（万元）      出资比例（%）
       合计           1,051.0010          1,051.0010    100.0000
以 112.6337 万元的价格购买钟伟持有富驰有限 0.5000%的股权（对应 5.2550 万元注册
资本），并以货币出资 179.1900 万元认购公司新增的 8.3602 万元注册资本；同意潘爱莲
（马来西亚籍，英文名：POON AI LIN，下同）以 335.0183 万元的价格购买钟伟持有
富驰有限 1.4872%的股权（对应 15.6305 万元注册资本）、以 242.8452 万元的价格购买
于立刚持有富驰有限 1.0780%的股权（对应 11.3301 万元注册资本）、以 435.8400 万元
的价格购买创精投资持有富驰有限 1.9348%的股权（对应 20.3344 万元注册资本），并以
货币出资 1,612.7100 万元认购公司新增的 75.2421 万元注册资本。
     同日，钟伟与谢国强、钟伟与潘爱莲、创精投资与潘爱莲、于立刚与潘爱莲分别签
署《股权转让协议》，就前述股权转让事项进行了约定。
外资并购上海富驰高科技有限公司的批复》，同意前述变更事项，并变更公司性质为中
外合资企业。
号”《外商投资企业批准证书》。
     本次股权转让及增资完成后，富驰有限的股权结构情况如下：
序号    股东姓名/名称    认缴出资额（万元）            实缴出资额（万元）      出资比例（%）
       合计           1,134.6033          1,134.6033    100.0000
富驰有限 0.5000%的股权（对应 5.6730 万元注册资本）以 275.0000 万元的价格转让给
潘克勤（**香港，下同）、富驰有限 0.5000%的股权（对应 5.6730 万元注册资本）以
就前述股权转让事项进行了约定。
议》，就前述股权转让事项进行了约定。
的编号为“沪宝外资备 201700055”的《外商投资企业变更备案回执》。
     本次股权转让完成后，富驰有限的股权结构情况如下：
序号    股东姓名/名称   认缴出资额（万元）            实缴出资额（万元）      出资比例（%）
       合计         1,134.6033           1,134.6033    100.0000
     根据标的公司及相关人员提供的资料或说明，富驰有限存在股权代持的情况，包括：
     （1）2004 年 2 月至 2015 年 12 月期间，张华、于玉营、钟伟、宋永发、李妍双、
佟德英曾代于立刚持有**或部分富驰有限股权，该等股权代持关系均通过股权转让的
方式予以解除。根据于立刚的确认，2015 年 12 月富驰有限股权转让完成后，其本人所
持富驰有限股权不存在代持安排，其本人实际持有的富驰有限股权与工商登记一致；
     （2）2015 年 10 月至 2017 年 3 月期间，田野曾代刘涛持有**富驰有限股权，该
等股权代持关系通过股权转让的方式予以解除。根据相关人员的说明，2017 年 3 月富
驰有限股权转让完成后，刘涛所持富驰有限股权不存在代持安排，其实际持有的富驰有
限股权与工商登记一致；
     （3）上述代持关系均已经解除。钟伟、于立刚已出具相关确认，确认相关代持及
解除情况真实、准确，不存在虚假陈述。若存在不真实、准确或存在虚假陈述，则将承
担相应后果。此外，本次交易的交易对方已承诺所持有的上海富驰股份权属清晰，股权
合法、完整，不存在受**他方委托持有上海富驰股份的情形。
     同日，转让双方签署了《股权转让协议》，就前述股权转让事项进行了约定。
的编号为“沪宝外资备 201700206”的《外商投资企业变更备案回执》。
     本次股权转让完成后，富驰有限的股权结构情况如下：
序号    股东姓名/名称    认缴出资额（万元）            实缴出资额（万元）    出资比例（%）
序号     股东姓名/名称    认缴出资额（万元）              实缴出资额（万元）      出资比例（%）
        合计            1,134.6033           1,134.6033    100.0000
      （二）整体变更为股份有限公司
                                               《审计报告》，对
富驰有限截至 2017 年 4 月 30 日的净资产予以审定。截至 2017 年 4 月 30 日，富驰有限
的资产总额为 901,713,646.87 元，负债总额为 444,223,417.64 元，净资产为 457,490,229.23
元。
                                               《评估报告》，对
富驰有限截至 2017 年 4 月 30 日的整体资产及负债进行了评估。截至 2017 年 4 月 30
日，富驰有限的资产评估值为 928,030,224.82 元，负债评估值为 444,221,239.65 元，净
资产评估值为 483,808,985.17 元。
各自所持有的股权比例对应的净资产作为对股份有限公司的出资，并以经天健会计师审
计的净资产按 1:0.131150342 的比例折股，其中 6,000 万元折合为股份有限公司的股本，
剩余净资产计入股份有限公司的资本公积。
尚颀投资、任长红、谢国强、潘爱莲、潘克勤、赵伟强共同签署了《关于上海富驰高科
技有限公司变更为上海富驰高科技股份有限公司之发行人协议》，协议约定：
      （1）本协议各方一致同意，将富驰有限整体变更为股份有限公司；
      （2）各发起人确认，根据天健会计师于 2017 年 5 月 31 日出具的“天健审[2017]280
号”《审计报告》，截至 2017 年 4 月 30 日，富驰有限经审计的净资产为 457,490,229.23
元。各发起人一致同意将净资产中的 6,000 万元折合为股份有限公司的股本总额 6,000
万元，其余部分计入股份有限公司的资本公积。股份有限公司的股份总数为 6,000 万股，
每股面值为人民币 1 元，注册资本为 6,000 万元人民币；
      （3）富驰有限整体变更为股份有限公司后，原富驰有限的债权和债务均由变更后
的股份有限公司承继。股份有限公司以其**财产对公司的债务承担责任，各股东以其
认购的股份为限对股份有限公司的债务承担责任。
驰高科技股份有限公司章程》，选举了**届董事会董事和**届监事会股东代表监事。
核发的编号为“沪宝外资备 201700333”的《外商投资企业变更备案回执》。
用代码为 913101136316158106 号的《营业执照》。
                                               《验资报告》，经
审验确认，截至 2017 年 6 月 30 日，上海富驰已收到全体股东拥有的截至 2017 年 4 月
收资本 6,000 万元，剩余部分计入资本公积。
      整体变更为股份有限公司时，上海富驰的股本结构情况如下：
序号          股东姓名/名称           持股数（万股）          持股比例（%）
            合计                    6,000.0000    100.0000
  （三）整体变更为股份有限公司后，上海富驰的历史沿革
注册资本增加至 6,315.0000 万元。其中，源星秉胜出资 12,600.0000 万元认购上海富驰
新增股份 315.0000 万股，认购价格为 40 元/股。
科技有限公司之增资协议》，源星秉胜出资 12,600.0000 万元认购上海富驰新增的
的编号为“沪宝外资备 201800497”的《外商投资企业变更备案回执》。
  本次增资完成后，上海富驰的股本结构情况如下：
  序号        股东姓名/名称         持股数（万股）          持股比例（%）
          合计                    6,315.0000    100.0000
赵伟强将其持有上海富驰 30 万股股份以每股 11.4015 元的价格转让给钟于公司。
转让协议》，谢国强将其持有的 6,120,000 股股份以每股 11.4015 元的价格转让给钟于公
司。
让协议》，潘爱莲将其持有上海富驰 6,480,000 股股份以每股 11.4015 元的价格转让给钟
于公司。
的编号为“沪宝外资备 201901047”的《外商投资企业变更备案回执》。
  本次股份转让完成后，上海富驰的股本结构情况如下：
  序号       股东姓名/名称         持股数（万股）          持股比例（%）
          合计                   6,315.0000    100.0000
转让协议》，尚颀投资将其持有上海富驰 2,425,260 股股份以 73,490,588.37 元的价格转
让给钟于公司。
议》，海通开元将其持有上海富驰 2,627,340 股股份以 118,564,422 元的价格转让给钟于
公司。
协议》，潘克勤将其持有上海富驰 300,000 股股份以 3,420,450 元的价格转让给钟于公司。
源星秉胜将其持有上海富驰 3,150,000 股股份以 149,418,143 元的价格转让给钟于公司。
商务委员会核发的编号为“沪宝外资备 201901093”的《外商投资企业变更备案回执》。
海富驰 600,000 股股份以 9,762,192 元的价格转让给钟于公司。
持有上海富驰 505,260 股股份以 16,001,584 元的价格转让给钟于公司。
创投将其持有上海富驰 6,890,700 股股份以 218,232,779 元的价格转让给钟于公司。
上海富驰 2,025,000 股股份以 30,375,000 元的价格转让给钟于公司。
材料集团股份有限公司与上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、上海创精投资咨
询合伙企业（有限合伙）关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议》，钟伟、
钟于公司、创精投资、于立刚将其合计持有的上海富驰 47,362,590 股股份（占上海富驰
股份总数的 75.00%，包含尚未交割至交易对方的股份）以 103,900 万元的价格转让给东
睦股份。具体交易情况如下：
   转让方       受让方    转让数量（股）         股份比例（%）   交易对价（万元）
   钟伟                  4,009,335      6.35%     6,013
            东睦股份
  钟于公司              31,423,560（注）    49.76%     79,992
  转让方      受让方       转让数量（股）         股份比例（%）      交易对价（万元）
  创精投资                5,854,695           9.27%      8,782
  于立刚                 6,075,000           9.62%      9,113
  注：含钟于公司从尚颀投资、海通开元、源星秉胜、方广创投、刘涛处受让的、尚未取得待交
割的 14,720,160 股股份。
  本次股份转让完成后，上海富驰的股本结构情况如下：
 序号        股东姓名/名称            持股数（万股）             持股比例（%）
         合计                       6,315.0000       100.0000
让协议》，约定钟于公司、钟伟、于立刚、创精投资将其合计持有的上海富驰 47,362,590
股股份以 103,900 万元的价格转让给东睦股份，并约定了后续安排、期间损益归属、
税费承担、公司治理、人员安排及限制、股份转让的排他性、优先购买权、优先认购
权、协议的终止、分拆上市及利润分配、协议各方的陈述和保证、保密、不可抗力、
违约责任等事宜。
                                     《股份转让协议》
各签署方共同签署《关于上海富驰高科技股份有限公司股份转让协议之补充协议》，确
认对原《股份转让协议》已经履行完毕的条款不存在**争议及纠纷，同意终止原《股
份转让协议》正在履行的条款。各方约定，该补充协议自各方签署之日生效，如因监管
部门未同意本次发行股份及支付现金购买资产导致终止各方签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》，该补充协议自动解除，原《股份转让协议》正在履行的条款效力自
动恢复。
技股份有限公司股份转让协议之补充协议（二）》，确认终止上述《关于上海富驰高科
技股份有限公司股份转让协议之补充协议》中约定的自动解除条款，不设置**恢复
原协议正在履行的条款（包括但不限于第 7 条公司治理、第 9 条股份转让的排他性、
第 10 条优先购买权、第 12 条分拆上市及利润分配等）效力的条款。
                                      《东莞华晶粉末冶金有限
公司股东拟进行股权出资涉及的东莞华晶粉末冶金有限公司股东**权益价值评估项
目资产评估报告》，东莞华晶公司股东**权益的评估价值为 25,250 万元。
增至 7,477.9834 万元，同意东睦股份以持有的东莞华晶 75.00%股权认购新增股本
股，同意百川投资以持有的东莞华晶 3.7753%股权认购新增股本 43.9061 万股，同意宁
波梅山保税港区华崇创业投资合伙企业（有限合伙）以持有的东莞华晶 3.2247%股权认
购新增股本 37.5027 万股。
  同日，上海富驰、东睦股份、宁波华莞、百川投资、宁波梅山保税港区华崇创业投
资合伙企业（有限合伙）、东莞华晶及其他相关方签署《换股并购协议》，东睦股份、宁
波华莞、百川投资、宁波梅山保税港区华崇创业投资合伙企业（有限合伙）以其各自持
有的东莞华晶股权对应的价值（东莞华晶**股权的价值为 18,000 万元），按照每股
税港区华崇创业投资合伙企业（有限合伙）所持东莞华晶股权转让至上海富驰的工商变
更登记手续。
签订《股权转让协议》，宁波梅山保税港区华崇创业投资合伙企业（有限合伙）将其持
有的上海富驰 0.5015%股权（对应注册资本 37.5027 万元）以 580.4460 万元的价格转让
给宁波富精。
  本次增资及股份转让完成后，上海富驰的股本结构情况如下：
  序号        股东姓名/名称        持股数（万股）          持股比例（%）
  序号          股东姓名/名称            持股数（万股）          持股比例（%）
             合计                      7,477.9834      100.0000
于公司增加注册资本的议案》，同意公司注册资本由 7,477.9834 万元增至 8,797.6275 万
元。
   同日，远致星火与上海富驰及其现有股东签署《关于上海富驰高科技股份有限公司
之 增 资 协 议 》， 远 致 星 火 以 28,235.29412 万 元的 增 资 款认 购 上 海富 驰 新 发 行股 份
   本次增资完成后，上海富驰的股本结构情况如下：
  序号          股东姓名/名称            持股数（万股）          持股比例（%）
             合计                      8,797.6275      100.0000
   本次增资中，远致星火与上海富驰、东睦股份、创精投资、宁波华莞、百川投资、
宁波富精、连云港富驰、东莞华晶、驰声新材料、香港富驰、钟伟、于立刚共同签署《关
于上海富驰高科技有限公司之股东协议》，约定了远致星火作为投资人在股东大会及董
事会部分事项的表决中享有关键票，并约定了优先认购权、反稀释权、关键股东和创始
人的股份转让限制、回购权、优先清算权等特殊股东权利，主要内容如下：
  条号                             主要内容
           公司设股东大会，股东大会由全体股东组成，是公司的**权力机构。公司股东（包
           括股东代理人）以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
           表决权。
           公司集团任一成员的以下事项需经公司股东大会批准（下列各项中的“公司”均指
           公司及其**子公司、分公司）：
           （a）选举、更换公司董事；
           （b）增加或者减少注册资本；
           （c）对发行公司债券作出决议；
           （d）对公司的合并、分立、解散、清算、变更公司形式作出决议；
           （e）修改公司章程；
           （f）终止或改变公司所从事的主营业务或战略方向；
           （g）批准或修改**股权激励计划或公司员工持股方案；
           （h）对公司设立**分公司、子公司、合资公司、合伙企业作出决议；
           （i）公司进行**对外收购、兼并、重组或其他形式的对外投资；
           （j）决定公司的上市计划（若适用），包括但不限于上市地点、上市时间以及上
           市估值定价等；
           （k）审议批准直接或间接处分或稀释公司在**子公司的股权或者其他权益；
    职权
           （l）公司订立**排除投资人直接或间接的利益相关方（包括业务合作方）业务
           关系的协议或承诺；
           （m）作出**对公司核心技术处置或对公司核心技术可能造成重大影响的决议；
           （n）在公司资产上设立**权利负担或者由公司对外提供担保；
           （o）在年度财务预算方案之外，与非关联方之间发生的金额超过 1,000 万元的资
           产出售、转让或收购（单次或为一项交易或单一对象进行的一系列支出）；
           （p）在年度财务预算方案之外，公司向第三方（关联方）提供单笔或一个自然年
           度内累计超过 10,000 万元的借款，或第三方（关联方）提供给公司单笔或一个自
           然年度内累计超过 10,000 万元的借款；在年度财务预算方案之外，公司向第三方
           （非关联方）提供借款；
           （q）与关联方发生的单次交易额达到 1,000 万元或一个自然年度内累计交易额超
           过公司上一年年末为基准日的经审计净资产 10%的**关联交易；
           （r）与董事、**管理人员及前述人员的关联方（投资人及其关联公司除外）单
           次交易额达到 1,000 万元或一个自然年内累计交易额超过 5,000 万元的**关联交
           易；
           （s）《公**》或公司章程规定的其他职权。
           股东大会审议第 3.1 条中的第（b）项、第（d）项、第（e）项以及其他根据公司
           章程须由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东
           代理人）所持表决权的三分之二以上通过；股东大会审议第 3.1 条中除了第（b）
           项、第（d）项、第（e）项以外的其他事项以及其他根据公司章程由股东大会以普
           通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
           二分之一以上通过；同时，股东大会审议第 3.1 条中第（a）项（如涉及选举、更
           换由投资人提名的董事）、第（b）项（如涉及因引进新的股东存在损害投资人利
           益（股权稀释等情形除外）而变更注册资本）、第（d）项、第（e）项（如涉及因
           引进新的股东存在严重损害投资人利益（股权稀释等情形除外）而变更注册资本、
           改变股东大会或董事会的职权范围、改变股东会决策机制或董事会决策机制等影响
           投资**利和利益的内容而修改公司章程）、第（f）项、第（h）项、第（i）项、
           第（k）项、第（l）项、第（m）项（如涉及影响公司集团与投资人和/或业务合作
   条号                           主要内容
            方与公司集团的业务合作）、第（n）项（如导致影响公司集团正常经营或影响投
            资人和/或业务合作方与公司集团的业务合作）、第（o）项、第（p）项、第（q）
            项、第（r）项还必须经投资人投票同意方能通过。
            （a）公司股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
            开一次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。董事会、监事会、单
            独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大会。召集
            人应当在临时股东大会召开 15 日前通知各股东，年度股东大会应当于会议召开 20
            日前通知各股东。
            （b）股东可通过电话、视频或其他能够清晰交流并表达意见的方式参加股东大会
            会议，以该等方式参加股东大会会议构成出席会议。
            （c）公司股东大会需经持有公司超过半数表决权的股东（其中应包括投资人）出
            席方构成法定人数。
            （d）公司股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不
    议程序
            履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，
            由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共
            同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
            （e）公司股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由董事会秘书负责。出
            席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
            上签名。
            （f）对需要由公司股东大会决定的事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以
            不召开股东大会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章（自
            然人股东签名、法人股东盖章或正式授权代表签字）。
            （a）公司董事会由 7 名董事组成，其中控股股东有权提名 4 名董事，创始人有权
            提名 2 名董事，投资人有权提名 1 名董事，每一股东应在股东大会会议上投票赞成
            控股股东、创始人和投资人根据本协议对董事人选的提名和撤换。非经有权提名该
            等董事的股东书面同意，公司与其他各股东不得以**方式撤换该等董事。
            （b）董事会设一（1）名董事长，由董事会选举产生。公**定代表人由董事长担
            任。董事长因故不能履行其职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职责。
            在董事任期届满前，每一提名方均有权随时撤换其提名的董事。如董事会出现董事
            职位空缺，应由原提名方提名新的候选人予以填补。股东大会应当选举或罢免根据
            本协议进行提名或取消提名的董事。
            （d）对于公司董事因行使职权而发生的**责任，公司应向其作出补偿，但前提
            是导致有关责任发生的董事的作为或不作为不构成蓄意超出职权、渎职或违反适用
            法律。
            （a）董事会会议**应视有效率地经营业务的需要而定，但是每半年应至少召开
            一次。董事会会议由董事长召集，由董事长主持，于会议召开十（10）日以前书面
            通知全体董事和监事，具体说明日期、时间、议程等；经全体董事一致书面同意，
            可以缩短上述开会通知期。
            （b）代表**之一以上表决权股东、**三分之一以上董事或监事会可以提议召
            开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十（10）日内，召集和主持董事会会
     程序     （c）在公司董事会会议上，每名董事均有一票表决权。董事可经书面通知公司而
            授权一名代表代其出席董事会会议并在会上表决。
            （d）董事会会议应有过半数的董事（其中必须包括投资人提名的董事，“投资人
            董事”）出席方为有效。若公司根据本协议以及章程的要求适当通知投资人董事出
            席参会，投资人董事在接到通知后未参会导致董事会无法按时举行的，该次董事会
            将自动于原定举行日之后的第五（5）日的相同时间在原定地点延期举行，公司应
            向全体董事发出延期举行会议的书面通知。若在该延期举行的会议上，如投资人董
   条号                            主要内容
            事仍未出席导致出席董事未构成法定人数的，则当时出席董事会会议的董事应视为
            已构成法定人数，不影响该次董事会得以有效举行并形成决议，但前提是在该董事
            会上不得对**没有在书面通知中明确列明的事项进行讨论，也不得就该等事项形
            成**决议。
            （e）公司董事可通过电话、视频或其他能够清晰交流并表达意见的方式参加董事
            会会议。就第 4.3（d）条关于法定人数条款的目的而言，以此方式参加董事会会议
            构成出席会议。董事会经会议可采取的行动，也可经全体董事签署书面决议而采取。
            （f）董事因故不能出席会议，可以书面委托他人代为出席表决，但须向董事会递
            交由委托董事出具的授权委托书。一名代理人可代表一名或多名董事。在遵循有关
            授权委托书的前提下，该等代理人具有与委托董事相同的权利和权力。
            （g）如拟定的董事会会议召开时间未达到法定人数，则董事长应决定该次董事会
            延期，延期会议的日期、时间及地点由董事长决定。
            （h）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记
            录上签名
第 5 条监事会    公司设监事会，由 3 名监事组成（其中含投资人委派的监事 1 名），监事会设主席
（5.1 组成）    1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
            公司向**人（“拟议认购人”）拟议发行**股权类证券（“拟议发行”），全
            股权类证券（“优先认购权”）。
            各方同意，公司集团任一成员（下列各项中的“公司”均指公司及其**子公司、
            分公司）拟议发行的每股价格（“新低价格”）不得低于投资价格（对于投资人而
            言），否则投资人有权（“反稀释权”）以书面通知的方式要求公司采取以下任一
            或多种反稀释措施，以使投资人所持**公司股份对应的每股单价**至新低价格
            （但因目标公司经营发生困难需要引进新的投资人且经股东大会审议批准（其中应
            包括投资人的同意票）的除外）。
            在公司完成合格上市前，除非经投资人事先书面同意，关键股东和创始人不得直接
            或间接地对其持有的公司股份进行出售、赠予、转让、质押、设置权利负担或以其
            他**方式进行处置（包括处置该等股份对应的权利或利益）（本第 6.3 条中提及
            的各种处置方式，包括但不限于由于个人婚姻状况的变更或者破产或资不抵债而导
            致的处置等）（以上每种情况称为“转让”），但为实施经公司股东大会批准的股
 创始人的股份
            权激励计划的转让、触发控股股东与创始人、创精投资于 2020 年 1 月签署的《关于
   转让限制
            上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议》（“东睦收购协议”）第 12.4 条及
            第 12.5 条除外。
            在公司完成合格上市之前，除非经投资人事先书面同意，控股股东不得直接或间接
            对其持有的公司股份进行转让并导致控股股东合计持股比例低于百分之五十。
            在遵守第 6.3 条的前提下，公司股东（“转让方”）拟向**第三方直接或间接转
            让其持有的公司**或部分股份（“拟转让股份”），且拟转让股份的受让方（“目
            标受让方”）已经出具有法律约束力的要约时，除转让方以外的其他公司股东（“优
            先购买权人”）有权按照本第 6.4 条之约定优先购买**或部分拟转让股份（“优
            先购买权”）。为免疑义，投资人向其关联方直接或间接转让其持有的公司**或
            部分股份时，不受本条限制，前提是不违反本协议第 6.8 条的约定。
            受限于第 6.3、6.4 条，如转让方为关键股东或创始人时，转让方应提前二十（20）
            个工作日向投资人发出通知，如投资人对此不行使优先购买权，投资人有权按照目
            标受让方提出的同样价格和条件，与转让方一同向目标受让方转让其持有的**数
            额的公司股份（“随售权”），该数额的**值等于：（i）拟转让股份数额，乘以
            （ii）一个分数，分子是投资人届时持有的公司股份数额，分母是转让方和投资人届
            时持有的公司股份的总和。
            如果发生以下任一情形，公司应立即书面通知投资人，且投资人有权随时要求公司
            回购其持有的**或部分公司股份（若投资人所持股份因公司资本公积转增、股东
   条号                             主要内容
             同比例认购、股份分拆、配股等原因发生变化的，投资人可就变化后的股份一并请
             求回购）：
             （i）公司未能在本次交易交割后 5 年内完成合格上市；
             （ii）任一公司方严重违反了增资协议、本协议及其他交易文件中的**承诺、陈述、
             保证和其他约定，或任一公司方在增资协议中所作陈述与保证不实或有重大遗漏；
             （iii）**创始人在交割日后三（3）年之内从公司离职，或**核心员工在交割日
             后三（3）年之内从公司离职且导致公司集团与投资人和/或业务合作方之间的业务
             合作相关的**保密信息发生泄露；
             或
             （iv）公司的**其他股东要求公司和/或控股股东回购或购买其持有的公司**股
             份（但不包括**创始人根据东睦收购协议第 12.4 条要求控股股东回购其所持公司
             股份）。
             公司应以现金方式向投资人支付回购价款，回购款计算方式为：增资款总额×（1＋
             付增资款之日至回购价款**支付之日的日历天数。
             在目标公司经营业绩优良的情况下，投资人拟转让其持有**目标公司股份时，控
             股股东与投资人共同寻找第三方受让投资人的股份，在控股股东与投资人共同寻找
             第三方受让无果的情况下，由控股股东购买投资人届时持有的公司股份，购买价格
             根据投资人认可的第三方评估机构评估的公司市场公允价值以及投资人的持股比
             例计算。
             （b）投资人行使回购权的，应向公司和/或控股股东发出书面通知。公司和/或控
             股股东应配合采取**所需的行动以在投资人发出行使回购权的书面通知后三（3）
             个月内完成购买股份及支付回购价款（包括配合完成公司减资手续）。如果公司和
             /或控股股东未能在投资人发出书面通知后三（3）个月内全额支付**回购价款，
             则从该三（3）个月期间届满之日至相应回购价款已全额支付为止的期间内，投资
             人有权要求公司和控股股东为了使其有足够现金全额支付回购价款而采取一切必
             要行动（包括但不限于下述条款约定的减资），且控股股东不得参与公司利润分配
             或要求公司向其支付**股利。公司其他股东应表决支持投资人根据本协议提出的
             回购请求（包括促使其提名的董事作出相关决议），以届时适用法律所允许的方式
             实现投资人于本协议下享有的回购权。
             如公司和/或控股股东未能按期支付上述回购价款，投资人有权要求公司减资以回
             购投资人持有的公司**股份。公司有义务，且控股股东有义务促使公司在投资人
             发出书面减资要求之日起三（3）个月内启动并完成减资程序，由公司回购投资人
             持有的**股份。减资对价应不少于回购价格。
             （c）从发出回购通知之日起，到相应回购价款全额付清之日为止的该段期间，投
             资人继续享有其已要求但尚未被回购或购买的公司股份的一切权利。
             在投资人依据本协议向公司和/或控股股东出售公司股份的交易中，投资人届时需
             作出的陈述和保证应**于合法持有该等股份且该等股份不受**权利负担的限
             制。无论本协议是否有**相反约定，投资人应拥有优先于**股东的回购权，即
             在股东同时（为免疑义，在股东要求公司回购或购买其持有的公司**股份的情况
             下，如果股东根据上述第 6.9(a)(iv)条项的约定行使其回购权，则应视为投资人与
             前述要求公司回购或购买其股份的股东同时行使回购权）行使回购权时，投资人有
             权优先于**其他股东获得投资人回购价款，在投资人获得**投资人回购价款
             前，公司不得向其他股东支付**回购价款。
             在公司合格上市前，公司发生破产、解散、终止、清算等情形时，投资人有权按照
             第 6.9 条约定行使回购权或按照法定清算流程取得相应的清算财产份额。如果投资
             人选择按照法定清算流程取得相应的清算财产份额，对于公司的资产进行处分所得
   清算事件
             收益在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清
             偿公司债务后的剩余财产（“可分配财产”），如果投资人按照届时的持股比例实
  条号                          主要内容
        际获得的可分配财产金额不低于按如下公式计算的优先清算额的，则可分配财产应
        按照公司股东的持股比例在全体股东之间进行分配；如果投资人按照届时的持股比
        例实际获得的可分配财产金额低于优先清算额的，则投资人有权优先于其他股东从
        可分配财产中获得优先清算额（“优先清算权”）：
        投资人优先清算额=增资款总额×（1＋4%×T÷365）－投资人已经累计取得的分红；
        T 为投资人在本次增资中向公司实际支付增资款之日至优先清算额**支付之日的
        日历天数。
限公司之股东协议的补充协议》，鉴于东睦股份拟以向远致星火（“投资人”）发行的股
份作为对价，购买投资人持有的上海富驰（“目标公司”）14%的股份（“本次发行”），
各方确认对原《股东协议》达成补充约定，主要约定内容如下：
  ①投资人以所持目标公司 14%股权在本次发行中认购的股份，自本次发行结束之日
（东睦股份就本次发行股份购买资产向乙方发行的股份于上海证券交易所上市之日）起
事会会议程序、6.1 优先认购权、6.2 反稀释权、6.3 关键股东和创始人的股份转让协议、
转让、6.10 清算及视同清算事件、6.11 更优惠的条件、8.1 任职承诺和不竞争”等条款
**自动失效，并同步修改目标公司章程的相应条款。
  ②本次发行结束之日起，原《股东协议》项下回购权变更为如下条款：
  “6.9 回购权
  （a）如果发生以下任一情形，公司应立即书面通知投资人，且投资人有权随时要
求公司回购其持有的**或部分公司股份（若投资人所持股份因公司资本公积转增、股
东同比例认购、股份分拆、配股等原因发生变化的，投资人可就变化后的股份一并请求
回购）：
  （i）任一公司方严重违反了增资协议、本协议及其他交易文件中的**承诺、陈
述、保证和其他约定，或任一公司方在增资协议中所作陈述与保证不实或有重大遗漏；
  （ii）**创始人在交割日后三（3）年之内从公司离职，或**核心员工在交割日
后三（3）年之内从公司离职且导致公司集团与投资人和/或业务合作方之间的业务合作
相关的**保密信息发生泄露；
  或（iii）公司的**其他股东要求公司和/或控股股东回购或购买其持有的公司**
股份（但不包括**创始人根据东睦收购协议第 12.4 条要求控股股东回购其所持公司
股份）。
  公司应以现金方式向投资人支付回购价款，回购款计算方式为：增资款总额×（1
＋4%×T÷365）－投资人已经累计取得的分红；T 为投资人在本次增资中向公司实际
支付增资款之日至回购价款**支付之日的日历天数。
  在目标公司经营业绩优良的情况下，投资人拟转让其持有**目标公司股份时，控
股股东与投资人共同寻找第三方受让投资人的股份，在控股股东与投资人共同寻找第三
方受让无果的情况下，由控股股东购买投资人届时持有的公司股份，购买价格根据投资
人认可的第三方评估机构评估的公司市场公允价值以及投资人的持股比例计算。
  （b）投资人行使回购权的，应向公司和/或控股股东发出书面通知。公司和/或控股
股东应配合采取**所需的行动以在投资人发出行使回购权的书面通知后三（3）个月
内完成购买股份及支付回购价款（包括配合完成公司减资手续） 。如果公司和/或控股
股东未能在投资人发出书面通知后三（3）个月内全额支付**回购价款，则从该三（3）
个月期间届满之日至相应回购价款已全额支付为止的期间内，投资人有权要求公司和控
股股东为了使其有足够现金全额支付回购价款而采取一切必要行动（包括但不限于下述
条款约定的减资），且控股股东不得参与公司利润分配或要求公司向其支付**股利。
公司其他股东应表决支持投资人根据本协议提出的回购请求（包括促使其提名的董事作
出相关决议），以届时适用法律所允许的方式实现投资人于本协议下享有的回购权。
  如公司和/或控股股东未能按期支付上述回购价款，投资人有权要求公司减资以回
购投资人持有的公司**股份。公司有义务，且控股股东有义务促使公司在投资人发出
书面减资要求之日起三（3）个月内启动并完成减资程序，由公司回购投资人持有的全
部股份。减资对价应不少于回购价格。
  （c）从发出回购通知之日起，到相应回购价款全额付清之日为止的该段期间，投
资人继续享有其已要求但尚未被回购或购买的公司股份的一切权利。
  在投资人依据本协议向公司和/或控股股东出售公司股份的交易中，投资人届时需
作出的陈述和保证应**于合法持有该等股份且该等股份不受**权利负担的限制。无
论本协议是否有**相反约定，投资人应拥有优先于**股东的回购权，即在股东同时
（为免疑义，在股东要求公司回购或购买其持有的公司**股份的情况下，如果股东根
据上述第（a）
      （iii）条项的约定行使其回购权，则应视为投资人与前述要求公司回购或
购买其股份的股东同时行使回购权）行使回购权时，投资人有权优先于**其他股东获
得投资人回购价款，在投资人获得**投资人回购价款前，公司不得向其他股东支付任
何回购价款。”
  ③东睦股份在本次发行完成后拟配套募集资金对上海富驰进行一次性增资，拟增资
的资金总额不超过 5 亿元，投资方同意按届时持有的上海富驰股份比例同比例按照与东
睦股份向上海富驰增资相同的每股价格对上海富驰进行增资。
  ④本次发行完成后，投资方转让其持有目标公司的股份给东睦股份以外的第三方或
者投资方将超过本次发行中认购股份的 20%转让给第三方，第三方并不因投资方在原
《股东协议》中的约定自动继承原《股东协议》中投资方享有的所有股东权利及义务。
投资方承诺因前述发生的转让，并不会将原《股东协议》中享有的所有股东权利及义务
转让或平移给第三方。虽有前述约定，投资方的关联方和业务合作方作为合格继受方自
动承继投资方在原《股东协议》及本补充协议中享有的所有股东权利及义务。
  ⑤本次发行结束之日起 36 个月后，如各方友好协商一致同意投资人享有的本协议
第二条中相关条款的权利失效的，即使投资人减持本次发行中认购股份数量未超过本次
发行中认购股份的 80%的，本协议第二条约定的失效条件的条款亦自动失效。
  ⑥按照本协议的约定，各方于 2023 年 9 月签署的《关于上海富驰高科技股份有限
公司之增资协议》中相应条款内容在该补充协议第二条中相关条款的权利失效条件达成
时同步失效。
  ⑦自投资方及其合格继受方不再持有上海富驰股份之日起，原《股东协议》及《增
资协议》的**条款自动终止，各方不再另行签署终止协议。
限公司之股东协议的补充协议（二）》，各方确认对原《股东协议》
                             《关于上海富驰高科
技股份有限公司之股东协议的补充协议》达成补充约定，主要约定内容如下：
  ①投资人在本次发行中拟转让的目标公司 14%股权在原协议中的如下条款中所对
应的权利自本协议签署之日起**终止：第 3 条股东大会（3.1 股东大会职权、3.2 表
决机制、3.3 股东大会会议程序）、4.1 董事会、4.3 董事会会议程序、第 5 条监事会（5.1
组成）、第 6 条投资**利（6.1 优先认购权、6.2 反稀释权、6.3 关键股东和创始人的
股份转让限制、6.4 优先购买权、6.5 随售权、6.6 股份变动知情权、6.7 优先收购权、
诺和不竞争。为免疑义，无论本协议有**规定，因投资人仍持有目标公司 1%股权而
在原协议上述条款中对应享有的权利，以及因投资人具有公司股东身份而享有的股东
权利（包括但不限于原协议第 3 条股东大会、第 4 条董事会、第 5 条监事会以及第 8.1
条任职承诺和不竞争），应继续有效且不受**影响。
  ②各方同意自本协议签署之日起终止原协议 6.9 回购权、补充协议的第三条。
  因此，根据上述股东协议及相关补充协议的约定，远致星火就本次交易拟出售的
上海富驰 14%股权对应在《股东协议》项下所拥有的上述特殊权利已在《关于上海富驰
高科技股份有限公司之股东协议的补充协议（二）》中进行了终止；远致星火持有上海
富驰 1%股权对应的回购权予以终止，其他特殊权利依据原《股东协议》的约定行使。
持有上海富驰 15%股权的回购权已经**终止，且不存在恢复条款，远致星火在本次发
行中拟转让的上海富驰 14%股权所对应的特殊股东权利**终止；远致星火持有上海富
驰 1%股权所对应的特殊股东权利依据原《股东协议》的约定行使。
司之股份转让协议》，东睦股份以 675.00 万元受让百川投资持有的上海富驰 0.50%股份
（对应注册资本 43.9061 万元）。
  本次股份转让完成后，上海富驰的股本结构情况如下：
  序号       股东姓名/名称        持股数（万股）          持股比例（%）
     序号     股东姓名/名称      持股数（万股）                  持股比例（%）
           合计                8,797.6275            100.0000
     （四）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
     除本次交易涉及的资产评估，标的公司最近三年不存在与交易、增资或改制相关的
其他估值或资产评估情况。
三、标的公司股权结构及控制关系
     （一）股权结构
     截至本独立财务顾问报告签署日，上海富驰各股东具体持股数及持股比例如下：
序号          股东姓名/名称              持股数（万股）             持股比例
                合计                  8,797.6275      100.0000%
     （二）控股股东、实际控制人
     截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司直接持有标的公司 64.2492%股权，为
标的公司的控股股东，上市公司无控股股东和实际控制人。
     （三）控制关系
     截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的产权控制关系如下：
    （四）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
    截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司股东不存在虚假出资、延期出资、出资
不实等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。标的公司自设立之日起至今合法
有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，
亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。
    （五）最近三年发生的增、减资及股权转让情况
    截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年上海富驰发生的增、减资及股权转让情
况如下：
                                  股权变动相关方的
序号      时间         事项     原因                   定价依据
                                    关联关系
                               宁波华莞现为上市公司关联
                               方，详见本独立财务顾问报告
                                “第三节 交易对方基本情
                               况”之“三、其他事项说明”该次交易上海富驰的
                        整合产业资
                               之“二）交易对方与上市公司 定价系基于各方的商
                               及其主要股东之间的关联关 业诉求，由交易相关
                          架构
                                  系及情况说明”。     方协商确定
                               在相关股份变动发生时，宁波
                               华莞与上市公司不存在关联
                                     关系。
                                      -      远致星火为市场化私
                                             募股权基金，该次增
                        引入外部投资
                        者远致星火
                                             价由交易相关方协商
                                                 确定
                                      -      该次交易估值系百川
                                             投资基于其存在退出
                        标的公司股东
                         股份转让
                                             低等情况，与上市公
                                               司协商确定
    上述股份变动符合相关法律、法规及规范性文件和《上海富驰高科技股份有限公司
章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，上市公司已就上述股份变
动履行了相应的程序。
     除上述股权变动外，标的公司最近三年不存在其他增资、减资及股权转让事项。
     （六）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高
级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
     截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本
次交易产生重大影响的内容和**管理人员的安排，不存在可能对标的资产独立性产生
重大影响的协议或其他安排。
四、下属企业基本情况
     （一）控股子公司及分支机构情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，上海富驰共有 4 家境内外控股子公司，上海富驰
控股子公司东莞华晶存在 1 家分公司，基本情况如下表所示：
              注册资本
序号     名称              持股比例               主营业务
              （万元）
                                 粉末冶金产品的研发、设计、生产制造、销售；陶
                                 瓷制品的研发、设计、生产制造、销售；通信产品、
                                 计算机及其零组件的研发、设计、生产、包装、加
                                 工、销售、租赁；汽车配件及其零组件的研发、设
                                 计、生产、包装、加工和销售；与以上产品相关的
                       直接持股
                                 的研发、生产、销售、租赁和技术咨询服务；软件
                                 设计、销售、租赁；货物或技术进出口（**禁止
                                 或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；物业
                                 租赁、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关
                                     部门批准后方可开展经营活动）
                                 一般项目：模具制造；锻件及粉末冶金制品制造；
                                 金属结构制造；增材制造；轴承、齿轮和传动部件
                                 制造；锻件及粉末冶金制品销售；轴承、齿轮和传
                                 动部件销售；软磁复合材料销售；特种陶瓷制品制
                                 造；金属表面处理及热处理加工；有色金属合金制
                       直接持股
                                 合金销售；特种陶瓷制品销售；工业机器人制造；
                                 电子元器件与机电组件设备制造；工业自动控制系
                                 统装置销售；货物进出口；技术进出口；进出口代
                                 理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
                                        主开展经营活动）
              注册资本
序号     名称                 持股比例               主营业务
              （万元）
                                    从事新材料技术领域内的技术开发、技术服务、技
                                    术转让、技术咨询；从事液态金属材料研发和相关
                                    产品生产制造和销售；金属材料、五金制品、电子
                          直接持股      产品、汽车配件、消防设备、体育用品、医疗器械、
                                    的进出口业务；道路货物运输（除危险品）；普通
                                    货物运输代理。【依法须经批准的项目，经相关部
                                         门批准后方可开展经营活动】
                          直接持股
                                    粉末冶金产品的研发、设计、生产制造、销售；陶
                                    瓷制品的研发、设计、生产制造、销售；通信产品、
                                    计算机及其零组件的研发、设计、生产、包装、加
                                    工、销售、租赁；汽车配件及其零组件的研发、设
      东莞华晶粉
                                    计、生产、包装、加工和销售；医疗器的研发设计、
      末冶金有限
      公司东城分
                                    料及生产自动化设备的研发、生产、销售、租赁和
        公司
                                    技术咨询服务；软件设计、销售、租赁：货物或技
                                    术进出口（**禁止或涉及行政审批的货物和技术
                                    进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门
                                         批准后方可开展经营活动）
     （二）重要子公司
     上海富驰的重要子公司为东莞华晶，具体情况如下：
公司名称：         东莞华晶粉末冶金有限公司
统一社会信用代码： 91441900079533263L
注册地址：         广东省东莞市东城街道伟丰路 5 号 3 栋
主要办公地点：       广东省东莞市东城街道伟丰路 5 号 3 栋
法定代表人：        郭灵光
注册资本：         17,000 万元
企业类型：         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：         2013 年 9 月 16 日
              粉末冶金产品的研发、设计、生产制造、销售；陶瓷制品的研发、设计、生
              产制造、销售；通信产品、计算机及其零组件的研发、设计、生产、包装、
              加工、销售、租赁；汽车配件及其零组件的研发、设计、生产、包装、加工
经营范围：         和销售；与以上产品相关的专用设备、工装模具、原辅材料及生产自动化设
              备的研发、生产、销售、租赁和技术咨询服务；软件设计、销售、租赁；货
              物或技术进出口（**禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；物
              业租赁、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                 营活动）
      （1）2013 年 9 月，东莞华晶设立
冶金有限公司”。
设 立 时 注 册 资 本 为 3,000.0000 万 元 ， 全 部 由 广 东 劲 胜 出 资 ， 占 公 司 注 册 资 本 的
号”《验资报告》，经审验确认，截至 2013 年 7 月 24 日，东莞华晶已收到股东广东劲
胜投入的注册资本（实收资本）共计人民币 3,000.0000 万元，股东以货币出资。
      东莞华晶设立时，其股权结构情况如下：
                                          认缴出资额         实缴出资额        持股比例
序号                   股东名称
                                           （万元）         （万元）         （%）
                    合计                     3,000.0000   3,000.0000   100.0000
      （2）2015 年 1 月，增加注册资本
万元增加至 7,000.0000 万元，由广东劲胜认缴出资。
      本次增资完成后，东莞华晶的股权结构情况如下：
                                          认缴出资额         实缴出资额        持股比例
序号                   股东名称
                                           （万元）         （万元）         （%）
                                 认缴出资额        实缴出资额        持股比例
序号               股东名称
                                  （万元）        （万元）         （%）
                合计               7,000.0000   7,000.0000   100.0000
     （3）2017 年 10 月，股权转让
将其所持东莞华晶 10.0000%的股权（对应 700.0000 万元注册资本）转让给彭毅萍。
所持东莞华晶 10.0000%股权以 1,313.0200 万元转让给彭毅萍。
     同日，广东劲胜与东莞市华欧实业投资有限公司签署《股权转让出资协议》，广东
劲胜将其所持东莞华晶 7.0000%股权以 919.1200 万元转让给东莞市华欧实业投资有限
公司。
     本次股权转让完成后，东莞华晶的股权结构情况如下：
                                 认缴出资额        实缴出资额        持股比例
序号              股东姓名/名称
                                  （万元）        （万元）         （%）
                合计               7,000.0000   7,000.0000   100.0000
     （4）2017 年 12 月，股权转让
其所持东莞华晶 13.0000%股权以 1,706.9400 万元转让给百川投资。
     本次股权转让完成后，东莞华晶的股权结构情况如下：
                                认缴出资额            实缴出资额        持股比例
序号              股东姓名/名称
                                 （万元）            （万元）         （%）
                合计                  7,000.0000   7,000.0000   100.0000
     （5）2019 年 2 月，股权转让
伙企业（有限合伙）；所持东莞华晶 5.0000%的股权（对应 350.0000 万元注册资本）转
让给宁波华莞；所持东莞华晶 15.0000%的股权（对应 1,050.0000 万元注册资本）转让
给宁波保税区华景企业管理合伙企业（有限合伙）；所持东莞华晶 30.0000%的股权（对
应 2,100.0000 万元注册资本）转让给宁波保税区晶鼎泰合企业管理合伙企业（有限合伙）。
签署《股东转让出资协议》，广东劲胜将其所持东莞华晶 30.0000%的股权以 2,647.1250
万元转让给宁波保税区晶鼎泰合企业管理合伙企业（有限合伙）。
     同日，广东劲胜与宁波华莞签署《股东转让出资协议》，广东劲胜将其所持东莞华
晶 5.0000%的股权以 441.1875 万元转让给宁波华莞。
     同日，广东劲胜与宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业（有限合伙）签署《股东转
让出资协议》，广东劲胜将其所持东莞华晶 10.0000%的股权以 882.3750 万元转让给宁波
梅山保税港区华崇投资合伙企业（有限合伙）。
     同日，广东劲胜与宁波保税区华景企业管理合伙企业（有限合伙）签署《股东转让
出资协议》，广东劲胜将其所持东莞华晶 15.0000%的股权以 1,323.5625 万元转让给宁波
保税区华景企业管理合伙企业（有限合伙）。
     本次股权转让完成后，东莞华晶的股权结构情况如下：
                                  认缴出资额 实缴出资额                 持股比例
序号              股东姓名/名称
                                   （万元）  （万元）                  （%）
                合计                7,000.0000   7,000.0000     100.0000
     （6）2019 年 4 月，股权转让
企业（有限合伙）；东莞市华欧实业投资有限公司将其所持东莞华晶 7%的股权（对应
万元注册资本）转让给宁波华莞。
签署《股东转让出资协议》，百川投资将其所持东莞华晶 5.2247%的股权以 686.019186
万元转让给宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业（有限合伙）。
     同日，东莞市华欧实业投资有限公司与宁波华莞签署《股东转让出资协议》，东莞
市华欧实业投资有限公司将其所持东莞华晶 7%的股权以 919.12 万元转让给宁波华莞。
     同日，彭毅萍与宁波华莞签署《股东转让出资协议》，彭毅萍将其所持东莞华晶 10%
的股权以 1,313.02 万元转让给宁波华莞。
     本次股权转让完成后，东莞华晶的股权结构情况如下：
                                  认缴出资额         实缴出资额 持股比例
序号               股东名称
                                   （万元）          （万元） （%）
                                     认缴出资额        实缴出资额 持股比例
序号               股东名称
                                      （万元）         （万元） （%）
                合计                   7,000.0000   7,000.0000   100.0000
     （7）2019 年 8 月，股权转让
合伙企业（有限合伙）将其所持东莞华晶 30.0000%的股权（对应 2,100.0000 万元注册
资本）、宁波保税区华景企业管理合伙企业（有限合伙）将其所持东莞华晶 15.0000%的
股权（对应 1,050.0000 万元注册资本）、宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业（有限合
伙）将其所持东莞华晶 12.0000%的股权（对应 840.0000 万元注册资本）、宁波华莞所持
东莞华晶 4.0000%的股权（对应 280.0000 万元注册资本）转让给东睦股份。
所持东莞华晶 4.0000%的股权以 720.0000 万元转让给东睦股份。
     同日，东睦股份与宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业（有限合伙）签署《股东转
让出资协议》，宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业（有限合伙）将其所持东莞华晶
     同日，东睦股份与宁波保税区晶鼎泰合企业管理合伙企业（有限合伙）签署《股东
出资转让协议》，宁波保税区晶鼎泰合企业管理合伙企业（有限合伙）将其所持东莞华
晶 30.0000%的股权以 5,400.0000 万元转让给东睦股份。
     同日，东睦股份与宁波保税区华景企业管理合伙企业（有限合伙）签署《股东出资
转让协议》，宁波保税区华景企业管理合伙企业（有限合伙）将其所持东莞华晶 15.0000%
的股权以 2,700.0000 万元转让给东睦股份。
     本次股权转让完成后，东莞华晶的股权结构情况如下：
                                  认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号                股东名称
                                   （万元） （万元）  （%）
                 合计                7,000.0000   7,000.0000   100.0000
     （8）2019 年 12 月，股权转让
的股权（对应 280.0000 万元注册资本）转让给东睦股份。
持东莞华晶 10.0000%的股权以 1,800.0000 万元转让给东睦股份。
     同日，百川投资与东睦股份签署《股权转让合同》，百川投资将其所持东莞华晶
     本次股权转让完成后，东莞华晶的股权结构情况如下：
                                  认缴出资额         实缴出资额        持股比例
序号               股东名称
                                   （万元）         （万元）         （%）
                合计                7,000.0000    7,000.0000   100.0000
     （9）2021 年 3 月，股权转让
区华崇创业投资合伙企业（有限合伙）、东莞华晶及其他相关方签署《换股并购协议》，
东睦股份、宁波华莞、百川投资、宁波梅山保税港区华崇创业投资合伙企业（有限合伙）
以其各自持有的东莞华晶股权对应的价值（东莞华晶**股权的价值为 18,000 万元），
按照每股 15.4774 元的价格认购上海富驰新增股份合计 1,162.9834 万股。
（有限合伙）将其所持东莞华晶 3.2247%的股权（对应 225.7290 万元注册资本）、宁波
华莞将其所持东莞华晶 18.0000%的股权（对应 1,260.0000 万元注册资本）、东睦股份将
其所持东莞华晶 75.0000%的股权（对应 5,250.0000 万元注册资本）转让给上海富驰。
其所持东莞华晶 18.0000%的股权转让给上海富驰。
     同日，宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业（有限合伙）与上海富驰签署《股东转
让出资协议》，宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业（有限合伙）将其所持东莞华晶
     同日，百川投资与上海富驰签署《股东出资转让协议》，百川投资将其所持东莞华
晶 3.7753%的股权转让给上海富驰。
     同日，东睦股份与上海富驰签署《股东转让出资协议》，东睦股份将其所持东莞华
晶 75.0000%的股权转让给上海富驰。
     本次股权转让完成后，东莞华晶的股权结构情况如下：
                                    认缴出资额         实缴出资额        持股比例
序号              股东名称
                                     （万元）          （万元）         （%）
               合计                    7,000.0000   7,000.0000    100.0000
     （10）2023 年 12 月，增加注册资本
万元，东莞华晶注册资本由 7,000 万元增加至 17,000 万元。
     本次增资完成后，东莞华晶的股权结构情况如下：
                               认缴出资额         实缴出资额           持股比例
序号             股东名称
                                （万元）          （万元）            （%）
               合计              17,000.0000   17,000.0000     100.0000
     （1）股权结构
     截至本独立财务顾问报告签署日，东莞华晶股东具体出资额及出资比例如下：
序号         股东名称       认缴出资额（万元）                       出资比例
          合计                17,000.00                  100%
     （2）产权控制关系
     截至本独立财务顾问报告签署日，东莞华晶的产权控制关系如下：
     东莞华晶的控股股东为上海富驰，上海富驰的控股股东为上市公司。上市公司无控
股股东和实际控制人。
     东莞华晶自设立以来，历次股权变更、注册资本变动均已办理工商变更登记。截至
本独立财务顾问报告签署日，东莞华晶股东不存在虚假出资、延期出资、出资不实等违
反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。东莞华晶自设立之日起至今合法有效存续，
不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因
重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。
     最近三年东莞华晶发生的增、减资及股权转让情况如下：
序号       时间         事项                    原因                         定价依据
                            增强东莞华晶资本实力、改善东莞
                                华晶负债结构
     上述股份变动已履行了相关内部决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件和《东
莞华晶粉末冶金有限公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定而变动的情形。
     除上述股权变动外，东莞华晶最近三年不存在其他增资、减资及股权转让事项。
理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
     本次交易不涉及东莞华晶股权转让。
     截至本独立财务顾问报告签署日，东莞华晶存在 1 家分公司东莞华晶粉末冶金有限
公司东城分公司，基本情况详见本独立财务顾问报告“第四节 标的公司基本情况”之
“四、下属企业基本情况”。
     东莞华晶的主营业务为运动&智能手表结构件、手环结构件、儿童手表、VR 产品
组件、IOT 产品组件等生产和销售。最近三年，东莞华晶的主营业务未发生变更。
     东莞华晶最近两年一期主要财务数据如下：
                                                                              单位：元
       项目           2025 年 6 月 30 日         2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
资产总计                     433,341,527.82           414,098,815.30         391,259,566.16
负债合计                     224,954,786.95           241,391,364.36         279,514,651.61
       项目          2025 年 6 月 30 日         2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
所有者权益                  208,386,740.87            172,707,450.94         111,744,914.55
       项目           2025 年 1-6 月              2024 年度                2023 年度
营业收入                   282,460,565.07            530,123,566.63         353,327,968.62
利润总额                    36,176,089.81             52,974,786.18           1,348,366.21
净利润                     35,679,289.93             60,962,536.39           9,228,447.90
注：以上数据已经审计机构审计。
  截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年东莞华晶增资等事项无需进行资产评估
或估值，不存在与交易、增资及改制相关的评估或估值情况。
五、标的公司主营业务情况
  （一）所属行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
  根据**证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），公司
所处行业为“C 制造业”之“CF 金属、非金属”“CF33 金属制品业”行业。根据国
家**《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C 制造业”之
“C33 金属制品业”行业。
  金属制品业是充分竞争的行业，行业主管机构为**和**。****主要
负责制定产业政策、审批发布行业标准等。**主要负责制定产业发展规划和发展战
略、促进技术改革和产业优化等。
  公司产品主要为应用于通讯互联终端、汽车、医疗、工具工业等领域金属注射成形
相关零部件行业，为**鼓励类行业。近年来**颁布了一系列政策与法规对本行业及
应用领域进行直接或间接支持，具体如下表所示：
发布时间        发布部门         政策法规名称                               主要内容
 发布时间    发布部门      政策法规名称               主要内容
                    表（手环）购新补贴实 新”政策的决策部署明确补贴品种和补贴标
                    施方案》            准，优化补贴流程、鼓励优惠让利、支持各类
                                    主体参与、加快资金拨付进度。
                                    优化消费品以旧换新资金分配，实施手机等数
                    《关于 2025 年加力扩 码产品购新补贴，对个人消费者购买手机、平
            ****、财 围实施大规模设备更 板、智能手表手环等 3 类数码产品给予补贴。
            政部      新和消费品以旧换新 提高新能源城市公交车及动力电池更新补贴
                    政策的通知》          标准，扩大汽车报废更新支持范围、完善汽车
                                    置换更新补贴标准。
                    《贯彻实施〈**标准 健全消费类电子产品标准体系，促进多品种、
                    （2024―2025 年）》 穿戴设备等产品的互联互通。
                                    明确“轻量化材料应用：高强度铝合金、镁合
                                    金、粉末冶金，高强度复合塑料、复合纤维及
                    《产业结构调整指导
                                    打印成型、激光拼焊板的扩大应用，内高压成
                                    形等”为鼓励类项目。
                                    促进传统领域消费升级。依托技术和产品形态
                                    创新提振手机、电脑、电视等传统电子消费，
                    《电子信息制造业
                                    不断释放**市场需求。推动手机品牌高端化
                                    升级，培育壮大折叠屏手机产业生态，从优化
                    动方案》
                                    成本、改善技术、加大适配等角度促进折叠屏
                                    手机生态成熟。
                                    支持扩大新能源汽车消费，进一步提升公共领
                    《汽车行业稳增长工
                                    域车辆电动化水平，组织开展新能源汽车下乡
                                    活动，鼓励企业开发更多先进适用车型，推动
                    年）》
                                    新能源汽车与能源深度融合发展。
                                    强化产业基础质量支撑。聚焦产业基础质量短
                                    板，分行业实施产业基础质量提升工程，加强
                                    **领域产业基础质量攻关，实现工程化突破
            ****党**
            委员会、**院
                                    术研发和应用验证，提高材料质量稳定性、一
                                    致性、适用性水平。改进基础零部件与元器件
                                    性能指标，提升可靠性、耐久性、先进性。
                                    加强基础共性技术研究，提升轴承、齿轮、紧
                                    固件、液气密件、液压件、泵阀、模具、传感
                                    器等核心基础零部件（元器件）可靠性、稳定
                                    性，延长使用寿命。”“强化材料质量保障能
                                    力。提高通用钢材、航空铝材、基础化工原料、
                    《关于印发进一步提 水泥、平板玻璃等质量稳定性、可靠性和耐久
                    高产品、工程和服务质 性。加快冶金、化工、纺织、建材、林产工业
            **、**
            等
                    （2022-2025 年）的通 有易燃危险性的工业原材料出厂质量安全控
                    知》              制和抽检。实施新材料标准**行动和计量测
                                    试能力提升工程，提升稀土、石墨烯、特种合
                                    金、精细陶瓷、液态金属等质量性能，加快先
                                    进半导体材料和碳纤维及其复合材料的标准
                                    研制，加强新材料制备关键技术攻关和设备研
                                    发。
 发布时间     发布部门      政策法规名称                主要内容
                    《**新材料首批次
                                    新型注射成型钛合金、注射成型铜合金、注射
                    （2021 版）》
                                    **发展：粉末冶金制品高精度压力成形烧结
                    《机械工业“十四        技术、组织致密化技术、热处理及表面强化技
                    五”科技发展规划》 术、金属注射成形技术等关键技术；研发少无
                                    切削粉末冶金零件、无渗漏液压件零件。
                                    明确“新型粉末冶金零件：高密度（≥7.0 克/
                                    立方厘米）、高精度、形状复杂结构件；轻量
                    《产业结构调整指导
                                    合塑料、粉末冶金、高强度复合纤维等”为鼓
                                    励类项目。
            ****、商 《鼓励外商投资产业
                                    工程机械等用链条的制造”。
                    《战略性新兴产业分 “锻件及粉末冶金制品制造”行业属于战略
                    类（2018）》        性新兴产业
                                    发展先进车用材料及制造装备。依托**科技
                                    计划（专项、基金等），引导汽车行业加强与
                                    原材料等相关行业合作，协同开展高强钢、铝
            **、**发 《汽车产业中长期发
            改委、科技部  展规划》
                                    产业化及批量应用研究，加快镁合金、稀土镁
                                    （铝）合金应用，扩展高性能工程塑件、复合
                                    材料应用范围。
                                    研究金属球形粉末成形与制备技术，突破高转
                                    速旋转电极制粉、气雾化制粉等装备，开发空
                                    心粉率低、颗粒形状规则、粒度均匀、杂质元
            **、发展改
                    《新材料产业发展指 素含量低的高品质钛合金、高温合金、铝合金
                    南》              等金属粉末。
            财政部
                                    开展高强汽车钢板、铝合金高真空压铸、半固
                                    态及粉末冶金成形零件产业化及批量应用研
                                    究。
                                    进一步发展壮大新一代信息技术、高端装备、
                                    新材料、生物、新能源汽车、新能源、节能环
                    《“十三五”**战
                                    保、数字创意等战略性新兴产业，推动更广领
                                    域新技术、新产品、新业态、新模式蓬勃发展，
                    划》
                                    建设制造强国；力争到 2020 年，高端装备与
                                    新材料产业产值规模超过 12 万亿元。
                    《关于印发产业技术
                    创 新 能 力 发 展 规 划 将粉末冶金材料及制品低成本化等应用技术
                    （2016－2020 年）的 与成套工艺列为有色金属工业**发展方向。
                    通知》
                    《 机 械 工 业 “ 十 三 将“高密度、高强度粉末冶金零件”等关键基
            **机械工业联
            合会
                    规划》             作为发展**。
            科技部、财政部、
                    《****支持的高 将“高精密度金属注射成形（MIM）技术”作
                    新技术领域（2016）》为**支持的高新技术领域之一。
            总局
 发布时间      发布部门     政策法规名称                主要内容
                                  围绕**行业转型升级和新一代信息技术、智
                                  能制造、增材制造、新材料、生物医药等领域
                                  创新发展的重大共性需求，形成一批制造业创
                                  新**（工业技术研究基地）；瞄准新一代信
                                  息技术、高端装备、新材料、生物医药等战略
                                  **，引导社会各类资源集聚，推动优势和战
                                  略产业快速发展；以特种金属功能材料、高性
                                  能结构材料、功能性高分子材料、特种无机非
                                  金属材料和先进复合材料为发展**，加快研
                                  发先进熔炼、凝固成形、气相沉积、型材加工、
                                  **合成等新材料制备关键技术和装备，加强
                                  基础研究和体系建设，突破产业化制备瓶颈。
   （二）主营业务与主要产品
   标的公司主营业务为设计、开发、制造高密度、高精度、形状复杂的粉末冶金零件
和组件，及新型复合材料、特种陶瓷无机非金属新材料及产品。标的公司主要产品包括
MIM（金属注射成型）、塑胶类、BMG（液态金属）及 CIM（陶瓷注射成型）产品，其
产品广泛应用于通讯互联终端、汽车、医疗、工具工业等领域。
   MIM 生产工艺用于制造高密度、高精度、形状复杂的精密结构零部件和外观零部
件具有较为明显的优势，因而应用领域**广泛。标的公司 MIM 产品主要为通讯互联
终端、汽车、医疗、工具工业等领域提供金属注射成型核心零部件，其中，通讯互联终
端领域产品包括摄像头支架、底座、按键、插接口、转轴铰链等，汽车领域产品包括高
压油泵零件、涡轮增压器零件、叶片、高压阀座零件、安全带棘爪零件、激光雷达底座、
电磁阀零件等，医疗领域产品包括吻合器、止血钳、镊子、刀架等，工具工业类产品包
括钉枪、电锯电锤、锁芯、弹子、齿条等。
   近年来，可穿戴设备市场呈现快速增长态势，注塑工艺在可穿戴产品中具备高精度
与复杂形状成型、材料多样性、小型化与多功能集成、丰富的外观效果等多方面的显著
优势。标的公司塑胶类产品主要应用在智能手表、智能手环、VR&AR 等穿戴产品，包
括壳体、底盖、表带等类别的零部件。
  液态金属（BMG）相比晶体材料在某些方面具有一些独特的优良特性，包括无固
定熔点、高强度与硬度、良好的导电性和导热性、自愈合能力、可拉伸性和流动性、耐
腐蚀性、各向同性以及可回收性等。标的公司拥有液态金属技术，BMG 产品包括折叠
手机铰链主内外轴、手机中框、手表外壳、汽车中控手拨钮等结构较为复杂且对性能要
求高的零部件。
  标的公司其他产品主要包括模具类、CNC 及陶瓷注射成型（CIM）等产品。
  报告期内，标的公司的主营业务未发生变更。
  （三）主要产品或服务的流程图
  标的公司主要产品的工艺流程图如下：
 注：以双射无线充电后壳为例
  （四）主要经营模式
  标的公司主要采用“以销定产、以产定采”的采购模式，主要根据公司生产计划、
预研及新产品开发需求制定采购计划，并结合各类物资采购周期、安全库存等因素而进
行动态调整。标的公司已建立较为系统的供应商管理体系，设有合格供应商名录，标的
公司根据价格合理性、技术、服务、交期、良率等供应商评价标准在合格供应商名录内
择优进行采购。
  标的公司主要采取“以销定产”的生产模式，即根据下游客户的订单以及预计需求
量进行生产；根据生产工艺流程，标的公司主要采取“核心工序自主生产，辅助工序外
协加工”的生产模式。标的公司根据销售订单下达生产计划，生产管理部门根据订单交
期确定产品的生产排期，安排产品生产，将产品的部分后加工处理采用外协加工的方式
完成，并通过**一道检验环节严格控制外协加工产品的质量。
  标的公司采取直销的销售模式，由于标的公司产品具有多个应用领域，客户需求各
异，因此需要为客户提供差异化产品方案，采用直销模式能更好地为客户创造价值，从
而确保与客户持续、稳定的合作。标的公司以客户现有和潜在的需求为出发点，依据前
期行业拓展经验及技术研发能力，确定市场拓展策略、产品报价策略、产品销售及服务
策略，提升客户满意度，实现企业价值。标的公司下游客户主要为通讯互联终端、汽车、
医疗、工具工业等领域，下游客户在选择供应商时会执行严格的认证过程，需要持续对
供应商研发和技术创新能力、量产供应能力、专利及工艺技术、质量控制能力等进行全
面的考核和评估，考虑到考核评估周期较长以及变更供应商带来的成本和不确定性，下
游客户与上游供应商一旦建立良好的合作关系后，正常情况下不会**更换，客户粘性
较高。
  标的公司主要从事 MIM、塑胶类、BMG 等零部件产品的研发、生产与销售，为客
户提供定制化的产品开发服务，标的公司主要通过销售上述零部件产品或配套服务实现
收入和利润。
  关于客户结算方式，主要为标的公司按照客户的订单完成产品交付，并在开具发票
后，按照双方所签订合同约定方式收取相应货款。客户一般采用银行转账或银行承兑汇
票方式支付货款。
  关于供应商结算方式，主要为标的公司向供应商发出采购订单，根据订单约定完成
货物交付入库后，由供应商开具发票，并按照双方约定的账期支付货款。标的公司一般
采用银行转账或银行承兑汇票方式支付货款。
  （五）主要产品的生产销售情况
  报告期内，标的公司的 MIM 产品及塑胶类产品产能、产量等具体情况如下：
                                                             单位：万件
       项目     2025 年 1-6 月            2024 年度            2023 年度
                                       MIM 产品
理论产能                70,000.00              132,000.00         125,000.00
期初库存量                8,625.47                9,351.58           8,942.75
产量                  37,358.23               73,242.14          42,707.40
销量                  38,171.75               73,968.25          42,298.57
期末库存量                7,811.95                8,625.47           9,351.58
产能利用率                  53.37%                   55.49%             34.17%
产销率                   102.18%                100.99%               99.04%
                                      塑胶类产品
理论产能                10,000.00               14,000.00           8,000.00
期初库存量                1,657.80                1,248.96              471.80
产量                   7,225.22               12,413.71           6,137.15
销量                   6,977.06               12,004.87           5,359.99
期末库存量                1,905.96                1,657.80           1,248.96
产能利用率                  72.25%                   88.67%             76.71%
产销率                    96.57%                   96.71%             87.34%
     报告期内，标的公司 MIM 产品及塑胶类产品产销率始终维持在较高水平，标的公
司产能、产量快速提升，由于标的公司扩大生产规模，新增产线所导致。
     报告期内，标的公司主要产品型号众多，产品应用于通讯互联终端、汽车、医疗、
工具工业等多个不同领域，鉴于不同型号产品技术、工艺的复杂程度、规格大小等均存
在差异，因而上述产能以标的公司各产线目标产品设计产能计算；此外，由于标的公司
产品型号众多，需要不断对设备参数、产线调整以适应下游客户订单，因此实际产能低
于理论产能；同时，标的公司产品为依据不同客户需求的，具有高度定制化特点，因此
不同规格型号的产品销售价格差异较大，产品销售价格按照合同约定价格执行。
     报告期内，标的公司主营业务收入构成情况如下：
                                                                                    单位：万元
  项目
               金额          占比               金额            占比            金额           占比
MIM 产品        96,332.94     79.81%         150,673.89        76.65%     67,774.23      66.28%
塑胶类产品         15,912.30     13.18%          32,819.27        16.70%     21,920.29      21.44%
液态金属产品         1,761.52         1.46%        5,412.73         2.75%      6,237.52       6.10%
 其他产品          6,698.08         5.55%        7,671.65         3.90%      6,328.74       6.19%
  合计       120,704.83      100.00%         196,577.53       100.00%    102,260.79     100.00%
                                                                                    单位：万元
  年度      序号        客户名称           收入金额             收入占比                主要销售内容
                  合计                82,620.12           68.27%                -
                  合计                120,096.27          60.73%                -
                  合计                    52,794.45       50.97%                -
  注 1：上述客户按同一集团口径合并计算。其中，富世达包括深圳市富世达通讯有限公司；兆
利包括兆旺科技（上海）有限公司；华勤技术包括东莞华贝电子科技有限公司、上海勤允电子科技
有限公司、东莞华誉精密技术有限公司、广东启扬科技有限公司；龙旗科技包括南昌龙旗信息技术
有限公司、龙旗电子（惠州）有限公司；歌尔股份包括歌尔股份有限公司、怡力精密制造有限公司、
青岛歌尔视界科技有限公司、潍坊歌尔电子有限公司；
    注 2：由于商业保密原则，公司以代号代替 H 集团客户名称。
    报告期内，标的公司前五大客户整体保持稳定。其中，2024 年**大客户、第二
大客户和第四大客户为同一产业链客户，标的公司对**大客户和第二大客户的销售
**销往第四大客户；2025 年 1-6 月**大客户、第二大客户和第三大客户为同一产
业链客户，标的公司对**大客户和第二大客户的销售**销往第三大客户。此外，
    （六）主要原材料及能源供应情况
    标的公司的原材料主要为金属粉末、粘结剂，报告期内，标的公司的主要原材料的
采购金额及占比情况如下：
                                                占主营业务
    期间         采购内容 采购量（吨） 采购金额（万元）                       采购单价（元/吨）
                                                 成本比例
               金属粉末     426             4,325     6.26%           101,526
               粘结剂       61               215     0.31%            35,246
               金属粉末    1,284           12,518     8.41%            97,509
               粘结剂      108               396     0.27%            36,626
               金属粉末     613             5,667     6.86%            92,464
               粘结剂       45               158     0.19%            35,144
    报告期内，标的公司采购的能源动力主要为电力，其价格系由政府统**价。报告
期内，相关能源采购价格根据物价主管部门定价政策的影响而变动。
                                                              单位：万元
      年度         序号   客户名称      采购金额            采购占比      主要采购内容
   年度       序号   客户名称     采购金额              采购占比      主要采购内容
                 合计            10,387.33     18.23%      -
                 合计             27,007.55    18.06%      -
                 合计             11,913.82    17.50%      -
注：上述供应商按同一集团口径合并计算。其中，龙鼎包括鹰潭市龙鼎新材料科技有限公司、北京
龙鼎元铭新材料科技有限公司；衢州千友包括衢州千友企业管理有限公司；福州福企包括福州福企
企业管理有限公司；**电网包括国网上海市电力公司；明嘉金属包括上海明嘉金属科技有限公司；
宏远建设包括宁波宏远建设有限公司；上海瑞方包括上海瑞方企业管理咨询有限公司；上海仁韵包
括上海仁韵人力资源开发服务有限公司；安洁科技包括惠州威博精密科技有限公司、深圳安洁电子
有限公司。
  报告期内，标的公司前五大供应商变化较大，主要系标的公司下游客户主要为通讯
互联终端行业，产品升级迭代周期较短，且定制化需求较高，单一供应商较难满足标的
公司应对下游客户的产品需求，因此标的公司的供应商分布较为分散。
  其中，2024 年第二名、第三名、第五名均为新增前五大供应商，其对应 2023 年分
别为标的公司第六大、第七大和第三**供应商；2025 年 1-6 月第四名安洁科技为
标的公司新增前五大供应商，其对应 2024 年为标的公司第四十一大供应商，整体无重
大差异。
  （七）董事、监事、**管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分
之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
  报告期内，标的公司董事、监事、**管理人员和核心技术人员、其他主要关联方
或持有标的公司 5%以上股权的股东未持有上述前五名客户和前五名供应商的权益。
    （八）境外生产经营情况
    截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司在香港拥有一家全资子公司富驰高科技
（香港）有限公司。标的公司境外子公司主要作为标的公司的贸易平台，标的公司通过
其向标的公司在境内保税区及境外的客户销售产品。
    （九）安全生产、环保及节约能效情况
    标的公司所属行业不属于高危险、重污染、高能耗行业。最近两年，标的公司存在
行政处罚情况，详见本独立财务顾问报告“第四节 标的公司基本情况”之“十、标的
公司重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况             ”之“（二）行政处罚”，其不
构成重大行政处罚；除此之外，报告期内标的公司未因其他安全生产和环境保护问题受
到政府相关部门的处罚。
    （十）质量控制情况
    标的公司自成立以来，一直高度重视产品的质量控制，并建立了完善的质量管理体
系。从进料（原材料、外购件、外协件）、制程、成品、出货段的全过程监视与测量，
保证产品质量。标的公司作为上市公司控股子公司，从质量管理和质量控制需求出发，
严格执行质量控制标准，并制定质量控制相关制度及明确质量控制管理程序，确保产品
质量满足客户要求。
    标的公司业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题受
到重大行政处罚。
    （十一）主要产品生产技术所处的阶段
    标的公司核心技术均为团队自主研发，并申请相关专利，截至报告期末，标的公司
拥有 106 项发明专利。与主要产品相关的主要核心技术信息如下：
序   核心生产技术                                      所处
                             技术描述
号     名称                                        阶段
             本发明公开了一种医用取样钳的整形装置及使用方法，所述取样
             钳包括钳体和钳柄，所述整形装置包括放大校验机构和矫正治具，
             所述矫正治具放置在所述放大校验机构上，所述放大校验机构用
    一种医用取样   于将矫正治具的矫正部位进行放大校验；其中，所述矫正治具包
                                           大批量生
                                           产
    及使用方法    底座的一侧上表面，所述压紧机构用于压紧所述钳柄；矫正手钳，
             包括矫正杆体和矫正凹槽，支撑导向机构，固定在所述底座的另
             一侧上表面，且用于所述矫正手钳的支撑和摆动导向。本发明不
             仅结构简单、零件成本及装配成本低，而且矫正良率高、互换性
序   核心生产技术                                                 所处
                                    技术描述
号     名称                                                   阶段
                好。
                本发明公开了一种高强高导铜铬锆合金及其制备方法，包括合金
                粉末和粘结剂，其中，合金粉末由以下质量百分比计的原料组成：
                D50 为 6- 15um 的水雾化铜粉引入，铬元素通过铬粉加入、锆元
                素通过海绵锆粉加入；所述粘结剂为塑基粘结剂，其成分为聚甲
    一种高强高导
                醛 80％- 90％，聚丙烯 5％- 8％，石蜡 3％- 5％，微晶蜡 1％    基础
                - 3％，硬脂酸 0.1％- 1.0％，抗氧剂 0.2％- 2％。本发明产品具   研究
    其制备方法
                有组织成分均匀无偏析，高强高导热的特点，合金屈服强度可达
                制 Cr、Zr 元素的加入量，从原料到成品几乎无合金元素的烧损及
                氧化，同时可以直接成形形状复杂、精度要求高的零部件，大大
                **切削加工量，实现低成本、大批量生产。
                本发明公开了一种 VR、AR 或 MR 眼镜用转轴，涉及头戴式智能
                交互设备技术领域，包括有上支架和下支架，上支架和下支架铰
                接有转轴本体，转轴本体与上支架转动配合，且转轴本体与下支
    一种 VR、 AR   架连接有卷包件；卷包件抱设于转轴本体上，且卷包件与转轴本
                                                          小批量生
                                                          产
    转轴          卷包件包覆转轴本体的**上延伸形成有弧形包覆部，且弧形包
                覆部与凹槽过盈包覆并转动配合。在高转动扭转力矩条件下，有
                利于保持眼镜转轴的前后手感力值的稳定性，进而达到保持使用、
                佩戴以及交互体验的目的。
                本发明涉及一种**的金属粉末注射成型零件自动整形系统，其
                包括：筛料机构；运料机构，运料机构与筛料机构连接；整形模
                具机构，整形模具机构与运料机构连接，运料机构将待整形的金
                属粉末注射成型零件输送到整形模具机构内进行整形，整形模具
    一种**的金
                机构内设有宽度整形结构和平面整形结构；接料板，接料板设置
    属粉末注射成                                                大批量生
    型零件自动整                                                产
                机构内位于宽度整形结构上的金属粉末注射成型零件移动到平面
    形系统
                整形结构上，并将原先在平面整形结构上的金属粉末注射成型零
                件移动到接料板上；控制器，控制器分别连接筛料机构、整形模
                具机构和拨料机构。本发明提高了工作效率、**了成本和提高
                了安全性。
                本发明涉及一种金属粉末注射成型零件自动上料整形系统，其包
                括：筛料机构，所述筛料机构将各个待整形的金属粉末注射成型
                零件进行统一的有序定向的整齐排列；运料机构，所述运料机构
    一种金属粉末      与筛料机构的出料口连接，筛料机构将整齐排列后的金属粉末注
    注射成型零件      射成型零件输送到运料机构上；整形模具机构，所述整形模具机              大批量生
    自动上料整形      构与运料机构连接，运料机构将金属粉末注射成型零件输送到整              产
    系统          形模具机构内进行整形；顶料机构，所述顶料机构对运料机构输
                送给整形模具机构的待整形的金属粉末注射成型零件进行定位；
                控制器，所述控制器分别连接筛料机构、运料机构、整形模具机
                构和顶料机构。本发明提高了生产效率和**了人工使用成本。
    一种 MIM 烧结   本发明涉及一种 MIM 烧结坯内孔扩张整形装置，包括下模、上模
                                                          大批量生
                                                          产
    形装置         设置有弹簧，产品限位块的上表面设置有扩孔镶件限位台阶，扩
序    核心生产技术                                                                所处
                                          技术描述
号      名称                                                                  阶段
                 孔镶件限位台阶包括**台阶底面和**台阶外侧面，**台阶
                 底面上至少设置有两个扩孔镶件，扩孔镶件限位台阶的外周还设
                 置有产品限位台阶，产品限位台阶包括第二台阶底面和第二台阶
                 外侧面，扩孔镶件包括挤压面，**台阶底面上还设置有通孔，
                 扩孔镶件上还包括**导向结构，仿形镶件上设置有第二导向结
                 构，从仿形镶件的上端到下端仿形镶件的横截面尺寸逐渐增大。
                 本申请的 MIM 烧结坯内孔扩张整形装置能够提高加工产品的质
                 量，而且取件方便。
                 本发明涉及一种手表卡扣装配设备，涉及手表装配的技术领域，
                 其包括叠摞放置若干个卡扣的放料结构、推料机构、取料机构、
                 安装放置表壳的工装结构，所述推料机构将卡扣推出所述放料结
                 构，所述取料机构将推出的所述卡扣夹取到所述工装结构处，并
     一种手表卡扣      将所述卡扣安装到所述按钮的卡接槽上，取料机构包括水平移动 小批量生
     装配设备        组件 A、水平移动组件 B、竖直移动组件和夹取卡扣用的夹取组件， 产
                 水平移动组件 A 和水平移动组件 B 带动卡扣横向移动，竖直移动
                 组件带动卡扣竖向移动，水平移动组件 B 固定在水平移动组件 A
                 上，竖直移动组件固定在水平移动组件 B 上，夹取组件固定在竖
                 直移动组件上。本申请具有装配效率较高的效果。
                 本发明涉及粉末冶金技术领域，尤其是涉及一种无磁高强不锈钢
                 材料及其金属注射成形制备方法。一种无磁高强不锈钢材料包括
                 如下质量份数的组分：C 0- 10 份；Si 0- 100 份；Cr 1400- 1800
     一种无磁高强
                 份；Ni 3500- 5500 份；
                                  Al 200- 350 份；
                                               Ti 20- 40 份；
                                                          Fe 3000- 5000
     不锈钢材料及                                                               大批量生
     其金属注射成                                                               产
     形制备方法       形制备方法包括，制备预合金原料粉末；将预合金原料粉末与粘
                 结剂捏合制得母粒；将母粒注射成形，制得坯件；对坯件进行热
                 脱脂；对脱脂后的坯件进行烧结。本申请制成的无磁不锈钢力学
                 性能较好，且可稳定制备。
                 本发明涉及钨合金喂料的领域，具体公开了一种 MIM 用钨合金喂
                 料及其制备方法。MIM 用钨合金喂料包括表面改性钨合金混合粉
     一种 MIM 用钨   和粘结剂，所述表面改性钨合金混合粉和粘结剂的重量比为
     制备方法        滑剂、抗氧剂；其制备方法为：将表面改性钨合金混合粉与粘结
                 剂密炼，后挤出制得 MIM 用钨合金喂料。本申请解决了 MIM 用
                 钨合金喂料量产稳定性差的问题。
                 本发明涉及钨合金的领域，具体公开了一种高速压制用钨合金造
                 粒料及其制备方法。高速压制用钨合金造粒料按重量百分比，包
                 括钨合金粉末 98- 99%、成型剂 A 0.5- 1.5%、成型剂 B 0.5- 1%，
                 所述成型剂 A 为 PVA 和 PEG 的混合物，所述成型剂 B 为硬脂酸
     一种高速压制      及硬脂酸盐类、酰胺类、PVA 中至少两种的混合物；其制备方法
     用钨合金造粒
     料及其制备方
     法           制得钨合金料浆，球磨时球料比为（1- 3）：1；S2、将钨合金料
                 浆喷雾造粒制得钨合金造粒粉，将钨合金造粒粉与成型剂 B 混合
                 均匀制得高速压制用钨合金造粒料。本申请的高速压制用钨合金
                 造粒料可用于制作智能手机、手表的配重原件，能够**现有钨
                 合金造粒粉压制时粘模、密度不均匀的问题。
序    核心生产技术                                                                       所处
                                               技术描述
号      名称                                                                         阶段
     坯整形装置           置，包括机台、固定在机台液压缸活塞杆上的上模、设置在机台 产
                     上用于配合上模整形压合的下模，所述机台的台面上水**移有
                     安装板，所述下模固定在安装板上的上表面上，所述机台的台面
                     上设置有用于驱使安装板水**移的**驱动件，所述机台的两
                     侧均设置有电气柜，所述电气柜靠近机台一端上表面上固定有整
                     料台，所述电气柜上设置有用于向整料台上输送物料的送料组件，
                     所述整料台远离送料组件一侧设置有用于将整料台上的物料放置
                     在下模模**的取料组件，所述整料台上设置用于将物料码放整
                     齐便于取料组件拿取物料的整料组件。本申请具有提升整形效率
                     的效果。
                     本发明涉及金属注射成形技术领域，具体公开了一种轻质、高强
                     度及高耐蚀性 Fe- Mn- Al- C- Cr 钢及其制备方法。一种轻质、
                     高强度及高耐蚀性 Fe- Mn- Al- C- Cr 钢，由如下重量百分比的
     一种轻质、高
     强度及高耐蚀          组 分 组 成 ： Mn:25- 35wt.% ； Al:6- 12wt.% ； C:0.7- 2.0wt.% ；
     性               Cr:1.0- 6.0wt.%；O:0.01- 0.5wt.%；Si:0- 0.1wt.%；Ni：0- 0.6wt.%； 大批量生
     Fe-Mn-Al-C-Cr   Cu：0- 0.05wt.%；N：0- 0.05wt.%；微量元素 0- 0.1wt.%；余量 产
     钢及其制备方
     法               为 Fe，其制备方法包括如下步骤：粉末原料制备、喂料制备、注
                     射、催化、烧结、热处理、钝化处理。本申请通过添加适量的 Cr,
                     以及其他微量元素，配合钝化工艺，使得制得的
                     Fe- Mn- Al- C- Cr 钢具有优良的耐腐蚀性
                     本发明涉及眼镜技术领域，尤其涉及一种眼镜转轴，包括与镜框
                     相互连接的旋转支架、与镜腿相互连接的固定支架，所述旋转支
                     架上穿设有连接轴，所述固定支架上设置有若干个摩擦片，所述
                                                                                 小批量生
                                                                                 产
                     连接孔的内**设置有第**向部，所述连接轴上设置有用于将
                     整个连接轴卡接在第**向部内的第二定向部。本申请具有使用
                     稳定、佩戴方便的效果。
                     本发明涉及粉末冶金技术领域，具体公开了一种注射成形可量产
                     型超高强度不锈钢及其制备工艺，所述注射成形可量产型超高强
                     度不锈钢，包括以下原料：C、Cr、Co、Mo、Ni、Nb、Al、W、
                     Fe 和不可避免的杂质；上述方案原料选用科学，较低碳含量可保
     一种注射成形
                     证烧结过程稳定，钴能够赋予产品优良的耐腐蚀性，各成分用量
     可量产型超高                                                                      大批量生
     强度不锈钢及                                                                      产
                     本申请还提出了一种注射成形可量产型超高强度不锈钢的制备工
     其制备工艺
                     艺，包括喂料制备，注射成形，催化脱脂，烧结处理，热处理等
                     工序，制备获得超高强度不锈钢；上述工艺可实现高强度不锈钢
                     的稳定制备，保证不锈钢产品在获得高强度的同时，具有优良的
                     韧性和耐腐蚀性。
                     本发明涉及金属粉末注射成形工艺技术领域，具体公开了一种
                     MIM 钨合金的制备方法，所述 MIM 钨合金的制备方法，包括：
                     将 Ni、FeCo 合金和 W 混合研磨制备钨合金混合粉；将钨合金混
                     合粉加乙醇和碱金属氧化物球磨制备改性钨合金粉末；将改性钨
     一种 MIM 钨合
     金的制备方法
                     成形后脱脂烧结即得所需的钨合金；上述制备方法可直接成型得
                     到钨合金产品，操作简单，制备条件温和，制备成本低，适合大
                     规模生产；通过选用钨合金混合粉原料，控制原料用量，将钨合
                     金混合粉改性后制备钨合金喂料，所得喂料热稳定性好，注射成
序    核心生产技术                                                    所处
                                      技术描述
号      名称                                                      阶段
                  形后脱脂烧结获得所需钨合金，所得钨合金密度高，尺寸精度高，
                  耐腐蚀性好，综合性能优异。
                  本发明涉及齿轮钻孔领域，公开了一种齿轮自动钻孔设备，包括
                  底座，底座上设置有用于带动齿轮进行转动的旋转机构，底座上
                  设置有用于将齿轮输送至旋转机构处的自动上料机构，所述固定
                  座上设置有用于对齿轮进行固定的定位机构，底座上设置有用于
                  对齿轮进行钻孔的钻孔机构，旋转机构上设置有收料盒，钻孔机
     一种齿轮自动                                                   大批量生
     钻孔设备                                                     产
                  **气嘴朝向收料盒方向，旋转机构上设置有用于使齿轮发生偏
                  转的齿轮偏转组件。本申请具有能够通过齿轮偏转组件作用于齿
                  轮，使齿轮发生偏转，从而使齿轮的轮齿与卡齿不易发生干涉，
                  达到改善因卡齿易与轮齿发生干涉导致齿轮钻孔**度不佳的效
                  果。
                  本发明涉及一种具有致密化表面的铁基粉末冶金零件的制备方
                  法，本发明专门设计了用于挤压零件外表面的挤压阴模和挤压零
                  件内表面的挤压芯棒，并辅以能将零件进行夹紧的上冲模具及下
                  冲模具，使用时，零件固定不动，移动相应的挤压模具完成挤压，
     一种具有致密
                  这样的方式可以避免挤压完毕出模后零件以出现裂缝的缺陷；与
     化表面的铁基                                                   大批量生
     粉末冶金零件                                                   产
                  量相比，本发明可以以较小的挤压余量得到较大的变形深度,且显
     的制备方法
                  著**了能量需求，**了生产成本，提高了致密化程度，挤压
                  后产品整体密度可超过 7.60g/cm3，产品表面相对密度可以达到
                  高、强度好的优点。
                  本发明涉及一种带密封腔粉末冶金零件的制备方法，该方法依次
                  包括设计材料组成、压制、烧结及加工，其中在压制过程中，分
                  别在密封腔基体与密封腔盖上设计了专门用于烧结焊接的结构，
                  使二者组装后形成用于容纳焊接剂的导流槽；与现有技术的非粉
     一种带密封腔       末冶金工艺相比，本发明省去了后续密封腔基体与密封腔盖的组
                                                              大批量生
                                                              产
     的制备方法        仅大大缩短了生产周期、**了生产成本，也使得密封腔的密封
                  性得到有效提高；同时，采用本发明对密封腔基体与密封腔盖设
                  置的配合结构，可在烧结焊接前使二者达到**定位，简化焊接
                  的工艺步骤，且经过烧结焊接过程中形成密封腔后的零件整体连
                  接强度好，使用寿命长。
                  一种软磁复合材料，包括以下重量百分比的组分：改性纯铁粉
                  剂 1％- 3％；润滑剂 0.1―0.4％。改性纯铁粉是采用硅烷偶联剂
     一种高频软磁       包覆的粉状铁粉，铁粉含铁量为 98.5％以上，颗粒分布为 5～45μm，
     复合材料及其       由上述软磁复合材料制造导磁体的生产工艺，包括下述步骤：混 大批量生
     备导磁体构件       **了成本，制得的导磁体，材料来源广，含铁量高，涡流损耗
     的方法          小，饱和磁感应强度低，导磁率及电阻率很高，具有较高的磁性
                  能和力学性能，能耐 250℃左右的高温，能使用切割机加工成任意
                  形状，加工成本低，满足不同型号规格的感应线圈需求，并且耐
                  热冲击性好，使用寿命长。
     使用真空烧结       使用真空烧结炉提升 17- 4PH 材料机械性能的工艺，它涉及 MIM 大批量生
     炉提升 17-4PH   真空炉烧结工艺领域；它根据 17- 4PH 材质产品的结构（厚度、 产
序    核心生产技术                                              所处
                                  技术描述
号      名称                                                阶段
     材料机械性能   形状等），工艺设定时间 200- 300min 从室温加热到 600℃，进行
     的工艺      热脱脂，根据炉子的实际温度，决定炉子真空烧结温度
              工艺参数（使用**温 1265℃烧结， 分压 15KPA，**温保温 3H），
              使用真空炉烧结 17- 4PH 材质产品，有效地提升了 17- 4PH 材质
              产品的硬度，对于使用 17- 4PH 材质并需要提升硬度要求的，可
              以直接通过真空炉提升硬度，无需外发热处理，减少时间和成本。
              本发明涉及冶金注射成型技术领域，具体的说是一种粉末冶金注
              射成型装置，包括清理密封装置、出料管一、支撑安装架、清洗
              装置、支撑底座、出料管二、**电动机和进料筛选装置，出料
              管二固定安装在支撑底座的上端，出料管二的内部转动安装有螺
     一种粉末冶金                                             大批量生
     注射成型装置                                             产
              在进料斗的上端转动设置第二过滤齿盘和**过滤齿盘，通过第
              二过滤齿盘和**过滤齿盘可以实现将料体进行充分的筛选，并
              且筛选后较大的颗粒方便排出继续破碎使用，使得本设备在使用
              的过程中可以对料体进行有选择的使用。
              本发明属于抛光设备相关技术领域，提供了一种拨叉自动化抛光
              装置，通过循环抛光组件的设置，实现了基于抛光筒内的抛光砂
     一种拨叉自动   循环，进而使用单方向循环的抛光砂对拨叉进行有效的抛光作业，             小批量生
     化抛光装置    相较于现有技术中的抛光方式，使用流动砂抛光具有更强的适应              产
              性，通过改变拨叉的空间倾角姿态，还能够实现对于拨叉多个面
              的均匀抛光。
              本发明公开了一种金属注射成形用整形装置，属于金属产品生产
              设备技术领域，包括支架和整形机构，所述整形机构包括：滑轨、
              移动框、移动块、第**位组件、第二定位组件、升降组件、整
              形组件、驱动件、驱动杆和辅助组件；所述滑轨上设有移动框和
     一种金属注射
              移动块，通过驱动件和驱动杆可实现移动块和移动框进行位置移              大批量生
              动，所述吸附器可对产品进行吸附操作，通过移动框和移动框可              产
     置
              实现吸附器带动产品进行位置移动，方便放入整形组件中，通过
              整形组件可对产品进行整形操作，在移动框进行位置移动时，通
              过调节组件可实现整形组件进行调整，方便产品放入，能够提高
              整形效率，通过辅助组件可快速实现产品的整齐排列，操作便捷。
              本发明公开粉末注射成型喂料的制备方法，用于 MIM、CIM，包
              括以下步骤：S1、预处理：将作为粘结剂组分的有机高分子聚合
              物粉碎至与待混合的无机材料粉末处于同一粒径层级；S2、将无
              机材料粉末加热到能够将粘结剂熔融的温度；S3、将粘结剂加入
     粉末注射成型   预热好的无机材料粉末中混合，使无机材料粉末与粘结剂预结成
                                                        大批量生
                                                        产
     法        挤出制粒：将经步骤 S3 处理后的物料送入挤出机，塑化、挤出，
              并进行造粒，制得粉末注射成型喂料。本发明在混料前将粘结剂
              中有机高分子聚合物进行粉碎，使得粘结剂加入预热好的无机材
              料粉末中能够很快被熔融并迅速与粉末粘结成团块，缩短工艺周
              期、**能耗，避免低熔点粘结剂分解挥发。
     一种用于粉末   本发明公开了一种用于粉末注射成型的粘结剂及其制备方法，按
     注射成型的粘   质量百分比计算，粘结剂包括：5～10％的液体石蜡，5～15％的           大批量生
     结剂及其应用   萘，15～20％的固体石蜡，10～20％的微晶蜡，15～20％的巴西        产
     方法       棕榈蜡，15～30％的**高分子聚合物，10～20％的第二高分子
序    核心生产技术                                            所处
                                 技术描述
号      名称                                              阶段
              聚合物，1～5％的硬脂酸；其中，所述**高分子聚合物和第二
              高分子聚合物选自如下四种的任两种：聚乙烯、聚丙烯、聚丙烯
              酸酯、丙烯腈- 丁二烯- 苯乙烯共聚物。上述粘结剂制备喂料后，
              经过注射生坯放入烧结炉，生坯在炉内热脱过程工艺为以 2～
              按烧结工艺升温进行烧结得到成品。本发明的粘结剂，其脱脂过
              程简单易控，脱脂效率较高，且脱脂过程不会对坯体质量造成影
              响，且清洁环保。
              一种粉末注射成型喂料制备方法及粉末注射成型生产方法，粉末
              注射成型喂料制备方法包括：将按质量百分比计算 80～94％、优
     粉末注射成型   选 85～94％的成型用粉末投入到密炼机中进行搅拌加热，待粉末
     喂料制备方法   加热至 180～200℃时，加入按质量百分比计算 6～20％、优选 6～    大批量生
     及粉末注射成   15％的粘结剂组分，按照混炼温度 175～195℃继续搅拌 60～       产
     型生产方法    120min，优选密炼机转速 10～30 转/min，得到混炼均匀的喂料。
              粉末注射成型生产方法使用该喂料进行注射成型和脱脂烧结。该
              方法脱脂效率较高，过程简单易控，坯体质量好，且清洁环保。
              本发明公开了一种粉末注射成型表面孔隙材料的制备方法，包括
              以下步骤：a.使用**目数的金属粉末注射成型生坯坯体；b.使用
     一种粉末注射   第二目数的金属粉末与固体蜡或液体蜡制成混合均匀的浆体，将
     成型表面孔隙   浆体混合物涂覆在成型好的生坯坯体表面，其中所述第二目数小            大批量生
     材料的制备方   于所述**目数；c.将涂覆好的生坯坯体放入脱脂烧结炉进行脱脂          产
     法        烧结。由本发明制备的粉末注射成型表面孔隙材料特别适于用作
              消费电子产品如手机的外壳，不仅能减轻产品的重量，而且能使
              产品的抗摔性更好。
              本发明公开了一种粉末注射成型喂料的制备设备，包括捏合装置、
              挤出装置和切粒装置，所述捏合装置的出料口与所述挤出装置的
              料筒入口端连通，所述切粒装置连接至所述挤出装置的料筒出口
              端，使得粉末物料经所述捏合装置捏合后直接进入所述挤出装置，
     一种粉末注射   并经所述挤出装置后直接进入所述切粒装置的进行热切风冷造
                                                      大批量生
                                                      产
     备设备      点：为大批量生产效率高的连续作业；热态物料直接进入后续加
              工环节、减少了制粒过程所需要的再次加热升温、极大的**了
              能耗。节省人工、提高了设备的功效、扩大了产能、**了生产
              成本。减少了中间冷却固化后的粉碎工序、避免了物料粉碎过程
              中的粉尘产生、改善了作业环境。
              一种成型坯件整形模具，包括上模和下模，上模包括上模座体、
              上模镶件以及至少一对铲基，上模镶件可上下活动地安装在上模
              座体的下部，且上模镶件和上模座体之间设置有预压弹簧，铲基
              固定安装在上模座体的下端，下模包括下模座体、下模镶件以及
     一种成型坯件   至少一对滑块，下模镶件安装在下模座体的上部，至少一对滑块            大批量生
     整形模具     在下模座体的上部表面可相对滑动地设置，铲基与滑块一对一设            产
              置，当上模和下模合模时，上模座体通过预压弹簧驱动上模镶件
              下压成型坯件，下模座体上的下模镶件向上顶住成型坯件，铲基
              驱动对应的滑块成对地由外向内运动，从外侧向内挤压成型坯件。
              该模具能够对成型坯件进行**、精准的整形。
     一种天蓝色氧   一种天蓝色氧化锆陶瓷的制备方法，包括以下步骤：在作为陶瓷
     备方法      结剂，形成混合料；使用所述混合料制成陶瓷坯体；对所述陶瓷
序    核心生产技术                                                          所处
                                        技术描述
号      名称                                                            阶段
                  坯体进行多阶段式烧结处理，获得天蓝色氧化锆陶瓷产品；其中
                  所述多阶段式烧结处理至少包括以下阶段：先在室温- 600℃的温
                  度下烧结 7- 9h，接下来在 600℃- 1200℃的温度下烧结 4- 8h，
                  然后在 1200℃- 1500℃的温度下烧结 6- 8h。该天蓝色氧化锆陶
                  瓷的制备方法可在保证氧化锆烧结**致密的前提下，使色料在
                  高温下对氧化锆稳定着色成天蓝色，同时保持较低的制作成本。
                  本发明公开了一种用于粉末注射成形产品的烧结制具及其制作方
                  法，所述方法包括将重量百分比 50％～70％的叶腊石粉末、10％～
     一种用于粉末
     注射成形产品                                                         大批量生
     的烧结制具及                                                         产
                  形产品的烧结制具。采用由本发明的方法制作的烧结制具，能够
     其制作方法
                  有效解决粉末注射成形产品的烧结制具成本高、产品容易烧结变
                  形，烧结后处理费用高的问题。
                  本发明公开了一种用于 3D 打印的金属粉料及其制备方法，以及
                  以粒径在 20～60 微米范围内的铁基合金粉末作为基体，以粒径均
     一 种 用 于 3D   在 50 纳米～2 微米范围内的氧化铁粉末和碳粉作为添加物，混合
     打印的金属粉       均匀，获得金属粉料；所述氧化铁粉末和碳粉的质量之比在 4.4：
                                                                    基础
                                                                    研究
     法、以及 3D 打    基合金粉末的质量之比在 1：100～1：400 的范围内。制得上述金
     印方法          属粉料后，采用微喷射粘结的 3D 打印方法将所述金属粉料打印成
                  三维坯体；将所述三维坯体进行脱脂烧结，烧结温度不低于 900℃，
                  获得 3D 打印制品。本发明的金属粉料，用于 3D 打印方法中制得
                  的打印制品的致密度较高。
                  本发明公开了一种制备陶瓷喂料的密炼装置，包括密炼室和两个
                  转子，两个转子平行设置在所述密炼室内，所述密炼室的**部
     一种制备陶瓷       分和两个所述转子都是由陶瓷材料制成的。通过本发明的密炼装
     置            无污染、均匀、紧实，使得制备出的陶瓷喂料的均匀性和纯度大
                  大增加，从而可以制备出优良而稳定的力学性能和电性能的精细
                  陶瓷材料。
                  本发明公开了一种利用回收的 MIM 水口料制作 MIM 喂料的方法,
                  包括以下步骤：S1、将回收的 MIM 水口料破碎后加入到混炼造粒
                  一体机中进行搅拌预热；S2、在所述混炼造粒一体机加入石蜡和
     一种利用回收       共聚甲醛，与所述 MIM 水口料一起加热混炼直至熔融状；S3、达
     的 MIM 水口料    到熔融状后，开始降温混炼；S4、对混炼后的物料进行挤出造粒；                    大批量生
     制作 MIM 喂料    S5、将造粒后的 MIM 水口料与 MIM 纯原料在混合机中混合搅拌                产
     的方法          均匀，以获得所述 MIM 喂料。本方法改善了利用 MIM 水口料加
                  工产品的不良，显著提升产品良率，有效避免了注射成型后产品
                  出现的流纹、缩水、批锋等缺陷。使用该喂料，在保证产品品质
                  的前提下**了产品的制作成本并提高了生产效率。
                  本发明涉及一种金属陶瓷压制成型刀具的原料，包括以下重量份
                  的各组分，金属陶瓷粉末和粘结剂，所述的金属陶瓷粉末 94- 97
     一种金属陶瓷
     压制成型刀具       份，粘结剂 3- 6 份。所述的金属陶瓷粉末的粒度为 200 目，振实
     原料及其制备       密度 3.3~3.6g/cm3。本发明的优点是：1.金属陶瓷性能：1）烧结
     方法           后密度：6.0- 6.8 g/cm?，2）硬度：89- 93HRA，抗弯强度≥4000MPa，
序    核心生产技术                                                                 所处
                                          技术描述
号      名称                                                                   阶段
                 本发明公开了一种不锈钢合金材料、镜面抛光产品及制作方法，
     一种不锈钢合      所述不锈钢合金材料包括如下质量百分比的组分：不锈钢喂料
     金材料、镜面      93％- 95％、碳化硅(SiC)0.3％- 0.7％、碳化铬(Cr3C2)2％- 4％、 大批量生
     抛光产品及制      碳化钼(Mo2C)1.5％- 2.5％。将该不锈钢合金材料用在 MIM 工艺， 产
     作方法         作为喂料制作镜面抛光产品，经过镜面抛光工艺加工后，可以制
                 作出高镜面抛光效果的 MIM 产品。
                 本发明公开了一种手环的壳体结构及其制作方法，该壳体结构包
                 括盒状结构的铝金属主体和与所述铝金属主体点焊在一起的不锈
                 钢弹片，所述不锈钢弹片与所述铝金属主体点焊的一端位于所述
     一种手环的壳
                 铝金属主体内，所述不锈钢弹片延伸到所述铝金属主体外，所述                              小批量生
                 不锈钢弹片处于所述铝金属主体外的外部部分包覆有注塑成型的                              产
     作方法
                 塑胶结构件。本发明有效解决了传统方案的手环外壳在防水性、
                 外观方面的弊端与不足，结构也更为稳固可靠，且制作方便，良
                 品率高。
                 一种 MIM 报废水口料的回收利用方法，包括以下步骤：S1、将回
                 收的 MIM 水口料进行破碎、混合处理，使其成分均匀；S2、对经
                 过步骤 S1 处理的 MIM 水口料进行剩余成型剂含量检测，根据所
                 检测的 MIM 水口料的剩余成型剂含量与未使用过的 MIM 喂料的
     一种 MIM 报废   成型剂含量，计算 MIM 水口料的成型剂损耗率；S3、根据 MIM
                                                                           大批量生
                                                                           产
     利用方法        剂，以使其成型剂含量恢复到未使用过的 MIM 喂料的成型剂含量，
                 并对 MIM 水口料和添加的成型剂混炼，再进行挤出造粒，以获得
                 新的 MIM 喂料。本发明所得 MIM 喂料的性能达到 MIM 原料的性
                 能标准，且可按照原料加工工艺加工使用，MIM 的产品良率在 75％
                 以上。
                 一种金属陶瓷刀具材料，包括按质量百分比的组分如下：
                 TiNC:70- 90％,Cr2C3:4- 10％,MoC2:1- 2％,Ni:4- 20％,Y:0.4- 1
                 ％。一种金属陶瓷刀具，具有所述的金属陶瓷刀具材料。一种金
     一种金属陶瓷      属陶瓷刀具的制作方法，包括以下步骤：S1、按照所述金属陶瓷
     具及制造方法      在粉料中加入成形剂并造粒；S4、对造粒料加压成型，得到刀具
                 坯体；S5、对坯体进行烧结；S6、对烧结产品进行粗磨、细磨以
                 及抛光，以得到所述金属陶瓷刀具。采用这种材料的刀具硬度高，
                 断裂韧性和抗弯强度大，抗氧化性能好，耐用性强。
                 本发明公开了一种无线充电装置及其制备方法，铁氧体层的烧结
                 温度较低，可在 900℃以下与形成无线充电线圈的导电浆料同时烧
     无线充电装置                                                  大批量生
     及其制备方法                                                  产
                 形成结合。壳体与无线充电线圈之间以及无线充电线圈与铁氧体
                 层之间可以省去胶水粘附，不容易发热，电能转化效率较好。
                 本发明涉及一种新型不锈钢螺杆制备方法，包括以下步骤：（1）
                 制备模具，其中模具的型腔相比待制作的螺杆的尺寸要大；（2）
                 将模具安装于注射机台上，模具的温度加热为 100- 115℃，注射
     一种新型不锈
     法           4 段 160℃±5；设置注射机的储料螺杆转速为 100r/min，压力 30bar， 产
                 本发明的优点是：通过本方法来制备 304 不锈钢螺杆，可以**
                 取代之前机床加工的方法，不但成本低，而且效率高，材料浪费
                 也少，节能环保响应**号召。
序    核心生产技术                                               所处
                                    技术描述
号      名称                                                 阶段
                 本发明公开了一种粉末注射成型喂料及其制备方法和应用，该粉
                 末注射成型喂料包括铜金属粉末以及成型剂，铜金属粉末与成型
                 剂的质量比为 90～92:8～10，成型剂按质量份数计包括 0.5 份～2
                 份硬脂酸、0.5 份～1.5 份的抗氧剂、4 份～8 份的石蜡、2 份～8
     粉末注射成型      份的高密度聚乙烯、1.5 份～4 份的聚乙烯- 乙酸酯、2 份～4 份的    大批量生
                 聚乙烯蜡以及 75 份～90 份的聚甲醛。聚乙烯- 乙酸酯、聚乙烯蜡      产
     方法和应用
                 以及聚甲醛粒径均为 100μm 以下，与铜金属粉末处于同一粒径层
                 级，使得成型剂能够在短时间内熔化，减少高温混炼时间，减少
                 成分挥发。通过上述喂料制备的铜金属产品烧结后收缩稳定，不
                 易变形。
                 本发明涉及一种不锈钢基喂料及其制备方法、不锈钢基坯体及其
                 制备方法。一种不锈钢基喂料，包括不锈钢粉末及成型剂；不锈
                 钢粉末包括球形不锈钢粉末及树枝形不锈钢粉末；成型剂按质量
     不锈钢基喂料      份数计包括：聚甲醛 70 份～85 份；高密度聚乙烯 5 份～10 份；
     及其制备方       聚乙烯乙酸酯 3 份～5 份；聚乙二醇 2 份～4 份；苯乙烯- 丁二烯
                                                         大批量生
                                                         产
     坯体及其制备      钢基喂料，使用树枝形不锈钢粉末替代部分球形不锈钢粉末可以
     方法          减少不锈钢基喂料的成本，且成型剂采用聚甲醛为主体，并与高
                 密度聚乙烯、聚乙烯乙酸酯、聚乙二醇、SBS 及光热稳定剂配合
                 使用，有利于提高不锈钢基喂料的流动性和加工性能，进一步提
                 高不锈钢基坯体的收缩稳定性和产品的致密性。
                 本发明涉及一种 440C 不锈钢、440C 不锈钢注射成型喂料及制备
                 方法，其中 440C 不锈钢注射成型喂料，包括以下质量百分比的
                 剂 9％～12％；其中，所述成型剂包括共聚甲醛 60～70 份。上述
     射成型喂料及                                             产
                 锈钢注射成型喂料的熔融指数及致密度为 440C 金属粉末冶金喂料
     制备方法
                 标准，440C 不锈钢的密度及硬度符合 440C 金属材料标准，相比
                 传统 440C 不锈钢注射成型喂料，**了成本，且在**程度上提
                 升了生产效率。
                 一种多色陶瓷产品及制备方法，该多色陶瓷产品包括至少**色
                 陶瓷部分和第二色陶瓷部分，所述**色陶瓷部分与所述第二色
                 陶瓷部分相结合的界面处涂覆一层氧化锆助粘剂，所述氧化锆助
     一种多色陶瓷
                 粘剂层在烧结时会存在液相和固相并存的现象，利用该氧化锆助
                 粘剂层的液相烧结原理使所述**色陶瓷部分和所述第二色陶瓷
     法
                 部分相互紧密连接。该多色陶瓷产品的不同色部分结合**紧密，
                 不仅不同颜色部分边界效果好，结合强度更是显著提高，有效地
                 避免了不同色的部分发生脱离或**现象。
                 本发明涉及一种金属陶瓷基喂料及其制备方法、金属陶瓷基坯体
                 及其制备方法。一种金属陶瓷基喂料，包括金属陶瓷粉末及成型
     金属陶瓷基喂      剂；所述成型剂按质量份数计包括：石蜡 40 份～50 份；高分子聚
     料及其制备方      合蜡 6 份～15 份；聚丙烯 15 份～20 份；苯乙烯- 丁二烯- 苯乙
     基坯体及其制      基喂料及金属陶瓷基坯体，成型剂以石蜡为主要成分，并加入高
     备方法         分子聚合蜡、聚丙烯、苯乙烯- 丁二烯- 苯乙烯嵌段共聚物及聚
                 甲醛配合使用，用于金属陶瓷粉末的注射成形，制备得到的金属
                 陶瓷基喂料具有较好的加工流动性，且制备得到的金属陶瓷基喂
序    核心生产技术                                                  所处
                                      技术描述
号      名称                                                    阶段
                   料在成型时产品的收缩稳定性高，且产品的致密度和抗弯折强度
                   也有所提高。
                   本发明涉及铝合金注射成型喂料、铝合金注射成型件及制备方法，
                   铝合金注射成型喂料包括以下质量百分数的铝合金粉末与成型
                   剂：铝合金粉末 85％～88％，以及成型剂 12％～15％；其中，成
                   型剂包括以下质量份数的组分：石蜡 6～8 份，乙烯- 醋酸乙烯酯
     铝合金注射成
     型喂料、铝合        共聚物 7～9 份，高密度聚乙烯 8～10 份，硬脂酸 8～10 份，聚乙 大批量生
     金注射成型件
     及制备方法         铝合金注射成型件及制备方法，能够应用于注射模具可行的复杂
                   结构铝合金产品的生产，改变了传统铝合金加工困难、加工周期
                   长以及加工成本高的缺点，极大**复杂型铝合金零件的生产加
                   工成本，革新了整个铝合金行业的生产模式，提高了**制造业
                   技术创新生产水平。
                   本发明涉及一种高硬度不锈钢喂料及其制备方法、高硬度不锈钢
                   坯体及其制备方法。一种高硬度不锈钢喂料，包括基材及成型剂；
                   所述基材按质量份数计包括 98 份～99 份的不锈钢粉末及 1 份～2
     高硬度不锈钢        份的碳化钼粉末；所述成型剂按质量份数计包括：石蜡 4 份～6 份；
     喂料及其制备        乙烯- 醋酸乙烯酯共聚物 4 份～6 份；聚甲基丙烯酸甲酯 4 份～6
                                                         大批量生
                                                         产
     不锈钢坯体及        锈钢喂料及高硬度不锈钢坯体可以保持产品优良的耐腐蚀性及抛
     其制备方法         光性能的同时，提高材料的硬度，使得不锈钢产品不易变形；且
                   采用石蜡、乙烯- 醋酸乙烯酯共聚物、聚甲基丙烯酸甲酯、聚乙
                   二醇和聚甲醛配合使用，使得高硬度不锈钢基喂料具有较好的塑
                   化性能和韧性，且热稳定性高、脱脂效率更高。
                   本发明提供 SUS201 不锈钢注射成型喂料及其制备方法。所述喂料
                   包括成型剂和 SUS201 不锈钢粉末，所述 SUS201 不锈钢粉末与所
                   述成型剂的质量比为 92:8 至 90:10；所述成型剂包括如下质量百分
     SUS201 不 锈    比的组分：9％至 11％注塑级的聚对苯二甲酸丁二醇酯；5％至 7％
     钢注射成型喂        的聚乙二醇，所述聚乙二醇的纯度为 AR 级、分子量为 2000 至        大批量生
     料及其制备方        6000；3％至 5％的聚丙烯蜡；4％至 6％注塑级的尼龙；74％至 76％   产
     法             的共聚甲醛。所述制备方法包括将所述 SUS201 不锈钢粉末放入捏
                   合机的混炼腔中预热；按照质量比加入所述成型剂进行混炼；挤
                   出喂料。本发明可提高 30％以上的流动性，可保证产品的一致性
                   以及节省生产加工时间。
                   本发明提供一种 1.4435 不锈钢注射成型喂料的制备方法及制备产
                   品的方法。所述喂料包括成型剂和 1.4435 不锈钢粉末，所述 1.4435
                   不锈钢粉末与所述成型剂的质量比为 92:8 至 90:10；所述成型剂包
     注射成型喂料        的光热稳定剂；5％至 7％的高密度聚乙烯，所述高密度聚乙烯的
                   分子量为 10 万- 50 万；3％至 5％注塑级的聚丙烯蜡；5％至 7％    大批量生
                                                            产
     制备产品的方        薄膜级的乙烯- 醋酸乙烯酯共聚物；72％至 74％的共聚甲醛。所
     法             述制备方法包括将所述 1.4435 不锈钢粉末放入捏合机的混炼腔中
                   预热；按照质量比加入所述成型剂进行混炼；挤出喂料。本发明
                   可提高 30％以上的流动性，可保证产品的一致性以及节省生产加
                   工时间。
     成型剂、喂料        本发明涉及一种成型剂、喂料及其制备方法、坯体及其制备方法。 大批量生
     及其制备方         一种成型剂，用于金属粉末或陶瓷粉末的注射成型，按质量份数 产
序    核心生产技术                                                         所处
                                         技术描述
号      名称                                                           阶段
     法、坯体及其        计，包括：**高分子聚合物 15 份～30 份；第二高分子聚合物
     制备方法          10 份～20 份；石蜡 5 份～10 份；萘 5 份～15 份；PE 蜡 15 份～20
                   份；微晶蜡 10 份～20 份；巴西棕榈蜡 15 份～30 份；及表面活性
                   剂 1 份～5 份；其中，所述**高分子聚合物为聚甲醛；所述第二
                   高分子聚合物选自聚丙烯、聚乙烯和聚乙烯乙酸酯中的至少一种。
                   上述成型剂在粉末材料的注射成型中，可以直接经过热脱脂的方
                   式脱除；经过 450℃～700℃的热处理下即可实现脱除；不需使用
                   溶剂脱除或者酸催化脱除，脱脂工艺更简单，且不需使用溶剂和
                   酸催化剂，减少了对环境的污染。
                   本发明公开了一种去除金属粉末注射成型生坯的披锋的方法，包
     一种去除金属        括使用压缩冷气流对生坯进行喷射，使生坯瞬间降温脆化，脆化
     粉末注射成型        后的生坯披锋在喷射气流冲击力的作用下脱落。本发明的方法可                    大批量生
     生坯的披锋的        以快捷**地去除 MIM 生坯披锋，极大地提高了生产效率及加工                 产
     方法            良率，还可以排除人为因素，实现自动化，并且生坯的脆化还提
                   高了后段脱脂、烧结效率。
                   本发明涉及一种氧化锆陶瓷坯件的退火方法及氧化锆陶瓷的制备
                   方法。一种氧化锆陶瓷坯件的退火方法，包括以下步骤：将氧化
                   锆陶瓷坯件放置于**平板，再在氧化锆陶瓷坯件上覆盖第二平
                   板；将氧化锆陶瓷坯件升温至 300℃～500℃后保温 1h～2h；再将
     氧化锆陶瓷坯        氧化锆陶瓷坯件升温至 600℃～800℃后保温 1h～5h；再将氧化锆
     件的退火方法        陶瓷坯件升温至 800℃～1300℃后保温 1h～10h；再将氧化锆陶瓷
     及氧化锆陶瓷        坯件降温至 100℃～200℃后自然冷却至室温。上述氧化锆陶瓷坯
     的制备方法         件的退火方法及氧化锆陶瓷的制备方法可以有效充分、均匀地消
                   除氧化锆陶瓷坯件在抛光过程中的加工应力，**由于加工应力
                   释放不均而引起的产品翘曲和弯曲变形，从而避免了氧化锆陶瓷
                   在后续加工过程中易产生破裂和平面翘曲度差的问题，**了制
                   造成本。
                   本发明涉及一种 310 不锈钢制件及不锈钢粉末注射成型喂料与制
                   备方法，其中，310 不锈钢粉末注射成型喂料包括以下质量百分比
                   的 310 不锈钢粉末与成型剂：310 不锈钢粉末 90％～92％与成型
     件及不锈钢粉        7～9 份，稳定剂 2～4 份，聚乙烯 5～7 份，热塑性橡胶 2～4 份，          大批量生
     末注射成型喂        聚乙二醇 3～5 份，植物油 2～4 份以及聚甲醛 72～74 份。上述 310        产
     料与制备方法        不锈钢制件及不锈钢粉末注射成型喂料与制备方法，革新了整个
                   达到了**成本及提**率的生产制作 310 不锈钢制件例如 310
                   不锈钢零件的效果。
                   一种高硬度不锈钢材料制作方法，包括使用 316L 不锈钢注射成型
                   喂料进行注射成型、脱脂、烧结得到不锈钢材料，其中烧结过程
     一种高硬度不        至少包括 750- 1380℃温度的烧结阶段，该烧结阶段在烧结炉内通
                                                                   大批量生
                                                                   产
     方法            到了使 316L 不锈钢喂料的 MIM 产品有效增硬的效果。通过本发
                   明的工艺方法烧结后得到 316L 不锈钢产品显著提升了产品使用范
                   围。
     一种提升铁基        本发明公开了一种提升铁基粉末冶金件耐磨耐腐蚀性能的工艺，
     粉末冶金件耐        通过对铁基粉末冶金件进行喷砂、粗抛、精抛、电解除油、除蜡、 大批量生
     磨耐腐蚀性能        酸洗活化后，在进行镀铜以及镀镍，**经过 PVD 处理镀，得到 产
     的工艺           了更加耐磨耐腐蚀的铁基粉末冶金件。本发明具有提升了耐磨耐
序    核心生产技术                                                     所处
                                      技术描述
号      名称                                                       阶段
                 腐蚀性能，能够满足 3C 行业结构外观件的 2H 的振动耐磨测试以
                 及 48H 的中性盐雾测试的需求等优点。
                 本发明公开了一种用于粉末冶金的烧结装置，具体涉及粉末冶金
                 技术领域，其技术方案是：包括烧结装置本体，所述烧结装置本
                 体顶部开设进料管，所述烧结装置本体一侧**安装有振动电机，
     一种用于粉末      所述振动电机一侧固定连接滑动轨，所述振动电机输出端安装有
                                                               大批量生
                                                               产
     置           体顶部**安装有减速电机，所述减速电机输出端固定连接转动
                 杆，所述转动杆一侧安装有固定杆，所述固定杆一端固定连接漏
                 斗磨盘，本发明有益效果是：本发明具有防止原料结块，提高原
                 料加热均匀度，方便将加热好的原料总至模具内。
                 本发明公开了一种层状复合陶瓷板及其制作方法，该层状复合陶
                 瓷板包括由多层叠片的坯体经过等静压压制、脱脂、烧结形成的
     一种层状复合
                 层状结构，所述多层叠片包括 ZrO2、SiC、AlN、Al2O3、WC、
     陶瓷板、制作
     方法及移动终
                 开了采用该层状复合陶瓷板的移动终端设备。本发明的层状复合
     端设备
                 陶瓷板产品的断裂韧性高，同时其制作工艺简便易行，周期短，
                 成本低。
                 本发明公开了一种热脱脂型粘结剂及喂料、马氏体时效不锈钢及
                 其制备方法，所述制备方法包括如下步骤：S1、混粉：将 Cu 粉、
     热脱脂型粘结      Ni 粉、Mo 粉、Co 粉和 Fe 粉称量后混合成金属粉末；S2、混炼造
     剂及喂料、马      粒：将粘结剂和所述金属粉末进行混炼造粒，得到喂料；S3、制
                                                               大批量生
                                                               产
     钢及其制备方      脂后烧结；S5、热处理：将烧结后的产品做固溶处理和时效处理，
     法           得到所述马氏体时效不锈钢。通过本发明的制备方法制得的马氏
                 体时效不锈钢在极限抗拉强度和屈服强度两个方面获得了显著提
                 高，同时具有良好的韧性，扩大了 MIM 材料的应用范围。
                 本发明公开一种 MIM 喂料的循环使用方法，包括：S1、将若干具
                 有不同喂料状态的 MIM 喂料按照预定的参数进行金属注射成型得
                 到一系列样品；其中，具有不同喂料状态的 MIM 喂料包括：**
                 次注射用的喂料 V0，V0 注射后得 V1，V1 注射后得 V2，以此类
                 推一直循环直到 Vn- 1 注射后得 Vn，其中，Vn 的熔融指数小于
     一种 MIM 喂料   600g/10min 或者 Vn- 1 注射所得样品的烧结缩率大于 1.167 或小    大批量生
                 于 1.163；S2、将 Vn 合批后，加粘结剂和/或金属粉末制得满足预          产
     法
                 定目标的第二 MIM 喂料；预定目标是指第二 MIM 喂料的熔融指
                 数为 1000- 2200g/10min 且第 一次 注射所 得样 品的烧 结缩 率为
                 此循环。本发明的方法与纯水口循环多次后直接报废相比，**
                 了成本，与按比例添加新料相比大大**了现场的管理难度。
                 一种去除 MIM 生坯披锋的设备及工艺，该设备包括除毛刺机构，
                 所述除毛刺机构包括空气压缩系统、冷干机、刮冰系统和投射管，
                 所述空气压缩系统连接所述冷干机，所述冷干机和所述刮冰系统
     一种去除 MIM
                 通过管道连接所述投射管，所述冷干机用于对压缩空气冷冻、干 大批量生
                 燥形成冷干高压气，所述刮冰系统用于将干冰块刮削成干冰颗粒 产
     备和工艺
                 或干冰粉末，所述干冰颗粒或干冰粉末与所述冷干高压气通过所
                 述管道汇合后通过所述投射管高速喷出，利用干冰颗粒固态升华
                 为气态瞬间的体积**产生的力及干冰颗粒随高速气流的冲击力
 序    核心生产技术                                                                   所处
                                            技术描述
 号      名称                                                                     阶段
                  去除 MIM 生坯产品上披锋和毛刺。
                  一种 MIM 全自动摆件设备，本发明涉及五金加工生产设备技术领
                  域；机架主体呈“L”形结构，其入口边的前后两侧边均设有分拣
                  输送带，每个分拣输送带上均架设有视觉引导装置，且视觉引导
                  装置的底端连接固定在机架主体的入口边上；两侧的分拣输送带
      一种 MIM 全自   的流水上线处分别设有一号陶瓷板上料机构和二号陶瓷板上料机                               大批量生
      动摆件设备       构，且一号陶瓷板上料机构和二号陶瓷板上料机构均固定在机架                               产
                  主体的入口边端口处；两个分拣输送带的入口端均连接有进料输
                  送带。能克服现有技术的弊端，无需人工操作，一个作业人员可
                  以操作多台设备，极大地减少人工投入量，提升了作业效率，保
                  证了作业品质，大大的缩短了工序间的物流时间，实用性更强。
      （十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
      报告期内，标的公司的核心技术人员具体如下：
 姓名    职位          简历                                主要研发贡献
                                 发明专利
            履历：
                                 形制备方法的发明专利
            职，2000-2003 年，上海富
    总工      驰，2003-2014 年，上海一
                                 发明专利
    艺师      东机电有限公司，任公司副
段满堂                              4、主导或参与一种高速压制用钨合金造粒料及其制备方
    副院      总经理兼总工程师，
                                 法的发明专利
    长       2014/03-2016/07，上海富驰
            技术研究部经理；2016/07-
                                 Fe-Mn-Al-C-Cr 钢及其制备方法的发明专利
            至今，富驰**研究院副院
            长、总工艺师。
                                 其制备工艺的发明专利
      报告期内，标的公司的核心技术人员未发生变动。
六、标的公司主要财务数据
      标的公司最近两年一期主要财务数据如下：
                                                                         单位：万元
       项目           2025 年 6 月 30 日         2024 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日
资产总计                        253,188.80               257,403.26            203,380.33
负债合计                        142,897.59               163,068.23            125,797.72
所有者权益                       110,291.22                94,335.03             77,582.60
归属于母公司所有者权益           110,291.22                94,335.03        77,582.60
       项目       2025 年 1-6 月              2024 年度           2023 年度
营业收入                  121,011.70               197,743.88       103,573.25
利润总额                   16,292.41                15,147.06        -6,750.83
净利润                    15,996.28                16,696.16        -5,561.63
归属于母公司所有者的净
利润
七、标的公司主要资产权属
  （一）主要资产情况
  根据天健出具的《审计报告》，截至 2025 年 6 月 30 日，上海富驰的资产构成情况
如下：
        项目            金额（万元）                    占资产总额的比例（%）
                               流动资产
       货币资金                     12,817.62                              5.06
       应收账款                     63,287.31                             25.00
      应收款项融资                    15,065.34                              5.95
       预付款项                           175.46                           0.07
       其他应收款                       2,210.50                            0.87
        存货                      37,328.11                             14.74
 一年内到期的非流动资产                           12.36                      0.0049
      其他流动资产                            6.14                      0.0024
                           非流动资产
      长期应收账款                           63.19                           0.02
       固定资产                     90,527.23                             35.75
       在建工程                        3,160.97                            1.25
       使用权资产                       3,824.69                            1.51
       无形资产                        9,995.94                            3.95
        商誉                         8,426.10                            3.33
      长期待摊费用                       2,497.48                            0.99
      递延所得税资产                      3,790.37                            1.50
     （1）自有房产
     截至报告期末，上海富驰及其控股子公司的自有房产如下：
                                          证载房屋面                    权利     他项
序号   权利人      不动产权证号         坐落位置               用途         终止日期
                                          积（m2）                    性质     权利
             苏（2022）连云港    连云港经济技术开
             苏（2022）连云港    连云港经济技术开
             苏（2022）连云港    连云港经济技术开
             苏（2022）连云港    连云港经济技术开
             苏（2022）连云港    连云港经济技术开
                           连云港经济技术开
             苏（2022）连云港
                           发区盐池西路6号                        2071年01月
                           生活泵房、消防水                           26日
                               池、泵房
             苏（2022）连云港    连云港经济技术开
                           上海市宝山区潘泾
             沪（2021）宝字不                                    2060年9月
             动产权第015792号                                      27日
                           上海市宝山区潘泾
             沪（2021）宝字不                                    2060年9月
             动产权第015792号                                      27日
                           上海市宝山区潘泾
             沪（2021）宝字不                                    2060年9月
             动产权第015792号                                      27日
                           上海市宝山区潘泾
             沪（2021）宝字不                                    2060年9月
             动产权第015792号                                      27日
                           上海市宝山区潘泾
             沪（2021）宝字不                                    2060年9月
             动产权第015792号                                      27日
                           上海市宝山区潘泾
             沪（2021）宝字不                                    2060年9月
             动产权第015792号                                      27日
             沪（2021）宝字不    上海市宝山区潘泾                        2060年9月
             动产权第015792号   路3998号、金勺路                         27日
                                        证载房屋面                 权利     他项
序号   权利人     不动产权证号        坐落位置               用途       终止日期
                                        积（m2）                 性质     权利
                        上海市宝山区潘泾
            沪（2021）宝字不                                 2060年9月
            动产权第015792号                                   27日
                        上海市宝山区潘泾
            沪（2021）宝字不                                 2060年9月
            动产权第015792号                                   27日
                        上海市宝山区潘泾
            沪（2021）宝字不                                 2060年9月
            动产权第015792号                                   27日
程对原有厂房进行加层扩建，扩建房屋涉及上述上海市宝山区潘泾路 3998 号、金勺路
该等扩建房产已于 2019 年 12 月基本完成施工，截至本独立财务顾问报告出具日，厂房
改扩建（粉末注射成形技术产业化应用项目）工程已完成环保验收，目前正在办理综合
竣工验收手续。根据上海富驰的说明，待厂房改扩建（粉末注射成形技术产业化应用项
目）工程通过综合竣工验收后，上海富驰即申请办理该等改扩建部分房产的不动产权证。
房和水处理房。根据上海富驰提供的资料及说明，该等改扩建和新建房产已于 2022 年
完成环保验收，目前正在办理综合竣工验收手续。根据上海富驰的说明，待二次改扩建
工程（1 标）工程通过综合竣工验收后，上海富驰即申请办理该等改扩建和新建房产的
不动产权证。
     根据上海宝山工业园区管理委员会出具的《情况说明》，上海富驰上述改扩建厂房、
新建厂房相关验收手续正积极办理中，区各委办局给予重视和支持，当前不影响标的公
司生产经营，待综合竣工验收完成后申请办理可取得不动产权证书。
     （2）租赁房产
     截至报告期末，上海富驰及其控股子公司的租赁房产具体情况如下：
序号    出租方       承租方                坐落               用途    租赁期限          面积（m2）
                         广东省东莞市东城区牛山外
     华中创（东               经工业园伟丰路 5 号厂房 9
                                             厂房及         2024.01.01-2
                                             宿舍           026.12.31
     资有限公司               栋危废仓、1 栋宿舍部分、11
                           栋宿舍三楼四楼南侧
                         广东省东莞市东城街道桑园
     东莞市东城               工业路原美尔敦厂房 B 栋 1
                                             厂房及         2020.10.01-2
                                             宿舍           029.11.30
      限公司                层消防缓冲区、C 栋 1-2 层部
                         分、C 栋 1 楼（卸货台部分）
                         广东省东莞市东城街道桑园
     东莞市东城
                         工业路原美尔敦厂房 F 栋 1 厂房及             2019.12.01-2
                         楼、B 栋 1 层部分、D 栋、 宿舍              029.11.30
      限公司
                          办公楼 F 栋、宿舍 G2 栋
     华中创（东               广东省东莞市东城区牛山外
     资有限公司                      楼西侧
     东莞东城美
                         广东省东莞市东城街道狮长                    2021.11.01-2
                            路 2 号生活区                       029.7.31
     子有限公司
                     上海市宝山区潘泾路 3998 号                    2024.10.18-2
                      Workshop 10 on 15/F Good
     MEGA TOP
                      Harvest Industrial Building        2023.12.16-2
                     No. 9, Tsun Wen RoadTuen             025.12.15
      LIMITED
                        Mun, New Territories
     上海宝临电
       公司
     上海市宝山
     区公共租赁               萧云路 1318 号弄 9 号 1310             2023.6.10-
     住房运营有                  号（131 套）                       2025.6.9
      限公司
     上海市宝山
                         萧云路 1318 号弄 9 号霄云湾
     区公共租赁                                                2023.9.1-
     住房运营有                                                2025.8.31
                               （9 套）
      限公司
     上海市宝山
     区公共租赁               萧云路 1318 号弄 9 号 1310            2023.12.10-
     住房运营有                   号（46 套）                      2025.12.9
      限公司
     上海市宝山
     区公共租赁                萧云路 1318 号弄霄云湾公                 2024.1.20-
     住房运营有                    寓（35 套）                     2026.1.19
      限公司
     上海市宝山           宝山区潘泾路 5777 弄 189 号
     区公共租赁           雍和府小区 12 套、宝山区潘                     2025.3.31-
     住房运营有           泾路 4655 弄 62 号旭辉澜悦                   2027.2.28
      限公司            湾小区 3 套、 霄云路 88 弄 48
序号    出租方      承租方           坐落              用途    租赁期限         面积（m2）
                        号招商主城小区 2 套
     上海市宝山
     区公共租赁            宝山区潘泾路 4655 弄 62 号           2024.1.1-
     住房运营有             旭辉澜悦湾小区 702 室              2025.12.31
      限公司
     上海市宝山
     区公共租赁           宝山区集贤路 2020 弄中建阅             2024.4.10-
     住房运营有                澜山                       2026.4.9
      限公司
     上海市宝山
     区公共租赁           宝山区集贤路 2020 弄中建阅             2024.11.10-
     住房运营有                澜山                       2026.11.9
      限公司
     上海地产住
       公司
     上海宝山罗
     经济合作社
     江苏新海诚     连云港经济技术开发区黄海
               大道花果山创新邻里**内                  宿舍                 25,437.20
      限公司          4、5、9 号公寓
               东莞市东城区牛山外经工业
   华中创（东
               园伟丰路 5 号 11 栋 4 楼北侧                2025.3.1-
   资有限公司
   华中创（东       干部公寓宿舍 A 栋 104 室、C
   资有限公司              604 室
     截至报告期末，上海富驰及其控股子公司的土地使用权如下：
                           土地面积                                     他项
序号 权利人 不动产权证号 坐落位置                      用途   终止日期 权利性质
                           （m2）                                     权利
         苏（2021）连云
     连云港            开发区汇                     2071年01
      富驰            晶路东侧                      月26日
          第0039124号
                     潘泾路
         沪（2021）宝字
      上海            3998号、                   2060年09
      富驰             金勺路                      月27日
            报告期各期末，标的公司在建工程账面价值情况如下：
                                                                                                 单位：元
            项目
                       账面余额          账面价值           账面余额          账面价值          账面余额            账面价值
     零星装修工程 5,272,855.87 5,272,855.87 4,301,548.13 4,301,548.13                 115,231.17      115,231.17
     上海富驰公司
      罗泾新厂区
     设备安装工程
     及非专利技术
            合计      31,609,706.69 31,609,706.69 28,217,463.85 28,217,463.85 40,772,170.31 40,772,170.31
            标的公司固定资产主要包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输工具等。报
     告期各期末，标的公司除房屋及建筑物外主要固定资产情况如下：
                                                                                                 单位：元
项目
             原值               账面价值                原值             账面价值                原值              账面价值
通用
设备
专用
设备
运输
工具
合计   1,066,288,369.45     484,558,397.04    1,038,852,549.71   508,061,617.29   903,216,718.49     461,762,239.88
            （1）商标
            截至报告期末，上海富驰及其控股子公司共拥有 1 项境内注册商标，具体情况如下：
      序号         权利人          商标图案            注册号         类别       期限           法律状态         取得方式
     （2）专利
     截至报告期末，上海富驰及其控股子公司共拥有 405 项授权专利，其中 106 项为发
明专利、299 项为实用新型专利，具体情况见本独立财务顾问报告附件一。
     （3）计算机软件著作权
     截至报告期末，上海富驰及其控股子公司共拥有 43 项计算机软件著作权，具体情
况见本独立财务顾问报告附件二。
     （4）域名
     截至报告期末，上海富驰及其子公司共拥有 3 项域名，具体情况如下：
序号          域名            权利人          审核通过时间                    备案情况
     （二）特许经营权情况
     截至报告期末，上海富驰及其控股子公司不存在特许经营权情况。
     （三）主要负债及或有负债情况
     根据天健出具的《审计报告》，截至 2025 年 6 月 30 日，上海富驰的主要负债情况
如下：
                                                                      单位：万元
               项目
                                         金额                         占比
短期借款                                            4,703.39                  1.86%
应付账款                                           31,221.50                 12.33%
应付票据                                            8,100.00                  3.20%
合同负债                                                130.35                0.05%
应付职工薪酬                                          6,109.51                  5.06%
应交税费                                            1,602.82                  0.63%
             项目
                            金额                     占比
其他应付款                                450.29              0.18%
一年内到期的非流动负债                       19,065.81              7.53%
其他流动负债                                16.14              0.01%
流动负债合计                            71,401.12             28.20%
长期借款                              35,049.00             13.84%
租赁负债                               2,857.98              1.13%
长期应付款                             29,560.97             11.68%
递延收益                               3,999.98              1.58%
非流动负债合计                           71,496.47             28.24%
负债合计                             142,897.59               100%
    截至报告期末，上海富驰及其控股子公司不存在或有负债情况。
    （四）对外担保情况
    截至报告期末，上海富驰及其控股子公司不存在正在履行的对外担保合同。
    （五）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情
况
    截至报告期末，上海富驰及其控股子公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或
者作为被许可方使用他人资产的情况。
    （六）产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制
    截至报告期末，上海富驰及其子公司以 820.10 万元货币资金进行票据担保。除上
述情形外，标的公司无其他对外担保。
    （七）非经营性资金占用情况
    截至本独立财务顾问报告签署日，上海富驰及其子公司不存在被其股东及其关联方
非经营性资金占用的情况。
     八、标的公司主要经营资质情况
          截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其控股子公司拥有的主要资质文件如
     下：
     序号   资质主体      资质名称                   证书编号                 核准/备案机关     有效期
                                                                上海市宝山区
                                                                 生态环境局
                                                                上海市宝山区
                                                                  市监局
                                                                上海市宝山区
                                                                 生态环境局
                                                                连云港市连云
                                                                  区市监局
                  固定污染源排污登记
                      回执
                  固定污染源排污登记
                      回执
          截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司拥有的主要体系认证证书如下：
                                           认证覆盖范围
序号        持有人       管理体系及标准                                      认证机构          有效期限
                                            /适用范围
                  电气与电子元件和产品
                                       金属粉末注射成形制品               上海天祥质量
                  有害物质过程控制管理
                      体系认证
                                        的设计、制造及组装                 公司
                    QC080000-2017
                                       与金属粉末注射成形制
                  信息安全管理体系认证           品和转轴产品生产管理               **质量认证
                   ISO/IEC27001:2022   系统运维相关的信息安               **有限公司
                                            全管理活动
                  医疗器械质量管理体系               Manufacture of       上海天祥质量
                                          non-sterile metal
                                       components for medical
                    ISO13485:2016             devices.            公司
                  汽车行业质量管理体系                                    南德认证检测
                         认证            金属粉末注射成形制造
                   IATF16949 without      品的制造
                                                                  公司
                        design
                                           认证覆盖范围
序号    持有人         管理体系及标准                                 认证机构      有效期限
                                            /适用范围
               **职业健康安全管理              金属粉末注射成形制品
                     体系认证              的制造及组装；转轴产品       **质量认证
                GB/T45001-2020/ISO     的设计、制造及组装和相       **有限公司
                                       金属粉末注射成形制品
                 环境管理体系认证
                                       的制造及组装；转轴产品       **质量认证
                                       的设计、制造及组装和相       **有限公司
                                            关管理活动
                 质量管理体系认证              金属粉末注射成形制品
                                                         **质量认证
                                                         **有限公司
               企业知识产权管理体系              粉末冶金结构件、塑胶结
                                                         中审（深圳）认
                                                          证有限公司
                GB/T29490-2023            的知识产权管理
                                       通讯产品用粉末冶金结
                                       构件的生产、注塑精密结
               电气与电子元件和产品
                                       构件的生产、转轴产品的
               有害物质过程控制管理                                上海恩可埃认
                   体系认证                                   证有限公司
                                       主场所的范围是：通讯产
                 QC080000-2017
                                       品用粉末冶金结构件的
                                              生产
                                       位于广东省东莞市东城
                                       街道伟丰路 5 号 3 栋的东
                                       莞华晶粉末冶金有限公
                                       司覆盖体系范围：通讯产
                                       品用粉末冶金结构件的
     东莞华晶/东莞     质量管理体系认证              生产和销售 位于广东省
     华晶粉末冶金        （ISO9001）                             奥邦检验认证
     有限公司东城     GB/T 19001-2016/ISO                      集团有限公司
                                       号 3 栋的东莞华晶粉末
       分公司           9001:2015
                                       冶金有限公司东城分公
                                       司覆盖体系范围：通讯产
                                       品用注塑精密结构件的
                                       生产和销售、转轴产品的
                                            设计及组装
                                       位于广东省东莞市东城
                                       街道伟丰路 5 号 3 栋的东
                                       莞华晶粉末冶金有限公
                                       司覆盖体系范围：通讯产
                                       品用粉末冶金结构件的
     东莞华晶/东莞                           生产和销售及其所涉及
                 环境管理体系认证
     华晶粉末冶金                            场所的相关环境管理活        奥邦检验认证
     有限公司东城                            动位于广东省东莞市东        集团有限公司
       分公司                             城街道狮长路 2 号 3 栋的
                                       东莞华晶粉末冶金有限
                                       公司东城分公司覆盖体
                                       系范围：通讯产品用注塑
                                       精密结构件的生产和销
                                       售、转轴产品的设计及组
                                           认证覆盖范围
序号    持有人         管理体系及标准                                 认证机构      有效期限
                                            /适用范围
                                       装及其所涉及场所的相
                                          关环境管理活动
                                       位于广东省东莞市东城
                                       街道伟丰路 5 号 3 栋的东
                                       莞华晶粉末冶金有限公
                                       司覆盖体系范围：通讯产
                                       品用粉末冶金结构件的
                                       生产和销售及其所涉及
     东莞华晶/东莞   **职业健康安全管理
                                       场所的相关职业健康安
     华晶粉末冶金         体系认证                                 奥邦检验认证
     有限公司东城    GB/T 45001-2020/ISO                       集团有限公司
                                       东莞市东城街道狮长路 2
       分公司         45001:2018
                                       号 3 栋的东莞华晶粉末
                                       冶金有限公司东城分公
                                       司覆盖体系范围：转轴产
                                       品的设计及组装及其所
                                       涉及场所的相关职业健
                                          康安全管理活动
                                       位于广东省东莞市东城
                                       街道狮长路 2 号 3 栋的东
     东莞华晶/东莞   **职业健康安全管理              莞华晶粉末冶金有限公
     华晶粉末冶金         体系认证               司东城分公司覆盖体系        奥邦检验认证
     有限公司东城    GB/T 45001-2020/ISO     范围：通讯产品用注塑精       集团有限公司
       分公司         45001:2018          密结构件的生产和销售
                                       及其所涉及场所的相关
                                       职业健康安全管理活动
               电气与电子元件和产品
     东莞华晶粉末
               有害物质过程控制管理              注塑精密结构件的生产、       上海恩可埃认
                   体系认证                转轴产品的设计及组装         证有限公司
      东城分公司
                 QC080000-2017
                                       通讯产品用注塑精密结
     东莞华晶粉末
               信息安全管理体系认证              构件的生产，转轴产品的       艾西姆认证（上
                ISO/IEC 27001:2022     设计及组装【适用性声明       海）有限公司
      东城分公司
                                         （SOA）：B1】
                                       非汽车类产品用金属粉
               信息安全管理体系认证                                上海恩可埃认
                ISO/IEC27001:2022                         证有限公司
                                          件）的生产
                 质量管理体系认证
                                       粉末冶金注射零件的加        北京中物联联
                                       工（需资质的除外）          合认证**
                 环境管理体系认证              粉末冶金注射零件的加
                                                         北京中物联联
                                                          合认证**
               **职业健康安全管理
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                      体系认证                               北京中物联联
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                                                         上海恩可埃认
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                   ISO13485:2016           销售
                                    认证覆盖范围
序号     持有人       管理体系及标准                       认证机构      有效期限
                                     /适用范围
               汽车行业质量管理体系
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                                      生产        证有限公司
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               电气与电子元件和产品
               有害物质过程控制管理         粉末冶金注射零件的加   上海恩可埃认
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     九、关于交易标的为企业股权情况的说明
       （一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
       本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买上海富驰 34.75%股份，交易标的为
     股权类资产，不涉及因本次交易新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等
     有关报批事项。
       （二）债权债务转移及人员安置情况
       本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其**债权债务仍由其享有
     或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移及人员安置情况。
       （三）交易对方合法拥有标的资产的完整权利
       交易对方钟伟已向标的公司提交辞去标的公司董事职务的书面辞职报告，标的公司
     已办理完成董**更的工商备案手续，其持有的标的资产于《公**》所规定的董事限
     售期届满后方可交割。截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方持有的标的资产权属
     清晰，除交易对方钟伟所持标的资产需于限售解除后完成交割外，不存在其他质押或其
     他**形式的转让限制情形，也不存在**形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
     十、标的公司重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
       （一）诉讼、仲裁情况
       截至本独立财务顾问报告签署日，上海富驰及其子公司不存在未决或可预见的涉案
     金额在 1,000 万元以上的重大诉讼、仲裁。
    （二）行政处罚
    最近三年，上海富驰及其子公司受到行政处罚的情况如下：
序号 责任主体        处罚机关          案号              案件情况               处罚情况
                               上海富驰于 2021 年 11 月 10 日从
                  行政处罚决定 事二次改扩建工程（项目）中存在
         上海市宝山区建设                                            罚款 32,500 元，
          和管理委员会                                               责令限期改正
                                 例》第十六条**款的规定。
                                                             警告，并按照受侵
                  行政处罚决定                                      害的劳动者每人
         上海市宝山区人力              日，违法延长 162 名劳动者工作时
         资源和社会保障局              间，违反《中华人民共和国劳动法》
                                     第四十一条的规定。
                                                              民币 16,200 元
                                废水通过废水处理设施处理后无
         上海市宝山区生态 沪 0113 环罚 法**回用于生产，在环境保护设
            环境局   【2023】83 号 施验收中弄虚作假，违反《建设项
                               目环境保护管理条例》第十七条第
                                        二款的规定。
    针对第 1 项处罚，根据《建设工程质量管理条例》第五十八条，
                                 “违反本条例规定，
 建设单位有下列行为之一的，责令改正，处工程合同价款 2%以上 4%以下的罚款；造
 成损失的，依法承担赔偿责任：
              （一）未组织竣工验收，擅自交付使用的……”。该项处
 罚金额系基于相关规定的**处罚金额标准进行确定，不构成重大行政处罚。
    针对第 2 项处罚，根据《劳动保障监察条例》第二十五条“用人单位违反劳动保障
 法律、法规或者规章延长劳动者工作时间的，由劳动保障行政部门给予警告，责令限期
 改正，并可以按照受侵害的劳动者每人 100 元以上 500 元以下的标准计算，处以罚款。”
 该项处罚金额系基于相关规定的**处罚金额标准进行确定，不构成重大行政处罚。
    针对第 3 项处罚，根据上海市宝山区生态环境局出具的《情况说明》，上海富驰相
 关违法行为已整改完毕，并已缴纳罚款；上述行为不构成重大违法行为，上述行政处罚
 不属于重大行政处罚；除上述处罚外，上海富驰不存在其他因违反环境保护方面的法律、
 法规和规范性文件受到处罚的情形。综上，该项行政处罚不构成重大行政处罚。
    （三）其他合法合规情况
    截至本独立财务顾问报告签署日，上海富驰及其子公司不存在因涉嫌犯罪被**机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被**证监会立案调查的情况。
十一、报告期内的会计政策和相关会计处理
  （一）收入的确认原则和计量方法
  于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定
各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
  满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履
行履约义务：
     （1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；
                                    （2）
客户能够控制公司履约过程中在建商品；
                 （3）公司履约过程中所产出的商品具有不可替
代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履
约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金
额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客
户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公
司考虑下列迹象：
       （1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款
义务；
  （2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有
权；
 （3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
                              （4）公司已将该
商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险
和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
  （1）公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向
客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期
将退还给客户的款项。
  （2）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的
**估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性**时累计已确认收
入极可能不会发生重大转回的金额。
  （3）合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时
即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期
间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支
付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
  （4）合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义
务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
  公司生产和销售金属注射成形产品。销售收入确认的具体方法如下：公司销售产品，
属于在某一时点履行履约义务。内销收入在客户验收已收取价款或取得收款权利且相关
的经济利益很可能流入时确认。外销收入在公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，
已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。
  （二）重要会计政策及会计估计变更
  报告期内，标的公司不存在重要会计估计变更，存在重要会计政策变更，具体情况
如下：
                                                单位：万元
        会计政策变更的内容和原因                受重要影响的报表项目名称 影响金额
自 2024 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解
                                         无        0
释第 17 号》“关于流动负债与非流动负债的划分”规定
自 2024 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解
                                         无        0
释第 17 号》“关于供应商融资安排的披露”规定
自 2024 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解
                                         无        0
释第 17 号》“关于售后租回交易的会计处理”规定
自 2024 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解
释第 18 号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证             无        0
的会计处理”规定
  （三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产利润的
影响
  报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与同行业上市公司之间不存在显著差异。
  （四）财务报表的编制基础
  标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则―基本准
则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释
及其他相关规定（统称“企业会计准则”），以及**证券监督管理委员会《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第 15 号――财务报告的一般规定》（2023 年修订）的披
露规定编制财务报表。
  标的公司财务报表以持续经营为基础列报。
  （五）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
  合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。报告期内纳入合并范围的子公司具体
如下：
                     主要经营地及         持股比例（%）
 子公司名称   注册资本               业务性质                  取得方式
                       注册地         直接       间接
 上海驰声    2,500 万元      上海    制造业   100.00   -      设立
 连云港富驰   15,000 万元    连云港    制造业   100.00   -      设立
                                                 同一控制下企业
 东莞华晶    17,000 万元     东莞    制造业   100.00   -
                                                    合并
                                                 非同一控制下企
 香港富驰    10,000 港元     香港     商业   100.00   -
                                                   业合并
  报告期内，标的公司合并范围不存在变化情况。
  （六）报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方
法和具体剥离情况，及对标的资产利润产生的影响
  报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
  （七）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
  报告期内，标的公司与上市公司不存在重大会计政策或会计估计差异。
  （八）行业特殊的会计处理政策
  报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
              第五节 标的资产评估情况
一、标的资产评估概况
  本次交易的标的资产为上海富驰 34.75%股权。根据坤元评估出具的评估报告，以
**权益价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论，即上海富驰 100%股权的
评估值为 164,800.00 万元。因评估基准日后长期应付款调整事项，坤元评估调整上海富
驰的股东**权益价值至 193,800.00 万元。经交易各方参考考虑长期应付款调整后的评
估结论协商确定，标的资产上海富驰 34.75%股权的整体交易价格为 73,462.54 万元。
二、标的资产评估基本情况
  （一）评估基本概况
  本次资产评估对象为上海富驰股东**权益价值。
  评估范围为上海富驰申报的并经过天健会计师审计的截至 2024 年 12 月 31 日的全
部资产及相关负债。
  （1）评估方法适用条件
  企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
  收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
  市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象
价值的评估方法。
  资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内
及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
  （2）本次评估三种评估方法适用性分析
   由于上海富驰业务模式已经趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未
来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，因此，
本次评估选用收益法对被评估单位进行评估。
   由于上海富驰各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，
评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些
评估方法的操作条件，因此，本次评估选用资产基础法对被评估单位进行评估。
   由于我国资本市场存在的与上海富驰可比的同行业上市公司不满足数量条件、同时
近期同行业市场交易案例较少、且披露信息不足，因此，本次评估不适用于市场法。
   综上，本次评估选取收益法、资产基础法对被评估单位进行评估。
   （1）资产基础法评估结果
   截至评估基准日，上海富驰的总资产账面价值为 212,256.37 万元，评估值 231,165.47
万元，增值额为 18,909.10 万元，增值率为 8.91%；负债账面价值为 118,471.79 万元，
评估值 116,785.69 万元，减值额为 1,686.10 万元，减值率为 1.42%；股东**权益账面
值为 93,784.58 万元，评估值 114,379.78 万元，增值额为 20,595.20 万元，增值率为 21.96%。
   （2）收益法评估结果
   截至评估基准日，上海富驰股东**权益价值为人民币 164,800.00 万元。
   （3）评估结果分析及**评估结论
   本次评估采用收益法得出的评估结果是 164,800.00 万元，采用资产基础法得出的评
估结果为 114,379.78 万元，两者相差 50,420.22 万元，差异率 44.08%。
   采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是在持续经营
基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分
别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产
基础法下股东**权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置成本。收益法是
从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股
东**权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、
组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东**权益价值的影响，同时也
考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑
的因素对股东**权益价值的影响。
   由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进
行评估，其评估结果未能涵盖企业的**资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两
种方法下的评估结果产生差异。根据上海富驰所处行业和经营特点，收益法评估价值能
比较客观、**地反映目前企业的股东**权益价值。
   综上所述，本次评估采用收益法的评估结果，即截至评估基准日 2024 年 12 月 31
日，上海富驰股东**权益评估值为 164,800.00 万元。因评估基准日后长期应付款调整
事项，坤元评估调整上海富驰的股东**权益价值至 193,800.00 万元，具体参见“（五）
评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项”。考虑长期应付款调整后的评估结论较截
至 2024 年 12 月 31 日经 审 计的标的 公司合 并报 表 归属 于母 公司所 有者权益增值
   （二）评估假设
   （1）本次评估以被评估单位的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括
利益主体的**改变和部分改变。
   （2）本次评估以公开市场交易为假设前提。
   （3）本次评估以被评估单位持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照
目前的用途和方式使用。
   （4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他
资料真实、完整、合法、可靠为前提。
   （5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即**现有的宏观经济、政治、
政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；
**货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重**动；**税收保持现行规
定，税种及税率无较大变化；**现行的利率、汇率等无重大变化。
  （6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经
营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单
位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在**政策、法律或人为障碍。
  （1）本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持
续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
  （2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，
合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
  （3）假设被评估单位**遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用
等均符合**法律、法规和规范性文件；
  （4）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均
在年度内均匀发生；
  （5）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计
政策在所有重大方面一致；
  （6）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利
影响。
  （1）上海富驰于 2023 年取得了编号为“GR202331006800”的高新技术企业证书，
认定有效期三年。本次评估预计上海富驰未来预测期持续投入的研发费用能达到符合国
家高新技术企业认定的相关标准。评估人员在充分考虑上海富驰的产品、业务模式的基
础上，认为上海富驰在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大障
碍，即上海富驰高新技术企业认证期满后仍可通过高新技术企业认证，并继续享有 15%
的税率。
  （2）本次评估假设经营场地租用到期后可以在同等市场条件下续租。
   （三）资产基础法评估说明
   截至评估基准日，上海富驰的总资产账面价值为 212,256.37 万元，评估值 231,165.47
万元，增值额为 18,909.10 万元，增值率为 8.91%；负债账面价值为 118,471.79 万元，
评估值 116,785.69 万元，减值额为 1,686.10 万元，减值率为 1.42%；股东**权益账面
值为 93,784.58 万元，评估值 114,379.78 万元，增值额为 20,595.20 万元，增值率为 21.96%。
   各类资产的评估结果见下表：
                                                                   单位：万元
                账面价值              评估价值             增减值           增值率%
     项目
                   A               B               C=B-A         D=C/A*100
一、流动资产             102,559.61      107,943.39         5,383.78           5.25
二、非流动资产            109,696.77      123,222.08        13,525.31          12.33
其中：长期股权投资           44,660.04       40,973.06        -3,686.98           -8.26
     固定资产           51,528.87       57,663.90         6,135.03          11.91
     在建工程              1,404.17         1,404.17
使用权资产                  2,324.60         2,324.60
无形资产                   7,365.08     19,512.53        12,147.45         164.93
长期待摊费用                 1,302.32          485.04        -817.27          -62.76
递延所得税资产                1,111.69          858.78        -252.92          -22.75
资产总计               212,256.37      231,165.47        18,909.10           8.91
三、流动负债              48,210.57       48,210.57
四、非流动负债             70,261.23       68,575.13        -1,686.10           -2.40
负债合计               118,471.79      116,785.69        -1,686.10           -1.42
股东**权益              93,784.58      114,379.78        20,595.20          21.96
   纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、应收款项融资、预付款项、
其他应收款及存货。
   （1）货币资金
   货币资金账面价值 64,043,040.68 元，包括银行存款和其他货币资金，评估无增减
值。
   （2）应收账款
   应收账款账面净额 503,990,877.63 元，其中账面余额 528,023,179.37 元，坏账准备
   评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方
式确认款项的真实性。另外对应收外币账款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复
核 。 经 核 实 ， 应 收 账 款账 面 余 额 中 ， 有 充 分 证 据 表 明 可 以 全 额 收 回的 款 项 合 计
   对上述两类款项分别处理：
以其核实后的账面余额为评估值。
分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备
金额确认为预估坏账损失，应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净
额。
   同时将上海富驰按规定计提的坏账准备 24,032,301.74 元评估为零。
   通过以上评估，应收账款评估价值为 503,990,877.63 元，与账面净额相比评估无增
减值。
   （3）应收款项融资
   应收款项融资账面价值 1,435,198.60 元，评估无增减值。
   （4）预付款项
   纳入评估范围的预付款项账面价值 863,057.61 元，内容包括账龄在 1 年以内的待摊
保险费用、货款等。
   评估人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料。按财务会计制度核实，未发现
不符情况。另外清查中还发现江西全仁人力资源管理有限公司等 2 户款项合计 13,955.04
元，系发票未到而挂账的费用。对于江西全仁人力资源管理有限公司                        等 2 户款项，
由于其系发票未到而挂账的费用，将其评估为零；其余款项经核实期后能形成相应资产
或权利，以核实后的账面值为评估值。
   通过以上评估，预付款项评估价值为 849,102.57 元，评估减值 13,955.04 元，减值
率 1.62%，减值主要原因为将发票未到而挂账的费用评估为零。
   （5）其他应收款
   其他应收款账面价值 87,236,351.83 元，其中账面余额 106,232,101.97 元，坏账准备
原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确认款项的真实性和账面记录的
合理性。
   经评估人员确认，其他应收款系关联方款项、保证金、备用金等，估计发生坏账的
风 险 较 小 ， 以 其 核 实 后的 账 面 余 额 为 评 估 值 ， 上 海 富 驰 按 规 定 计 提的 坏 账 准 备
   通过以上评估，其他应收款评估价值为 106,232,101.97 元，与账面价值相比评估增
值 18,995,750.14 元，增值率为 21.78%，增值主要原因系其他应收款预计期后发生坏账
的风险较小，将计提的坏账准备评估为零。
   （6）存货
   存货账面价值 368,027,526.39 元，其中账面余额 397,959,253.99 元，存货跌价准备
   原材料账面价值 10,629,410.05 元，其中账面余额 16,024,553.22 元，存货跌价准备
   上海富驰的原材料采用实际成本法核算，发出时采用加权平均法核算，账面成本构
成合理。评估人员对主要原料进行了**抽查盘点，抽盘结果显示原材料数量未见异常，
发现部分材料存在积压时间较长，存在残损的情况，上海富驰已对上述原材料计提了存
货跌价准备。
   对以下情况分别处理：
   ①对于积压时间较长的原材料，评估时以预计可变现价格确定评估值。
  ②其他原材料由于购入的时间较短，周转较快，且材料成本核算比较合理，以核实
后的账面价值为评估值。
  上海富驰按规定计提的存货跌价准备 5,395,143.17 元评估为零。
  原材料评估值为 10,629,410.05 元，与其账面价值相比评估无增减值。
  库存商品账面价值 159,858,187.60 元，其中账面余额 177,942,609.59 元，存货跌价
准备 18,084,421.99 元，主要包括各种型号的转轴、组件、壳体支架、模具等。
  上海富驰的库存商品采用实际成本法核算，发出时采用加权平均法核算，账面成本
构成合理。
  评估人员对主要库存商品进行了**抽查盘点，抽盘结果显示库存商品数量未见异
常，另外清查中发现部分产品因技术更新、市场行情变化等原因，积压时间较长，存在
失效、变质、残损、无用等情况；部分库存商品售价低于账面成本，上海富驰已对上述
库存商品计提了存货跌价准备。
  对以下情况分别处理：
  ①齿轮连杆、壳体连杆等商品合计账面余额 3,755,738.16 元，因技术更新、市场行
情变化等原因，积压时间较长，存在失效、残损、无用等情况的库存商品，由于期后无
**常对外销售，且可变现价值较小，本次评估为零。
  ②转轴等商品合计账面余额 45,567,754.04 元，售价低于账面成本，对于销售价格
低于账面成本的库存商品，本次以可变现价格作为评估值。
  ③其余库存商品本次对其采用逆减法评估，即按其不含增值税的售价减去销售费用
和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润计算确定评估值。具体公式如下：
  评估值＝库存商品数量×不含增值税售价×（1－销售费用、销售税金占销售收入的
比率）－所得税－部分税后利润
  其中：销售费用率和销售税金率按上海富驰 2024 年的销售费用和税金占营业收入
的比率确定，税后利润比率根据各商品的销售情况分别确定。
  上海富驰按规定计提的存货跌价准备 18,084,421.99 元评估为零。
  库存商品评估价值为 178,377,555.39 元，与其账面价值相比评估增值 18,519,367.79
元，增值率为 11.58%。
  发出商品账面价值 96,567,092.26 元，其中账面余额 97,660,301.24 元，存货跌价准
备 1,093,208.98 元。主要包括已发出但尚未结算的主轴组件、壳体支架等。
  评估人员查阅了相关销售合同，抽查了商品出库单据，核对未见异常。经核实发现
部分发出商品销售价格低于账面成本，毛利为负数，上海富驰已计提存货跌价准备。
  对以下情况分别处理：
  ①对于销售价格低于账面成本的发出商品，本次以可变现价格作为评估值；
  ②其余发出商品的销售毛利率一般高于账面成本，本次对其采用逆减法评估，即按
其不含增值税的售价减去尚需发生的销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税
后利润计算确定评估值。
  上海富驰按规定计提的存货跌价准备 1,093,208.98 元评估为零。
  发出商品评估价值为 112,903,773.83 元，与其账面价值相比评估增值 16,336,681.57
元，增值率 16.92%。
  在产品账面价值 98,550,666.33 元，其中账面余额 103,909,619.79 元，存货跌价准备
  评估人员对主要半成品进行了**抽查盘点，抽盘结果显示半成品数量未见异常，
发现部分半成品积压时间较长，存在残损、无用等情况，上海富驰已对上述半成品计提
了存货跌价准备。
  对以下情况分别处理：
  ①对于积压时间较长的半成品，评估时以被评估单位近期处理价格为可变现价格确
定评估值。
  ②其他在产品账面余额包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用。经核实其料、
工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在很大的不确定性，不予
考虑，故以核实后的账面值为评估值。
  上海富驰按规定计提的存货跌价准备 5,358,953.46 元评估为零。
  在产品评估值为 98,550,666.33 元，与其账面价值相比评估无增减值。
  合同履约成本账面价值 2,422,170.15 元，其中账面余额 2,422,170.15 元，系针对特
定项目制作模具的开模费。
  评估人员核查了合同履约成本的财务记录，核对相关付款凭证等，核实未见异常。
  上述项目因后续成本结转时间难以准确估计，实现的利益具有**的不确定性，故
以核实后的账面余额为评估值。
  合同履约成本评估价值为 2,422,170.15 元。
  通过以上评估，存货评估价值为 402,883,575.75 元，与账面价值相比评估增值
本，评估时考虑了合理利润。
  （1）长期股权投资
  长期股权投资账面价值 446,600,430.37 元，被投资单位系 4 家全资子公司，包括上
海驰声新材料有限公司、富驰高科技（香港）有限公司、连云港富驰智造科技有限公司、
东莞华晶粉末冶金有限公司。
  截至评估基准日，上海富驰长期股权投资具体情况如下：
                                                            单位：万元
   被投资单位名称          评估方法    持股比例    账面价值        评估价值        增值率
 上海驰声新材料有限公司     资产基础法       100%   3,080.00    2,025.92    -34.22%
富驰高科技（香港）有限公司 资产基础法          100%   1,791.90    2,458.66    37.21%
连云港富驰智造科技有限公司 资产基础法          100%   15,000.00   18,797.03   25.31%
东莞华晶粉末冶金有限公司     资产基础法       100%   24,788.14   17,691.45   -28.63%
               合计                   44,660.04   40,973.06   -8.26%
  对于上述全资子公司，本次评估按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核
实和采用资产基础法评估，根据全资子公司评估后的股东权益和持股比例分析确定资产
基础法评估时长期股权投资的评估值。计算公式为：
  长期股权投资评估值＝被投资单位股东**权益的评估价值×股权比例
  长 期 股 权 投 资 评 估 价 值 为 409,730,626.55 元 , 与 其 账 面 价 值 相 比 评 估 减 值
成本法核算，未反映该部分子公司的经营情况。
  （2）建筑物类固定资产
  建筑物类固定资产账面原值 283,111,065.61 元，账面净额 214,634,715.15 元，列入
本次评估范围的建筑物类固定资产系工业厂房及附属建筑，由于类似建筑物市场交易不
活跃及未来预期正常收益存在很大的不确定性，故本次选用成本法进行评估。评估值中
不包含相应土地使用权的评估价值。
  成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全
部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。
本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：
  评估价值＝重置成本×成新率
  重置成本一般由建安工程费用、应计利息和开发利润组成，结合评估对象具体情况
的不同略有取舍。
  ①建安工程费用
  被评估单位未能提供完整的竣工决算资料，故本次评估采用类比法确定建安工程费
用。类比法可比实例一般选取同一地区、结构相同、近期建造的建筑物，通过对各工程
的基础、承重、楼地面、层高、屋面、外墙装饰、水电、其他（面积、附属设施等）及
取费标准时间等因素进行调整确定。
  ②前期费用和其他费用
  结合基本建设的有关规定和被评估单位的实际发生情况，按建安工程费用的**比
例计取。具体构成如下：
          费用名称                比例
          项目论证费               0.62%
           设计费                2.77%
           勘测费                0.50%
          临时设施费               0.50%
          筹建经费                0.60%
          监理及咨询费              1.40%
           合计                 6.39%
  ③建筑规费
  主要指城市基础设施配套费，按照上海市有关规定和企业的实际情况，本次评估不
考虑该项费用。
  ④应计利息
  应计利息计息周期按正常建设工期，利率取金融机构同期 LPR 利率，资金视为在
建设期内均匀投入。
  ⑤开发利润
  开发利润指投资者在建设期的合理回报，在行业平均投资利润率的基础上计算确定。
  委估建筑物分别按年限法、完损**打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合
成新率。
  ①年限法
  年限法的计算公式为：
  成新率（K1） ＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
  对不同结构类型的建筑物的经济耐用年限按下述标准确定：
          建筑物类别             经济耐用年限
          钢混结构                50 年
           钢结构                50 年
  ②完损**打分法
  即将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体情况确定其造价比例，然后将每
部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新，**以各部分的成新
和所占造价比例加权得出建筑物的成新率，计算公式为：
  成新率（K2）＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损
系数＋设备部分比重×设备部分完损系数
  ③成新率的确定
  将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。
  K ＝ A1×K1＋A2×K2
  其中 A1、A2 分别为加权系数，本次评估 A1、A2 各取 0.5。
  经上述评估，建筑物类固定资产评估价值为 252,590,450.00 元，与其账面净额相比
评估增值 37,955,734.85 元，增值率为 17.68%，增值主要原因系近年来建筑材料、人工
价格上涨，且财务折旧年限短于评估时其经济耐用年限。
  （3）设备类固定资产
  设备类固定资产账面原值 622,418,867.68 元，账面净额 300,653,992.43 元，主要包
括机器设备及车辆，根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料
收集等情况，采用成本法进行评估。
  成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本
作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），
以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生
的实体性贬值，计算公式为：
  评估价值＝重置成本―实体性贬值―功能性贬值―经济性贬值
        ＝重置成本×成新率―功能性贬值―经济性贬值
  对于闲置设备，在成新率上做适当考虑并将企业按规定计提的减值准备
  重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、
建设期管理费和资金成本等若干项组成。
  ①现行购置价
  A.机器设备：通过直接向生产厂家询价、查阅《机电产品报价手册》等资料获得现
行市场价格信息进行必要的真实性、可靠性判断，并与被评估资产进行分析、比较、修
正后确定设备现行购置价；对于不能直接获得市场价格信息的设备，则先取得类似规格
型号设备的现行购置价，再用规模指数法、价格指数法等方法对其进行调整。
  B.电脑、空调和其他办公设备等：通过查阅相关报价信息或向销售商询价，以当前
市场价作为现行购置价。
  C.车辆：通过汽车经销商、汽车之家网站等询价确定现行购置价。
  ②相关费用
  根据设备的具体情况分别确定如下：
  A.运杂费
  运杂费以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率参照《资产评估常用数
据与参数手册》中的机器设备**运杂费率参考指标，结合设备体积、重量及所处地区
交通条件和运输距离评定费率；对现行购置价已包含运费的设备，则不再另计运杂费。
  B.安装调试费
  安装调试费以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场安装的
复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装调试费的设备
或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。
  C.建设期管理费
  建设期管理费包括工程管理费、设计费等，根据被评估单位的实际发生情况和工程
建设其他费用计算标准，并结合相似规模的同类建设项目的管理费用水平，确定被评设
备的建设期管理费率。
  D.资金成本
  资金成本指投资资本的机会成本，计息周期按正常建设期，利率取金融机构同期贷
款市场报价利率，资金视为在建设期内均匀投入。
  E.车辆费用
  车辆的相关费用包括车辆购置税和证照杂费，由于上海牌照额度需要拍卖取得且期
后可以拍卖转让，本次评估拟根据基准日当月上海牌照的平均成交价作为上海证照费的
评估值。
  ③重置成本
  重置成本＝现行购置价＋相关费用
  根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。
  ①对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
  综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使
用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可使用年限 n；再按照现
场勘查时的设备技术状态，对其运行状况、使用环境、工作负荷大小、生产班次、使用
效率、维护保养情况等因素加以分析研究，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备
的成新率。
  根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，坤元评估分类整理并测定了各类
设备成新率相关调整系数及调整范围，如下：
         相关调整系数                        调整范围
        设备利用系数 B1                      0.85-1.15
        设备负荷系数 B2                      0.85-1.15
        设备状况系数 B3                      0.85-1.15
           环境系数 B4                     0.80-1.10
        维修保养系数 B5                      0.85-1.05
  则：综合成新率 K=n/N ×B1×B2×B3×B4×B5×100%
  ②对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以年限法为基础，结
合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率。计算公式为：
   年限法成新率（K1）＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
   ③对于车辆，首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其
理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。计算公
式如下：
   A.年限法成新率 K1=尚可使用年限/经济耐用年限×100%
   B.行驶里程法成新率 K2=尚可行驶里程/经济行驶里程×100%
   C.理论成新率=min{K1,K2}
   本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不考虑功能性贬值。
   经了解，部分委估设备在评估基准日已经闲置，故对该部分设备考虑经济性贬值；
其余委估设备利用率正常，不考虑经济性贬值。
   经上述评估，设备类固定资产评估价值为 324,048,540.00 元，与其账面净额相比评
估增值 23,394,547.57 元，增值率为 7.78%，增值主要原因系部分设备经济耐用年限高于
其折旧年限，同时其设备使用保养较好。
   （4）在建工程
   在建工程账面价值 14,041,692.07 元，其中土建工程 3,695,575.23 元，设备安装工程
   （5）使用权资产
   使用权资产账面价值 23,246,000.54 元，列入本次评估范围的使用权资产为租赁的
宿舍，对租赁的宿舍，评估人员了解了有关租赁合同的条款、租赁期限及租金、物业服
务费的支付方式等，查阅了原始入账凭证。按财务会计制度核实，未发现不符情况。核
实厂房、宿舍等的租金与市场租金接近，以核实后的账面值为评估值。
   使用权资产的评估值为 23,246,000.54 元，评估无增减值。
   （6）无形资产―土地使用权
  无形资产―土地使用权账面价值 69,634,561.28 元，其中账面余额 69,634,561.28 元，
减值准备 0 元。列入评估范围的土地使用权系 1 宗出让的工业用地，土地面积 65,853.30
平方米，位于上海市宝山区潘泾路 3998 号。
  根据《资产评估执业准则―不动产》，通行的评估方法有市场法、收益还原法、剩
余法、成本逼近法、基准地价系数修**等。评估方法的选择结合评估师收集的有关资
料，根据地产市场情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等，选择适当
的评估方法。由于评估对象系位于上海市宝山区的工业用地，而近年来该区同类用地交
易案例较多，因此，本次选择市场法对待估宗地进行评估，确定其评估价值。
  市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时
期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该
土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期等差别，修正得出待估土地的评估
基准日地价的方法。计算公式为：
  V=VB×A×B×C×D×E
  式中：
  V：待估宗地使用权价值；
  VB：比较案例价格；
  A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
  B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
  C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
  D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
  E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
  ①市场交易情况修正
  通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对正
常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。
  ②期日修正
  采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算期日对地价的影响，将交易价格
修订为评估基准日的价格。
  ③区域因素修正
  区域因素包括的内容主要有地区的繁华程度、交通状况、基础设施状况、区域环境
条件、城市规划、土地使用限制、区域产业集聚程度等。由于不同用途的土地，影响其
价格的区域因素也不同，区域因素修正的具体内容根据评估对象的用途分别确定。
  ④个别因素修正
  个别因素是指构成宗地的个别特性（宗地条件）并对其价格产生影响的因素。个别
因素比较的内容，主要有宗地（地块）的位置、面积、形状、宗地基础及市政设施状况、
地形、地质、临街类型、临街深度、临街位置、宗地内开发程度、水文状况、规划限制
条件等，根据交易案例中土地的个别因素与评估对象的差异进行修正。
  ⑤土地使用年期修正
  土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年限。土地使用权年期的长短，
直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限，也就是影响土地使用权的价格。通过土
地使用权年期修正，将交易案例中土地使用权年期修正到评估土地使用年期，**由于
使用期限不同所造成的价格上的差别。
  本次委估土地使用权的评估价值按市场法下得出的不含契税的土地使用权价值并
加计相应契税确定。计算公式为：
  土地使用权评估价值=不含契税的土地使用权价值×（1 契税税率）
  土地使用权评估价值为 115,309,100.00 元,与其账面价值相比评估增值 45,674,538.72
元，增值率为 65.59%，增值主要原因系近期周边土地市场价格上升所致。
  （7）无形资产―其他无形资产
  无形资产―其他无形资产账面价值 4,016,216.77 元，其中账面余额 4,016,216.77 元，
减值准备 0 元。列入评估范围的无形资产包括账面价值记录的外购的中望 3D 平台设计
软件、在线测量系统、用友 U9 财务软件等办公软件以及账面价值未记录的专利权和软
件著作权。
  对于账面价值记录的中望 3D 平台设计软件、在线测量系统、用友 U9 财务软件等
办公软件，评估人员查阅了相关合同、账簿、原始凭证等，了解了上述无形资产现在的
使用情况，并对账面摊销情况进行了复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  对于账面价值未记录的专利权和软件著作权，评估人员查阅了专利证书和软件著作
权证书等，了解了相关技术现在的使用情况，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
截至评估基准日，上海富驰申报的无账面价值记录的无形资产包括 103 项发明专利和
  账面价值未记录的专利权和软件著作权应用于上海富驰的相关产品研发、生产和销
售。由于上述无形资产的贡献无法分割，故本次评估对账面价值未记录的专利权和软件
著作权组成的无形资产组合进行评估。
  对于列入评估范围的无形资产组合的假设如下：
  ①假设无形资产组合的对应产品能够不断满足市场需求，其市场占有率不会有大的
波动；
  ②假设无形资产组合的对应的收入、成本等在年度内均匀稳定发生；
  ③假设无形资产组合的权利人和使用人是负责的，有能力担当其职务，并有足够的
能力合理使用和保护；
  ④假设无形资产组合所应用的产品所对应的主要经营业务保持相对稳定不会遭遇
重大挫折；
  ⑤本次评估预测是基于使用者在正常合理使用该无形资产组合基础上生产的产品
的市场占有率、盈利情况、竞争地位等不存在重大变化基础上的；
  ⑥假设无其它人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
  外购的软件无形资产的价值内涵为软件使用权。列入评估范围的专利权和软件著作
权的权利属性是在上述评估假设基础上委估无形资产的所有权价值，截至评估基准日，
上述无形资产尚未许可其他单位使用。
  对于外购的软件，经了解，账面价值与市场价格相近，故以核实后的账面价值作为
评估值，对于账面未记录的专利权和软件著作权组成的无形资产组合，采用收益法进行
评估，即通过估算待估无形资产组合在未来的预期正常收益，选用适当的折现率将其折
成现值后累加，以此估算待估无形资产组合评估价值。
  对于账面未记录的专利权和软件著作权组成的无形资产组合，采用收益法进行评估。
  ①收益模型的选取
  收益法是指通过估算待估无形资产组合在未来的预期正常收益，选用适当的折现率
将其折成现值后累加，以此估算待估无形资产组合评估价值的方法。计算公式为：
        n
                Ai
     V=?
       i =1   (1 r)i
  式中 V：待估无形资产组价值
      Ai：第 i 年无形资产纯收益
      r：折现率
      n：收益年限
  根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用收入分成法来确定委估无
形资产组合的评估价值。收入分成法系以收入为基数采用适当的分成比率确定被评估资
产的未来预期收益的方法。通过对无形资产组合的经济寿命进行分析，并结合无形资产
组合的法定年限和其他因素，确定收益年限。折现率采用无风险报酬率加风险报酬率确
定。
  ②收益年限的确定
  委估无形资产组合包括账面价值未记录的专利权和软件著作权。
     根据现行《中华人民共和国专利法》相关规定，发明专利权的期限为 20 年，自申
请日起计算。实用新型专利权的期限为 10 年，自申请日起计算。
     软件著作权登记有效期是 50 年，自软件开发完成之日起 50 年。
     本次评估中综合技术寿命和经济寿命两方面的因素来确定委估无形资产组合的收
益期。无形资产组合所包含的内容较为丰富，并且在被评估单位经营过程中包括研发技
术、销售渠道、管理平台、市场品牌等各个方面发挥作用。本次评估结合委估无形资产
组合的保护年限、产品的更新换代、应用领域实际盈利能力和发展速度，综合确定委估
无形资产组合的收益年限为自评估基准日起至 2029 年末止。
     ③未来收入的预测
     委估无形资产组合主要应用于 MIM、塑胶类以及液态金属产品的研发、生产及销
售，故委估无形资产组合对应的收入取上海富驰上述业务的营业收入，详情参见本独立
财务顾问报告“第五节 标的资产评估情况”之“二、标的资产评估基本情况”之“（四）
收益法评估说明”。
     ④分成率的分析确定
     收入分成率是将资产组合中无形资产对收益的贡献分割出来。本次评估收入分成率
通过综合评价法确定，主要是通过对分成率的取值有影响的各个因素，即技术水平、成
熟度、经济效益、市场前景、投入产出比、社会效益、产业政策吻合度、技术保密程度
等诸多因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，**结合经验数据确定分成
率。
     A. 确定待估技术分成率的取值范围
     根据联合国贸易发展组织对各国技术贸易合同的提成率做的调查统计，收入分成率
绝大多数介于 0.1%-10%之间，根据行业分析以及企业自身特点，本次评估分成率的取
值范围为 0.55%-1.63%。
     B. 确定待估技术分成率的调整系数
序号      项目      权重          现行状况         评分       得分
 序号      项目      权重             现行状况        评分       得分
                        主要核心技术部分申请专利，且核心技
                             术人员流动较小
      则确定分成率调整系数为 65%。
      C.分成率的确定
      根据待估资产的取值范围和调整系数，可**得到分成率。计算公式为：
      确定待估资产分成率=分成率的取值下限 (分成率的取值上限-分成率的取值下
限)×调整系数=0.55% (1.63%-0.55%)×65%=1.25%
      本次评估中充分考虑了委估无形资产组合应用产品所属行业特性，随着时间的推
移，上述技术会不断的得到改进和完善，表现为产品技术中不断会有新的技术改进或增
加，使得其技术所占的比重呈下降趋势。另一方面技术也会逐渐进入衰退期。上述两种
因素综合表现在产品技术贡献率上，即技术分成率逐渐**，因此根据这一情况，考虑
技术分成率在寿命期内逐渐下降。
      ⑤折现率的分析和确定
      折现率是将未来收益折算为现值的比率，本次评估采用风险累加法确定折现率。计
算公式为：
      折现率=无风险报酬率 风险报酬率
      A．无风险报酬率的确定
      无风险利率一般采用评估基准日的长期国债的票面利率或者评估基准日交易的长
期国债品种实际收益率确定。本次评估选取 2024 年 12 月 31 日国债市场上到期日距评
估基准日 5 年的交易品种的平均到期收益率 1.42%作为无风险利率。
  B．风险报酬率的确定
  风险报酬率的确定运用综合评价法，即按照技术风险、市场风险、资金风险、管理
风险和政策风险五个因素量化求和确定。本次评估确定的险报酬率为 11.37%。
  折现率=无风险报酬率 风险报酬率=12.79%。
  ⑥评估值的确定
                                                                              单位：万元
   项目        2025 年          2026 年           2027 年          2028 年          2029 年
  销售收入       208,300.00      225,310.00        240,500.00     251,320.00       258,770.00
 技术分成率           1.25%           1.00%             0.80%          0.64%            0.51%
  分享收益         2,603.75        2,253.10          1,924.00       1,608.45         1,324.90
  折现率           12.79%          12.79%            12.79%         12.79%           12.79%
  折现期                 0.50            1.50             2.50            3.50            4.50
  折现系数           0.9416          0.8348            0.7402         0.6562          0.5818
  净现值          2,451.69        1,880.89          1,424.14       1,055.46          770.83
评估值（取整）                                       7,580.00
  其 他 无 形 资 产 评 估 价 值 为 79,816,216.77 元 , 与 其 账 面 价 值 相 比 评 估 增 值
产列入评估范围。
  （8）长期待摊费用
  长期待摊费用账面价值为 13,023,167.54 元，包括租赁厂房及自有厂房的装修改造
工程、管道工程等费用的摊余额，被评估单位按 3-10 年摊销。
  评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了各项费用尚存的价值与权利。按财务
会计制度核实，未发现不符情况。
  经核实，“一号库房改建高压配电室及新建 10KV 开关”等自有厂房建设项目已在
固定资产评估时考虑，此处评估值为零；其他项目经复核原始发生额正确，被评估单位
在受益期内平均摊销，本次以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。
  长期待摊费用评估值为 4,850,438.18 元，评估减值 8,172,729.36 元，减值率为 62.76%，
减值主要系办公楼和厂房改造装修已在建筑物类固定资产评估时考虑所致。
   （9）递延所得税资产
   递延所得税资产账面价值 11,116,907.01 元，系被评估单位递延所得税资产减去递
延所得税负债的净额。其中：递延所得税资产系应收款项坏账准备、存货跌价准备、固
定资产减值准备、租赁负债和递延收益产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。
递延所得税负债系使用权资产产生的应纳税暂时性差异而形成的所得税负债。经核实相
关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
   对应收款项计提坏账准备、递延收益产生的应纳税暂时性差异引起的递延所得税资
产，本次评估根据上述科目余额评估减值金额结合被评估单位未来适用的所得税税率计
算确定该类递延所得税资产的评估值。
   除上述递延所得税资产项目外，资产基础法评估时，难以**准确地对各项资产评
估增减额考虑相关的税收影响，故对上述其他递延所得税资产和递延所得税负债以核实
后的账面值为评估值。
   递延所得税资产评估价值为 8,587,753.60 元，评估减值 2,529,153.41 元，减值率
   （1）短期借款
   短期借款账面价值 20,017,111.11 元，系保证借款，评估无增减值。
   （2）应付票据
   应付票据账面价值 16,730,000.00 元，系无息银行承兑汇票，评估无增减值。
   （3）应付账款
   应付账款账面价值 253,836,724.88 元，包括应付的货款、加工费、设备款等，评估
无增减值。
   （4）合同负债
   合同负债账面价值 1,502,750.01 元，系预收的货款，评估无增减值。
   （5）应付职工薪酬
   应付职工薪酬账面价值 59,971,240.91 元，包括应付的工资薪金、社保公积金和工
会经费等，评估无增减值。
   （6）应交税费
   应交税费账面价值 8,003,010.69 元，包括应交的增值税 5,792,987.31 元、城建税
元、土地使用税 24,694.99 元、印花税 261,598.16 元、环境保护税 21,500.00 元以及代扣
代缴个人所得税 418,117.73 元，评估无增减值。
   （7）其他应付款
   其他应付款账面价值 56,834,757.20 元，包括关联方拆借资金、保证金、押金等，
评估无增减值。
   （8）一年内到期的非流动负债
   一年内到期的非流动负债账面价值 65,014,995.91 元，包括一年内到期的租赁负债
和长期借款，评估无增减值。
   （9）其他流动负债
   其他流动负债账面价值 195,068.82 元，系待转销项税，评估无增减值。
   （1）长期借款
   长期借款账面价值 375,480,000.00 元，评估无增减值。
   （2）租赁负债
   租赁负债账面价值 20,505,377.77 元，包括租赁付款额 21,450,330.00 元和未确认融
资费用 944,952.23 元。系应付的厂房、宿舍等租金的一年以上部分，评估无增减值。
   （3）长期应付款
   长期应付款账面价值 289,765,876.77 元，系业绩对赌回购款，评估无增减值。
   （4）递延收益
   递延收益账面价值 16,861,022.74 元，系上海市宝山区淞南镇人民政府等部门下发
的技改项目、开发项目等补助的摊余额。评估人员通过查阅有关文件、会计记录进行核
实，并了解期后实际支付情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  经核实，上述补助款期后不需要支付，评估为零。
  递延收益评估价值为 0.00 元，评估减值 16,861,022.74 元，减值率为 100.00%。主
要原因为递延收益中的政府补助款期后无需支付，评估为零。
  （四）收益法评估说明
  （1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且
具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
  （2）能够对企业未来收益进行合理预测。
  （3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
  结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流
价值，并分析被评估单位溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定被评估单位的
整体价值，并扣除被评估单位的付息债务确定公司的股东**权益价值。计算公式为：
  股东**权益价值＝企业整体价值－付息债务
  企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产（负债）的价值＋溢余资产
价值
  本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期
期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
  企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
                    n
                       CFFt
     企业自由现金流评估值 = ?            t
                                   Pn ? (1   rn )-n
                  t =1（1   rt )
  式中： n：明确的预测年限
      C F Ft   ：第 t 年的企业现金流
  r：加权平均资本成本
  t：未来的第 t 年
  Pn   ：――第 n 年以后的连续价值
  本次评估假设被评估单位的存续期间为永续期，收益期为**期。采用分段法对被
评估单位的收益进行预测，即将被评估单位未来收益分为明确的预测期间的收益和明确
的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企
业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 2029 年作为分割点较为适宜。
  （1）基本假设
益主体的**改变和部分改变；
料真实、完整、合法、可靠为前提；
政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；**货币金
融政策基本保持不变，现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；**税
收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位
能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在**政策、法律或人为障碍。
  （2）具体假设
经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
均符合**法律、法规和规范性文件；
年度内均匀发生；
策在所有重大方面一致；
响。
  （3）特殊假设
认定有效期三年。
  评估人员了解了目前上海富驰的研**况，向被评估单位相关人员进行了访谈，同
时对上海富驰前两年的实际经营状况进行核实，被评估单位当前已经构建了稳定的研发
团队，预测期内能够为企业发展提供持续的研发推动，本次评估预计上海富驰未来预测
期持续投入的研发费用能达到符合**高新技术企业认定的相关标准。在充分考虑上海
富驰的产品、业务模式的基础上，认为上海富驰在高新技术企业认证期满后继续获得高
新技术企业认证无重大障碍，即上海富驰高新技术企业认证期满后仍可通过高新技术企
业认证，并继续享有 15%的税率。
  评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评
估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
  （1）生产经营模式与收益主体、口径的相关性
  上海富驰合并报表范围内子公司系 4 家全资子公司，包括富驰高科技（香港）有限
公司、上海驰声新材料有限公司、连云港富驰智造科技有限公司及东莞华晶粉末冶金有
限公司。
  合并范围内的子公司的经营业务与上海富驰相同，故本次对上海富驰采用合并口径
进行收益预测，预测时参考的相关历史数据采用合并报表数据。
  （2）营业收入及营业成本的预测
  本次评估根据收入来源，从主要业务大类的角度分析了上海富驰 2023 年至 2024
年的营业收入、营业成本、收入占比，具体如下表：
  业务类型        项目            2023 年              2024 年
           销售收入（万元）              67,774.23          150,673.89
           业务成本（万元）              55,931.01          114,875.81
  MIM 产品
           占收入比例（%）                  65.44%              76.20%
            毛利率（%）                   17.47%              23.76%
           销售收入（万元）              21,920.29           32,819.27
           业务成本（万元）              17,402.84           24,781.20
  塑胶类产品
           占收入比例（%）                  21.16%              16.60%
            毛利率（%）                   20.61%              24.49%
           销售收入（万元）                  6,237.52            5,412.73
           业务成本（万元）                  4,133.53            3,834.95
 液态金属产品
           占收入比例（%）                    6.02%               2.74%
            毛利率（%）                   33.73%              29.15%
           销售收入（万元）                  6,328.74            7,671.65
           业务成本（万元）                  5,149.71            5,735.97
  其他产品
           占收入比例（%）                    6.11%               3.88%
            毛利率（%）                   18.63%              25.23%
           销售收入（万元）                  1,312.46            1,166.34
           业务成本（万元）                   330.05              246.10
  其他业务
           占收入比例（%）                    1.27%               0.59%
            毛利率（%）                   74.85%              78.90%
           销售收入（万元）             103,573.25          197,743.88
   合计      业务成本（万元）              82,947.15          149,474.02
            毛利率（%）                   19.91%              24.41%
  由上表可见，2023 年及 2024 年上海富驰的营业收入主要来源于 MIM 产品的销售。
其他业务收入主要为销售材料的收入，占比较低，对营业收入贡献有限。
  ①MIM 产品
  综合考虑 MIM 产品行业发展趋势、被评估单位在手订单情况及被评估单位的经营
规划、产能扩张情况等情况，预计被评估单位未来 3-5 年的 MIM 产品的销量将呈现增
长态势，一方面来自于下游应用市场规模的持续增长，另一方面来自于 MIM 工艺在同
类产品中的渗透率不断增加。与此同时，随着未来市场竞争不断加强，市场容量不断饱
和，收入增长率将逐渐下降，至预测期后期减至 3%左右。
  ②塑胶类产品
  被评估单位目前已取得多种智能穿戴产品供应商**。截至评估基准日，被评估单
位已开始向华勤、歌尔等品牌供货。本次评估结合行业发展趋势、市场拓展情况、被评
估单位产能情况及被评估单位生产销售计划等，对预测期塑胶类产品销售收入进行预测，
预计未来年度塑胶类产品的销售收入将保持**的自然增长。
  ③液态金属产品
  液态金属系块体非晶合金，该产品具有高强度、高硬度、高弹性、耐腐性好、**
性好等特点，相关产品可以广泛应用于高端卫浴产品、医疗器械产品、安防工具产品等。
历史年度被评估单位液态金属产品的收入规模呈现下滑趋势，其主要原因系液态金属产
品的应用领域尚在探究开发阶段，部分产品的市场份额因工艺转换而被其他材料替代，
对被评估单位液态金属产品收入规模产生负面影响。被评估单位管理层预计 2025 年液
态金属产品的收入规模将进一步下滑至 3,000 万左右。本次评估结合液态金属产品的应
用情况、被评估单位在手订单情况及被评估单位管理层对液态金属产品的规划，预计未
来年度液态金属产品收入规模保持在 3,000 万水平。
  ④其他产品
  其他产品包括模具业务和 CNC 加工业务，与 MIM 产品和塑胶类产品关联性较强，
本次评估以预测期上述板块收入为基数，参照历史年度的比重进行预测。
  ⑤其他业务收入
  其他业务收入主要包括被评估单位销售原材料的收入，占比较低，对其收入贡献有
限。预计未来将随着主营业务收入的增长而保持**的自然增长。
  经上述评估，上海富驰预测期营业收入的具体预测数据见下表：
                                                                            单位：万元
  项目       2025 年       2026 年       2027 年       2028 年       2029 年       永续期
 MIM 产品    171,500.00   187,500.00   201,650.00   211,390.00   217,730.00   217,730.00
塑胶类产品       33,800.00    34,810.00    35,850.00    36,930.00    38,040.00    38,040.00
液态金属产品       3,000.00     3,000.00     3,000.00     3,000.00     3,000.00     3,000.00
 其他产品        8,332.00     9,012.00     9,624.00    10,049.00    10,355.00    10,355.00
其他业务收入       1,200.00     1,240.00     1,280.00     1,320.00     1,360.00     1,360.00
  合计       217,832.00   235,562.00   251,404.00   262,689.00   270,485.00   270,485.00
  ①MIM 产品、塑胶类产品、液态金属产品
  评估人员对上海富驰产品成本构成进行了分析，营业成本主要包括材料成本、人工
成本、燃料动力费、外协加工费和折旧摊销等。
  A.材料费、外协加工费、燃料动力费等费用的变动趋势与营业收入的变动趋势高度
相关，故本次以预测期营业收入为基数，参照历史年度上述费用占营业收入的比重进行
预测。
  B.对于人工成本，以历史年度的职工薪酬水平为基础，根据未来期间的生产人员配
置、工资标准及区域因素进行测算。
  C.对基准日现有的固定资产、无形资产（存量资产）和基准日后新增的固定资产、
无形资产（增量资产）的折旧摊销，按上海富驰计提折旧摊销的会计政策（直线法）计
提折旧摊销。对预测期**一年和永续期内折旧摊销以年金化金额确定。
  ②其他产品和其他业务成本
  本次评估结合历史年度毛利率情况确定预测期毛利率，然后根据预测期其他产品收
入、其他业务收入和历史年度毛利率对其他产品成本及其他业务成本进行预测。
  在综合分析上海富驰收入来源、市场状况及毛利水平的影响因素及发展趋势的基础
上预测未来的营业收入及营业成本，具体预测如下表：
                                                                          单位：万元
  项目    2025 年       2026 年       2027 年        2028 年       2029 年       永续期
 营业收入   217,832.00   235,562.00   251,404.00    262,689.00   270,485.00   270,485.00
 毛利率       23.95%       23.76%       23.46%        23.20%       22.99%       22.99%
 营业成本   165,662.96   179,584.44   192,433.86    201,757.87   208,313.98   208,313.98
  （3）税金及附加的预测
  上海富驰的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育附加、印花税、房
产税、土地使用税等。
  本次预测时，对城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等附加税，按未来各
年适税收入及近几年附加税占适税收入的平均比例测算。另外对印花税、房产税、土地
使用税按照规定计税基础及税率进行了预测。
  上海富驰未来各年的税金及附加预测结果如下：
                                                                          单位：万元
  项目    2025 年       2026 年       2027 年        2028 年       2029 年       永续期
 营业收入   217,832.00   235,562.00   251,404.00    262,689.00   270,485.00   270,485.00
 综合税率       0.76%        0.74%          0.73%       0.72%        0.71%        0.71%
税金及附加     1,652.69     1,742.75     1,823.23      1,880.56     1,920.16     1,920.16
  （4）期间费用的预测
  销售费用主要由职工薪酬、业务招待费和服务费等构成。
  职工薪酬为被评估单位业务部门人员的薪酬，本次结合被评估单位未来人力资源配
置计划，同时考虑未来工资水平按**比例增长进行测算。
  业务招待费、差旅费、服务费等与收入的关系较为密切，以营业收入为参照系数，
按占收入的**比重进行预测。
  对于其他销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史
数据，分析各销售费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对上海富驰未
来发生的销售费用进行了预测。
  具体预测数据见下表：
                                                                          单位：万元
  项目    2025 年       2026 年       2027 年        2028 年       2029 年       永续期
 营业收入   217,832.00   235,562.00   251,404.00    262,689.00   270,485.00   270,485.00
 销售费用     2,462.54     2,659.97     2,851.54      2,986.26     3,107.53     3,107.53
  占比        1.13%        1.13%          1.13%       1.14%        1.15%        1.15%
  管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销、房屋租金及其他等构成。
  职工薪酬为被评估单位管理部门人员的薪酬，结合被评估单位未来人力资源配置计
划，同时考虑未来工资水平按**比例增长进行测算；
  对基准日现有的固定资产、无形资产（存量资产）和基准日后新增的固定资产、无
形资产（增量资产）的折旧摊销，按企业计提折旧摊销的会计政策（直线法）计提折旧
摊销。对预测期**一年和永续期的折旧摊销按年金化金额确定。
  对于房屋租赁费，结合现有租赁合同、上海富驰未**营所需的租赁场地、租金水
平等进行预测，并考虑未来租金的上涨。
  对其他费用项目，主要采用了趋势预测分析法，结合历史年度发生金额，同时考虑
物价上涨、消费水平上升等因素，确定未来金额。
  具体预测数据见下表：
                                                                          单位：万元
  项目    2025 年       2026 年       2027 年        2028 年       2029 年       永续期
 营业收入   217,832.00   235,562.00   251,404.00    262,689.00   270,485.00   270,485.00
 管理费用    10,802.96    11,077.03    11,386.85     11,717.09    11,872.37    11,872.37
  占比        4.96%        4.70%          4.53%       4.46%        4.39%        4.39%
  研发费用主要由职工薪酬、材料费和折旧摊销等组成。根据研发费用的性质，采用
了不同的方法进行了预测。
  职工薪酬为被评估单位研发部门人员的薪酬，结合被评估单位未来人力资源配置计
划，同时考虑未来工资水平按**比例增长进行测算。
  对基准日现有的固定资产、无形资产（存量资产）和基准日后新增的固定资产、无
形资产（增量资产）的折旧摊销，按企业计提折旧摊销的会计政策（直线法）计提折旧
摊销。对预测期**一年和永续期的折旧摊销按年金化金额确定。
  材料费与收入的关系较为密切，以营业收入为参照系数，按占收入的**比重进行
预测。
  对其他费用项目，主要采用了趋势预测分析法，结合历史年度发生金额，同时考虑
物价上涨、消费水平上升等因素，确定未来金额。
  具体预测数据如下表：
                                                                             单位：万元
 项 目    2025 年         2026 年       2027 年         2028 年       2029 年        永续期
 营业收入     217,832.00   235,562.00   251,404.00     262,689.00   270,485.00 270,485.00
 研发费用      15,957.81    16,917.71    17,821.67      18,573.44    19,060.56   19,060.56
  占比          7.33%        7.18%           7.09%       7.07%        7.05%       7.05%
  历史年度的财务费用包括银行手续费、存款利息收入等。
  对于存款利息收入，按照未来预计的平均**现金保有量以及基准日时的活期存款
利率计算得出。
  对于银行手续费，其与营业收入存在**的比例关系，根据历史银行手续费与营业
收入之间的比例进行预测。
  具体预测数据如下表：
                                                                             单位：万元
 项 目    2025 年         2026 年       2027 年         2028 年       2029 年       永续期
财务费用           6.53         7.07           7.54         7.88         8.11         8.11
  （5）信用减值损失的预测
  上海富驰历史年度的信用减值损失主要系对应收款项计提的坏账准备，并非实际的
现金流出。
  本次从谨慎性角度出发，对各年因应收账款无法收回而发生的实际损失，按各年营
业收入的**百分比进行了测算，在信用减值损失科目中预测。
  具体预测数据如下表：
                                                                         单位：万元
  项 目    2025 年      2026 年      2027 年          2028 年      2029 年      永续期
信用减值损失     -435.66     -471.12         -502.81     -525.38     -540.97    -540.97
  （6）资产减值损失
  上海富驰历史年度的资产减值损失主要系对模具计提的跌价准备，其不确定性较强，
无法预计，故预测时不予考虑。
  （7）补贴收入、公允价值变动收益的预测
  由于补贴收入、公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
  （8）投资收益的预测
  截至评估基准日，上海富驰下设 4 家全资子公司，其经营业务与上海富驰相同，本
次对上海富驰采用合并口径进行收益预测，预测时参考的相关历史数据采用合并报表数
据，故不考虑投资收益的预测。
  （9）资产处置收益的预测
  历史的资产处置收益为处置固定资产的收益，其不确定性较强，无法预计，故预测
时不予考虑。
  （10）其他收益的预测
  历史年度的其他收益主要为收到的政府补助和增值税进项税加计抵减等，对政府补
贴，由于其不确定性强，无法预计，本次预测时不予考虑；对增值税加计抵减，以产品
收入为参照系数，按占产品收入的**比重进行预测。具体预测数据见下表所示：
                                                                           单位：万元
  项 目   2025 年       2026 年      2027 年        2028 年      2029 年          永续期
 其他收益      871.33       942.25     1,005.62         0.00            0.00       0.00
  （11）营业外收入、支出
  营业外收入、支出不确定性较强，本次预测时不予考虑。
  （12）所得税费用
  对被评估单位所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
  所得税＝（利润总额＋纳税调整事项）×所得税税率
  利润总额=营业收入－营业成本－税金及附加－管理费用－销售费用－研发费用－
财务费用（不含利息支出）＋信用减值损失＋资产减值损失＋公允价值变动收益＋投资
收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出
  纳税调整事项主要考虑历史年度可弥补亏损、业务招待费和研发费用加计扣除的纳
税调整。
  上海富驰于 2023 年取得了编号为“GR202331006800”的高新技术企业证书，认定
有效期为 3 年，2023-2025 年度按 15%的税率计缴企业所得税。
  本次假设上海富驰高新技术企业认定期满后可继续获得高新技术企业认定，故预测
期内适用的企业所得税率为 15%。
  根据上述预测的利润情况并结合所得税税率情况，预测未来各年的所得税费用如下：
                                                                           单位：万元
  项目     2025 年      2026 年      2027 年        2028 年      2029 年          永续期
企业所得税         0.00        0.00          0.00        0.00        0.00         939.28
  （13）息前税后利润的预测
  息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发
费用－财务费用（不含利息支出）＋信用减值损失＋资产减值损失＋资产处置收益＋其
他收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
  具体过程及数据见下表：
                                                                                单位：万元
    项目       2025 年       2026 年         2027 年       2028 年       2029 年        永续期
一、营业收入       217,832.00   235,562.00     251,404.00   262,689.00   270,485.00   270,485.00
减：营业成本       165,662.96   179,584.44     192,433.86   201,757.87   208,313.98   208,313.98
  税金及附加        1,652.69     1,742.75       1,823.23     1,880.56     1,920.16     1,920.16
  销售费用         2,462.54     2,659.97       2,851.54     2,986.26     3,107.53     3,107.53
  管理费用        10,802.96    11,077.03      11,386.85    11,717.09    11,872.37    11,872.37
  研发费用        15,957.81    16,917.71      17,821.67    18,573.44    19,060.56    19,060.56
  财务费用             6.53         7.07           7.54         7.88         8.11         8.11
加：信用减值损失        -435.66      -471.12        -502.81      -525.38      -540.97      -540.97
  资产减值损失           0.00         0.00           0.00         0.00         0.00         0.00
  公允价值变动损益         0.00         0.00           0.00         0.00         0.00         0.00
  投资收益             0.00         0.00           0.00         0.00         0.00         0.00
  资产处置收益           0.00         0.00           0.00         0.00         0.00         0.00
  其他收益          871.33       942.25        1,005.62         0.00         0.00         0.00
二、营业利润        21,722.17    24,044.15      25,582.11    25,240.53    25,661.32    25,661.32
加：营业外收入            0.00         0.00           0.00         0.00         0.00         0.00
减：营业外支出            0.00         0.00           0.00         0.00         0.00         0.00
三、息税前利润       21,722.17    24,044.15      25,582.11    25,240.53    25,661.32    25,661.32
减：企业所得税            0.00         0.00           0.00         0.00         0.00      939.28
四、息前税后利润      21,722.17    24,044.15      25,582.11    25,240.53    25,661.32    24,722.03
  （14）折旧费及摊销的预测
  固定资产的折旧是由两部分组成的，即基准日现有的固定资产（存量资产）和基准
日后新增的固定资产（增量资产）的折旧，按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提
折旧，公式如下：
  年折旧额=固定资产原值×年折旧率
  无形资产的摊销主要为土地使用权和办公软件的摊销，预测时按照剩余摊销价值根
据企业摊销方法进行了测算。
  长期待摊费用的摊销主要为厂房扩建工程的摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企
业摊销方法进行了测算。
  对预测期**一年和永续期的折旧摊销按年金化金额确定。
  折旧费及摊销预测如下表所示：
                                                                      单位：万元
 项目       2025 年      2026 年      2027 年      2028 年      2029 年      永续期
折旧及摊销     13,803.39   14,277.07   14,987.43   15,419.79   13,986.91   13,986.91
  （15）资本性支出的预测
  资本性支出系追加投资和更新支出。追加投资主要为被评估单位每年设备技术改进
和扩产需要发生的资本性支出。更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支
出，主要包括固定资产更新支出和无形资产更新支出等。
  对于预测年度内需要更新的相关设备、无形资产等，评估人员经过与被评估单位管
理层和设备管理人员沟通了解，按照上述资产的尚可使用时间进行更新测算，形成各年
资本性支出。
  对预测期**一年和永续期的资本性支出以年金化金额确定。
  各年资本性支出的具体预测数据如下表所示：
                                                                      单位：万元
 项目       2025 年      2026 年      2027 年      2028 年      2029 年      永续期
资本性支出     20,699.05   15,860.96   10,133.36   10,623.76   11,410.51   11,410.51
 更新支出      4,156.42   13,458.30    7,730.70    8,221.11   10,025.78   10,025.78
 追加投资     16,542.63    2,402.65    2,402.65    2,402.65    1,384.73    1,384.73
  （16）营运资金增减额的预测
  营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
  随着被评估单位生产规模的变化，被评估单位的营运资金也会相应的发生变化，具
体表现在**现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上以及其他额
外资金的流动。
  评估人员根据被评估单位历史资金使用情况，对未来各年经营所需的**现金保有
量按收入的**比例进行了测算。
  对于其他营运资金项目，评估人员在分析被评估单位以往年度上述项目与营业收入、
营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算被评估单位未来年
度的营运资金的变化，从而得到被评估单位各年营运资金的增减额。
  综上，未来各年的营运资金增加额的具体预测数据如下表所示：
                                                                                  单位：万元
  项目       2025 年         2026 年        2027 年           2028 年       2029 年      永续期
营运资金增加     15,750.17       8,316.17       7,451.54        5,316.79     3,678.85        0.00
  （17）现金流的预测
  企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
  因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的**年期，因此还需对明确的预测期
后的永续年份的现金流进行预测。评估假设预测期后年份现金流将保持稳定，故预测期
后年份的企业收入、成本、费用等保持稳定且与 2029 年的基本相当，考虑到 2029 年后
被评估单位经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出 2029 年后的企
业自有现金流。
  根据上述预测得出预测期现金流，并预计 2029 年后每年的现金流基本保持不变，
具体见下表：
                                                                                  单位：万元
   项目         2025 年        2026 年       2027 年          2028 年       2029 年      永续期
四、息前税后利润      21,722.17     24,044.15     25,582.11       25,240.53   25,661.32   24,722.03
 加：折旧及摊销      13,803.39     14,277.07     14,987.43       15,419.79   13,986.91   13,986.91
 减：资本性支出      20,699.05     15,860.96     10,133.36       10,623.76   11,410.51   11,410.51
减：营运资金增加      15,750.17      8,316.17         7,451.54     5,316.79    3,678.85        0.00
企业自由现金流量        -923.70     14,144.10     22,984.60       24,719.80   24,558.90   27,298.40
  （1）折现率计算模型
  企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应
的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
                               E                 D
                WACC = Ke ?         Kd ?(1-T )?
                              E D               E D
  式中：
  WACC――加权平均资本成本；
  Ke――权益资本成本；
  Kd――债务资本成本；
  T――所得税率；
  D/E――企业资本结构。
  权益资本成本按**通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
                      K e = R f   B eta ? E R P   R c
  式中：
  Ke ―权益资本成本
  R f ―无风险报酬率
  Beta ―权益的系统风险系数
  ERP―市场风险溢价
  Rc ―企业特定风险调整系数
  （2）模型中有关参数的计算过程
  国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由**国债
登记结算公司（CCDC）提供的截至评估基准日的**国债收益率曲线，取在评估基准
日的国债到期收益率曲线上 10 年和 30 年国债的年收益率，将其平均后取值 1.80%作为
无风险报酬率。**国债收益率曲线是以在**大陆发行的人民币国债市场利率为基础
编制的曲线。
      对于资本结构，上海富驰与可比公司在融资能力、融资成本等方面不存在明显差异，
本次采用上市公司平均资本结构作为上海富驰的目标资本结构。通过“同花顺 iFinD 金
融数据终端”查询，沪、深两市相关上市公司至 2024 年 12 月 31 日的资本结构，如下
表所示：
 序号             证券代码                       证券简称               D/E
                            平均值                                       19.86%
      通过“同花顺 iFinD”查询，沪、深两市可比上市公司近两年含财务杠杆调整后的
Beta 系数后，通过公式 β u = β l ÷[1 (1-T)×(D÷E)] （公式中，T 为税率， β l 为含财务杠
杆的 Beta 系数， β u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构）对各项 beta
调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数。
      本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与上海富驰在业务类型、企业规模、
盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，**确定精研科技、
统联精密、长盈精密、立讯精密、东睦股份作为可比公司。考虑到上述可比公司数量、
可比性、上市年限等因素，选取以周为计算周期，截至评估基准日前 100 周的贝塔数据。
具体计算见下表：
序号      证券代码         证券简称          D/E         BETA     T       修正 BETA
序号   证券代码            证券简称                  D/E         BETA   T   修正 BETA
        平均值                               19.86%        /     /    0.8743
         β 'l =β u × é?1  (1-t ) D/E ù?
  通过公式                                    ，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系数。
  其中：β u 取同类上市公司平均数 0.8743 ；企业所得税按 15%计算；D/E 取评估基
准日同类上市公司资本结构的平均数 19.86%。
  故被评估单位 Beta 系数=0.8743 ×[1 (1-15%)×19.86%]=1.0219。
  ①衡量股市 ERP 指数的选取
  估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，**目前
沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标。
  ②指数年期的选择
  本次对具体指数的时间区间选择为 2014 年到 2024 年。
  ③指数成分股及其数据采集
  由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年年末时
沪深 300 指数的成分股。
  ④年收益率的计算方式
  采用算术平均值和几**均值两种方法。
  ⑤计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算
  为估算每年的 ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，评估人员采
用国债的到期收益率作为无风险收益率。
  ⑥估算结论
  经上述计算分析调整，几**均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采
用几**均收益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前**股市的风险溢价，即市场风
险溢价为 6.67%。
  企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于企业特定的因素而要求的风险回
报。
  本次测算企业风险系数 Beta 时选取了同行业可比上市公司，而上海富驰为上市公
司子公司，因此，通过分析上海富驰在风险特征、企业规模、发展阶段、市场地位、核
心竞争力、内控管理、对主要客户及供应商的依赖度、融资能力等方面与可比上市公司
的差异，以评估师的专业经验判断量化确定上海富驰的企业特定风险调整系数。具体风
险因素的分析及量化取值见下表：
        风险因素                                对比差异情况分析    风险调整取值
                             上海富驰为非上市企业，业务单一，与可比上市公司相
        风险特征                                                0.3%
                             比，其风险相对集中且企业的风险控制成本较高
                             上海富驰的企业规模与可比上市公司相比较小，风险相
        企业规模                                                0.3%
                             对较大
        发展阶段                 上海富驰经过多年发展，经营较稳定               0.1%
        市场地位                 上海富驰所在行业竞争较为激烈                 0.3%
                             上海富驰研发能力较强，能对主要终端受众持续保持粘
      核心竞争力                                                 0.1%
                             性，具备**的核心竞争力
        内控管理                 上海富驰为上市公司子公司，内控管理规范            0.0%
 对主要客户的依赖度                   上海富驰对主要客户的依赖度较大                0.3%
对主要供应商的依赖度 上海富驰对主要供应商的依赖度较大                                 0.3%
                             上海富驰融资渠道相对单一，未来业务扩张所需的资金
        融资能力                 投入相对紧张，与同行业上市公司相比，融资成本相对       0.3%
                             较高
                                       小计                   2.0%
  ①权益资本成本 K e 的计算
     K e = R f   B eta ? E R P   R c
        =1.80% 1.0219 ×6.67% 2.00%
        =10.60%
  ②债务资本成本 K d 计算
  债务资本成本 K d 采用**人民银行授权**银行间同业拆借**公布的基准日贷
款市场报价利率（LPR）确定。
  ③加权资本成本计算
                 E                 D
  WACC = Ke ?         Kd ?(1-T )?
                E D               E D
       =10.60%×83.43% 3.10%×(1-15%)×16.57%
       =9.28%
  根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
                                                                                   单位：万元
    项目            2025 年      2026 年        2027 年       2028 年        2029 年      永续期
企业自由现金流量            -923.70   14,144.10     22,984.60    24,719.80     24,558.90    27,298.40
   折现率               9.28%       9.28%          9.28%         9.28%       9.28%        9.28%
   折现期                 0.50        1.50           2.50          3.50        4.50         4.50
  折现系数              0.9566      0.8754          0.8010        0.7330     0.6708       7.2280
  现金流现值             -880.00   12,380.00     18,410.00    18,120.00     16,470.00   197,310.00
现金流现值累计值                                         261,810.00
  溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的
现金及现金等价物、有价证券等，非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。
  被评估单位溢余资产、非经营性资产及非经营性负债情况如下：
  ①截至评估基准日，经测算，被评估单位不存在溢余现金。
  ②其他应收账款中有政府补贴，账面价值 1,660.02 万元，与被评估单位日常经营无
关，确认为非经营性资产。
  ③固定资产中部分机器设备目前已闲置停用，合计账面净值 3,237.49 万元，与被评
估单位日常经营无关，确认为非经营性资产。
  ④递延所得税资产（负债）中有固定资产一次性折旧对应形成的递延所得税资产（负
债）-33.80 万元，与被评估单位日常经营无关，本次将其确定为非经营性资产。
  ⑤其他应付款中有关联方资金拆借款，合计账面价值 7,750.00 万元，与被评估单位
日常经营无关，确认为非经营性负债。
  ⑥长期应付款系与远致星火的对赌回购款，与被评估单位日常经营无关，确认为非
经营性负债。
  综上，被评估单位不存在溢余资产，非经营性资产包括其他应收款、闲置的机器设
备和递延所得税资产（负债）；非经营性负债包括其他应付款和长期应付款，按资产基
础法中相应资产的评估价值确定其价值，具体如下所示：
                                                        单位：万元
        科目名称                      账面价值               评估价值
       其他应收款                              1,660.02           3,320.03
        机器设备                              3,237.49
  递延所得税资产（负债）                               -33.80             -33.80
      非经营性资产                              4,863.70           7,422.29
       其他应付款                              7,750.00           7,750.00
       长期应付款                             28,976.59          28,976.59
      非经营性负债                             36,726.59          36,726.59
  付息债务主要指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入的款项及相关利息。
截至评估基准日，上海富驰带息负债为 67,706.47 万元。
  ①企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值 非经营性资产价值-非
经营性负债价值
  ＝261,810.00＋0.00＋7,422.29－36,726.59
  ＝232,505.70 万元（已圆整）
  ②股东**权益价值＝企业整体价值－付息债务
  ＝232,505.70－67,706.47
  ＝164,800.00 万元（已圆整）
  综上，采用收益法时，上海富驰的股东**权益价值为 164,800.00 万元。
  （五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
  上市公司与上海富驰现有股东于 2025 年 4 月 24 日就各方于 2023 年 9 月 28 日签署
的《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议》达成补充约定，对《关于上海富驰
高科技股份有限公司之股东协议》中“第 6 条 投资**利”项下的回购权进行了修改，
删除了相关核心回购条款。根据各方达成的补充约定，上海富驰触发回购条款的可能性
极小，评估基准日后拟根据补充约定调整相应的会计处理。
  假设上述《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议》的补充约定在评估基准
日时已达成，上海富驰长期应付款 28,976.59 万元无需支付并做相应的会计处理，则长
期应付款评估为零，在此情形下，评估结论相应调整为 193,800.00 万元。
  （六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的
影响
  除“（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项”中披露的相关事项外，评
估基准日至本独立财务顾问报告签署日，标的公司未发生其他对评估及交易作价有影响
的重要变化事项。
  （七）重要子公司的评估
  上海富驰的下属企业中，占上海富驰最近一期经审计的资产总额、资产净额、营业
收入或净利润 20%以上且有重大影响的子公司为东莞华晶，关于对其评估情况如下：
  本次收益法评估以合并口径进行评估，未对子公司单独使用收益法评估，收益法过
程详见本独立财务顾问报告“第五节 标的资产评估情况” 之“（四）收益法评估说
明”。
  采用资产基础法，东莞华晶在评估基准日 2024 年 12 月 31 日的评估结果详见下表：
                                                                         单位：万元
                  账面价值              评估价值                 增减值           增值率%
    项    目
                     A                    B              C=B-A         D=C/A*100
一、流动资产               24,547.76            25,477.54          929.79            3.79
二、非流动资产              16,862.13            15,831.96        -1,030.17          -6.11
其中：固定资产              10,645.35                9,693.35      -952.01           -8.94
     在建工程                 162.65               162.65              -               -
     无形资产                  44.74                44.74              -               -
     使用权资产               3,021.28             3,021.28             -               -
     长期待摊费用               715.83               715.83              -               -
     递延所得税资产             1,843.58             1,765.42       -78.16           -4.24
  资产总计               41,409.88            41,309.50         -100.38           -0.24
三、流动负债               17,851.93            17,851.93                -               -
四、非流动负债                  6,287.21             5,766.13      -521.08           -8.29
  负债合计               24,139.14            23,618.06         -521.08           -2.16
  股东**权益             17,270.75            17,691.45          420.70            2.44
   纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、应收款项融资、预付款项、
其他应收款、存货、一年内到期非流动资产。
   （1）货币资金
   货币资金账面价值 7,580,302.51 元，包括银行存款，评估无增减值。
   （2）应收账款
   应收账款账面价值 137,138,861.07 元，其中账面余额 144,307,840.63 元，坏账准备
发函询证等方式确认款项的真实性。经核实，应收账款账面余额中，有充分证据表明可
以全额收回的款项合计 1,971,349.44 元，占总金额的 1.37%；预计全额损失的款项合计
   对上述三类款项分别处理：
小，以其核实后的账面余额为评估值。
无果，将其评估为零。
分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备
金额确认为预估坏账损失，应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净
额。
   东莞华晶按规定计提的坏账准备 7,168,979.56 元评估为零。
   应收账款评估价值为 137,138,861.07 元，与账面价值相比评估无增减值。
   （3）应收款项融资
   应收款项融资账面价值 11,611,985.98 元，系无息的银行承兑汇票，评估无增减值。
   （4）预付款项
   预付款项账面价值 148,523.43 元，内容包括预付的油费、燃气费等，账龄均在 1
年以内。
   评估人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料。按财务会计制度核实，未发现
不符情况。另外清查中发现预付**电信股份有限公司东莞分公司 15,200.00 元，系发
票未到而挂账的费用。
   对于**电信股份有限公司东莞分公司款项，由于其系发票未到而挂账的费用，将
其评估为零；其余款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。
   预付款项评估价值为 133,323.43 元，评估减值 15,200.00 元，减值率 10.23%。
   （5）其他应收款
   其他应收款账面价值 1,713,415.66 元，其中账面余额 2,210,407.88 元，坏账准备
金额的 42.55%；账龄在 1-2 年的有 1,246,504.80 元，占总金额的 56.39%；账龄在 3-4
年的有 23,428.00 元，占总金额的 1.06%。其中关联方往来系应收连云港富驰智造科技
有限公司 142,862.40 元。
   评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录相关的文件资料等方式确认款项的
真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。另外清查中发现应收东莞众旺精密科
技有限公司 337,628.53 元，多次催收无果。
多次催收无果，将其评估为零。
后的账面余额为评估值。
   东莞华晶按规定计提的坏账准备 496,992.22 元评估为零。
   其他应收款评估价值为 1,872,779.35 元，与其账面净额相比评估增值 159,363.69 元，
增值率为 9.30%。
   （6）存货
   存货账面价值 86,449,902.08 元，其中账面余额 87,759,575.91 元，存货跌价准备
约成本。
   原材料账面价值 4,209,967.21 元，其中账面余额 4,209,967.21 元，存货跌价准备 0.00
元，主要包括电池支架、420 不锈钢喂料、充电柱等主材。
   东莞华晶的原材料采用实际成本法核算，发出时采用加权平均法核算，账面成本构
成合理。
   评估人员对主要原料进行了**抽查盘点，抽盘结果显示原材料数量未见异常，也
未发现积压时间长和存在品质瑕疵的原材料。
   原材料由于购入的时间较短，周转较快，且东莞华晶材料成本核算比较合理，以核
实后的账面余额为评估值。
   原材料评估价值为 4,209,967.21 元，评估无增减值。
  库存商品账面价值 31,537,150.62 元，其中账面余额 32,603,372.63 元，存货跌价准
备 1,066,222.01 元，包括各种型号的表圈、后壳、表带、模具等。
  东莞华晶的库存商品采用实际成本法核算，发出时采用加权平均法核算，账面成本
构成合理。
  评估人员对主要库存商品进行了**抽查盘点，抽盘结果显示库存商品数量未见异
常，另经清查发现，部分库存商品存在售价低于账面成本的情况，东莞华晶已对上述库
存商品计提了存货跌价准备。
  对以下情况分别处理：
  ①HM24021_04 按键组件成品/本色（泰睿）等商品合计账面余额 4,732,384.15 元，
因技术更新市场行情变化等原因，本次以其可变现净值作为评估值。
  ②其余库存商品本次对其采用逆减法评估，即按其不含增值税的售价减去销售费用
和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润计算确定评估值。具体公式如下：
  评估值＝库存商品数量×不含增值税售价×（1－销售费用、销售税金占销售收入的
比率）－所得税－部分税后利润
  其中：销售费用率和销售税金率按东莞华晶近两年平均的销售费用和税金占营业收
入的比率确定；税后利润比率根据各商品的销售情况分别确定。
  东莞华晶按规定计提的存货跌价准备 1,066,222.01 元评估为零。
  库存商品评估值为 36,681,409.08 元，与其账面净值相比评估增值 5,144,258.46 元，
增值率为 16.31%。
  发出商品账面价值 33,748,418.35 元，其中账面余额 33,991,870.17 元，存货跌价准
备 243,451.82 元。系已发出但尚未结算的表壳、表扣、后壳组件等。
  评估人员查阅了相关销售合同，抽查了商品出库单据，核对未见异常。经核实发现
部分发出商品销售价格低于账面成本，东莞华晶已计提存货跌价准备。
  对以下情况分别处理：
  ①对于销售价格低于账面成本，本次以可变现净值作为评估值；
  ②其余发出商品的销售价格高于账面成本，本次对其采用逆减法评估，即按其不含
增值税的售价减去尚需发生的销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润
计算确定评估值。
  东莞华晶按规定计提的存货跌价准备 243,451.82 元评估为零。
  发出商品评估价值为 37,757,874.41 元，与其账面价值相比评估增值 4,009,456.06
元，增值率 11.88%。
  在库周转材料账面价值 738,771.78 元，其中账面余额 738,771.78 元，存货跌价准备
  东莞华晶的周转材料采用实际成本法核算，发出时采用加权平均法核算，账面成本
构成合理。
  评估人员主要材料进行了**抽查盘点，抽盘结果显示原材料数量未见异常，也未
发现积压时间长和存在品质瑕疵的材料。在库周转材料由于购入的时间较短，周转较快，
且东莞华晶材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额为评估值。
  在库周转材料评估价值为 738,771.78 元，评估无增减值。
  在产品账面价值 16,165,904.46 元，其中账面余额 16,165,904.46 元，存货跌价准备
  由于生产工艺原因，未能抽盘，评估人员实地观察了生产现场的在产品数量、状态；
另通过获取收发存报表、了解东莞华晶料、工、费的核算方法和各月在产品价值变化情
况，经核未见异常。
  在产品账面余额包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用。经核实其料、工、
费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在很大的不确定性，不予考虑，
故以核实后的账面值为评估值。
  在产品评估价值为 16,165,904.46 元，评估无增减值。
   合同履约成本账面价值 49,689.66 元，其中账面余额 49,689.66 元，存货跌价准备
   评估人员核查了合同履约成本的财务记录，核对相关领用记录及付款凭证等，核实
未见异常。
   评估人员通过获取模具结算明细，了解东莞华晶的核算方法和各月合同履约成本价
值变化情况，经核未见异常。该部分模具收入实际包含在相应的产品中，东莞华晶按销
量对模具成本进行摊销，不单独确认收入。评估人员对合同履约成本进行复核，核对相
符，故以核实后的账面值为评估值。
   合同履约成本评估价值为 49,689.66 元，评估无增减值。
   通过以上评估，存货评估价值为 95,603,616.60 元，与账面价值相比评估增值
   （7）一年内到期的非流动资产
   一年内到期的非流动资产账面价值 834,573.34 元，系应收东莞市模立科技有限公司
厂房租赁费一年内到期部分，评估无增减值。
   （1）长期应收款
   长期应收款账面价值 4,286,902.33 元，系应收东莞市模立科技有限公司厂房租赁费
一年以上到期部分，评估无增减值。
   （2）设备类固定资产
   设备类固定资产账面原值 208,730,181.67 元，账面净值 106,453,519.46 元，主要包
括机器设备及车辆，根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料
收集等情况，采用成本法进行评估。
   成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本
作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），
以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生
的实体性贬值，计算公式为：
  评估价值＝重置成本―实体性贬值―功能性贬值―经济性贬值
          ＝重置成本×成新率―功能性贬值―经济性贬值
  另外，对于二手设备，拟对其成新率进行调整；对于其他设备的改造费用，拟并入
其他设备一起评估。
  重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、
建设期管理费、资金成本等若干项组成。
  ①现行购置价
  A.机器设备：通过直接向生产厂家询价、查阅《机电产品报价手册》等资料获得现
行市场价格信息进行必要的真实性、可靠性判断，并与被评估资产进行分析、比较、修
正后确定设备现行购置价；对于不能直接获得市场价格信息的设备，则先取得类似规格
型号设备的现行购置价，再用规模指数法、价格指数法等方法对其进行调整。
  B.电脑、空调和其他办公设备等：通过查阅相关报价信息或向销售商询价，以当前
市场价作为现行购置价。
  C.车辆：通过汽车经销商、汽车之家网站等询价确定现行购置价。
  ②相关费用
  根据设备的具体情况分别确定如下：
  A.运杂费
  运杂费以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率参照《资产评估常用数
据与参数手册》中的机器设备**运杂费率参考指标，结合设备体积、重量及所处地区
交通条件和运输距离评定费率；对现行购置价已包含运费的设备，则不再另计运杂费。
  B.安装调试费
  安装调试费以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场安装的
复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装调试费的设备
或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。
  C.建设期管理费
  建设期管理费包括工程管理费、设计费等，根据东莞华晶的实际发生情况和工程建
设其他费用计算标准，并结合相似规模的同类建设项目的管理费用水平，确定被评设备
的建设期管理费率。
  D.资金成本
  资金成本指投资资本的机会成本，计息周期按正常建设期，利率取金融机构同期
LPR，资金视为在建设期内均匀投入。
  E.车辆费用
  车辆的相关费用包括车辆购置税和证照杂费。
  ③重置成本
  重置成本＝现行购置价＋相关费用
  根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。
  ①对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
  综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使
用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可使用年限 n；再按照现
场勘查时的设备技术状态，对其运行状况、使用环境、工作负荷大小、生产班次、使用
效率、维护保养情况等因素加以分析研究，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备
的成新率。
  根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，坤元评估分类整理并测定了各类
设备成新率相关调整系数及调整范围，如下：
        相关调整系数              调整范围
        设备利用系数 B1           0.85-1.15
        设备负荷系数 B2           0.85-1.15
        设备状况系数 B3           0.85-1.15
           环境系数 B4          0.80-1.10
        维修保养系数 B5           0.85-1.05
   则：综合成新率 K=n/N ×B1×B2×B3×B4×B5×100%
   ②对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以年限法为基础，结
合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率。计算公式为：
   年限法成新率（K1）＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
   ③对于车辆，首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其
理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。计算公
式如下：
   A.年限法成新率 K1=尚可使用年限/经济耐用年限×100%
   B.行驶里程法成新率 K2=尚可行驶里程/经济行驶里程×100%
   C.理论成新率=min{K1,K2}
   经上述评估，设备类固定资产评估价值为 96,933,450.00 元，与其账面净额相比评
估减值 9,520,069.46 元，减值率为 8.94%。
   （3）在建工程
   在建工程账面价值 1,626,487.90 元，评估无增减值。
   （4）使用权资产
   使用权资产账面价值 30,212,788.92 元，列入本次评估范围的使用权资产为租赁的
厂房、宿舍等，评估无增减值。
   （5）无形资产―其他无形资产
   无形资产―其他无形资产账面价值 447,407.93 元，其中账面余额 447,407.93 元，减
值准备 0.00 元。列入评估范围的无形资产包括账面价值记录的外购的西门子 NX 软件、
用友二次开发软件等办公软件以及账面价值未记录的专利权。
   对于账面价值记录的软件，评估人员查阅了相关合同、账簿、原始凭证等，了解了
上述无形资产现在的使用情况，并对账面摊销情况进行了复核。按财务会计制度核实，
未发现不符情况。
   对于账面价值未记录的专利权，评估人员查阅了专利证书，了解了相关技术现在的
使用情况，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  对于账面价值记录的软件，经了解，账面价值与市场价格相近，故以核实后的账面
价值作为评估值；对于账面价值未记录的专利权组成的无形资产组合，采用收益法进行
评估，评估人员在东莞华晶提供的未来收益预测数据基础上对其未来收益进行了测算，
并在上海富驰无形资产组合收益法评估中合并考虑，故本次评估不再单独对东莞华晶无
形资产组合采用收益法进行评估。
  无形资产―其他无形资产评估价值为 447,407.93 元，评估无增减值。
  （6）长期待摊费用
  长期待摊费用账面价值为 7,158,305.57 元，包括租赁厂房的装修改造工程、管道工
程等费用的摊余额，东莞华晶按 5 年摊销。
  评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了各项费用尚存的价值与权利。按财务
会计制度核实，未发现不符情况。经复核原始发生额正确，东莞华晶在受益期内平均摊
销，本次以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。
  长期待摊费用评估价值为 7,158,305.57 元，评估无增减值。
  （7）递延所得税资产
  递延所得税资产账面价值 18,435,839.12 元，系东莞华晶递延所得税资产减去递延
所得税负债的净额。其中：递延所得税资产系应收款项坏账准备、存货跌价准备、租赁
负债、可弥补亏损和递延收益产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。递延所得
税负债系使用权资产产生的应纳税暂时性差异而形成的所得税负债。经核实相关资料和
账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  对应收款项计提坏账准备、存货计提跌价准备、递延收益产生的应纳税暂时性差异
引起的递延所得税资产，本次评估根据上述科目余额评估减值金额结合东莞华晶未来适
用的所得税税率计算确定该类递延所得税资产的评估值。
  除上述递延所得税资产项目外，资产基础法评估时，难以**准确地对各项资产评
估增减额考虑相关的税收影响，故对上述其他递延所得税资产和递延所得税负债以核实
后的账面值为评估值。
  递延所得税资产评估价值为 17,654,217.29 元，评估减值 781,621.83 元，减值率 4.24%。
  （1）应付账款
  短期借款账面价值 71,290,986.04 元，包括应付的货款、工程款等，评估无增减值。
  （2）预收款项
  预收款项账面价值 28,600.00 元，系预收的宿舍租金，评估无增减值。
  （3）合同负债
  合同负债账面价值 110,527.44 元，系预收的货款、模具款，评估无增减值。
  （4）应付职工薪酬
  应付职工薪酬账面价值 13,607,653.36 元，系应付员工工资和劳务费，评估无增减
值。
  （5）应交税费
  应交税费账面价值 1,935,443.40 元，包括应交的增值税 1,477,408.26 元、城市维护
建设税 95,671.06 元、印花税 62,865.93 元、地方教育附加 27,334.59 元、教育费附加
  （6）其他应付款
  其他应付款账面价值 80,346,559.58 元，包括应付的往来款、保证金、服务费等，
评估无增减值。
  （7）一年内到期的非流动负债
  一年内到期的非流动负债账面价值 11,192,143.88 元，包括一年内到期的租赁负债
和长期借款，评估无增减值。
  （8）其他流动负债
  其他流动负债账面价值 7,374.56 元，系待转销项税，评估无增减值。
  （1）长期借款
  长期借款账面价值 26,980,000.00 元，评估无增减值。
  （2）租赁负债
  租赁负债账面价值 30,681,263.93 元，包括租赁付款额 33,403,967.20 元和未确认融
资费用 2,722,703.27 元。系应付的厂房、宿舍等租金的一年以上部分，评估无增减值。
  （3）递延收益
  递延收益账面价值 5,210,812.17 元，系东莞市工业和信息化局、广东省工业和信息
化厅等部门下发的技改项目补助的摊余额。
  评估人员通过查阅有关文件、会计记录进行核实，并了解期后实际支付情况。按财
务会计制度核实，未发现不符情况。
  经核实，上述补助款期后不需要支付，评估为零。
  递延收益评估价值为 0.00 元，评估减值 5,210,812.17 元，减值率为 100.00%。
三、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析
  根据《重组管理办法》
           《26 号准则》的要求，公司董事会就本次交易中评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性发表如下意见：
  （一）对资产评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性、评
估定价的公允性的意见
  坤元作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定**，评估机构及其经办评估
师与上市公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也
不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
  评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照**有关法律、法规和
规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的
定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评
估，选用收益法评估值作为本次评估结果，并结合评估基准日后长期应付款调整事项对
评估结果进行调整。本次资产评估工作按照**有关法律、法规和规范性文件及行业规
范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必
要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合
理，评估方法与评估目的具有相关性。
  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资
产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
  本次交易的**交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确
定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
  （二）评估或估值依据的合理性
  标的公司业务模式已经成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能
够合理预测，企业具备持续经营条件，因此标的公司未来的收入情况可较为合理地评估。
本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、
评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
  （三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面
的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、
**宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大
变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会
产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预
见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收
优惠等方面不存在重大不利变化。
  （四）报告期内变动**且影响较大的指标对评估值影响及敏感性分析
  综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，对营业收入、
毛利率和折现率等指标对考虑长期应付款调整后的评估结果的影响测算分析如下：
    指标         变动幅度           对应估值（万元）    变动幅度
               -6.00%           179,300   -7.48%
               -3.00%           186,500   -3.77%
  主营业务收入       0.00%            193,800   0.00%
               -6.00%           152,900   -21.10%
               -3.00%           173,400   -10.53%
    毛利率        0.00%            193,800   0.00%
               -6.00%           212,300   9.55%
               -3.00%           202,800   4.64%
    折现率        0.00%            193,800   0.00%
  注：对应估值考虑了长期应付款调整，具体参见“第五节 标的资产评估情况”之“二、标的
资产评估基本情况”之“（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项”
                                 。
  （五）本次交易的协同效应对评估的影响
  由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，协同
效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价未考虑标的公司与上市公司现有
业务的协同效应。
  （六）本次交易定价的公允性分析
  本次交易中标的资产作价所对应 100%股权作价为 211,397.95 万元，对应静态市盈
率为 12.66 倍，市净率为 2.24 倍。标的公司上海富驰主营业务为设计、开发、制造高密
度、高精度、形状复杂的粉末冶金零件和组件，及新型复合材料、特种陶瓷无机非金属
新材料及产品。选取以生产制造精密零部件产品为主要业务的上市公司作为可比公司，
包括精研科技（300709.SZ）、统联精密（688210.SH）、长盈精密（300115.SZ）、立讯精
密（002475.SZ）、东睦股份（600114.SH）。标的公司与同行业可比上市公司估值水平比
较如下：
上市公司   证券代码                    主营业务           市盈率          市净率
                 主要从事精密金属（包括 MIM， CNC， 3D 打
精研科技 300709.SZ   印等）零部件及组件，精密塑胶零部件及组件，          62.46        3.47
                 传动及转动组件，散热组件，智能制造服务
                 主要从事高精度、高密度、形状复杂、外观精美
统联精密 688210.SH                                  42.86        2.50
                 的精密零部件的研发、设计、生产及销售
                 主要从事开发、 生产、 销售电子连接器及智能
                 电子产品精密零组件、 新能源连接器、结构件
长盈精密 300115.SZ                                  28.54        2.76
                 及模组、 消费类电子精密结构件及模组、机器
                 人及工业互联网等
                 主要从事消费电子、汽车和通信等领域的精密制
立讯精密 002475.SZ   造，提供一站式多品类核心零部件、 模组及系          22.07        4.26
                 统级产品
                 主要从事开发、生产及销售粉末冶金、软磁材料
东睦股份 600114.SH                                  25.11        3.55
                 及 MIM 结构件等新材料产品
                         平均值                    36.21        3.31
                         中位值                    28.54        3.47
                        上海富驰                    12.66        2.24
  注 1：可比上市公司市盈率=2024 年 12 月 31 日收盘时的总市值/2024 年度归母净利润；可比上
市公司市净率=2024 年 12 月 31 日收盘时的总市值/2024 年末归母净资产。
  注 2：标的公司市盈率=标的资产作价所对应 100%股权作价/2024 年度归母净利润；标的公司市
净率=标的资产作价所对应 100%股权作价/2024 年末归母净资产。
  由上表可见，本次交易中，标的公司的市盈率及市净率均低于可比公司平均值及中
位值，本次交易定价公允。
  从所处行业角度考虑，选取近期已实施完毕的上市公司收购以精密零部件或精密模
具制造为主要业务的标的交易案例，市盈率及市净率比较如下：
  上市公司           证券代码                  标的公司    市盈率         市净率
  哈森股份           603958.SH      苏州郎克斯 45%股权      12.64       5.62
  宁波精达           603088.SH      无锡微研 100%股权         9.62     1.90
  精研科技           300709.SZ      瑞点精密 100%股权      16.07       9.30
  上市公司      证券代码                    标的公司   市盈率      市净率
  德新科技     603032.SH         致宏精密 100%股权    12.89     7.06
                       平均值                  12.81     5.97
                       中位值                  12.77     6.34
                   上海富驰                     12.66     2.24
  注 1：可比交易市盈率=可比交易中标的资产作价所对应 100%股权作价/评估基准日前一年度归
母净利润，如评估基准日为 12 月 31 日，则取当年数据；可比交易市净率=可比交易中标的资产作
价所对应 100%股权作价/评估基准日归属于母公司所有者的净资产。
  注 2：标的公司市盈率=标的资产作价所对应 100%股权作价/2024 年度归母净利润；标的公司市
净率=标的资产作价所对应 100%股权作价/2024 年末归母净资产。
  注 3：精研科技案例中标的公司评估基准日前一年度归母净利润过低，不具有参考性，计算市
盈率时取业绩承诺期首年对应市盈率。
  由上表可见，本次交易中，标的公司的市盈率及市净率处于可比交易区间内，且均
低于可比交易平均值及中位值，本次交易定价公允。
  （七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
  评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，标的资产未发生影响评估结果的重要变
化事项。
  （八）交易定价与评估值结果不存在较大差异
  截至 2024 年 12 月 31 日，上海富驰考虑长期应付款调整后的评估结果为 193,800.00
万元，经交易各方参考评估值协商确定，标的资产上海富驰 34.75%股权的整体交易价
格为 73,462.54 万元，交易定价对应上海富驰 100%股权价值较评估值有 9.08%的溢价。
详情参见本独立财务顾问报告“**节 本次交易概况”之“二、本次交易概述”之“（一）
发行股份及支付现金购买资产”。本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规
定的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定
价与评估值结果之间不存在较大差异，且具备合理性。
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交
易定价的公允性的意见
  上市公司独立董事对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
  （一）评估机构的独立性
  除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存
在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合
客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
  （二）评估假设前提的合理性
  本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照**有关法律、法规及规范性文件
的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
  （三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的资产范
围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵
循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的
具有较强的相关性。
  （四）评估定价的公允性
  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基
准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
  综上所述，上市公司独立董事认为：公司为本次交易所聘请的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论
具有合理性，评估定价公允，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东的利益情况。
               第六节 本次交易的具体方案
一、发行股份及支付现金购买资产具体方案
     上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向远致星火、钟伟、创精投资、宁波华
莞、宁波富精共 5 名交易对方购买其合计持有的上海富驰 34.75%股权，本次交易中，
上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：
                                           支付方式                 向该交易对方
             出售标的公司 出售标的公司
序号    交易对方                            现金对价         股份对价         支付的总对价
              股数（股）  股权比例
                                      （万元）         （万元）          （万元）
      合计      30,572,485   34.7508%    18,680.21    54,782.33     73,462.54
     （一）发行股份种类及面值
     本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
     （二）发行对象及其认购方式
     本次发行的发行对象为全体交易对方。交易对方将以其所持有的标的公司股权进行
认购。
     （三）定价基准日、定价原则和发行价格
     本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第十
四次会议决议公告日。
     经交易各方协商，本次发行价格为 14.69 元/股（原发行价格为 14.99 元/股，上市公
司 2024 年年度权益分派方案实施后调整为 14.69 元/股），不低于定价基准日前 120 个交
易日的上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
     在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，发行价格将按照**证监会及上交所的相关规定作相应调整。具
体调整公式为：
   送股（派送股票股利）或资本公积转增股本：P1=P0÷（1 n）；
   配股：P1=（P0 A×k）÷（1 k）
                      ；
   上述两项同时进行：P1=（P0 A×k）÷（1 n k）；
   派息（派送现金股利）：P1=P0-D；
   上述三项同时进行：P1=（P0-D A×k）÷（1 n k）。
   其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次每股
配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后
有效的发行价格。
年 度 利 润 分 配 的 预 案 》议 案 ， 上 市 公 司 拟 以 权 益 分 派 方 案 实 施 前 的 公 司 总 股 本
交易对方发行的新增股份的发行价格由 14.99 元/股调整为 14.69 元/股，即 14.69 元/股＝
   若本次交易完成前，发行价格进行调整，发行股数也随之进行调整。本次发行股份
及支付现金购买资产的**发行价格尚需经上交所审核并经**证监会准予注册后确
定。
   （四）发行数量及交易对价
   本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的对价股份数量的计算方法为：对价
股份数量=**确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支
付部分的对价金额/本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格，并按照向下取
整**至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。
   根据评估机构出具的《评估报告》，标的公司考虑长期应付款调整后的评估结果为
式向交易对方支付的交易对价为 54,782.33 万元，发行价格为 14.69 元/股，根据上述发
行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次发行股份购买资产的股份
发行数量预计为 37,292,260 股。具体如下：
                                             支付方式
               交易对价
序号     交易对方                 股份对价                            现金对价
               （万元）                         股份数量（股）
                            （万元）                            （万元）
       合计       73,462.54     54,782.33        37,292,260     18,680.21
     本次发行股份及支付现金购买资产的**发行数量尚需经上交所审核并经**证
监会准予注册后确定。
     （五）上市地点
     本次重组发行的股份将在上交所上市。
     （六）锁定期安排
     交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次发
行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资
产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起 12 个月内不得转让。自本次发行结束
之日（上市公司就本次发行股份购买资产向远致星火发行的股份于上交所上市之日）起
     上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及**
证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对
方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、
转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
     若上述限售期安排与证券监管机构的**监管意见不相符，将根据相关监管意见相
应调整。
  （七）**未分配利润安排
  上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前标的公司的**未分配利润由
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共
同享有。
  （八）过渡期损益归属
  交易各方同意，过渡期内，标的资产产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部
分归上市公司享有；产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照其
转让的标的公司股权比例向上市公司以现金形式补偿。
二、募集配套资金具体方案
  （一）发行股份的种类和面值
  本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
  （二）定价基准日、定价依据和发行价格
  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
  本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的
市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。**发行价格
将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经**证监会予以注册后，由上市
公司董事会及董事会授权人士根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转
增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位
并**至分。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1 n）；
  配股：P1=（P0 A×k）/（1 k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0 A×k）/（1 n k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D A×k）/（1 n k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  （三）发行方式、发行对象及认购方式
  本次募集配套资金的发行方式为向不超过 35 名符合条件的特定对象询价发行，发
行对象为符合**证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
  **发行对象将由公司股东会授权董事会在取得**证监会的注册同意文件后，与
本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及
投资者申购报价情况确定。
  所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
  （四）募集配套资金金额及发行数量
  本次募集配套资金总额不超过 54,782.33 万元，不超过本次重组中发行股份方式购
买资产的交易价格的 100.00%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份及支
付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%；**以经上交所审核通过并经**证监
会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。**发行数量将在本次交易经
上交所审核通过并经**证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，
由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的独立
财务顾问（主承销商）协商确定。
  发行股份数量＝本次募集配套资金金额÷该部分股份发行价格。在本次募集配套资
金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、
除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相
应调整。
  （五）锁定期安排
  本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司股份，自发行上市之日起 6 个月内
将不以**方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接
或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
     本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购的股份因上市公司送股、转增股本、
配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管
机构的**监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述
股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照**证监会及
上交所的有关规定执行。
     （六）上市地点
     本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
     （七）募集配套资金用途
     本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，将用于支付本次
重组现金对价、高强轻质 MIM 零件及模组生产线技术改造及增产项目等，具体情况如
下：
                                                单位：万元
序号               事项名称             拟投入募集资金金额
                 合计                 54,782.33
     本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，**募集
配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
     如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，则不足部分由上市公司以
自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金
投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集配套资金到位前，上市公司可
根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用
途，待募集资金到位后予以置换。
     （1）项目概况
     高强轻质 MIM 零件及模组生产线技术改造及增产项目旨在通过技术升级与产能扩
充，打造先进生产线，实现高强钢与钛合金 MIM 零件及模组的**生产，进一步提升
企业竞争力。
     （2）项目投资概算
     高强轻质 MIM 零件及模组生产线技术改造及增产项目总投资 36,200 万元，拟投入
募集资金 36,102.12 万元。项目建设投资具体情况如下：
       序号              名称               金额（万元）                         投资比例
     （3）项目投资金额使用计划进度安排
                                                     金额（万元）
 序号             名称
                              建设期第 1 年                建设期第 2 年                合计
     （4）项目投资效益分析
     高强轻质 MIM 零件及模组生产线技术改造及增产项目投资税后内部收益率为
     （5）相关审批备案程序
连云港经济技术开发区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：连行
审备〔2025〕159 号）。
连云港经济技术开发区行政审批局出具的《关于对连云港富驰智造科技有限公司高强轻
质 MIM 零件及模组生产线技术改造及增产项目环境影响报告表的批复》（连开审批复
〔2025〕51 号）。
   （八）**未分配利润安排
   本次募集配套资金发行完成前上市公司的**未分配利润将由发行前后的新老股
东按照股份比例共享。
   （九）募集配套资金的必要性
   本次募集配套资金中，在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，将用于支付
本次重组现金对价、高强轻质 MIM 零件及模组生产线技术改造及增产项目等。本次募
集配套资金的使用有利于**上市公司整体债务水平、优化上市公司资本结构，**财
务风险和流动性风险，也有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高
整合绩效。同时，高强轻质 MIM 零件及模组生产线技术改造及增产项目投资回报率良
好，实施该项目亦将进一步提升上市公司的高强钢与钛合金 MIM 零件及模组产能，有
助于进一步提升上市公司的盈利能力，切实提高上市公司的竞争力。
   本次交易完成后上市公司的资产规模及经营规模将进一步扩大，本次募集配套资金
规模占上市公司总资产、归属于母公司所有者权益的比例较为合理，与上市公司的生产
经营规模和财务状况相匹配。
   （十）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
   为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司制定了《募集资金管
理办法》，对募集资金的分级管理权限、存放、使用、变更、管理和监督等内容进行了
明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执
行。本次募集配套资金到位后，上市公司、独立财务顾问将持续对募集资金使用情况进行
检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
   （十一）本次募集配套资金失败的补救措施
   根据本次交易方案，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成
功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
若本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或自筹资金解决本次募集资金需求。
  （十二）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益
  本次交易的评估机构在对标的资产进行评估时，并未考虑募集配套资金带来的影响，
在对标的公司进行未来现金流量的预测时没有考虑由募集配套资金带来的投入可能为
标的公司带来的收益。因此，即使本次交易的募集配套资金无法成功募集或者无法足额
募集，本次交易标的资产的评估值不会受到影响。
               第七节 本次交易合同的主要内容
一、
 《发行股份购买资产协议》主要内容
  （一）合同主体、签订时间
股份购买资产协议》（“本协议”）。
  （二）交易方案概况
发行的股份作为对价，购买乙方持有的上海富驰 14%的股份。
  （三）交易价格及定价依据
  甲乙双方同意标的资产的转让价格以由上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产
评估机构出具的针对标的公司股权价值的评估报告载明的评估结果为基础由双方协商
确定。截至本协议签署日，本次发行股份购买资产涉及的审计、评估工作尚未完成。经
甲乙双方初步协商，本次发行股份购买资产中乙方持有的股份拟按照标的公司 24.466
亿元整体估值进行转让。待上述评估报告出具后，由甲乙双方另行签署补充协议对标的
资产的**转让价格予以确认。
  （四）支付方式
  （1）发行股份的种类与面值
  本次发行股份购买资产发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
  （2）发行方式及发行对象
  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为远致星火。
  （3）发行价格及定价依据
  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的发行定价基准日为甲方董事会通过本次交
易方案决议（即第八届董事会第十四次会议决议）公告之日，本次发行股份价格根据不
低于甲方在定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价 80%的原则，经协商确定为 14.99
元/股。
  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
其中，发行价格的具体调整公式为：
  送股（派送股票股利）或资本公积转增股本：P1=P0÷（1 n）；
  配股：P1=（P0 A×k）÷（1 k）
                     ；
  上述两项同时进行：P1=（P0 A×k）÷（1 n k）；
  派息（派送现金股利）：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D A×k）÷（1 n k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次每股
配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后
有效的发行价格。
  若本次发行股份购买资产完成前，发行价格进行调整，发行股数也随之进行调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的**发行价格尚需经上市公司股东会批准、上交所
审核并经**证监会准予注册后确定。
  （4）发行数量
  本次发行股份购买资产向乙方各方发行股份数量的计算方式如下：
  向乙方发行股份的数量＝**确定的本次发行股份购买资产交易价格÷本次发行
股份价格
  发行股数根据上述公式计算取整数确定，出现小数的按照向下取整**至股，不足
一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。
  截至本协议签署之日，本次发行股份购买资产涉及的审计、评估工作尚未**完成。
在评估机构针对标的公司股权价值出具正式评估报告后，甲乙双方将依照本协议之约定
协商确定标的资产的**交易价格，并根据上述公式确定对价股份的发行数量。**发
行数量尚需经上市公司股东会批准、上交所审核及**证监会准予注册后确定。
  在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，若发行价格因上市
公司派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项需作相应调整，则上述
对价股份发行数量亦作相应调整。
  （5）锁定期安排
  乙方以所持标的公司 14%股权在本次交易中认购的股份，自本次发行结束之日（上
市公司就本次发行股份购买资产向乙方发行的股份于上交所上市之日）起 12 个月内不
得转让；自本次发行结束之日（上市公司就本次发行股份购买资产向乙方发行的股份于
上交所上市之日）起 36 个月内，乙方减持本次交易中认购股份数量不得超过本次交易
中认购股份的 60%。如因监管部门对上市公司股东减持股份有新的规定，乙方应遵守减
持新规。
  上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及**
证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份购买资产完成后，乙方基于本次发行
股份购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上
市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
  如相关法律、法规或**证监会、上交所规则对乙方所持股份锁定期有其他规定的，
还应同时符合该等规定的要求。
  （6）上市地点
  本次交易发行的股份拟在上海证券交易所上市。
  （五）资产交付或过户的时间安排
  本次交易标的资产的交割方式为乙方将其持有标的资产转让给甲方并办理股份登
记至标的公司股东名册。
  自本协议所约定的生效条件**满足后的二十（20）日内，乙方应配合甲方及标的
公司变更标的资产权属登记，由标的公司出具新的股东名册，将标的资产登记于甲方名
下。
  上述股东名册变更登记办理完毕后，即视为乙方已履行完毕本协议项下标的资产的
交付义务，标的公司出具新的股东名册当日为交割日。
  甲方应按照现行证券管理法律法规的规定在乙方交付标的资产后尽快为乙方且在
两个月内办理完成相应股票的登记手续，并于登记手续办理完毕后一（1）个工作日内
通知乙方。
  （六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
  自评估基准日至交易标的交割日（含当日）期间为过渡期。
  过渡期内，标的资产产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归甲方享有；
产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由乙方按照其转让的标的公司股权比例
向上市公司以现金形式补偿承担。
  在交割日后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所根据**企业会
计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的公司在过渡
期的损益情况。双方同意，（a）若交割日为当月 15 日（含）之前，则实际计算过渡期
损益时，以评估基准日（不含当日）起至交割日前一个月**一日止的期间为准；（b）
若交割日为当月 15 日（不含）之后，则实际计算过渡期损益时，以评估基准日（不含
当日）起至交割日所在当月**一日止的期间为准。
  若乙方需向上市公司或标的公司以现金形式补偿，则乙方应当上述会计师事务所出
具专项审计报告后十五（15）个工作日内以现金方式向上市公司予以全额补足。
  （七）**未分配利润的处置
  在本次发行股份购买资产发行完成后，标的公司于本次发行之前的**未分配利润
由本次发行后的股东按发行后的持股比例共同享有。
  （八）债权债务处理与人员安置
  本次交易完成后，甲方将持有上海富驰 99%的股份，上海富驰仍为甲方的控股子公
司，但甲方与标的公司仍为相互独立的法人主体，其各自的**债权债务仍由其自身继
续享有或承担。
  本次交易的标的资产为乙方持有的上海富驰 14%的股份，不涉及标的资产的职工安
置事项。
  （九）排他性
似的**交易、或为达成与上述相同或相似效果的**交易的事宜，直接或间接地与任
何其他第三方进行接洽或向其索取或接收其要约，或与第三方进行其他**性质的接触。
以其他方式转让给其他第三方。
的资产评估机构出具的针对标的公司股权价值的评估报告载明的评估结果为基础由双
方协商确定。
  （十）承诺与保证
  本协议的主要承诺与保证条款如下：
  （1）甲方将根据相关法律、法规及**证监会、上交所的相关规定，履行本次交
易的相关程序。
  （2）甲方拥有**订立本协议并履行本协议的资质与权利，甲方签署并履行本协
议项下的权利和义务不违反甲方公司章程的规定，也不存在**法律上的障碍或限制。
  （3）甲方签署本协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的程序被授权签署
本协议。
  （4）甲方承诺在本次交易完成前，确保甲方按**相关法律法规、其它规范性文
件以及甲方公司章程和内部管理规定的要求，正常、有序、合法经营。
  （1）受限于本协议其他条款的约定，乙方各自拥有签署和履行本协议必需的权力
和授权，并已采取为授权签署本协议及履行本协议项下义务所必需的各项企业行为，其
签署本协议所需的包括但不限于授权、审批（包括但不限于国资程序）、内部决策等在
内的一切批准手续均已合法有效取得；
  （2）乙方签署、交付和履行本协议及相关文件下的义务，（i）不会违反**可适
用法律；（ii）不会违反其公司章程/合伙协议，或构成该等公司章程/合伙协议项下的违
约事件；
  （3）乙方保证自本协议签署之日起至交割日，对其持有的标的公司股份享有合法、
完整的权益，并保证其所持有的标的公司股份可以合法转让，在交割时不存在法律障碍。
乙方对标的资产具有完整的所有权及处分权，已依照标的公司章程约定足额向标的公司
缴纳出资，并且标的资产不存在**质押、抵押、担保、查封、权利负担或第三方权利
的情形，亦不存在**权属纠纷或争议，标的资产过户或转移不存在法律障碍。
  （十一）合同的生效条件和生效时间
成立。
  （1）甲方召开董事会、股东会，批准与本次交易有关的所有事宜；
  （2）本次发行股份及支付现金购买资产事宜经上交所审核通过并经**证监会注
册；
  （3）本次发行股份及支付现金购买资产事宜获得法律法规所要求的其他有权机关
的审批（如适用）。
  （4）根据乙方合伙协议或其他组织文件，乙方内部有权机构已经批准本次交易及
与之有关的相关事项（包括但不限于标的资产的**转让价格）。
行的，协议**一方不追究协议他方的法律责任，不就因本项目支付的中介费等**费
用或损失主张赔偿。
友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法
律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最
终获得实现。
  （十二）违约责任条款
方应赔偿守约方的实际经济损失。
方有权解除本协议及终止本次交易。
二、
 《发行股份及支付现金购买资产协议（一）
                   》主要内容
  （一）合同主体、签订时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》（“本协议”）。
  （二）交易方案概况
发行的股份及支付现金作为对价，购买乙方合计持有的上海富驰 17.94%的股份，支付
现金的金额为本次交易对价扣除**确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价
格中以发行股份方式支付部分的对价金额。乙方所持有的标的公司的股权情况具体如下：
钟伟持有上海富驰 1,202.8005 万元出资额，出资比例 13.67%；创精投资持有上海富驰
  （三）交易价格及定价依据
  甲乙双方同意，标的资产的转让价格以由上市公司聘请的符合《证券法》规定的资
产评估机构出具的针对标的公司股权价值的评估报告载明的评估结果为基础由双方协
商确定。截至本协议签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。经甲乙双方初
步协商，本次交易中乙方持有的股份按照标的公司 19.247 亿元整体估值进行转让。待
上述评估报告出具后，由甲乙双方另行签署补充协议对标的资产的**转让价格予以确
认。
  （四）支付方式
  （1）发行股份的种类与面值
  本次交易发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
  （2）发行方式及发行对象
  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为钟伟、创精投资。
  （3）发行价格及定价依据
  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的发行定价基准日为甲方董事会通过本次交
易方案决议（即第八届董事会第十四次会议决议）公告之日，本次发行股份价格根据不
低于甲方在定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价 80%的原则，经协商确定为 14.99
元/股。
  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
其中，发行价格的具体调整公式为：
  送股（派送股票股利）或资本公积转增股本：P1=P0÷（1 n）；
  配股：P1=（P0 A×k）÷（1 k）
                     ；
  上述两项同时进行：P1=（P0 A×k）÷（1 n k）；
  派息（派送现金股利）：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D A×k）÷（1 n k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次每股
配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后
有效的发行价格。
  若本次交易完成前，发行价格进行调整，发行股数也随之进行调整。本次发行股份
及支付现金购买资产的**发行价格尚需经上市公司股东会批准、上交所审核并经**
证监会准予注册后确定。
  （4）发行数量
  本次交易向乙方各方发行股份数量的计算方式如下：
  向乙方各方发行股份的数量＝**确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易
价格中以发行股份方式支付部分的对价金额÷本次发行股份价格
  发行股数根据上述公式计算取整数确定，出现小数的按照向下取整**至股，不足
一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。
  截至本协议签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的审计、评估工作尚
未**完成。在评估机构针对标的公司股权价值出具正式评估报告后，甲乙双方将依照
本协议之约定协商确定标的资产的**交易价格，并根据上述公式确定对价股份的发行
数量。**发行数量尚需经上市公司股东会批准、上交所审核及**证监会准予注册后
确定。
  在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，若发行
价格因上市公司派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项需作相应调
整，则上述对价股份发行数量亦作相应调整。
  （5）锁定期安排
  乙方以所持标的公司的股权在本次向特定对象发行中认购的股份，自本次发行结束
之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向乙方发行的股份于上交所上市之
日）起 12 个月内不得转让。
  上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及**
证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，乙方基
于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增
股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
  如相关法律、法规或**证监会、上交所规则对乙方所持股份锁定期有其他规定的，
还应同时符合该等规定的要求。
  （6）上市地点
  本次交易发行的股份拟在上海证券交易所上市。
  在本协议所约定的生效条件**满足的前提下，上市公司应自交割日起三十（30）
日内向乙方支付完毕对价现金，并在九十（90）日内完成新增股份的发行上市。但若因
上海证券交易所或**证券登记结算有限责任公司上海分公司的流程需要，而非甲方故
意拖延导致新增股份未能在九十（90）日内完成发行上市的，甲方不承担相关违约责任。
  （五）资产交付或过户的时间安排
  本次交易标的资产的交割方式为乙方将其持有标的资产转让给甲方并办理股份登
记至标的公司股东名册。
  自本协议所约定的生效条件**满足后的二十（20）日内，乙方应配合甲方及标的
公司变更标的资产权属登记，由标的公司出具新的股东名册，将标的资产登记于甲方名
下。
  上述股东名册变更登记办理完毕后，即视为乙方已履行完毕本协议项下标的资产的
交付义务，标的公司出具新的股东名册当日为交割日。
  （六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
  自评估基准日至交易标的交割日（含当日）期间为过渡期。
  过渡期内，标的资产产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归甲方享有；
产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由乙方按照其转让的标的公司股权比例
向上市公司以现金形式补偿承担。
  在交割日后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所根据**企业会
计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的公司在过渡
期的损益情况。各方同意，（a）若交割日为当月 15 日（含）之前，则实际计算过渡期
损益时，以评估基准日（不含当日）起至交割日前一个月**一日止的期间为准；（b）
若交割日为当月 15 日（不含）之后，则实际计算过渡期损益时，以评估基准日（不含
当日）起至交割日所在当月**一日止的期间为准。
  若乙方需各自向上市公司或标的公司以现金形式补偿，则乙方应当上述会计师事务
所出具专项审计报告后十五（15）个工作日内以现金方式向上市公司予以全额补足。
  （七）**未分配利润的处置
  在本次发行股份及支付现金购买资产发行完成后，标的公司于本次发行之前的**
未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
  （八）债权债务处理与人员安置
  本次交易完成后，甲方将持有上海富驰 99%的股份，上海富驰仍为甲方的控股子公
司，但甲方与标的公司仍为相互独立的法人主体，其各自的**债权债务仍由其自身继
续享有或承担。
  本次交易的标的资产为乙方持有的上海富驰 17.94%的股份，不涉及标的资产的职
工安置事项。
  （九）排他性及分手费
达成与上述相同或相似效果的**交易的事宜，直接或间接地与**其他第三方进行接
洽或向其索取或接收其要约，或与第三方进行其他**性质的接触。
以其他方式转让给其他第三方。
的资产评估机构出具的针对标的公司股权价值的评估报告载明的评估结果为基础由双
方协商确定。
亿元估值对应的对价收购乙方各自所持的**上海富驰股份，但乙方拒绝按照本协议约
定向甲方出售股份或者拒**于本次交易推进进行必要配合的，则该乙方应向甲方支付
基于本协议中所初步约定的基于标的公司整体 19.247 亿元估值对应该乙方应收取的交
易对价款的 5%作为分手费，并承担甲方遭受实际损失的赔偿义务。
整体 19.247 亿元估值对应的对价收购乙方各自所持的**上海富驰股份的，则甲方应
向乙方支付基于本协议中所初步约定的基于标的公司整体 19.247 亿元估值对应该乙方
应收取的交易对价款的 5%作为分手费，并承担乙方遭受实际损失的赔偿义务。但因中
国证监会、上交所等监管部门未同意本次交易，或者根据监管指导意见/口头沟通反馈
要求对方案进行调整或终止，导致双方无法完成交易的，甲方不承担**赔偿义务。
  （十）承诺与保证
  本协议的主要承诺与保证条款如下：
  （1）甲方将根据相关法律、法规及**证监会、上交所的相关规定，履行本次交
易的相关程序。
  （2）甲方拥有**订立本协议并履行本协议的资质与权利，甲方签署并履行本协
议项下的权利和义务不违反甲方公司章程的规定，也不存在**法律上的障碍或限制。
  （3）甲方签署本协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的程序被授权签署
本协议。
  （4）甲方承诺在本次交易完成前，确保甲方按**相关法律法规、其它规范性文
件以及甲方公司章程和内部管理规定的要求，正常、有序、合法经营。
  （1）乙方各自拥有签署和履行本协议必需的权力和授权，并已采取为授权签署本
协议及履行本协议项下义务所必需的各项企业行为，其签署本协议所需的包括但不限于
授权、审批（包括但不限于国资程序）、内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效
取得
  （2）乙方签署、交付和履行本协议及相关文件下的义务，（i）不会违反**可适
用法律；（ii）不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的**契约、承诺或其它文件；
（iii）不会违反其公司章程/合伙协议，或构成该等公司章程/合伙协议项下的违约事件；
（iv）不存在可能影响其履行本协议及与本协议相关文件中各项义务的潜在或者已经发
生尚未了结的诉讼、仲裁或其他**或行政程序；或（v）不会构成对**第三方合法
权益的侵害；
  （3）乙方个别及连带地保证自本协议签署之日起至交割日，对各自所持有的标的
公司股份享有合法、完整的权益，并保证各自所持有的标的公司股份可以合法转让，在
交割时不存在法律障碍。乙方各自对标的股权均具有完整的所有权及处分权，已依照标
的公司章程约定足额向标的公司缴纳出资，并且标的资产不存在**质押、抵押、担保、
查封、权利负担或第三方权利的情形，亦不存在**权属纠纷或争议或潜在纠纷或争议，
各自所持的标的公司股份过户或转移不存在法律障碍。乙方签署、交付和履行本协议及
相关文件下的义务，
        （i）不会违反**可适用法律；
                      （ii）不会违反其作为缔约一方并对
其有约束力的**契约、承诺或其它文件；（iii）不会违反其公司章程/合伙协议，或构
成该等公司章程/合伙协议项下的违约事件；（iv）不存在可能影响其履行本协议及与本
协议相关文件中各项义务的潜在或者已经发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他**或行政
程序；或（v）不会构成对**第三方合法权益的侵害。
  （4）自本协议签署之日起，乙方不得对标的资产进行转让、质押、托管或设置任
何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商或/和签订与本协议的目的相冲突、或包
含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
  （5）乙方中各企业签署本协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的程序被
授权签署本协议。
  （6）乙方就本次交易向甲方所做之陈述或说明或其向甲方出示、移交之**资料
均真实、合法、有效，无**错误、重大遗漏或误导，所提供的复印件均与原件一致。
乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与上市公司共同向有关审批部
门办理本次交易的审批手续，并在**证监会批准本次发行股份及支付现金购买资产事
宜后按本协议约定实施本次发行股份及支付现金购买资产方案。
  （7）乙方承诺在本次交易完成前，确保标的公司按**相关法律法规、其它规范
性文件以及标的公司章程和内部管理规定的要求，正常、有序、合法经营。
  （8）本次交易完成前，标的公司不得进行下述行为，但得到甲方事前书面同意的
除外：
给甲方带来**额外成本；
何新的福利计划，或发放**奖金、福利或其他直接或间接薪酬；
能引发标的公司资产发生重大变化的决策及行为；
  （十一）合同的生效条件和生效时间
成立。
  （1）甲方召开董事会、股东会，批准与本次交易有关的所有事宜；
  （2）本次发行股份及支付现金购买资产事宜经上交所审核通过并经**证监会注
册；
  （3）本次发行股份及支付现金购买资产事宜获得法律法规所要求的其他有权机关
的审批（如适用）。
行的，协议**一方不追究协议他方的法律责任，不就因本项目支付的中介费等**费
用或损失主张赔偿。
或乙方因违反法律法规（包括但不限于证券监督管理部门的相关指导意见）或本协议而
无法继续参与本次交易，甲方可以终止或解除本协议，乙方应当配合签署与本次交易相
关的**协议的终止协议。甲方无需向其他方承担**违约责任。
  （十二）违约责任条款
方应赔偿守约方的实际经济损失。
另一方有权解除本协议及终止本次交易。
  （十三）其他
日签署的《东睦新材料集团股份有限公司与上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、
上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让
协议》正在履行的**条款。
资有限合伙企业、于立刚、标的公司及其子公司于 2023 年 9 月 28 日签署的《关于上海
富驰高科技股份有限公司之股东协议》
                《关于上海富驰高科技股份有限公司之增资协议》
正在履行的**条款。
股份及支付现金购买资产的方式实现甲方购买乙方持有的标的资产，双方同意甲方可以
选择向乙方支付**现金对价以实现甲方购买乙方持有的标的资产，**现金交易价格
依然以本协议约定的交易标的价格为准。
三、
 《发行股份及支付现金购买资产协议（二）
                   》主要内容
  （一）合同主体、签订时间
签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》（“本协议”）。
  （二）交易方案概况
发行的股份及支付的现金作为对价，购买乙方合计持有的上海富驰 2.81%的股份，支付
现金的金额为本次交易对价扣除**确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价
格中以发行股份方式支付部分的对价金额。乙方所持有的标的公司的股权情况具体如下：
宁波华莞持有上海富驰 209.3370 万元出资额，出资比例 2.38%；创精投资持有上海富驰
  （三）交易价格及定价依据
  甲乙双方同意，标的资产的转让价格以由上市公司聘请的符合《证券法》规定的资
产评估机构出具的针对标的公司股权价值的评估报告载明的评估结果为基础由双方协
商确定。截至本协议签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。经甲乙双方初
步协商，本次交易中乙方持有的股份按照标的公司 18.28 亿元整体估值进行转让。待上
述评估报告出具后，由甲乙双方另行签署补充协议对标的资产的**转让价格予以确
认。
  （四）支付方式
  （1）发行股份的种类与面值
  本次交易发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
  （2）发行方式及发行对象
  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为宁波华莞、宁波
富精。
  （3）发行价格及定价依据
  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的发行定价基准日为甲方董事会通过本次交
易方案决议（即第八届董事会第十四次会议决议）公告之日，本次发行股份价格根据不
低于甲方在定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价 80%的原则，经协商确定为 14.99
元/股。
  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
其中，发行价格的具体调整公式为：
  送股（派送股票股利）或资本公积转增股本：P1=P0÷（1 n）；
  配股：P1=（P0 A×k）÷（1 k）
                     ；
  上述两项同时进行：P1=（P0 A×k）÷（1 n k）；
  派息（派送现金股利）：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D A×k）÷（1 n k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次每股
配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后
有效的发行价格。
  若本次交易完成前，发行价格进行调整，发行股数也随之进行调整。本次发行股份
及支付现金购买资产的**发行价格尚需经上市公司股东会批准、上交所审核并经**
证监会准予注册后确定。
  （4）发行数量
  本次交易向乙方各方发行股份数量的计算方式如下：
  向乙方各方发行股份的数量＝**确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易
价格中以发行股份方式支付部分的对价金额÷本次发行股份价格
  发行股数根据上述公式计算取整数确定，出现小数的按照向下取整**至股，不足
一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。
  截至本协议签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的审计、评估工作尚
未**完成。在评估机构针对标的公司股权价值出具正式评估报告后，甲乙双方将依照
本协议之约定协商确定标的资产的**交易价格，并根据上述公式确定对价股份的发行
数量。**发行数量尚需经上市公司股东会批准、上交所审核及**证监会准予注册后
确定。
  在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，若发行
价格因上市公司派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项需作相应调
整，则上述对价股份发行数量亦作相应调整。
  （5）锁定期安排
  乙方以所持标的公司的股权在本次向特定对象发行中认购的股份，自本次发行结束
之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向乙方发行的股份于上交所上市之
日）起 12 个月内不得转让。
  上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及**
证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，乙方基
于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增
股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
  如相关法律、法规或**证监会、上交所规则对乙方所持股份锁定期有其他规定的，
还应同时符合该等规定的要求。
  （6）上市地点
  本次交易发行的股份拟在上海证券交易所上市。
  在本协议所约定的生效条件**满足的前提下，上市公司应自交割日起三十（30）
日内向乙方支付完毕对价现金。
  （五）资产交付或过户的时间安排
  本次交易标的资产的交割方式为乙方将其持有标的资产转让给甲方并办理股份登
记至标的公司股东名册。
  自本协议所约定的生效条件**满足后的二十（20）日内，乙方应配合甲方及标的
公司变更标的资产权属登记，由标的公司出具新的股东名册，将标的资产登记于甲方名
下。
  上述股东名册变更登记办理完毕后，即视为乙方已履行完毕本协议项下标的资产的
交付义务，标的公司出具新的股东名册当日为交割日。
  （六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
  自评估基准日至交易标的交割日（含当日）期间为过渡期。
  过渡期内，标的公司产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归甲方享有；
产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由乙方按照其转让的标的公司股权比例
向上市公司以现金形式补偿承担。
  在交割日后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所根据**企业会
计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的公司在过渡
期的损益情况。各方同意，（a）若交割日为当月 15 日（含）之前，则实际计算过渡期
损益时，以评估基准日（不含当日）起至交割日前一个月**一日止的期间为准；（b）
若交割日为当月 15 日（不含）之后，则实际计算过渡期损益时，以评估基准日（不含
当日）起至交割日所在当月**一日止的期间为准。
  若乙方需各自向上市公司或标的公司以现金形式补偿，则乙方应当上述会计师事务
所出具专项审计报告后十五（15）个工作日内以现金方式向上市公司予以全额补足。
  （七）**未分配利润的处置
  在本次发行股份及支付现金购买资产发行完成后，标的公司于本次发行之前的**
未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
  （八）债权债务处理与人员安置
  本次交易完成后，甲方将持有上海富驰 99%的股份，上海富驰仍为甲方的控股子公
司，但甲方与标的公司仍为相互独立的法人主体，其各自的**债权债务仍由其自身继
续享有或承担。
  本次交易的标的资产为乙方持有的上海富驰 2.81%的股份，不涉及标的资产的职工
安置事项。
  （九）排他性及分手费
达成与上述相同或相似效果的**交易的事宜，直接或间接地与**其他第三方进行接
洽或向其索取或接收其要约，或与第三方进行其他**性质的接触。
以其他方式转让给其他第三方。
的资产评估机构出具的针对标的公司股权价值的评估报告载明的评估结果为基础由双
方协商确定。
方各自所持的**上海富驰股份，但乙方拒绝按照本协议约定向甲方出售股份或者拒绝
对于本次交易推进进行必要配合的，则该乙方应向甲方支付基于本协议中所初步约定的
基于标的公司整体估值对应该乙方应收取的交易对价款的 5%作为分手费，并承担甲方
遭受实际损失的赔偿义务。
  （十）承诺与保证
  本协议的主要承诺与保证条款如下：
  （1）甲方将根据相关法律、法规及**证监会、上交所的相关规定，履行本次交
易的相关程序。
  （2）甲方拥有**订立本协议并履行本协议的资质与权利，甲方签署并履行本协
议项下的权利和义务不违反甲方公司章程的规定，也不存在**法律上的障碍或限制。
  （3）甲方签署本协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的程序被授权签署
本协议。
  （4）甲方承诺在本次交易完成前，确保甲方按**相关法律法规、其它规范性文
件以及甲方公司章程和内部管理规定的要求，正常、有序、合法经营。
  （1）乙方各自拥有签署和履行本协议必需的权力和授权，并已采取为授权签署本
协议及履行本协议项下义务所必需的各项企业行为，其签署本协议所需的包括但不限于
授权、审批（包括但不限于国资程序）、内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效
取得
  （2）乙方签署、交付和履行本协议及相关文件下的义务，（i）不会违反**可适
用法律；（ii）不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的**契约、承诺或其它文件；
（iii）不会违反其公司章程/合伙协议，或构成该等公司章程/合伙协议项下的违约事件；
（iv）不存在可能影响其履行本协议及与本协议相关文件中各项义务的潜在或者已经发
生尚未了结的诉讼、仲裁或其他**或行政程序；或（v）不会构成对**第三方合法
权益的侵害；
  （3）乙方个别及连带地保证自本协议签署之日起至交割日，对各自所持有的标的
公司股份享有合法、完整的权益，并保证各自所持有的标的公司股份可以合法转让，在
交割时不存在法律障碍。乙方各自对标的股权均具有完整的所有权及处分权，已依照标
的公司章程约定足额向标的公司缴纳出资，并且标的资产不存在**质押、抵押、担保、
查封、权利负担或第三方权利的情形，亦不存在**权属纠纷或争议或潜在纠纷或争议，
各自所持的标的公司股份过户或转移不存在法律障碍。乙方签署、交付和履行本协议及
相关文件下的义务，
        （i）不会违反**可适用法律；
                      （ii）不会违反其作为缔约一方并对
其有约束力的**契约、承诺或其它文件；（iii）不会违反其公司章程/合伙协议，或构
成该等公司章程/合伙协议项下的违约事件；（iv）不存在可能影响其履行本协议及与本
协议相关文件中各项义务的潜在或者已经发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他**或行政
程序；或（v）不会构成对**第三方合法权益的侵害。
  （4）自本协议签署之日起，乙方不得对标的资产进行转让、质押、托管或设置任
何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商或/和签订与本协议的目的相冲突、或包
含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
  （5）乙方中各企业签署本协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的程序被
授权签署本协议。
  （6）乙方就本次交易向甲方所做之陈述或说明或其向甲方出示、移交之**资料
均真实、合法、有效，无**错误、重大遗漏或误导，所提供的复印件均与原件一致。
乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与上市公司共同向有关审批部
门办理本次交易的审批手续，并在**证监会批准本次发行股份及支付现金购买资产事
宜后按本协议约定实施本次发行股份及支付现金购买资产方案。
  （7）乙方承诺在本次交易完成前，确保标的公司按**相关法律法规、其它规范
性文件以及标的公司章程和内部管理规定的要求，正常、有序、合法经营。
  （8）本次交易完成前，标的公司不得进行下述行为，但得到甲方事前书面同意的
除外：
给甲方带来**额外成本；
何新的福利计划，或发放**奖金、福利或其他直接或间接薪酬；
能引发标的公司资产发生重大变化的决策及行为；
  （十一）合同的生效条件和生效时间
成立。
  （1）甲方召开董事会、股东会，批准与本次交易有关的所有事宜；
  （2）本次发行股份及支付现金购买资产事宜经上交所审核通过并经**证监会注
册；
  （3）本次发行股份及支付现金购买资产事宜获得法律法规所要求的其他有权机关
的审批（如适用）。
行的，协议**一方不追究协议他方的法律责任，不就因本项目支付的中介费等**费
用或损失主张赔偿。
或乙方因违反法律法规（包括但不限于证券监督管理部门的相关指导意见）或本协议而
无法继续参与本次交易，甲方可以终止或解除本协议，乙方应当配合签署与本次交易相
关的**协议的终止协议。甲方无需向其他方承担**违约责任。
   （十一）违约责任条款
方应赔偿守约方的实际经济损失。
另一方有权解除本协议及终止本次交易。
   （十三）其他
限合伙企业、于立刚、标的公司及其子公司于 2023 年 9 月 28 日签署的《关于上海富驰
高科技股份有限公司之股东协议》《关于上海富驰高科技股份有限公司之增资协议》正
在履行的**条款。
四、
 《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容
   （一）合同主体、签订时间
股份购买资产协议之补充协议》（“本协议”）。
   （二）交易价格
   根据坤元资产评估有限公司出具的《东睦新材料集团股份有限公司拟以发行股份及
支付现金方式购买资产涉及的上海富驰高科技股份有限公司股东**权益价值评估项
目资产评估报告》，本次评估以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法评估结果
作为**评估结论，截至评估基准日，标的公司股东**权益之评估值为 193,800.00
万元。
   在上述评估结果的基础上，交易双方依照公平公正的原则，协商确定标的资产的交
易价格为 33,519.30 万元。
  （三）对价支付安排
  甲方购买乙方所持的标的公司 14%股权的**对价都将以发行股份方式支付。根据
本补充协议所述的标的资产交易价格及《发行股份购买资产协议》相关约定计算，本次
发行股份购买资产项下上市公司应向乙方发行股份数量为 22,817,767 股。双方确认，最
终发行数量尚需经上市公司股东会批准、上交所审核及**证监会准予注册后确定。
  （四）合同的生效条件和生效时间
日起成立，在同时满足下列条件时与《发行股份购买资产协议》同时生效：
  （1）甲方召开董事会、股东会，批准与本次交易有关的所有事宜；
  （2）本次发行股份及支付现金购买资产事宜经上交所审核通过并经**证监会注
册；
  （3）本次发行股份及支付现金购买资产事宜获得法律法规所要求的其他有权机关
的审批（如适用）。
  （4）根据乙方合伙协议或其他组织文件，乙方内部有权机构已经批准本次交易及
与之有关的相关事项（包括但不限于标的资产的**转让价格）。
以本补充协议的约定为准；本补充协议未作约定的，以《发行股份购买资产协议》及其
他文件的约定为准。
资产协议》中所使用的相同词语的含义相同。
五、
 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》主要内容
  （一）合同主体、签订时间
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（“本协议”）。
   （二）交易价格
   根据坤元资产评估有限公司出具的《东睦新材料集团股份有限公司资产评估报告》，
本次评估以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法评估结果作为**评估结论，
截至评估基准日，标的公司股东**权益之评估值为 193,800.00 万元。
   在上述评估结果的基础上，交易双方依照公平公正的原则，协商确定标的资产的交
易价格为 34,777.56 万元。
   （三）对价支付安排
   根据本补充协议所述的标的资产交易价格及《发行股份及支付现金购买资产协议》
相关约定计算，本次发行股份及支付现金购买资产项下上市公司应向乙方发行股份及支
付现金的情况如下：
              交易对价           现金对价          股份对价的价值        获得股份数量
  交易对方
              （万元）           （万元）           （万元）            （股）
     钟伟          26,496.09     13,248.05      13,248.04     9,018,410
  创精投资            8,281.47      4,140.74       4,140.73     2,818,743
   各方确认，**发行数量尚需经上市公司股东会批准、上交所审核及**证监会准
予注册后确定。
   （四）合同的生效条件和生效时间
日起成立，在同时满足下列条件时与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效：
   （1）甲方召开董事会、股东会，批准与本次交易有关的所有事宜；
   （2）本次发行股份及支付现金购买资产事宜经上交所审核通过并经**证监会注
册；
   （3）本次发行股份及支付现金购买资产事宜获得法律法规所要求的其他有权机关
的审批（如适用）。
有约定的，以本补充协议的约定为准；本补充协议未作约定的，以《发行股份及支付现
金购买资产协议》及其他文件的约定为准。
利或义务（包括但不限于标的公司对乙方不存在**个别或连带的支付或赔偿义务）
                                    ，
亦不存在**纠纷、诉讼或争议；乙方进一步确认，乙方不会于本补充协议生效之日后
的**时候向标的公司提出**权利主张、请求或索赔。
付现金购买资产协议》中所使用的相同词语的含义相同。
六、
 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》主要内容
   （一）合同主体、签订时间
署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（“本协议”）。
   （二）交易价格
   根据坤元资产评估有限公司出具的《东睦新材料集团股份有限公司资产评估报告》，
本次评估以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法评估结果作为**评估结论，
截至评估基准日，标的公司股东**权益之评估值为 193,800.00 万元。
   在上述评估结果的基础上，交易双方依照公平公正的原则，协商确定标的资产的交
易价格为 5,165.67 万元。
   （三）对价支付安排
   根据本补充协议**条所述的标的资产交易价格及《发行股份及支付现金购买资产
协议》相关约定计算，本次发行股份及支付现金购买资产项下上市公司应向乙方发行股
份及支付现金的情况如下：
              交易对价             现金对价            股份对价的价值       获得股份数量
  交易对方
              （万元）             （万元）             （万元）           （股）
宁波华莞                4,380.84      1,095.21        3,285.63     2,236,646
宁波富精                 784.83           196.21       588.62       400,694
   各方确认，**发行数量尚需经上市公司股东会批准、上交所审核及**证监会准
予注册后确定。
  （四）合同的生效条件和生效时间
日起成立，在同时满足下列条件时与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效：
  （1）甲方召开董事会、股东会，批准与本次交易有关的所有事宜；
  （2）本次发行股份及支付现金购买资产事宜经上交所审核通过并经**证监会注
册；
  （3）本次发行股份及支付现金购买资产事宜获得法律法规所要求的其他有权机关
的审批（如适用）。
有约定的，以本补充协议的约定为准；本补充协议未作约定的，以《发行股份及支付现
金购买资产协议》及其他文件的约定为准。
利或义务（包括但不限于标的公司对乙方不存在**个别或连带的支付或赔偿义务）
                                    ，
亦不存在**纠纷、诉讼或争议；乙方进一步确认，乙方不会于本补充协议生效之日后
的**时候向标的公司提出**权利主张、请求或索赔。
资产协议》中所使用的相同词语的含义相同。
               第八节 关联交易与同业竞争
一、关联交易
  （一）标的公司关联方及关联关系
  根据《公**》、《企业会计准则第 36 号――关联方披露》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规和规范性文件规定，截至报告期末，标的公司的主要关联方及
关联关系如下：
  上市公司为上海富驰控股股东，因上市公司无控股股东、实际控制人，故上海富驰
无实际控制人。具体情况详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“三、标的
公司股权结构及控制关系”。
 序号   关联方名称/姓名                  关联关系
                  持有上海富驰 4.27%股权的股东，钟伟担任其执行事务合伙人，
                  与钟伟存在法定的一致行动关系
  与关联自然人钟伟关系密切的家庭成员亦构成上海富驰的关联方，关系密切的家庭
成员包括**、父母、年满 18 周岁的子女及其**、兄弟姐妹及其**，**的父母、
兄弟姐妹，子女**的父母。
  控股股东东睦股份除直接或者间接控制的除上海富驰及其控制企业以外的其他法
人或者其他组织情况如下：
 序号            关联方名称                   关联关系
 序号           关联方名称                   关联关系
  除前文已列示关联方之外，上海富驰的董事、监事、**管理人员构成上海富驰的
关联方，具体情况如下：
 序号       关联方姓名                   关联关系
  注 1：钟伟已向上海富驰递交辞去董事职务的书面辞职报告，根据《公**》的规定，董事辞
任的应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效。2025 年 6 月 13 日，上海富驰已办理
完成变更董事的工商备案手续。
  注 2：2025 年 8 月，上海富驰召开 2025 年第二次临时股东大会，确定上海富驰第四届董事会
董事人选为：郭灵光、朱锋、刘宁凯、于立刚、杨鸿光；监事人选不变；高管人选新增陈展、沈海
华为副总经理。
  与前述人员关系密切的家庭成员亦构成上海富驰的关联方，关系密切的家庭成员包
括**、年满 18 周岁的子女及其**、父母及**的父母、兄弟姐妹及其**、**
的兄弟姐妹、子女**的父母。
  除前文已列示关联方之外，上海富驰的董事、监事、**管理人员直接或间接控制
或担任董事、**管理人员的其他主要法人或者其他组织的情况如下：
序号            关联方名称                               关联关系
                               上海富驰持股 5%以上自然人股东钟伟控
                                       制的企业
含同为双方的独立董事）、**管理人员的其他法人或者其他组织
  除前文已列示关联方之外，上海富驰控股股东东睦股份的董事、监事及**管理人
员构成上海富驰的关联方，前述自然人控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、
**管理人员的除上海富驰及其控制企业以外的其他法人或其他组织亦构成上海富驰
的关联方。
  （二）标的公司关联交易
  （1） 采购商品及接受劳务
  报告期内，标的公司向关联方采购商品及接受劳务的关联交易情况如下：
                                                                单位：万元
        关联方       关联交易内容       2025 年 1-6 月       2024 年度       2023 年度
     东睦股份             采购材料                    -        1.62               -
     东睦股份             采购劳务            259.34         254.12         60.16
 德清鑫晨新材料有限公司          采购材料             53.27          52.99               -
 连云港东睦新材料有限公司         采购劳务                    -      113.78        115.04
 连云港东睦新材料有限公司         采购材料              0.00                -        0.06
 浙江东睦科达磁电有限公司         采购劳务                    -        3.18               -
 广东东睦新材料有限公司          采购材料             11.30                -             -
上海必捷增材数字科技有限公司        采购材料             28.58                -             -
        关联方              关联交易内容     2025 年 1-6 月       2024 年度       2023 年度
上海必捷增材数字科技有限公司            采购劳务                 0.10         3.24               -
 睦龙塑胶（东莞）有限公司             采购材料                 0.34              -             -
              合计                             352.93       428.94        175.26
  （2）销售商品及提供劳务
  报告期内，公司向关联方销售商品的关联交易情况如下：
                                                                     单位：万元
     关联方                 关联交易内容       2025 年 1-6 月 2024 年度           2023 年度
     东睦股份                销售消费电子产品            154.47        228.65       200.37
 广东东睦新材料有限公司            销售金属注射成形产品                 -        31.56                  -
东睦（天津）粉末冶金有限公司          销售金属注射成形产品             6.75         13.81                  -
 连云港东睦新材料有限公司           销售金属注射成形产品            14.05         12.27                  -
山西东睦华晟粉末冶金有限公司          销售金属注射成形产品             2.80          4.00                  -
上海必捷增材数字科技有限公司            提供劳务                 0.10
              合计                             178.16        290.30       200.37
  （3）关联租赁
  报告期内，标的公司作为出租方的关联租赁情况如下：
                                                         单位：万元
 承租方名称        租赁资产种类
                              认的租赁收入          租赁收入     的租赁收入
 东睦股份              车辆                 0.89                2.14            2.58
上海必捷增材数
                   房屋                 6.61               15.86            6.05
字科技有限公司
  （4）关联担保
  报告期内，标的公司及其子公司作为被担保方的关联担保项目主要为银行借款，具
体情况如下：
                                                         单位：万元
                                 担保          担保          担保是否已
担保方    被担保方   担保金额
                                起始日          到期日         经履行完毕
银行借款
       标的公司   17,012,277.78    2024-09-13   2026-09-12    否
       标的公司   52,037,555.56    2024-10-14   2026-10-13    否
       标的公司      10,006.94     2024-11-14   2026-11-13    否
       标的公司   29,980,805.56    2024-11-14   2027-03-13    否
       标的公司   63,042,875.00    2024-11-25   2026-11-21    否
       标的公司    3,752,604.17    2025-01-15   2026-12-21    否
       标的公司   60,041,666.67    2025-01-15   2027-01-15    否
       标的公司     100,061.11     2025-03-10   2026-09-09    否
       标的公司   39,724,261.11    2025-03-10   2027-03-09    否
       标的公司    1,000,666.67    2024-05-22   2026-05-21    否
       标的公司    1,000,666.67    2024-05-22   2025-11-21    否
       标的公司   47,031,333.32    2024-05-22   2026-05-21    否
       标的公司    1,501,000.00    2024-06-07   2025-11-21    否
东睦股份   标的公司    1,501,000.00    2024-06-07   2026-05-21    否
       标的公司   24,016,000.00    2024-06-07   2026-06-06    否
       标的公司    1,000,722.22    2024-09-13   2025-09-12    否
       标的公司    1,000,722.22    2024-09-13   2026-03-12    否
       标的公司    1,000,722.22    2024-10-14   2025-10-13    否
       标的公司    1,000,722.22    2024-10-14   2026-04-13    否
       标的公司      10,006.94     2024-11-14   2025-11-13    否
       标的公司      10,006.94     2024-11-14   2026-05-13    否
       标的公司    1,000,680.56    2024-11-25   2025-11-21    否
       标的公司    1,000,680.56    2024-11-25   2026-05-21    否
       标的公司    3,752,604.17    2025-01-15   2025-12-21    否
       标的公司    3,752,604.17    2025-01-15   2026-06-21    否
       标的公司     100,061.11     2025-03-10   2025-09-09    否
       标的公司     100,061.11     2025-03-10   2026-03-09    否
                                      担保          担保          担保是否已
担保方      被担保方      担保金额
                                     起始日          到期日         经履行完毕
        连云港富驰       1,000,694.44    2024-05-13   2025-11-12    否
        连云港富驰      57,039,583.30    2024-05-13   2026-05-12    否
东睦股份
        连云港富驰       5,003,333.33    2025-03-31   2026-03-31    否
        连云港富驰      45,030,000.00    2025-03-31   2027-03-31    否
         东莞华晶         10,006.94     2024-11-13   2026-11-12    否
         东莞华晶       9,966,916.67    2024-11-13   2027-03-12    否
         东莞华晶       1,000,680.56    2025-02-28   2026-08-21    否
         东莞华晶       1,000,680.56    2025-02-28   2027-02-21    否
         东莞华晶      16,010,888.89    2025-02-28   2027-02-28    否
         东莞华晶       1,000,694.44    2025-03-31   2026-09-21    否
         东莞华晶       1,000,694.44    2025-03-31   2027-03-21    否
         东莞华晶      10,006,944.44    2025-03-31   2027-03-31    否
东睦股份     东莞华晶         10,006.94     2024-11-13   2025-11-12    否
         东莞华晶         10,006.94     2024-11-13   2026-05-12    否
         东莞华晶       1,000,791.67    2024-06-26   2025-12-21    否
         东莞华晶       1,000,791.67    2024-06-26   2026-06-21    否
         东莞华晶      16,012,666.67    2024-06-26   2026-06-24    否
         东莞华晶       1,000,680.56    2025-02-28   2025-08-21    否
         东莞华晶       1,000,680.56    2025-02-28   2026-02-21    否
         东莞华晶       1,000,694.44    2025-03-31   2025-09-21    否
         东莞华晶       1,000,694.44    2025-03-31   2026-03-21    否
应付票据
         标的公司      41,000,000.00    2025-05-29   2025-11-29    否
东睦股份
         标的公司      40,000,000.00    2025-04-25   2025-10-25    否
  （5）关联方资金拆借情况
  期初标的公司应付东睦股份 55,000,000.00 元，本期计提含税利息 193,008.33 元，
本期归还上述借款本金及利息共计 55,193,008.33 元，截至 2025 年 6 月 30 日上述借
款本金及利息均已归还。
   期初东莞华晶应付东睦股份 22,500,000.00 元，本期计提含税利息 163,505.00 元，
本期归还上述借款本金及利息共计 22,663,505.00 元，截至 2025 年 6 月 30 日上述借
款本金及利息均已归还。
   标的公司向东睦股份拆借资金用于资金周转，期初标的公司应付东睦股份
归 还 上 述 借 款 本 金 及 利 息 共 计 176,740,500.00 元 ， 截 至 2024 年 12 月 31 日 尚 有
   东莞华晶本期向东睦股份拆借资金用于资金周转，本期共拆入 22,500,000.00 元，
计提含税利息 139,125.00 元，本期归还上述借款利息共计 139,125.00 元，截至 2024 年
   标的公司本期向东睦股份拆借资金用于资金周转，期初标的公司应付东睦股份
还上述借款本金及利息共计 40,174,900.00 元，截至 2023 年 12 月 31 日尚有 25,000,000.00
元未归还。
   东莞华晶本期向东睦股份拆借资金用于资金周转，期初东莞华晶应付东睦股份
还上述借款本金及利息共计 110,413,201.59 元，截至 2023 年 12 月 31 日上述借款本金
及利息均已归还。
   （6）关联方资产转让情况
                                                            单位：万元
     关联方           关联交易内容         2025 年 1-6 月   2024 年度   2023 年度
山西东睦华晟粉末冶
                   出售在建工程               -           -        30.53
  金有限公司
广东东睦新材料有限       出售通用设备及专用
                                        -           -        67.10
    公司              设备
      关联方           关联交易内容                2025 年 1-6 月            2024 年度           2023 年度
连云港东睦新材料有          出售专用设备及长期
   限公司               待摊费用
  东睦股份公司            采购专用设备                       0.52                 -                  -
  （7）关键管理人员报酬
                                                                                        单位：万元
       项目               2025 年 1-6 月                2024 年度                       2023 年度
 关键管理人员报酬                  323.06                        566.39                    532.35
  （1）应收项目余额
  报告期各期末，标的公司与关联方之间的应收项目余额如下表所示：
                                                                                        单位：万元
项目名称        关联方
                   账面余额          坏账准备         账面余额            坏账准备        账面余额          坏账准备
应收账款    东睦股份                 -            -        14.45              -             -          -
     山西东睦华
应收账款 晟粉末冶金                   -            -         4.52              -             -          -
      有限公司
     上海必捷增
应收账款 材数字科技                   -            -         0.47           0.02            -           -
      有限公司
     上海必捷增
  其他
     材数字科技                0.54         0.03               -           -            -           -
 应收款
      有限公司
 小计          -            0.54         0.03        19.44           0.02             -          -
  （2）应付项目余额
  报告期各期末，标的公司与关联方之间的应付项目及余额如下表所示：
                                                                                        单位：万元
项目名称              关联方               2025 年 6 月 30 日           2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
应付账款   连云港东睦新材料有限公司                                0.00                       -                    -
应付账款             东睦股份                             11.18                       -                    -
项目名称          关联方              2025 年 6 月 30 日          2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
应付账款      广东东睦新材料有限公司                         12.77                      -                 -
应付账款      德清鑫晨新材料有限公司                         57.84                 32.30                  -
 小   计         -                              81.79                 32.30                  -
          上海必捷增材数字科技有限
合同负债                                          19.91                      -                 -
               公司
 小   计         -                              19.91                      -                 -
其他应付款         东睦股份                                  -             7,750.00        2,500.00
          上海必捷增材数字科技有限
其他应付款                                          2.48                  2.48            2.48
               公司
 小   计         -                               2.48             7,752.48         2,502.48
     （三）本次交易前后上市公司关联交易情况
     根据上市公司 2024 年年报、2025 年半年度报告及天健出具的备考审阅报告，假设
本次交易已于 2024 年 1 月 1 日完成，本次交易完成前后，上市公司主要的关联销售和
关联采购情况对比如下：
                                                                             单位：万元
     项目
               交易前             交易后（备考）                    交易前            交易后（备考）
     关联销售           1,839.15           1,839.15               3,363.77          3,363.77
     营业收入       292,974.05           292,973.82             514,298.65        514,298.65
 关联销售占比                0.63%                0.63%               0.65%            0.65%
     关联采购          22,353.37          22,353.37              43,934.37         43,934.37
     营业成本       223,490.36           223,479.25             391,077.37        391,077.37
 关联采购占比               10.00%             10.00%               11.23%            11.23%
     本次交易完成后，上市公司的关联销售及关联采购比例整体保持稳定。整体而言，
上市公司不存在对关联方依赖较大的情形，不会对上市公司独立性造成影响。
本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法规及上市公司的《公
司章程》要求履行交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充
分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
  （四）本次交易完成后规范关联交易的措施
  本次交易完成后，上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行，
与其他无关第三方同等对待。上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将
履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行并参照与其他无关第三方
的交易价格、结算方式作为定价和结算的依据。
二、同业竞争
  （一）本次交易前同业竞争情况及解决措施
  本次交易前，持有上市公司 5%以上股权的股东及其控制的关联企业未从事与上市
公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争。
  （二）本次交易后新增同业竞争情况及解决措施
  本次交易不会导致持有上市公司 5%以上股权的股东发生变化。本次交易不会导致
上市公司与持有上市公司 5%以上股权的股东及其控制关联企业之间存在经营相同或类
似业务的情况。
  （三）关于避免潜在同业竞争的措施
  为了避免上市公司可能产生的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，上
市公司主要股东睦金属、宁波金广、宁波新金广出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
具体内容详见重组报告书“**节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的
重要承诺”之“（一）2、上市公司主要股东作出的重要承诺”。
  综上所述，本次交易完成后，上市公司不会产生同业竞争情况。
           第九节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
的责任；
时性；
二、本次交易的合规性分析
  （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
法规的规定
  （1）本次交易符合**相关产业政策
  本次交易的标的公司上海富驰主营业务为设计、开发、制造高密度、高精度、形状
复杂的粉末冶金零件和组件，及新型复合材料、特种陶瓷无机非金属新材料及产品。标
的公司主要产品包括 MIM（金属注射成型）、塑胶类、BMG（液态金属）及 CIM（陶
瓷注射成型）产品，其产品广泛应用于通讯互联终端、汽车、医疗、工具工业等领域。
  根据****《国民经济行业分类》
                  （GB/T4754-2017），上海富驰所处行业为“C
制造业”之“C33 金属制品业”行业。根据**发展和改革委员会《产业结构调整指
  （2）本次交易符合有关环境保护、土地管理法律和行政法规的规定
  报告期内，标的公司存在收到行政处罚的情况，详见重组报告书“第四节 标的公
司基本情况”之“十、标的公司重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”之“
                                     （二）
行政处罚”
    ，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理相关法律法规而受到重大行政
处罚的情况。因此，本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定。
  （3）本次交易符合反垄断的有关规定
  本次交易前，上市公司已持有上海富驰 64.25%股权，上海富驰系上市公司的控股
子公司。本次交易不涉及上海富驰控制权的变更，根据《中华人民共和国反垄断法》
                                    《国
务院关于经营者集中申报标准的规定》及相关监管审核要求，本次交易无需向**院反
垄断执法机构申报，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规之
相关规定的情形。
  （4）本次交易不涉及外商投资及对外投资事项
  本次交易中，本次交易的交易对方均为在**境内注册企业或**籍自然人，本次
交易的标的公司系在中华人民共和国境内注册的企业，本次交易无需履行外资准入的审
批或备案程序，无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。
  综上，本次交易符合**产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
  根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具
备上市条件是指“社会公众股东持有的股份低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过
    （1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
其他股东：                          （2）上市公司的董
事、监事和**管理人员及其关联人”。
  上市公司于本次重组完成后的股权结构请见本独立财务顾问报告“重大事项提
示”之“二、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的
影响”。本次重组完成后，上市公司社会公众股东的持股比例不低于 25%。
    综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第
十一条第（二）项的规定。
形
    （1）标的资产的定价
    本次交易标的资产的交易价格系参考上市公司聘请的符合《证券法》要求的资产评
估机构出具的评估报告载明的考虑长期应付款调整后的评估结果为依据，由交易各方协
商确定。本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
    （2）本次交易程序合法合规
    上市公司第八届董事会第十六次会议、第九届董事会第二次会议审议通过了本次交
易相关议案，关联董事回避了表决。独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性
和交易定价公允性发表了独立意见。
    综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
权债务处理合法
    本次交易的标的资产为交易对方合计持有的上海富驰 34.75%股权。本次交易涉及
的标的资产权属清晰，除钟伟所持标的资产需于限售解除后完成交割外，不存在资产抵
押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况，交易对方依法拥有标的资产的完整权益，
资产过户或者转移不存在法律障碍。
    本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其债权、债务仍由其享有或
承担，因此，本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
    综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易完成后，上市公司持有上海富驰的股权比例将进一步增加，将进一步提升
归属于上市公司股东的权益和盈利水平。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
人及其关联人保持独立，符合**证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态。本次交易前，上市
公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员
和机构等方面独立于主要股东。本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、
人员、机构等方面独立于主要股东。上市公司主要股东已就保持上市公司独立性出具相
关承诺。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
  本次交易前，上市公司已按照《证券法》《公**》等相关法律、法规及规范性文
件的规定，设立了股东会、董事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，
具有健全有效的组织结构和法人治理结构。同时，公司董事会下设战略委员会、审计委
员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制订了各专门委员会工作细则，各专门委
员会能够积极履行职责，为董事会的决策提供科学、专业的意见。本次交易完成后，上
市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，继续保持健全有
效的法人治理结构。
  综上，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办
法》第十一条第（七）项的规定。
  （二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
  根据天健会计师出具的《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被会计师事
务所出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表
示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条**款第（一）项的规定。
查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、**管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形，符合
《重组管理办法》第四十三条**款第（二）项的规定。
  本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的安排。因此本次交易不涉及《重
组管理办法》四十三条第二款规定的情形。此外，本次交易的交易对方以其所持标的资
产认购上市公司发行的股份后，不涉及上市公司用同一次发行所募集的资金向相关交易
对方购买资产的安排。因此，本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条第三款规定
的情形。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
  （三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
  本次交易前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态，本次交易不会导致
上市公司控制权结构发生变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的上市公司
控制权结构未发生变更。
  综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
  （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者
显失公平的关联交易
  （1）关于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力
  本次交易前，上市公司紧紧围绕“以粉末压制成形 P&S、软磁复合材料 SMC 和金
属注射成形 MIM 三大新材料技术平台为基石，致力于为新能源和高端制造提供**新
材料解决方案及增值服务”的发展战略，充分发挥三大技术平台在技术、客户和管理等
方面的协同优势，制造的产品能广泛为新能源和高端制造领域，如光伏逆变器、新能源
汽车及充电设施、电力电子、电机等领域提供储能及能源转换方案，为智能手机、可穿
戴设备、计算机、现代通信、医疗器械、传统汽车、**节能家电、工具、锁具等领域
提供高精度、高强度粉末冶金结构零部件和材料工艺综合解决方案。
  本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况详见重组报告书“**节 本次
交易概况”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（三）对上市公司主要财务指标
的影响”。本次交易后，上市公司的主营业务范围不会发生变化，将进一步提升 MIM 业
务的战略地位，充分发挥粉末冶金压制成形技术与粉末冶金注射成形技术的互补性和协
同性，增强上市公司核心竞争力，为公司未来发展打开广阔的发展空间。
  （2）关于关联交易
  本次交易前，上市公司已依照《公**》《证券法》及**证监会、上交所的有关
规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司审计委员会、独立董事能够依据
相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交
易及时发表独立意见。
  本次交易完成前后，上市公司与关联方的关联交易情况详见重组报告书“第十一节
关联交易与同业竞争”之“一、关联交易”。
  本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，
加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
  本次交易完成后，为规范关联交易，上市公司主要股东已出具《关于减少和规范关
联交易的承诺函》，该等承诺合法有效，具备可执行性，详见重组报告书“**节 本次
交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其主要
股东、全体董事及**管理人员作出的重要承诺”。
  （3）关于同业竞争
  本次交易完成前后，上市公司的同业竞争情况详见重组报告书“第十一节 关联交
易与同业竞争”之“二、同业竞争”。
  上市公司主要股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺合法有效，具
备可执行性，详见重组报告书“第十一节 关联交易与同业竞争”之“二、同业竞争”。
    （4）关于本次交易对上市公司独立性的影响
    本次交易前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态。本次交易前，上市
公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员
和机构等方面独立于主要股东。本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、
人员、机构等方面独立于主要股东。上市公司主要股东已就保持上市公司独立性出具相
关承诺。
    综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条**款第（一）项的规定。
办理完毕权属转移手续
    本次交易的标的资产为交易对方合计持有的上海富驰 34.75%股权。本次交易涉及
的标的资产权属清晰，除钟伟所持标的资产需于限售解除后完成交割外，交易对方依法
拥有标的资产的完整权益，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办
理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十四条**款第（二）项的规定。
    本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，详见重组报告
书“**节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目
的”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。
    此外，本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的安排。因此本次
交易不涉及《重组管理办法》第四十四条第三款规定的情形。
    综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
    （五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、适用指引的规
定
    根据《重组管理办法》第四十五条的规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应
当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资
产报告书，并向证券交易所提出申请”。
    根据《证券期货法律适用意见第 12 号》的规定：“上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并适用发行
股份购买资产的审核、注册程序；超过 100%的，一并适用上市公司发行股份融资（以
下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，
按照**证监会相关规定办理”。
  根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定：“上市公司申请向特定对象发行
股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%”。
  根据《监管规则适用指引――上市类第 1 号》的规定：“考虑到募集资金的配套性，
所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置
费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资
产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超
过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%”。
  本次募集配套资金总额不超过 54,782.33 万元，不超过本次交易中发行股份购买资
产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行后总股本的 30%。本次
募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于支付本次重组现金
对价、高强轻质 MIM 零件及模组生产线技术改造及增产项目等。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、适用指引的
规定。
  （六）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
  根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个
月内不得转让：
      （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象
取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个
月。”
  本次交易中，相关交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定作出了股份
锁定承诺，详见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易的具体方案”之“一、发行股
份及支付现金购买资产具体方案”之“（六）锁定期安排”及“第六节 本次交易的具
体方案”之“二、发募集配套资金具体方案”之“（五）锁定期安排”。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
  （七）本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条
规定的情形：
  （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未**。本次发行涉及重大资产重组的除外；
  （三）现任董事、**管理人员最近三年受到**证监会行政处罚，或者最近一年
受到证券交易所公开谴责；
  （四）上市公司或者其现任董事、**管理人员因涉嫌犯罪正在被**机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被**证监会立案调查；
  （五）主要股东最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违
法行为；
  （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
  因 2020 年 1 月上市公司与相关主体签署的《东睦新材料集团股份有限公司与上海
钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）关于
上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议》中存在部分条款未及时披露，2025 年 6
月 3 日，**证券监督管理委员会宁波监管局出具《行政监管措施决定书》，对东睦股
份及公司时任董事长兼总经理朱志荣、时任董事会秘书严丰慕采取出具警示函的行政监
管措施；2025 年 6 月 6 日，上交所出具《上海证券交易所纪律处分决定书》，对东睦股
份及公司时任董事长兼总经理朱志荣、时任董事会秘书严丰慕作出通报批评的纪律处分。
上述警示函及纪律处分不属于行政处罚行为，不会导致本次交易不符合《发行注册管理
办法》等有关法律法规的要求。
  综上，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形。
  （八）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条、《监管规则适用指
引――上市类第 1 号》的规定
  本次募集配套资金总额不超过 54,782.33 万元，在扣除本次交易有关的税费及中介
机构费用后，将用于支付本次重组现金对价、高强轻质 MIM 零件及模组生产线技术改
造及增产项目等。根据《发行注册管理办法》第十二条、《监管规则适用指引――上市
类第 1 号》规定，上市公司符合以下情况：
律、行政法规规定；
卖有价证券为主要业务的公司的情形；
影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
  综上，本次交易募集配套资金用途符合《发行注册管理办法》第十二条的规定和《监
管规则适用指引―上市类第 1 号》的相关规定。
  （九）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
  上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资
金。发行对象为符合**证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投
资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格
投资者。
  综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
  （十）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的
规定
  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
  综上，本次募集配套资金的股份发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条、
第五十七条的规定。
  （十一）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，发行对象为符合**证监会规定条
件的合计不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。**发行价格及发行对象将在本次交易
经上交所审核通过并经**证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要
求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承
销商）根据投资者申购报价情况协商确定。
  综上，本次募集配套资金的发行方式符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定。
  （十二）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
  上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资
金。本次募集配套资金的发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
  综上，本次募集配套资金发行股份的锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九条
的规定。
三、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号――常见问题的
信息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况
  根据上交所《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号――常见问题的信息披
露和核查要求自查表》的相关要求，独立财务顾问对本次交易涉及的相关事项进行了核
查，具体情况如下：
  （一）交易必要性及协同效应的核查情况
际控制人、董事、**管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者**
例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形；
  （1）基本情况
  本次交易的必要性及协同效应具体情况详见重组报告书“**节 本次交易概况”
之“一、本次交易的背景和目的”。
于当日卖出 20,000 股。根据宁波新金广的声明并承诺：
                            “本单位及本单位控制的机构上
述股票买卖行为，是在并未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二
级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无**
关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形；本单位及本单位控制
的机构不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止
的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”在宁波新金广的声
明承诺真实的基础上，上述股票买卖行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交
易行为。
  此外，上市公司主要股东，董事、**管理人员已出具关于无减持计划的承诺函，
承诺自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，对所持有的上市公司股份不存在
减持意向，无减持上市公司股份的计划，具体情况详见重组报告书“**节 本次交易
概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协
议》及其补充协议；审阅了上市公司主要股东、董事、监事、**管理人员出具的自查
报告以及关于减持计划的承诺函。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑具有合理性，不存在不当市值
管理行为；上市公司主要股东在本次交易披露前存在股份买卖情况，但根据其声明承诺，
相关买卖不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为；上市公司的主要股东、
董事、**管理人员在本次交易披露后不存在股份减持情形或者**例减持计划；本次
交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求，是否
符合商业逻辑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
                          （以下简称《重组办法》）
第四十四条第二款的相关规定；
  （1）基本情况
  上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应，相关情况详见重组报告书
“**节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“
                            （二）本次交易的目的”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务情况；审阅了上
市公司年报，了解上市公司的业务情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司所购买资产与现有主营业务存在
协同效应，不涉及上述情形。
板行业定位、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资
产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应。
  （1）基本情况
  本次交易上市公司为上交所主板上市公司，不涉及上述情形。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司所属板块信息。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司为上交所主板上市公司，不涉及
上述情形。
  （二）支付方式的核查情况
十六条的规定，价格调整机制是否符合《 第二十九
条、第四十五条的适用意见――证券期货法律适用意见第 15 号》的相关要求
  （1）基本情况
  本次发行股份价格具体情况详见重组报告书“**节 本次交易概况”之“三、发
行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（三）定价基准日、定价原则和发行价格”
和“第六节 本次交易的具体方案”之“一、发行股份及支付现金购买资产具体方案”
之“（三）定价基准日、定价原则和发行价格”。
  本次交易未设置发行价格调整机制。
  （2）核查情况
  独立财务顾问查阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份购买资产
协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，与《重组管理办法》《 市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见――证券期货法律
适用意见第 15 号》进行核对。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份价格符合《重组管理办法》第四十六
条的规定，本次交易不涉及发行价格调整机制。
等安排是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定
  （1）基本情况
  本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了《重组报告书》，与《26 号准则》的相关信息披露要求进行核
对。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证
等购买资产。
的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响
  （1）基本情况
  本次现金支付安排详见重组报告书“**节 本次交易概况”之“三、发行股份及
支付现金购买资产具体方案”和“第七节 本次交易合同的主要内容”。募集配套资金
情况详见重组报告书“**节 本次交易概况”之“四、募集配套资金具体方案”。
  本次交易现金对价为 18,680.21 万元。上市公司本次交易现金对价的资金来源包括
募集配套资金、自有或自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况
以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。本次募集配套资金总
额为不超过 54,782.33 万元，拟使用募集配套资金 18,680.21 万元用于支付本次重组现金
对价。截至 2024 年 12 月 31 日，东睦股份合并报表货币资金为 31,752.23 万元，母公司
报表货币资金为 12,673.93 万元；截至 2025 年 6 月 30 日，东睦股份合并报表货币资金
为 39,659.86 万元，母公司报表货币资金为 15,788.92 万元（未经审计）。
  （2）核查情况
  独立财务顾问查阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、本次交易相关协议，
以及东睦股份 2024 年年度报告、2025 年半年度报告。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、
自有或自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自
筹资金先行支付，待募集配套资金到位后再予以置换，上市公司具有相应的支付能力。
  （1）基本情况
  本次交易不涉及资产置出。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了《重组报告书》、本次交易相关协议。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。
  （1）基本情况
  相关信息披露具体情况详见重组报告书“**节 本次交易概况”、“第五节 标的
资产评估情况”、“第六节 本次交易的具体方案”及“第八节 本次交易的合规性分
析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了《重组报告书》，与《26 号准则》的相关信息披露要求进行核
对。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：根据本次交易方案，发行股份购买资产价格符合相
关法律法规的规定，相关信息披露符合《26 号准则》第三章第十六节、第十七节的规
定。
  （三）发行定向可转债购买资产的核查情况
  （1）基本情况
  本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了《重组报告书》、本次交易相关协议。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行定向可转债购买资产，本项不
适用。
  （四）吸收合并的核查情况
  （1）基本情况
  本次交易不涉及吸收合并。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了《重组报告书》、本次交易相关协议。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及吸收合并，本项不适用。
  （五）募集配套资金的核查情况
是否符合《监管规则适用指引――上市类第 1 号》1-1 的规定
  （1）基本情况
  本次募集配套资金总额为不超过 54,782.33 万元，不超过本次发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司
总股本的 30%。**以经上交所审核通过并经**证监会作出注册决定的募集资金金额
及发行股份数量为上限。
  本次募集配套资金用途不涉及补充流动资金及偿还债务，具体相关信息详见重组报
告书“**节 本次交易概况”之“四、募集配套资金具体方案”和“第六节 本次交易
的具体方案”之“二、募集配套资金具体方案”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份购买资产
协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、重组报告书，与《监管规
则适用指引――上市类第 1 号》进行核对。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金用途不涉及补充流动资金及偿还
债务，本次募集配套资金规模、用途符合《监管规则适用指引――上市类第 1 号》1-1
的规定。
募投项目的，核查募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性和合理性
     （1）基本情况
     本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，将用于支付本次
重组现金对价、高强轻质 MIM 零件及模组生产线技术改造及增产项目等，具体情况如
下：
                                                单位：万元
序号               事项名称             拟投入募集资金金额
                 合计                 54,782.33
     本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，**募集
配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
     如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，则不足部分由上市公司以
自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金
投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集配套资金到位前，上市公司可
根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用
途，待募集资金到位后予以置换。
     募集配套资金投向的具体构成明细、各项投资支出的必要性和合理性，以及募投项
目的备案情况、相关进展详见重组报告书“第六节 本次交易的具体方案”之“二、募
集配套资金具体方案”。本次交易募集配套资金用途不涉及补充流动资金，不涉及大额
补流的情形。
     （2）核查情况
     查阅上市公司本次募集资金投向的具体安排，结合上市公司及标的公司业务发展情
况，分析募集配套资金的必要性和募投项目的合理性；查阅募投项目的审批、批准或备
案文件，了解募投项目相关进展以及是否存在重大不确定性。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金和募投项目具有必要性和合理性；
募投项目的审批、批准或备案情况**，不存在重大不确定性。本次交易不涉及大额补
流的情形。
  （1）基本情况
  募投项目的备案情况、相关进展详见重组报告书“第六节 本次交易的具体方案”
之“二、募集配套资金具体方案”。
  （2）核查情况
  查阅上市公司本次募集资金投向的具体安排；查阅募投项目的审批、批准或备案文
件，了解募投项目相关进展以及是否存在重大不确定性。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：募投项目的审批、批准或备案情况**，不存在重
大不确定性。
  （六）是否构成重组上市的核查情况
  本次交易前后，上市公司均无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司
控制权变更。本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易不构
成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，相关情况详见重组报告书“**节
本次交易概况”之“五、本次交易的性质”。
  独立财务顾问审阅了《重组报告书》，并核对《重组管理办法》《〈上市公司重大资
产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见――证券期货法律适用意见第 12
号》、《监管规则适用指引――上市类第 1 号》等相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前 36 个月内，上市公司均处于无控股股
东、实际控制人状态。本次交易完成后，上市公司仍处于无控股股东、实际控制人状态。
  本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更，本次交易不
构成重组上市。
  （七）业绩承诺的核查情况
  本次交易不涉及业绩承诺。
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份购买资产
协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、重组报告书。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及业绩承诺，本项不适用。
  （八）业绩奖励的核查情况
  本次交易不涉及业绩奖励。
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份购买资产
协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、重组报告书。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案不涉及业绩奖励，本项不适用。
  （九）锁定期安排的核查情况
第四十七条**款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定期是否符合《上市
公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的规定
  （1）基本情况
  本次交易股份锁定安排具体情况详见重组报告书“第六节 本次交易的具体方案”
之“一、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（六）锁定期安排”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协
议》及其补充协议、相关交易对方出具的承诺函；核对了《重组管理办法》的相关规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以资产认购取得上市公司股份的锁定期符
合《重组管理办法》第四十七条**款的规定。本次交易不涉及特定对象以资产认购取
得可转债。
十七条第二款的规定
  （1）基本情况
  本次交易不涉及重组上市。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了重组报告书，并核对了《重组管理办法》相关规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。
第四十七条第三款相关规定
  （1）基本情况
  本次交易股份锁定安排具体情况详见重组报告书“第六节 本次交易的具体方案”
之“一、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（六）锁定期安排”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了《发行股份购买资产协议》及其补充协议、相关交易对方出具
的承诺函；核对了《重组管理办法》的相关规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以私募投资基金作为发行对象的股份锁定
期符合《重组管理办法》第四十七条第三款的规定。
第五十条第二款相关规定
  （1）基本情况
  本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了重组报告书，并核对了《重组管理办法》相关规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并。
者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相关锁定期安排是
否符合《重组管理办法》第四十八条第二款相关规定
  （1）基本情况
  本次交易为上市公司收购标的公司少数股权，不涉及上市公司向控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实
际控制权发生变更。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了重组报告书，并核对了《重组管理办法》相关规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控
制权发生变更。
司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算
  （1）基本情况
  本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了重组报告书，审阅了本次交易相关协议。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《发行注册管理办法》第六十
三条的相关规定
  （1）基本情况
  本次交易发行股份募集配套资金所涉股份锁定安排具体情况详见重组报告书“第
一节 本次交易概况”之“四、募集配套资金具体方案”之“（五）锁定期安排”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份购买资产
协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；核对了《发行注册管理办
法》的相关规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金的股份锁定安排符合《发行
注册管理办法》第五十九条的相关规定。本次交易不涉及发行可转债募集配套资金。
锁定期是否符合相关规定
  （1）基本情况
  本次交易完成后交易对方持有上市公司的股份比例未超过 30%，不涉及要约收购义
务，不涉及免于发出要约。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份购买资产
协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；查阅了本次交易主体所出
具的关于股份锁定期的承诺；核对了《上市公司收购管理办法》
                           《重组管理办法》
                                  《发行
注册管理办法》的相关规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及免于发出要约。
  （十）过渡期损益安排的核查情况
安排是否符合《监管规则适用指引――上市类第 1 号》1-6 的规定
  （1）基本情况
  本次交易拟购买资产使用收益法评估结果作为定价依据，过渡期损益安排参见重组
报告书“**节 本次交易概况”之“三、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之
“（八）过渡期损益归属”。上述过渡期损益安排符合《监管规则适用指引――上市类第
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协
议》及其补充协议、《资产评估报告》及相关评估说明；核对了《监管规则适用指引―
上市类第 1 号》的相关规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产的过渡期损益安排具有合理性，
符合《监管规则适用指引――上市类第 1 号》1-6 的规定。
  （1）基本情况
  本次交易中标的资产使用收益法结果作为定价依据，本项不适用。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协
议》及其补充协议、《资产评估报告》及相关评估说明。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中标的资产使用收益法结果作为定价依据，
本项不适用。
  （十一）收购少数股权的核查情况
  本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，少数股权与上市公司现有主营业务
具有显著协同效应，相关情况详见重组报告书“**节 本次交易概况”之“一、本次
交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”。
  本次交易对上市公司主营业务、主要财务指标的影响详见重组报告书“**节 本
次交易概况”之“六、本次交易对上市公司的影响”，本次交易完成后上市公司拥有具
体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投
资收益的情况。
  本次交易不涉及少数股权对应的经营机构为金融企业的情形。
  独立财务顾问审阅了重组报告书，查阅了上市公司定期报告，了解了标的公司主营
业务情况。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，少
数股权与上市公司现有主营业务具有协同效应；本次交易完成后上市公司拥有具体的主
营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益
的情况；本次交易不涉及少数股权对应的经营机构为金融企业的情形。
  （十二）整合管控风险的核查情况
  上市公司对标的公司的具体整合管控安排详见重组报告书“第九节 管理层讨论与
分析”之“七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（三）上市公司相
关整合管控计划”。
  独立财务顾问审阅了重组报告书，了解上市公司未来年度发展战略与整合安排。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将对标的公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面进行整合管控，相关整合措施切实可行，具备有效性。
  （十三）产业政策的核查情况
  本次交易不存在违反产业政策的情形。具体详见重组报告书“第八节 本次交易的
合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）本
次交易符合**产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等
法律和行政法规的规定”。
  独立财务顾问梳理了本次交易涉及的相关法律法规的要求，了解目标公司的主营业
务情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合**产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，本次交易拟购买的公司
不涉及高耗能、高排放业务。
  （十四）需履行的前置审批或并联审批程序的核查情况
  本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“**节 本次交易概
况”之“七、本次交易的决策过程和尚需履行的程序”。
  独立财务顾问结合相关法律法规，梳理了本次重组所需履行的决策程序及报批程序；
审阅了关于本次交易的相关决策、审批文件。
  经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履
行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次交易尚需履行的决策程序、报批程序及相
关风险已在重组报告书中披露。
  （十五）重组条件的核查情况
  （1）基本情况
  本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的情况详见重组报告书“第八节
本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了标的公司的合规证明、
                    《发行股份购买资产协议》
                               《发行股份及
支付现金购买资产协议》及其补充协议、上市公司和交易对方关于本次交易的决策文件、
承诺函以及上市公司章程，核查了标的公司是否存在违法违规情况，并核对了《重组管
理办法》第十一条的相关规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规
定。
  （1）基本情况
  本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定的情况详见重组
报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第
四十三条的规定”和“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了本次交易相关承诺函、上市公司的审计报告等，核对了《重组
管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四
十四条的相关规定。
  （十六）重组上市条件的核查情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近三十六个月内均处于无控股股东、
实际控制人状态，且本次交易完成后上市公司将仍处于无控股股东、实际控制人状态。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
  独立财务顾问审阅了重组报告书，并核对了《重组管理办法》相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成
重组上市。
  （十七）募集配套资金条件的核查情况
条至第五十八条的规定
  （1）基本情况
  本次募集配套资金总额为不超过 54,782.33 万元，不超过本次发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司
总股本的 30%。**以经上交所审核通过并经**证监会作出注册决定的募集资金金额
及发行股份数量为上限。
  本次募集配套资金的发行对象、发行价格、定价方式相关信息详见重组报告书“第
一节 本次交易概况”之“四、募集配套资金具体方案”和“第六节 本次交易的具体方
案”之“二、募集配套资金具体方案”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了本次交易募集配套资金方案、与本次交易相关的董事会决议、
《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、重组
报告书等，了解上市公司前次募集资金使用情况、本次募集资金使用安排及是否符合国
家产业政策和相关法律法规规定、募投项目的影响等情况，并与《发行注册管理办法》
进行核对。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条、
第十二条、第五十五条至第五十八条的规定。
九节 独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“
                              （七）本次交易不
存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形”。
以下情况：上市公司本次募集资金用途符合**产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律、行政法规规定；不存在持有财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司的情形；募集资金项目实施后，不会与主要股东及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
七条的规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
集配套资金采取询价发行方式，发行对象为符合**证监会规定条件的合计不超过 35
名（含 35 名）特定投资者。**发行价格及发行对象将在本次交易经上交所审核通过
并经**证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董
事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据投资者
申购报价情况协商确定。
第十三条至第十五条、第六十四条第二款的规定
  （1）基本情况
  本次交易不涉及发行可转债募集配套资金。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了《重组报告书》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行可转债募集配套资金。
  （十八）标的资产――行业准入及经营资质等的核查情况
从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合法合规
  （1）基本情况
  标的公司取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证详见重组报告书
“第四节 标的公司基本情况”之“八、标的公司主要经营资质及特许经营权情况”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情
况；审阅了标的公司营业执照；查阅了标的公司所处行业的主要法律法规和政策。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已取得从事生产经营活动所必需的相关许
可、资质、认证等，其开展业务无需取得其他经营资质证照。
权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体内容，相关
矿产是否已具备相关开发或开采条件
  （1）基本情况
  本次标的公司不涉及矿业权，涉及的土地使用权情况详见重组报告书“第四节 标
的公司基本情况”之“七、标的公司主要资产权属”之“（一）主要资产情况”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了标的公司的土地使用权证书，了解了标的公司主要业务资质。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的土地
使用权已取得了土地使用权证书。标的公司不涉及矿业权。
门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26 号准则》第
十八条进行特别提示
  （1）基本情况
  本次交易标的资产为标的公司股权，不涉及立项、环保等有关报批事项，参见重组
报告书“第四节 标的公司基本情况”之“九、关于交易标的为企业股权情况的说明”
之“（一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易标的资
产为标的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项。
情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响
  （1）基本情况
  标的公司不涉及特许经营权。
  （2）核查情况
  独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情
况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不涉及
特许经营权。
  （十九）标的资产――权属状况的核查情况
况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、**强制执行等重大争
议或者存在妨碍权属转移的其他情况
  （1）基本情况
  标的公司自成立以来的股份变动情况详见重组报告书“第四节 标的公司基本情
况”之“二、历史沿革及最近三年股权转让、增资相关的评估或估值情况”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问获取了钟伟、于立刚出具的相关确认函；审阅了标的公司工商底档、
相关股份转让协议及部分股东出资凭证等相关资料，通过查阅**企业信用信息公示系
统等平台核实标的公司历次股权变动情况；审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相
关文件材料；检索**裁判文书网、**法院失信被执行人名单查询系统等网络平台。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的权属
清晰，本次交易的标的公司股权除钟伟所持标的资产需于限售解除后完成交割外，不存
在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、**强制执行等重大争议或者存在妨碍
权属转移的其他情况。
厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，使用是否受限，权属是否清晰，是否存
在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、**强制执行
等重大争议；3、如主要资产、主要产品涉诉，审慎判断对标的资产持续经营能力或盈
利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十
四条的规定审慎发表核查意见；4、如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计
处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
  （1）基本情况
  标的公司主要资产情况详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“七、标
的公司主要资产权属”。
  标的公司对外担保、主要负债、或有负债情况，抵押、质押等权利限制情况详见重
组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“七、标的公司主要资产权属”。
  标的公司诉讼、仲裁、**强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十、标的公司重大未决诉讼、仲裁、
行政处罚和合法合规情况”。
  截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司主要资产、主要产品均不存在尚未了结
的诉讼、仲裁案件。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了标的公司信用报告；审阅了标的公司资产相关权属文件；审阅
了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；检索了**企业信用信息公示系
统、**裁判文书网等网络平台。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，除了重组报告书
披露的相关情况外，在相关前置程序得到履行的情况下，标的公司主要资产权属清晰，
对外担保、主要负债、或有负债情况已在重组报告书中披露，标的公司主要资产不存在
对外担保及抵质押情况，主要资产不涉及诉讼、仲裁、**强制执行等争议；标的公司
主要资产、主要产品均不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件，
    （二十）标的资产――资金占用的核查情况
    标的公司控股股东为东睦股份，东睦股份无实际控制人和控股股东。报告期内，标
的公司的控股股东及其他关联方不存在对标的公司及其所属子公司进行非经营性资金
占用的情形。
    独立财务顾问向标的公司相关人员了解了报告期内资金拆借的情况；查阅了审计报
告及标的公司的往来明细账，复核了资金拆借相关款项归还情况；了解标的公司资金管
理相关流程及内控的执行情况。
    经核查，本独立财务顾问认为，标的公司报告期内不存在非经营性资金占用的情形。
    （二十一）标的资产――VIE 协议控制架构的核查情况
    标的公司不涉及 VIE 协议控制架构。
    （1）核查情况
    独立财务顾问审阅了交易对方的工商登记资料；查阅了**企业信用信息公示系统。
    （2）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不涉及
VIE 协议控制架构。
    （二十二）标的资产――曾在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或终止的核查情
况
    标的公司不涉及在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或终止的情况。
  （1）核查情况
  独立财务顾问审阅了本次交易相关协议，审阅了标的公司工商登记资料，审阅了上
市公司相关公告文件。
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被
否或终止的情况。
  （二十三）交易对方――标的资产股东人数的核查情况
  本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况详见重组报告书“第三节
交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”。
  独立财务顾问审阅了交易对方的工商登记资料；查阅了**企业信用信息公示系
统。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过 200
人，符合《证券法》第九条发行对象不超过 200 名的相关规定及《非上市公众公司监管
指引第 4 号――股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的
审核指引》的相关规定。
  （二十四）交易对方――涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托
计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立
的公司等的核查情况
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为远致星火、钟伟、创精投资、宁波
华莞和宁波富精。其中，远致星火、创精投资、宁波华莞和宁波富精为合伙企业，远致
星火为在**证券投资基金业协会完成私募基金备案的私募基金。上述交易对方均不属
于为本次交易专门设立的企业。合伙企业交易对方的详细情况详见重组报告书“第三节
交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”。
  独立财务顾问审阅了交易对方的工商登记资料、私募投资基金备案证明；查阅了国
家企业信用信息公示系统；审阅了本次交易方案中的股份锁定安排和交易对方出具的相
关承诺函。
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对方为自
然人与合伙企业，不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金
子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况。
  （二十五）同业竞争的核查情况
各方就解决现实同业竞争作出的明确承诺和安排，包括但不限于解决同业竞争的具体
措施、时限、进度与保障，该等承诺和措施的后续执行是否存在重大不确定性，是否
损害上市公司和中小股东利益
  （1）基本情况
  本次交易同业竞争情况详见重组报告书“第十一节 关联交易与同业竞争”之“二、
同业竞争”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司年度报告。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。
同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行
  （1）基本情况
  为了避免上市公司可能产生的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，上
市公司主要股东睦金属、宁波金广、宁波新金广出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
具体内容详见重组报告书“**节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的
重要承诺”之“2、上市公司主要股东作出的重要承诺”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了有关各方为本次交易出具的承诺函。
  （3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关方已就同业竞争做出承诺，承诺内容明
确可执行。
论证本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定
  （1）基本情况
  本次交易完成后不存在可能导致重大不利影响的同业竞争的情况。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了重组报告书，并核对了《重组管理办法》相关规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后不存在可能导致重大不利影响的同
业竞争的情况，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
  （二十六）关联交易的核查情况
关联交易的原因和必要性
  （1）基本情况
  标的公司报告期内主要关联方及关联关系、关联交易详见重组报告书“第十一节 关
联交易与同业竞争”之“一、关联交易”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的资产报告期内关联方认定及关联交易信息披露
完整，关联交易具有必要性和合理性。
总额的比例等，核查并说明是否严重影响独立性或者显失公平
  （1）基本情况
  报告期内，标的公司关联交易均系日常经营需要，具有必要性，且关联采购和关联
销售金额占比均极低，不存在严重影响独立性或者显失公平的情形，具体情况如下：
                                                     单位：万元
       项目           2025 年 1-6 月     2024 年度        2023 年度
     关联销售金额                 178.16        290.30         200.37
     当期营业收入            121,011.70      197,743.88     103,573.25
     关联销售占比                  0.15%        0.15%          0.19%
     关联采购金额                 352.93        428.94         175.26
     当期营业总成本            90,035.22      149,474.02      82,947.15
     关联采购占比                  0.39%         0.29%         0.21%
  标的公司关联交易具体情况详见重组报告书“第十一节 关联交易与同业竞争”之
“一、关联交易”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司关联采购和关联销售金额占比
均极低，关联交易具有必要性和合理性，定价公允，不存在严重影响独立性或者显失公
平的情况。
联交易价格公允拟采取的具体措施及其有效性
  （1）基本情况
  本次交易对上市公司关联交易的影响和上市公司规范关联交易的措施详见重组报
告书“第十一节关联交易与同业竞争”之“一、关联交易”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
上市公司按照相关规定履行关联交易决策程序并及时进行信息披露的情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：交易完成后上市公司不会新增关联交易，上市公司
的制度文件中就关联交易决策权限和决策程序进行了规定，并得到了有效执行。
办法》第四十四条的相关规定审慎发表核查意见
  （1）基本情况
  本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司无控
股股东及实际控制人的状态未发生变化，上市公司的业务范围及合并财务报表范围并不
会因此发生变化，本次交易不会新增关联交易。
  （2）核查情况
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：交易完成后上市公司不会新增关联交易，本次交易
符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
  （二十七）承诺事项及舆情情况的核查情况
  上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》
                          《26 号准则》等规定出具
承诺，详见重组报告书“**节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重
要承诺”。截至本独立财务顾问报告出具日，公开渠道不存在对本次重组造成重大不利
影响的重大舆情或媒体质疑。
  独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及有关各方为本次交易出具的承诺函，通
过公开渠道检索了舆情情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重组管
理办法》
   《26 号准则》等规定出具了承诺；截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组
不存在重大不利影响的舆情或媒体质疑，相关事项不影响重组条件和信息披露要求。
  （二十八）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的核查情况
值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异原因、业绩承
诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次**确定评估或估值结论的原因及合理性进行
审慎核查；如仅采用一种评估或估值方法，核查相关情况合理性、评估或估值方法的
适用性、与标的资产相关特征的匹配性
  （1）基本情况
  本次交易评估的基本情况详见重组报告书“第五节 标的资产评估情况”。本次交
易不涉及业绩承诺及业绩补偿安排。本次交易评估机构采用资产基础法和收益法对上海
富驰股东**权益价值进行评估，以收益法结果作为本次评估结论，并根据评估基准日
后长期应付款调整事项对评估结论进行调整。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了《评估报告》及相关评估说明、本次交易相关协议。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合理的评估方法，评估结论客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具有公允性。
设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等
  （1）基本情况
  本次交易评估的基本情况详见重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“二、
标的资产评估基本情况”之“（二）评估假设”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了《评估报告》及相关评估说明。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照**有关法律法规执行，遵
守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
否存在较大不确定性及其对评估或估值结论的影响，对评估或估值结论的审慎性发表
明确意见。
  （1）基本情况
  本次交易的评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项详见重组报告书“第五节 标
的资产评估情况”之“二、标的资产评估基本情况”之“（五）评估特殊处理、对评估
结论有重大影响事项”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了《评估报告》及相关评估说明。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估对重要期后事项予以关注及核查，《评估
报告》中已充分披露该事项对评估值的影响，相关事项不存在较大不确定性，本次评估
及评估结论具有审慎性。
  （二十九）以收益法评估结果作为定价依据的核查情况
  根据《评估报告》，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，评估机构采用收益法和资
产基础法对上海富驰股东**权益价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论，
并根据评估基准日后长期应付款调整事项对评估结论进行调整。本次交易评估的具体情
况详见重组报告书“第五节 标的资产评估情况”。
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
  （1）审阅了资产评估机构出具的《评估报告》及相关评估说明；
  （2）审阅标的资产报告期内销售价格和销售数量等数据，以及可比公司的销售数
据资料；
  （3）访谈标的公司管理层，了解其行业地位、核心竞争优势等情况，以及标的公
司所处行业的市场竞争和规模情况；
  （4）核查标的资产的经营模式、供应商构成、供应商报价波动情况、主要产品的
毛利率变动情况，对其营业成本进行了分析；
  （5）查阅标的资产报告期的销售费用、管理费用、研发费用、财务费用明细表，
分析预测期的期间费用变动情况合理性；
  （6）审阅标的资产涉及资本性支出预测项目的说明，分析标的公司资本性支出计
划的合理性；
  （7）复核收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
  （8）综合分析预测期限选取的原因及合理性；
  （9）核实本次评估各项参数选取和披露的情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）预测期的营业收入、营业成本、毛利率已考虑标的公司所处的行业情况、标
的资产竞争优势等，预测期相关营业收入、营业成本、毛利率的预测具备合理性；
  （2）预测期各期，销售费用、管理费用及财务费用的预测具有合理性，与预测期
内业务增长情况相匹配；
  （3）预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的资产未来年度的业务
发展情况相匹配；
  （4）预测期各期，标的资产资本性支出与预测期标的公司业务规划相匹配，具有
合理性；
  （5）本次评估相关参数反映了标的资产所处行业的特定风险及自身财务风险水平，
折现率取值具有合理性；
  （6）本次评估预测期期限与市场案例无重大差异，符合标的资产实际经营情况，
本次评估不存在为提高估值水平而刻意延长预测期的情况；
  （7）本次交易评估作价不包含募投项目收益；
  （8）本次评估预测数据与标的资产报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预
期、核心竞争优势等保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引――评
估类第 1 号》的要求。
  （三十）以市场法评估结果作为定价依据的核查情况
  本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
  独立财务顾问审阅了《评估报告》及相关评估说明。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不以市场法评估结果作为定价依据。
  （三十一）以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况
  本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。
  独立财务顾问审阅了《评估报告》及相关评估说明。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不以资产基础法作为定价依据。
  （三十二）以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据的核查情况
  本次交易未以其他方法评估结果作为定价依据。
  独立财务顾问审阅了《评估报告》及相关评估说明。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不以其他方法作为定价依据。
  （三十三）交易作价的公允性及合理性的核查情况
对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价
格的差异原因及合理性
  （1）基本情况
  标的资产最近三年内股权转让或增资价格分析情况详见重组报告书“第四节 标的
公司基本情况”之“二、历史沿革及最近三年股权转让、增资相关的评估或估值情况”
之“（四）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了《评估报告》及相关评估说明；审阅了标的公司工商登记文件、
股权变动相关投资协议等文件。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：除本次交易涉及的资产评估外，标的公司最近三年
内不存在因增减资、股权转让或者相关情形涉及的资产评估情况。
研发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况等，多角度核查本次交易
评估作价的合理性，可比上市公司、可比交易的可比性
  （1）基本情况
  本次交易可比分析情况详见重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“三、董
事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）本次交易定价的公允性分
析”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了《评估报告》及相关评估说明；查询了同行业上市公司情况及
可比交易情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：结合同行业上市公司情况，本次交易评估作价具有
合理性。
产基础法的情形。如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减值
计提情况及会计处理合规性
  （1）基本情况
  本次交易评估中，标的资产收益法估值结果为 164,800.00 万元，资产基础法估值结
果为 114,379.78 万元，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
    （2）核查情况
    独立财务顾问审阅了《评估报告》及相关评估说明。
    （3）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在收益法评估结果低于资产基础法的
情形。
    （1）基本情况
    本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性分析的具体情况详见重组报告书
“第五节 标的资产评估情况”之“三、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的
分析”。
    （2）核查情况
    独立财务顾问审阅了《评估报告》及相关评估说明；查询了同行业上市公司情况及
可比交易情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性；审阅了本次
交易相关协议。
    （3）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交易价格系以符合相关法律法
规要求的资产评估机构所出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确
定。本次交易定价的过程及交易作价具备公允性、合理性。
的公司的经营情况、主要产品的销售价格、数量、毛利率等，对评估或估值结果的影
响
    （1）基本情况
    评估基准日至本独立财务顾问报告出具日，除重组报告书“第五节 标的资产评估
情况”之“二、标的资产评估基本情况”之“（五）评估特殊处理、对评估结论有重大
影响事项”中披露的相关事项外，标的公司未发生其他对评估及交易作价有影响的重要
变化事项，详见重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“二、标的资产评估基本
情况”之“
    （六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结
果的影响”。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：除标的公**期应付款调整事项外，评估基准日至
本独立财务顾问报告出具日，标的公司未发生其他对评估及交易作价有影响的重要变化
事项。
  （三十四）商誉会计处理及减值风险的核查情况
  本次交易系同一控制下收购，不新增商誉，对上市公司商誉不产生影响。
  （1）审阅了天健出具的标的公司《审计报告》和上市公司《备考审阅报告》；
  （2）分析此次交易对上市公司商誉产生的影响。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易系同一控制下收购，不新增商誉，对上市
公司商誉不产生影响。
  （三十五）行业特点及竞争格局的核查情况
展的影响；与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋
势和变化对拟购买资产的具体影响
  （1）基本情况
  根据**证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），公司
所处行业为“C 制造业”之“CF 金属、非金属”之“CF33 金属制品业”行业。根据
****《国民经济行业分类》
              （GB/T4754-2017），公司所处行业为“C 制造业”之
“C33 金属制品业”行业。
    相关政策对行业发展的影响详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、
标的公司主营业务情况”之“（一）所属行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政
策”和“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”。
    （2）核查情况
    独立财务顾问查阅了**证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》和**统
计局颁布的《国民经济行业分类》，对标的公司所属行业进行了分析；查阅标的公司所
属行业的产业政策及相关行业研究报告，分析产业政策对行业发展的影响；对标的公司
相关人员进行访谈，了解标的公司的运营模式，了解产业政策对标的公司及所属行业的
影响。
    （3）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理性，相
关政策对行业发展的影响已于重组报告书内披露。
致
    （1）基本情况
    本次交易可比公司的选取综合考虑可比公司与上海富驰在业务类型、应用领域、行
业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，**确定精研科技、统联精密、长盈精密、
立讯精密作为可比公司。
    （2）核查情况
    独立财务顾问审阅了重组报告书；查阅行业研究报告及所属行业主要上市公司的年
度报告、研究报告等公开披露信息；对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的行
业情况。
    （3）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、**、准确，具有可
比性，前后一致。
  （1）基本情况
  重组报告书引用的第三方数据，均已注明资料来源，确保权威、真实。所引用的第
三方数据并非专门为本次交易准备，上市公司和标的公司并未为此支付费用或提供帮
助。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了公开渠道第三方数据的资料来源，了解了
第三方数据的权威性。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用的数据具备
真实性及权威性。
  （三十六）主要客户和供应商的核查情况
商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹
配性；报告期各期前五大客户、供应商发生较大变化的，对同一客户、供应商交易金
额存在重大变化的，核查变化的原因及合理性
  （1）基本情况
  标的公司与主要客户、供应商交易的具体内容详见重组报告书“第四节 标的公司
基本情况”之“五、标的公司主营业务情况”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问进行了以下核查过程：
  ①获取标的公司的销售、采购明细表及其他主要财务数据，审阅审计报告，了解标
的公司与主要客户、供应商的交易情况；
  ②通过公开渠道查询标的公司直接客户、供应商以及穿透后前五大客户、供应商的
工商登记信息，了解客户、供应商的营业范围、注册资本、股权结构等情况，核查客户、
供应商与其交易的商业合理性；
  ③核查标的公司与直接和穿透后前五大客户、供应商的交易金额，计算占当期交易
的比例，核查其交易规模的合理性；
  ④访谈标的公司管理层、主要客户和供应商，了解标的公司与主要客户、供应商交
易的具体内容、定价依据及与标的公司业务规模的匹配，分析其合理性、客户及供应商
稳定性和业务可持续性；
  ⑤对标的公司主要客户、供应商进行函证并实地走访，针对不接受走访的客户，独
立财务顾问获取了该类客户拒访的邮件回复，并采取了细节测试等替代程序，包括但不
限于获取相关客户的订单、发票、签收单等，确认报告期内销售、采购等交易的真实性；
  ⑥了解标的公司报告期的产能、产量等信息，分析标的公司的交易规模是否与产能、
产量相匹配；
  ⑦访谈标的公司的销售及采购负责人，了解主要客户和供应商的交易定价方法。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司与前五大客户和供应商的相关交易定价具
有公允性，交易规模与标的公司的业务规模匹配且交易规模变动具有合理性。
增交易的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商且金额较大的，核查合
作背景、原因及合理性
  （1）基本情况
  报告期内，标的公司的客户和供应商总体较为稳定，新增的销售或采购金额较大的
客户或供应商数量较少。标的公司的主要客户、供应商情况详见重组报告书“第四节 标
的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务情况”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问核查了报告期内标的公司主要采购及销售情况，进行穿行测试等程序
核查交易真实性；通过公开渠道核查主要客户、供应商的基本信息；对标的公司及相关
客户、供应商执行了访谈程序，了解合作情况和商业合理性。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的客户和供应商较为稳定，主要客户及供
应商中新增的销售或采购金额较大的客户或供应商数量较少，新增交易合理、真实、具
有可持续性。
供应商是否存在关联关系
  （1）基本情况
  标的公司控股股东为东睦股份，东睦股份无实际控制人和控股股东，单一大股东为
睦特殊金属工业株式会社，故标的公司无实际控制人。报告期内，标的公司及其控股股
东、董监高及其他核心人员与前五大客户、供应商不存在关联关系，具体情况详见重组
报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、关联交易”，标的公司与主要客户、
供应商交易的具体内容详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公
司主营业务情况”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问对标的公司的主要客户、供应商进行了网络核查，获取了标的公司主
要客户、供应商的股东名单；独立财务顾问对标的公司主要客户、供应商进行了访谈，
并对标的公司管理层进行访谈，了解标的公司的控股股东、董监高及其他核心人员是否
与其主要客户、供应商存在关联关系。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司无实际控制人，标的公司的控股股东、董
监高及其他核心人员与其前五大客户、供应商不存在关联关系。
业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，相关交易的定价
原则及公允性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
  （1）基本情况
  标的公司与主要客户、供应商交易的具体内容详见重组报告书“第四节 标的公司
基本情况”之“五、标的公司主营业务情况”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了审计机构出具的《审计报告》；核查了报告期内标的公司与前
五大客户、供应商的销售或采购情况；走访了报告期内标的公司主要客户、供应商。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司供应商不存在集中度较高的情况；标的公
司客户存在集中度较高的情况，但符合行业特征，具有合理性；标的公司业务具有稳定
性和可持续性，定价原则公允，标的公司客户集中度较高对标的公司的持续经营能力不
构成重大不利影响。
  （三十七）财务状况的核查情况
的真实性、与业务模式的匹配性
  （1）基本情况
  标的公司的行业特点、规模特征详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之
“二、标的公司行业特点和经营情况分析”；标的公司具体业务模式详见重组报告书“第
四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务情况”之“
                            （四）主要经营模式”；
标的公司的财务状况真实性及与业务模式的匹配性具体情况详见重组报告书之“第九
节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问查阅了标的公司的《审计报告》；结合标的公司的行业特点、规模特
征、销售模式等，分析标的公司财务状况与业务模式的匹配性；针对财务状况真实性，
执行访谈、函证、抽凭、穿行测试等多种核查手段。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司财务状况具备真实性，与业务模式具备匹
配性。
公司存在显著差异及具体原因；结合应收账款的主要构成、账龄结构、主要客户信用
或财务状况、期后回款进度等因素，核查拟购买资产应收账款是否存在较大的可收回
风险及坏账损失计提的充分性
  （1）基本情况
  标的公司主要客户均为上市公司，信用或财务状况良好，期后回款比例较高，应收
款项坏账准备计提政策合理，计提比例与同行业上市公司不存在显著差异，具体情况详
见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
及具体执行情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司主要客户均为上市公司，信用
或财务状况良好，期后回款比例较高，应收款项坏账准备计提政策合理，计提比例与同
行业上市公司不存在显著差异，应收账款不存在较大的可收回风险。
重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，折旧费用计提是否充分；固
定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资
产减值相关会计处理是否准确
  （1）基本情况
  标的公司不存在长期闲置及损毁的固定资产，具体情况详见重组报告书之“第九节
管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”。
  标的公司在相关设备安装调试完成达到预计可使用状态时转为固定资产，并采用年
限平均法计提折旧。标的公司固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在显著差异，折
旧费用计提充分，具体如下：
                     折旧年限（年）
     公司简称                                   残值率（%）        折旧计提方法
            房屋及建筑物    机器设备          运输工具
     精研科技     20       3-10          4-5         5        年限平均法
     统联精密     40       3-10           5          5        年限平均法
     长盈精密    20-50     5-10           5          5        年限平均法
     立讯精密    15-43     3-15          3-5    0、0.01、1、10   年限平均法
     标的公司     20       5-10          5-10      5、10       年限平均法
  对于固定资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额，若可
收回金额低于其账面价值的，标的公司按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。报
告期各期末，标的公司固定资产未发生减值。
  （2）核查情况
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
性；
计准则的规定，与同行业公司是否存在重大差异；
相符、固定资产是否存在闲置、延迟转固等异常情况；
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司固定资产运行状况良好，不存在长期未使
用或毁损的固定资产；标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在重大差
异，具有合理性，固定资产折旧计提充分；报告期各期末，标的公司固定资产未发生减
值，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
产品结存成本与预计售价等因素核查存货跌价准备计提是否充分，对报告期存货实施
的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果
  （1）基本情况
  报告期各期末，标的公司存货库龄主要集中在 1 年以内，占比超过 85%，库龄 2
年及以上的存货主要包括原材料、在产品和库存商品。标的公司存货跌价准备按存货成
本高于其可变现净值的差额计提，具体计提情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨
论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”。
  独立财务顾问进场时，标的公司已完成 2023 年末和 2024 年末的存货盘点程序，故
仅对 2025 年 6 月末的存货进行了监盘，并对标的公司 2023 年末和 2024 年末的存货盘
点相关资料进行了复核。
  （2）核查情况
的公司 1 年以上存货形成的原因及合理性；
差异；
格和期后销售价格评估标的公司计提存货跌价准备时所使用的预估售价数据的合理性；
末存货中是否存在库龄较长、产品呆滞或毁损等情形，分析存货跌价准备计提是否充分。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司存货跌价准备计提充分，存货跌价计提政
策与同行业可比公司不存在显著差异。独立财务顾问进场时，标的公司已完成 2023 年
末和 2024 年末的存货盘点程序，故仅对 2025 年 6 月末的存货进行了监盘，并对标的
公司 2023 年末和 2024 年末的存货盘点相关资料进行了复核。
否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在减值风险
  （1）基本情况
  本次交易不存在企业合并中识别并确认无形资产的情形。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了天健出具的上市公司审计报告和备考审阅报告。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在企业合并中识别并确认无形资产的
情形。
  （1）基本情况
  标的公司财务性投资情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、
标的公司财务状况分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“3、财务性投资分析”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问查阅了标的公司的财务报表和《审计报告》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期末，标的公司不存在大额财务性投资。
  （三十八）经营成果的核查情况
核查相关原因及合理性；拟购买资产收入季节性、境内外分布与同行业可比公司存在
较大差异的，核查相关情况的合理性
  （1）基本情况
  标的公司收入结构变动情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、
标的公司盈利能力分析”之“（一）标的公司盈利能力分析”之“1、营业收入分析”。
  报告期内，标的公司营业收入变动情况与同行业可比公司的比较情况如下：
                                                                              单位：万元
可比公司
         金额           变动比例                  金额               变动比例             金额
精研科技             -              -            215,914.45           -1.66%       219,558.10
统联精密             -              -             81,409.52           44.93%        56,171.88
长盈精密             -              -           1,693,415.31          23.40%      1,372,245.52
立讯精密             -              -          26,879,473.76          15.91%     23,190,545.98
 平均值             -              -           7,217,553.26          20.65%      6,209,630.37
标的公司    121,011.70              -            197,743.88           90.92%       103,573.25
 注：可比上市公司暂未披露 2025 年半年度数据，下同。
  报告期内，除精研科技营业收入同比小幅下滑外，标的公司和同行业其他可比公司
的收入均呈增长趋势，标的公司收入增速较快，主要系大客户新产品上市以及标的公司
折叠机铰链模组能力提升，订单量增加，生产量和销售量均有大幅提升。
稳定，标的公司与精研科技、统联精密均以 MIM 产品为主要收入，整体变动趋势相对
一致，具体情况如下：
                                                                              单位：万元
  季度
                金额                   占比                      金额                 占比
                                精研科技
 **季度         38,883.49             18.01%                 30,156.23           13.73%
 第二季度         61,307.34             28.39%                 48,092.14           21.90%
 第三季度         57,362.79             26.57%                 84,313.90           38.40%
 第四季度         58,360.82             27.03%                 56,995.84           25.96%
  总计          215,914.45        100.00%                    219,558.10         100.00%
                                统联精密
 **季度         12,988.39             15.95%                  6,907.78           12.30%
 第二季度         23,559.44             28.94%                 13,917.81           24.78%
 第三季度         22,652.54             27.83%                 15,965.39           28.42%
 第四季度         22,209.16             27.28%                 19,380.91           34.50%
  总计          81,409.52         100.00%                    56,171.88          100.00%
                                长盈精密
 **季度         393,992.59            23.27%                 300,882.51          21.93%
  季度
             金额              占比           金额              占比
 第二季度     375,188.39        22.16%     290,107.47        21.14%
 第三季度     440,559.21        26.02%     388,085.56        28.28%
 第四季度     483,675.13        28.56%     393,169.97        28.65%
  总计     1,693,415.31       100.00%   1,372,245.52       100.00%
                            立讯精密
 **季度    5,240,677.56       19.50%    4,994,232.52       21.54%
 第二季度    5,119,119.88       19.04%    4,802,885.57       20.71%
 第三季度    7,357,891.04       27.37%    5,790,363.53       24.97%
 第四季度    9,161,785.28       34.08%    7,603,064.37       32.79%
  总计     26,879,473.76      100.00%   23,190,545.98      100.00%
                            平均值
 **季度    1,421,635.51       19.70%    1,333,044.76       21.47%
 第二季度    1,394,793.76       19.33%    1,288,750.75       20.75%
 第三季度    1,969,616.40       27.29%    1,569,682.09       25.28%
 第四季度    2,431,507.60       33.69%    2,018,152.77       32.50%
  总计     7,217,553.26       100.00%   6,209,630.37       100.00%
                            标的公司
 **季度     38,536.26         19.49%     14,393.12         13.90%
 第二季度     38,811.43         19.63%     24,318.22         23.48%
 第三季度     50,606.43         25.59%     29,868.88         28.84%
 第四季度     69,789.76         35.29%     34,993.02         33.79%
  总计      197,743.88        100.00%    103,573.25        100.00%
  报告期内，标的公司境内外收入分布详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分
析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（一）标的公司盈利能力分析”之“1、营业
收入分析”。
密境外收入占比提升主要系其以外销业务为主，其外销业务的贸易模式主要为其子公司
泛海统联科技有限公司向保税区客户以及境外客户的销售，贸易模式较为单一。整体来
看，标的公司最近一期境外收入变动趋势与同行业可比公司不存在重大差异，具体情况
如下：
                                                               单位：万元
 公司名称               2024 年度                          2023 年度
 精研科技          51,548.21            23.87%      59,499.10       27.10%
 统联精密          54,309.78            67.69%      33,806.20       60.68%
 长盈精密         830,985.04            49.07%     645,155.57       47.01%
 立讯精密       23,546,698.51           87.60%   20,675,602.05      89.16%
  平均值        6,120,885.38           57.06%    5,353,515.73      55.99%
 标的公司          10,427.84            5.30%       10,644.34       10.41%
 注：标的公司和统联精密境外收入为主营业务收入口径。
  （2）核查情况
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
的分布的商业合理性，并比较同行业可比公司的境内外收入分布情况；
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入变动趋势与同行业可比公司不存在重
大差异，并符合其发展阶段特征。标的公司与精研科技、统联精密收入季节变动趋势相
对一致，境外收入占比下降趋势与精研科技和立讯精密相对一致，整体而言，标的公司
收入季节性、境内外分布与同行业可比公司不存在重大差异。
与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》以及相关规则的规定
  （1）基本情况
  标的公司收入确认的具体方法如下：内销收入在客户验收已收取价款或取得收款权
利且相关的经济利益很可能流入时（通常在取得客户对账单对账无误后）确认。外销收
入在标的公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已收取货款或取得了收款权利且
相关的经济利益很可能流入时确认。标的公司收入确认政策符合《企业会计准则第 14
号-收入》第十三条对于收入确认准则的规定，收入确认的时点准确并与合同约定及实
际执行情况相匹配。标的公司与同行业可比公司的收入确认政策不存在较大差异，具体
情况如下：
可比公司                     收入确认政策
        或取得了收款凭据（如：对账单）的时间为收入确认时点；
精研科技
        认出口后为收入确认时点；
        （如：对账单）的时间为收入确认时点。
        品质量、数量、结算金额核对无异议后确认收入；B.采用 VMI 模式的，在客户领用产
        品并对产品质量、数量、结算金额核对无异议后确认收入。
统联精密    2）出口销售：A.一般贸易出口：根据合同中相关权利和义务的约定，在产品出库并
        办妥报关手续时确认收入；B.保税出口：根据与客户的销售合同或订单将货物发出，
        客户收到货物后且对产品质量、数量、结算金额核对无异议后确认收入； C.采用 VMI
        模式的，在客户领用产品并对产品质量、数量、结算金额核对无异议后确认收入。
        收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。
长盈精密    2）外销收入：在已根据合同约定将产品报关，取得提单或将产品运送至合同约定交
        货地点且经客户确认，已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时
        确认。
        后确认收入；对于国外销售，货物交付区分不同贸易条款，以控制权转移作为收入确
立讯精密    认时点。
        制权转移作为收入确认点。
  （2）核查情况
司进行对比，核查其收入确认政策的合理性；
核查标的公司收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
认政策执行情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入确认原则和具体方法符合企业会计准
则的相关规定，收入确认的时点准确并与合同约定及实际执行情况相匹配，与同行业可
比公司收入确认政策不存在重大差异。
多个**地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收入存在特殊情形
的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，独立财务顾问是否采取
了补充的收入真实性验证核查程序
  （1）基本情况
  标的公司**产品均通过直销模式销售，不存在多种销售模式，报告期收入不存在
特殊情形。标的公司境外收入占比较低，其在不同**地区收入分布情况如下：
                                                                   单位：万元
**/地区              占主营业务                 占主营业务收入                 占主营业务收入
         收入                   收入                      收入
                    收入比重                   比重                       比重
 美国     2,234.07     62.32%   6,439.03        3.28%   5,595.21        5.47%
 **香港      36.09      1.01%   1,059.72        0.54%   1,705.29        1.67%
 罗马尼亚     379.86     10.60%    795.75         0.40%    699.16         0.68%
 芬兰       257.14      7.17%    560.44         0.29%    339.11         0.33%
 俄罗斯           -          -    391.71         0.20%     65.16         0.06%
 德国       156.90      4.38%    354.14         0.18%    490.90         0.48%
 荷兰        53.82      1.50%    187.25         0.10%     68.80         0.07%
 意大利       95.57      2.67%    181.94         0.09%    160.50         0.16%
 波兰        90.48      2.52%    170.82         0.09%    230.52         0.23%
 泰国        89.88      2.51%    115.38         0.06%    827.38         0.81%
 新加坡        4.73      0.13%     66.37         0.03%    323.93         0.32%
 捷克       100.45      2.80%     46.70         0.02%     27.55         0.03%
 日本         9.32      0.26%     21.77         0.01%     23.43         0.02%
 马来西亚      20.49      0.57%     20.29         0.01%     31.74         0.03%
 **台湾          -          -     10.58         0.01%     25.41         0.02%
 菲律宾        8.43      0.24%       6.10        0.00%       5.10        0.00%
 韩国            -          -      -0.16        0.00%      -3.52        0.00%
 印度            -          -          -        0.00%     28.67         0.03%
 马耳他       40.39      1.13%          -            -          -             -
 墨西哥        4.90      0.14%          -            -          -             -
**/地区                  占主营业务                     占主营业务收入                      占主营业务收入
             收入                     收入                             收入
                        收入比重                       比重                            比重
  瑞士            2.37      0.07%              -                -           -              -
 合计         3,584.91    100.00%    10,427.84              5.30%   10,644.34         10.41%
  注：标的公司境外收入为主营业务收入口径。
  （2）核查情况
  独立财务顾问对销售收入实施了包括但不限于函证、走访、流水、穿行测试、细节
测试、截止测试、分析性程序等核查程序，具体核查情况如下：
的公司相关的内部控制制度；
  抽样获取主要客户销售合同、交付单据、销售发票、收款凭证、银行回单等原始单
据，对标的公司的销售业务模式、销售流程、收入确认方式等进行了解，对销售与收款
循环关键控制点执行穿行测试，评价标的公司收入确认政策的合理性；
  标的公司主要客户多为上市公司，内部流程严格，保密要求较高，基本不接受访谈。
针对该部分不接受访谈的客户，独立财务顾问获取了该类客户拒访的邮件回复，并采取
了细节测试等替代程序，包括但不限于获取相关客户的订单、发票、签收单等。
  针对接受访谈的客户，独立财务顾问进行了实地走访，了解其基本情况、与公司的
合作历史、主要合作内容、是否为经销商或终端客户、付款条款、合同签署情况、与公
司的关联关系等情况，截至本独立财务顾问报告出具日，访谈具体情况如下：
                                                                                 单位：万元
       项目
                         金额         占比              金额        占比          金额        占比
访谈客户（含替代程序）            98,067.69    81.04%       152,440.50   77.09%    68,221.85   65.87%
       其中，已走访          32,046.70    26.48%        34,211.22   17.30%    19,046.54   18.39%
            走访替代       66,020.99    54.56%       118,229.27   59.79%    49,175.31   47.48%
   独立财务顾问对报告期内标的公司销售情况进行函证，函证内容包括各年度交易发
生额、各期末应收账款余额等，截至本独立财务顾问报告出具日，函证具体情况如下：
                                                              单位：万元
       项目            2025 年 1-6 月         2024 年            2023 年
销售收入金额（a）                  121,011.70         197,743.88       103,573.25
发函交易金额（b）                  112,076.32        177,235.21        92,746.68
发函比例（c=b/a）                    92.62%              89.63%            89.55%
回函金额（d=e f）                 84,699.32        156,149.93        74,580.24
――相符（e）                     61,148.84        154,742.87        71,032.17
――不符，调节后相符（f）               23,550.48          1,407.06         3,548.07
回函比例（g=d/b）                    75.57%              88.10%            80.41%
回函确认收入比例（h=d/a）                69.99%              78.97%            72.01%
――相符（i=e/a）                    50.53%              78.25%            68.58%
―― 不 符 ， 调 节 后 相 符
（j=f/a）
   独立财务顾问对报告期内标的公司销售收入进行细节测试，抽样检查与收入确认相
关的支持性文件，包括销售合同、客户确认单据、销售发票、收款记录等，判断收入确
认依据是否充分，收入确认时点是否与公司收入确认政策相符。
明细，并获取相关的支持性文件，核查收入是否计入正确的会计期间。
的合理性，并与标的公司对应可比公司进行对比，分析是否存在异常收入变动情况。
并按以下标准进行分层次核查：
   **层：针对报告期内单笔 50 万元以上的交易（含短期内**交易累计达到上述
标准），将银行流水和序时账进行双向核对；
   第二层：针对报告期内单笔 100 万以上的交易，关注关联方等交易往来，识别异常
的银行流水（如大额交易但无交易对手方等）并抽样检查银行流水对应交易的关键业务
凭证；
含外部董事、外部监事及外部高管）于报告期内的个人银行账户信息及交易流水，并将
核查金额标准定为 5 万元人民币（包括单笔或累计）。独立财务顾问将流水中大于交易
标准的或小于交易标准但异常的转账交易及现金支取情况录入核查表中，核查表中包括
交易对方、对方账号、交易金额、资金流向、交易对手方关系、交易内容、交易原因等
内容，以核查标的公司董事、监事、**管理人员是否存在通过客户虚增标的公司收入
的情形。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内营业收入真实、准确、完整，不
存在多种销售模式的情形，存在在多个**地区开展业务情形但对应收入占比较低，不
存在新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等特殊的情形。
  （1）基本情况
  标的公司收入、成本、期间费用的具体情况及其变动关系详见重组报告书之“第九
节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问查阅了标的公司的《审计报告》，分析了报告期内标的公司收入、成
本、费用的波动趋势及波动原因。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司收入规模随下游客户需求的逐步
释放而增加，标的公司的成本、费用也随收入的增加而有不同程度提升，标的公司收入、
成本、费用的变动趋势保持一致，配比关系较为合理。
比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性
  （1）基本情况
  标的公司营业成本以金属注射成形产品为主，所销售产品随销售实现确认收入并同
时结转相关成本，成本构成与同行业可比公司不存在显著差异。
  （2）核查情况
  独立财务顾问查阅了标的公司的《审计报告》，了解标的公司成本归集方法；查阅
**息，获取同行业可比公司的成本相关情况，并分析差异及变动原因。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司成本归集核算方法符合企业会计准则的规
定，成本归集准确且完整，成本构成与同行业可比公司不存在重大差异。
在较大差异的，核查相关原因及合理性；
  （1）基本情况
  标的公司毛利率的具体情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析” 之
“五、标的公司盈利能力分析”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问查阅了标的公司的《审计报告》；查阅**息，了解同行业可比公
司的毛利率情况，与标的公司毛利率情况比较分析。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司主营业务毛利率与同行业上市公司存在一
定差异，主要系标的公司主要工艺技术、产品结构、主要应用领域与可比上市公司存在
**差异，相关变动及差异情况具有合理性。
用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性，销售费用以及
市场推广活动的合法合规性，推广活动所涉各项费用的真实性和完整性
  （1）基本情况
  标的公司的销售费用、管理费用和研发费用的变动情况及相关费用占营业收入的比
重与同行业可比公司的差异情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、
标的公司盈利能力分析”之“（一）标的公司盈利能力分析”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
比重情况；
性测试，验证各项费用的真实性和准确性。
  （3）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期内销售费用、管理费用或研发费用变
动合理，相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司的差异具有合理性，报告期内发
生的销售费用合法合规且真实完整。
主要影响，并就其是否影响持续经营能力发表明确核查意见
  （1）基本情况
  标的公司经营活动现金流量与净利润的对比情况详见重组报告书之“第九节 管理
层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问查阅了标的公司的《审计报告》，并对标的公司经营活动现金流量与
净利润进行对比分析。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在经营活动现金净流量持
续为负或者远低于净利润的情况。
未盈利，核查是否影响上市公司持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排，
是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平
  （1）基本情况
见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”和“六、
本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问访谈了标的公司相关人员，了解标的公司业务连续性及稳定性的基本
情况；查阅标的公司《审计报告》、重大业务合同及相关行业研究报告，分析标的公司
所属行业发展趋势；对标的公司主要客户、供应商执行访谈程序，了解标的公司与主要
客户、供应商业务合作的稳定性。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：2024 年度起，标的公司已实现盈利，标的公司整
体的盈利能力具备连续性和稳定性。
  （三十九）审核程序的核查情况
  本次交易不适用简易审核程序或快速审核程序。
  独立财务顾问核对《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用简易审核程序或快速审核程序。
  （四十）信息披露要求及信息披露豁免的核查情况
  本次交易相关方已经出具了关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函，详见重组
报告书“**节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。上市公
司本次重组涉及信息披露豁免的信息主要包括标的公司大客户的名称。考虑到相关事项
属于商业秘密，若公开披露相关信息，将会对上市公司及标的公司的经营带来不利影响，
进而会严重损害上市公司及股东的权益。本次交易按照《26 号准则》第四条、第五条、
第六条以及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第二十条、第六十三条
等相关法律法规履行信息披露义务。
  独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方关于本次交易的决策文件；审阅重组报告
书及配套文件；审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件；核对《26 号准
则》
 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
                       《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号信息披露事务管理》相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次申请文件中的相关信息真实、准确、完整，已
包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必
需的水平，申请豁免披露的信息为涉及商业秘密的信息，不涉及对公司财务状况、研发
状况、经营状况、持续经营能力的判断有重大影响的信息，不属于已**息，豁免披
露不会对投资者决策判断构成重大障碍。本次交易披露按照《26 号准则》第四条、第
五条、第六条以及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第二十条、第六
十三条等相关法律法规，不存在应披露未披露或应该提供未提供相关信息或文件的情形。
  （四十一）重组前业绩异常或置出资产的核查情况
  本次交易不涉及重组前业绩异常，不涉及置出资产。
  独立财务顾问审阅了上市公司财务数据，审阅了本次交易相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组前业绩异常，不涉及置出资产。
四、本次交易所涉及的资产定价和股份的合理性分析
  （一）标的资产交易定价的公允性分析
  本次交易价格以评估机构出具的评估报告载明的评估值为依据，由交易相关方协商
确定。
  标的资产交易定价合理性分析详见重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之
“三、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析” 之“（六）本次交易定
价的公允性分析”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价合理，符合上市公司和中小股东的利
益。
  （二）本次发行股份的定价依据及合理性分析
  本次交易发行股份的价格以上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日前
为 14.99 元/股，上市公司 2024 年年度权益分派方案实施后调整为 14.69 元/股）。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的股份发行价格符合《重组管理办法》的
相关规定。
  （三）本次募集配套资金的定价依据及合理性分析
  本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
  本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的
市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。**发行价格
将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经**证监会予以注册后，由上市
公司董事会及董事会授权人士根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转
增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将根据**证监会及上交所的相关规则
进行相应调整。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的发行定价方式合理，符合相关
规定。
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要
评估参数取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估结果作为定价
依据的，对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果
的指标和因素的核查意见
  （一）评估机构的独立性
  除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存
在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合
客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
  （二）评估假设前提的合理性
  本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照**有关法律、法规及规范性文化
的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
  （三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的资产范
围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵
循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的
具有较强的相关性。
  （四）评估定价的公允性
  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基
准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提具有合理性，评估目的与评估方法具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合
理，评估定价具备公允性。
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上
市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见
  本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前景等方
面的影响分析，参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、交易完成后对
上市公司持续经营能力的影响”和“七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标
和非财务指标影响的分析”。
  根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易有利于提升上市公司资产规模，
强化综合实力和抗风险能力。本次交易完成后，上市公司的基本每股收益有所提升，有
利于保护公司公众股东特别是中小股东的利益。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次
交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持续发
展，不存在损害股东合法权益的问题。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制的核查意见
  近年来，上市公司紧紧围绕“以粉末压制成形 P&S、软磁复合材料 SMC 和金属注
射成形 MIM 三大新材料技术平台为基石，致力于为新能源和高端制造提供**新材料
解决方案及增值服务”的发展战略，聚焦新质生产力，落实高质量发展理念。上市公司
作为**粉末冶金行业的龙头企业和本土品牌，在激烈的市场竞争环境中，逐渐确立了
其竞争优势，形成了独特的品牌效应，其商业价值和社会价值也得以展现。标的公司作
为上市公司发展 MIM 业务的重要控股子公司，拥有研发、产品设计、先进生产工艺以
及规模化生产的完整业务体系，经过多年发展创新及技术积淀，标的公司的生产经营规
模、工艺装备水平、产品研发能力、质量控制以及产品交付能力等具备较强优势。
  本次交易后，上市公司将持有标的公司 99%的股权，上市公司的主营业务范围不会
发生变化，将进一步提升 MIM 业务的战略地位，充分发挥粉末冶金压制成形技术与粉
末冶金注射成形技术的互补性和协同性，增强上市公司核心竞争力，为公司未来发展打
开广阔的发展空间。
  上市公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理机制。本次交易完成后，上市
公司的控制权未发生变更。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，上市
公司将依据《公**》
         《证券法》
             《上市公司治理准则》及其他相关法律法规、规范性文
件的要求，进一步规范运作，同时加强信息披露工作，完善决策机制和监督机制，完善
上市公司治理结构，保证公**人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的
实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于进一步提升上市公司的市场地位、
经营业绩和持续发展能力，不会对上市公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市公
司全体股东的利益。
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见
  本次交易合同详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易合同的主要内容”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排有效，不会导致上市
公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险。
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
  本次交易对方中，宁波华莞及宁波富精的执行事务合伙人均为上市公司主要股东宁
波新金广，为上市公司的关联方。宁波新金广目前持有上市公司 4.86%的股权。因此，
根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组
构成关联交易。
  上市公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决。上市公司股东会
审议本次交易相关事项时，关联股东已回避表决。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序的履行符合
相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交
易的影响的核查意见
  本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前景等方
面的影响分析，参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上
市公司的持续经营能力的影响分析”以及“ 七、本次交易对上市公司未来发展前景影
响的分析”以及“八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影
响”部分的内容。
  近年来，上市公司紧紧围绕“以粉末压制成形 P&S、软磁复合材料 SMC 和金属注
射成形 MIM 三大新材料技术平台为基石，致力于为新能源和高端制造提供**新材料
解决方案及增值服务”的发展战略，聚焦新质生产力，落实高质量发展理念。标的公司
作为上市公司发展 MIM 业务的重要控股子公司，拥有研发、产品设计、先进生产工艺
以及规模化生产的完整业务体系，经过多年发展创新及技术积淀，标的公司的生产经营
规模、工艺装备水平、产品研发能力、质量控制以及产品交付能力等具备较强优势。
  本次交易为收购标的公司少数股权，是上市公司根据自身发展战略进行的业务布局
的优化举措，不会改变公司未来发展战略。本次交易有助于进一步夯实并深入上市公司
在 MIM 领域的投资布局，培植技术优势，推进产业链的“强链拓链补链”，积极向新质
生产力方向转型升级，加速实现公司成为全球粉末冶金领导者的愿景。
  本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 99%股权。上市公司将在保持标的公司
独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，对业务、资产、团队、管理等方面进行
整合，双方能够在产品结构、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，将进一步提
升归属于上市公司股东的权益和盈利水平，增强上市公司整体盈利能力。同时，从长远
发展看，此次交易将加速公司“研发-量产-迭代”的创新闭环构建，通过技术协同效应
提升产品附加值，巩固公司在高端制造领域的竞争优势，为公司高质量发展注入新动能。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次
交易不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司
的持续发展。
十一、本次交易符合《关于**及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
  根据《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）、
                《关于**及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》
     （**证监会〔2015〕31 号）等相关规定，为保护投资者利益、防范即期
回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司制定了填补摊薄即期回报的
措施，具体情况如下：
  （一）加快完成对标的资产的整合，提高整体经营能力
  本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等
各方面进行规范，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系，通过整合资
源提升上市公司的综合实力，及时、**完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，
增强公司的经营能力，实现企业预期效益。
  （二）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
  上市公司将实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据**证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3
号――上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极
推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
  同时，上市公司主要股东、公司董事及**管理人员已出具关于本次交易摊薄即期
回报采取填补措施的承诺。
  经核查，本独立财务顾问认为：根据《备考审阅报告》，本次交易预计不会导致上
市公司即期回报被摊薄的情况，但不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使
其未来盈利能力不及预期的可能，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。上市公
司已拟定填补回报的措施，上市公司主要股东、全体董事及**管理人员已就本次交易
摊薄即期回报采取的相关措施出具了承诺函，符合《**院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《**院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于**及再融资、重
大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指 导意见》（**证券监督管理委 员会公告
[2015]31 号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
            第十节 独立财务顾问内核情况
一、独立财务顾问内部审核程序
  根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、**证监会及上交所的相关要
求以及中金公司的质控和内核制度，中金公司自项目立项后、在不晚于**公告或**
向证券监管机构提交相关文件或**对外出具专业意见前，由项目执行与质量控制委员
会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部负责组建内
核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进
行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件
的**审批决策职责。
  中金公司内核程序如下：
  （一）立项审核
  项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员
会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请从项目关键风
险控制角度提供意见。
  （二）尽职调查阶段的审核
  需向证券监管机构报送材料的项目，项目**向证券监管机构申报前至少一个月，
若立项至申报不足一个月则在立项后 5 日内，项目组应向质控小组和内核工作小组提交
截至当时的尽职调查工作情况、**关注问题及解决情况说明，并就项目尽职调查计划
和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查工作计划和方案。
  （三）申报阶段的审核
  上市公司重大资产重组类项目，在**将重组预案等文件正式提交董事会审议前，
项目组需将重组预案等文件提交质控小组和内核工作小组，经内核委员会会议（以下简
称“内核会议”）审议通过后，方可提交上市公司董事会审议；在**将重组报告书正
式提交董事会审议前，项目组需将重组报告书等相关文件提交质控小组和内核工作小组，
质控小组审核无意见后视情况安排现场核查，组织召开初审会，对项目进行问核并验收
底稿，经内核会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无
重大内核会议会后事项，可不再召开内核会议。
  （四）申报后的审核
  项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见
答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核通过，
并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
  （五）实施阶段的审核
  项目获得注册批文后，实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送
的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，
并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
  （六）持续督导阶段的审核
  持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组
应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工
作小组确认后，方可对外报送。
二、独立财务顾问内核意见
  ****金融股份有限公司内核委员会于 2025 年 6 月 3 日召开内核会议（财务顾
问业务）审议了东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易项目。会议共 7 名委员参与表决，经 2/3 以上参会内核委员表决同意，
表决结果为通过，同意出具独立财务顾问专业意见。
三、独立财务顾问结论性意见
  中金公司作为本次交易的独立财务顾问，按照《公**》
                          《证券法》
                              《重组管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《26 号准则》等法律、法规、文件的相关要
求，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易
的基础上，并与上市公司、本次交易的法律顾问等中介机构等经过充分沟通后，发表以
下独立财务顾问核查意见。
  经核查，中金公司认为：
合《公**》、
      《证券法》、
           《重组管理办法》、
                   《发行注册管理办法》等有关法律、法规的
规定；
交易价格以评估机构出具的评估报告载明的考虑长期应付款调整后的评估结果为依据，
由交易相关方协商确定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，
评估结论具备公允性；
营能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的利益；
准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公**人治理结构；本次
交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
能及时获得标的资产的风险，相关的违约责任切实有效；
履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
取的填补即期回报措施切实可行，上市公司主要股东、董事、**管理人员根据**证
监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《关于**及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《**院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定，有利于保护中小投
资者的合法权益；
信息知情人登记制度，遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义务，采取了必
要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《****金融股份有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章
页）
法定代表人或授权代表：
                   王曙光
投行业务部门负责人：
                   孙    雷
内核负责人：
                   章志皓
独立财务顾问主办人：
                   邬彦超           邢宏远
                   刘    欢        王书源
                            ****金融股份有限公司
                                年   月   日
                      附件一：专利清单
序号   专利权人        专利名称                 专利号        申请日         专利类型 取得方式
          一种注射成形可量产型超高
           强度不锈钢及其制备工艺
           一种 MIM 钨合金的制备
                 方法
            一种轻质、高强度及高耐蚀
                 及其制备方法
          一种 MIM 用钨合金喂料及
               其制备方法
          一种高速压制用钨合金造粒
             料及其制备方法
          一种无磁高强不锈钢材料及
           其金属注射成形制备方法
          一种发动机摇臂的制造方法
          及烧结工艺用仿形卡接支架
          Fe―Mn―Al―C 系轻质钢及
               件和电子设备
          一种 MIM 烧结坯内孔扩张
                整形装置
            一种**的金属粉末注射成
              型零件自动整形系统
            一种金属粉末注射成型零件
               自动上料整形系统
            一种 VR、AR 或 MR 眼镜用
                   转轴
            一种基于粉末冶金产品的组
                 装焊接装置
            一种异形产品的 MIM 加工
                  制备方法
            一种钉槽座安装结构以及钉
              槽座防烧结变形方法
序号   专利权人        专利名称              专利号        申请日         专利类型 取得方式
          一种高强高导铜铬锆合金及
              其制备方法
          一种医用取样钳的整形装置
              及使用方法
            一种有利于改善产品粘模断
              裂的 MIM 注射模具
          一种连续脱脂烧结炉用防堵
               阀组装置
          一种连续脱脂烧结炉用稳压
                装置
          一种有利于改善产品断差的
             MIM 注射模具
            一种便于异型产品取料的取
                 料组件
             一种 MIM 产品注射喷砂
                   治具
            一种 TWS 耳机盒的翻转开
                  合结构
            一种万向转动阻尼转轴的
                   结构
          一种手机镜头支架全检设备
              用分拣装置
          一种用于整形产品外观检测
             工位的翻转机构
          一种用于异形曲面研磨抛光
            的自动研磨抛光设备
序号   专利权人         专利名称               专利号        申请日         专利类型 取得方式
            一种手机镜头支架全检设备
                用上料装置
            一种金属注射成型生胚冲孔
                摆板装置
            一种表壳治具的定位调节
                 组件
            一种用于 MIM 烧结坯的取
                 料装置
            一种用于 MIM 烧结坯整形
               的预定位装置
            一种应用于 VR、AR 眼镜上
                的转轴机构
            一种三孔摄像头头圈整形模
               具用搬运装置
            金属注射成型用自动整形
                 装置
            一种转轴连接结构的转动扭
                矩检测装置
序号    专利权人        专利名称              专利号        申请日         专利类型 取得方式
             一种眼镜的超薄转动连接
                  结构
           一种 MIM 烧结坯内孔扩张
                整形装置
           一种柔性屏手机转轴齿轮件
               用烧结支撑板
             一种便于电子产品使用的
                  支架
              一种粉末冶金烧结支撑
                    陶瓷板
             一种手机升降摄像头顶杆螺
                   纹检测机
             一种手机摄像头支架接触式
                  尺寸测量机
             一种升降摄像头防水圈支架
                  自动过规机
             一种便于调整角度的粉末冶
                 金用振镜激光机
             一种防偏移的粉末冶金加工
              用振镜激光机安装机构
             一种金属粉末注射成型零件
                自动上料整形系统
             一种**的金属粉末注射成
               型零件自动整形系统
             一种可以快速整形上下料的
                 自动设备
序号    专利权人       专利名称               专利号        申请日         专利类型 取得方式
             一种对产品快速定位攻丝的
                  装置
           对微小磁性材料进行**组
             装定位的自动化装置
           一种可以快速检测尺寸的自
                动设备
           一种 MIM 产品自动脱内螺
                纹结构模具
            一种注塑机电磁快速换模
                  系统
            一种用于硝酸罐上的抽酸
                  装置
           一种注塑机上液压快速换模
                  系统
           一种高精度高扭矩角度定位
                  夹具
           一种手机升降摄像头防水圈
             支架摩擦力测试装置
           一种 TWS 耳机收纳装置的
                翻盖结构
           一种折叠式手机的转轴结构
              以及折叠屏手机
              一种金属注射成型用定位
                    夹具
               一种金属注射成型真空
                   烧结炉
             一种注射成型机的注射对准
                    结构
              一种塑料注射成型机冷却
                    装置
             一种塑料注射成型机的收料
                    装置
              一种金属注射成型用整形
                    机构
序号    专利权人        专利名称              专利号        申请日         专利类型 取得方式
           一种粉末冶金整形机用送料
                 装置
           一种粉末冶金注射成型快速
               溶剂脱脂炉
            一种注射成型机的多流道
                 机构
           一种金属粉末注射成型产品
             真空烧结废气处理装置
           一种金属粉末射成型产品坯
            件溶剂脱脂后的烘干装置
           一种基于粉末冶金产品的组
               装焊接装置
              一种消费电子产品微动
                  扬声器
             一种微动充电、数据传输
                   接口
           CNC 加工自动升料定高夹具
                  机构
           一种基于旧真空炉的智能改
                 造设备
           一种钉仓座烧结用固定支撑
                  结构
           一种内含芯子的包胶产品一
            次注胶成型用模具结构
            一种 MIM 直线式自动
                 喷砂机
           一种手机升降摄像头支架磁
                铁组装机
             一种隔离器外壳及应用该外
                 壳的隔离器
             基于机器视觉的产品外观检
                  测装置
序号    专利权人         专利名称               专利号        申请日         专利类型 取得方式
           一种柔性屏幕的同步滑动铰
                链机构
           一种可以快速检测识别不同
             镭雕字母的自动设备
             手机 SIM 卡托激光焊接夹持
                     装置
           一种适用于斜齿结构的新型
                模具
           一种基于粉末冶金产品的轮
            廓度对中定心检测装置
             一种机器视觉工业检测系统
                相机的调节装置
             一种便捷的耳机 Y 形支架焊
                  接装置
             空气压力阀检测注射模水路
                    装置
               一种金属注射成形用
                  攻牙机构
             一种 MIM 全自动视觉引导
                机器人上料装置
             一种 MIM 半自动线轮廓度
                  检测设备
             一种 MIM 全自动卡托内框
                  检测设备
             一种 MIM 全自动平面度检
                   测设备
              一种金属注射成形用封装
                    机构
             一种金属注射成形用快速降
                   温机构
              一种金属注射成形用整形
                    机构
             一种 MIM 工艺中的叶片烧
                   结治具
              一种金属注射成形用倒角
                    装置
              一种金属注射成型用矫形
                    装置
序号    专利权人      专利名称              专利号        申请日         专利类型 取得方式
            一种金属注射成型用定位
                 装置
           一种金属注射成形用溶剂蒸
                 馏器
           一种金属粉末注射成型的卡
              槽产品的模具结构
             一种带有防呆结构防松动金
                  属垫圈
             一种自动点焊机用驱动轨道
                  结构
             一种连续式脱脂溶剂的回收
                  装置
           一种基于旋转式圆盘 CCD
              尺寸测量系统
           一种陶瓷注射成型工艺过程
            中的热脱脂排胶炉装置
              一种便捷的桌面式转盘
                  整形机
序号    专利权人        专利名称               专利号        申请日         专利类型 取得方式
             一种用于粉末冶金行业压力
               烧结炉的消音装置
             基于机器视觉的零部件检测
                  装置
              一种产品绝缘性能的检测
                    装置
              一种新型不锈钢螺杆制备
                    方法
             铝合金注射成型喂料、铝合
              金注射成型件及制备方法
              一种制备陶瓷喂料的密炼
                    装置
             一种用于 3D 打印的金属粉
                    打印
             金属陶瓷基喂料及其制备方
                   备方法
             一种提升铁基粉末冶金件耐
               磨耐腐蚀性能的工艺
             一种电子产品中框整形设备
                 及整形方法
             一种无线充电终端陶瓷后盖
                 及其制作方法
             铝合金材料、铝合金制品及
                 其制备方法
             热脱脂型粘结剂及喂料、马
              氏体时效不锈钢及其制备
序号    专利权人         专利名称                专利号        申请日         专利类型 取得方式
                    方法
           一种高硬度不锈钢材料制作
                方法
           一种手机升降摄像头支架磁
               铁组装机
           一种 MIM 工艺手机中框成
              型负压模具的制备方法
                    方法
             一种去除 MIM 生坯披锋的
                   设备和工艺
             SUS201 不锈钢注射成型喂
                  料及其制备方法
             一种去除金属粉末注射成型
                 生坯的披锋的方法
             一种金属陶瓷压制成型刀具
                 原料及其制备方法
              一种多色陶瓷产品及制备
                     方法
              研磨抛光设备和研磨抛光
                     方法
             一种 MIM 喂料的循环使用
                     方法
             末注射成型喂料与制备方法
              注射成型喂料及制备方法
           一种具有无线充电功能的电
           子产品陶瓷后盖及制造方法
           一种金属陶瓷刀具材料、刀
              具及制造方法
           一种陶瓷弧面研磨加工设备
               及加工方法
           高硬度不锈钢喂料及其制备
               其制备方法
             一种 MIM 报废水口料的回
                  收利用方法
序号    专利权人        专利名称              专利号        申请日         专利类型 取得方式
           一种层状复合陶瓷板、制作
             方法及移动终端设备
           一种手环的壳体结构及其制
                 作方法
           一种利用回收的 MIM 水口
            料制作 MIM 喂料的方法
           氧化锆陶瓷坯件的退火方法
            及氧化锆陶瓷的制备方法
             一种防烧结变形的中空结构
               差速器外壳加工方法
              不锈钢基喂料及其制备方
                   方法
             一种氧化锆陶瓷板表面砂孔
               的修**法与修复设备
             成型剂、喂料及其制备方法、
                坯体及其制备方法
             一种不锈钢合金材料、镜面
               抛光产品及制作方法
             氧化锆陶瓷、手机背板及其
                   制备方法
              碳化铬复合膜层及其制备
                    方法
             粉末注射成型喂料及其制备
                  方法和应用
              一种用于粉末冶金的烧结
                    装置
             一种移动终端陶瓷背板及其
               制备方法、移动终端
             一种移动终端背板及其制备
                 方法、移动终端
             一种超声波抛光设备及抛光
                    方法
             一种用于粉末注射成形产品
              的烧结制具及其制作方法
             一种碳化硅复合晶须及其制
                备方法、复合材料
             一种氧化铝复合晶须及其制
                备方法、复合材料
             一种电子产品中框及其制作
                    方法
             具有无线充电功能的钢化玻
               璃后盖及其制造方法
             具有无线充电功能的氧化锆
               陶瓷后盖及其制造方法
序号    专利权人        专利名称              专利号        申请日         专利类型 取得方式
             一种用于电子产品外壳的铝
               合金材料及制作方法
             一种粉末注射成型表面孔隙
                 材料的制备方法
             一种天蓝色氧化锆陶瓷的制
                   备方法
             粉末注射成型喂料制备方法
              及粉末注射成型生产方法
             一种用于粉末注射成型的粘
                结剂及其应用方法
              粉末注射成型喂料的制备
                    方法
             一种粉末注射成型喂料的制
                   备设备
             一种粉末冶金注射成型脱脂
                  设备
             精密结构件的点胶持续均衡
                受力保压装置
             智能穿戴产品充电针精准定
                  位机构
           一种数控加工用的冰冻装夹
                 装置
           一种去除 MIM 生坯披锋的
                 设备
             一种制作手机卡托的 MIM
                  设备
             一种用于模内注塑的充电模
                组结构及模具
序号    专利权人          专利名称               专利号        申请日         专利类型 取得方式
              一种氧化锆陶瓷板表面砂孔
                  的修复设备
              一种 TPU 表带模内注塑的模
                      具
              一种挤出制粒金属注射成型
                 喂料的承接装置
           一种电子产品框体结构及电
                子产品
           一种无线充电终端及其陶瓷
                 后盖
           一种可穿戴设备及其触觉反
                馈系统
           一种超声波抛光设备及其震
                动机构
           可穿戴设备及其压电陶瓷振
                子结构
            一种制备陶瓷喂料的密炼
                 装置
            一种陶瓷制品加工用自动化
                 上釉设备
             一种金属注射成形用整形
                  装置
              一种输配电线路用的楔形
                   线夹
                使用真空烧结炉提升
序号    专利权人        专利名称               专利号        申请日         专利类型 取得方式
                    工艺
              一种高频软磁复合材料及其
                    的方法
              一种带密封腔粉末冶金零件
                   的制备方法
              一种具有致密化表面的铁基
               粉末冶金零件的制备方法
              一种 MIM 工艺的辅助脱脂
                     设备
              一种可调节震幅**的马达
                     振子
            一种高精度 MIM 结构件的
                  模具
            一种金属注射成形智能门锁
                 功能件
            一种金属注射成形折叠屏手
               机转轴结构件
            一种金属注射成形可穿戴表
                 壳支架
              一种 MIM 工件的自动分模
                     装置
              一种 MIM 烧结炉用温度调
                    节设备
               一种金属粉末注射用喂料
                     装置
              一种 MIM 注射机用余热回
                    收装置
              一种金属粉末注射成型用的
                 烧结炉排烟装置
            一种 MIM 恒普时效炉用热
                 风循环装置
            一种注射成型机用高精度高
                扭矩定位夹具
            一种脱脂效果好的溶剂脱脂
                   设备
              一种粉末冶金弧面异形件自
                 动攻丝夹治具
序号    专利权人       专利名称             专利号        申请日         专利类型 取得方式
                  装置
           一种真空压铸生产非晶合金
              吸除残料的装置
            全真空压铸机的产品送出
                 装置
             一种带有防护机构的激光切
                  割机
             一种压断机用进料结构以及
                  压断机
   注：第 14 项“Fe―Mn―Al―C 系轻质钢及其制备方法、终端、钢结构件和电子设备”发明专利、
第 128 项“陶瓷与金属的连接接头结构”实用新型专利由上海富驰与华为技术有限公司共同共有，
截至 2025 年 6 月 30 日，上海富驰与华为技术有限公司未对共有专利权的权利行使、利益分配作出
约定。根据《中华人民共和国专利法》的规定，专利共有人对权利的行使没有约定的，共有人可以
单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利，许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在
共有人之间分配。
            附件二：计算机软件著作权清单
序号   权利人         软件名称             登记号          登记日期         取得方式
            富优驰烧结冷却工变频自动控
                 制系统
            高屈服强度粉末冶金产品热整
                 形系统
            富优驰金属粉末注射成形嵌入
                式控制软件
            高精度形状复杂陶瓷板 MIM
                烧结系统
            富优驰粉末冶金烧结炉温度控
                 制系统
            粉末冶金分体式成形后组合烧
                 结系统
            一种烧结炉气体自动控制设备
                  系统
            粉末冶金成型设备的液压补偿
                  系统
            富优驰粉末冶金脱脂智能化控
                 制软件
            烧结炉粉末冶金产品烧结硬化
                  系统
            富优驰金属粉末喷涂粉末回收
                处理系统
            富优驰金属注射成型模具控制
                  系统
            富优驰粉末冶金模具设计系统
                  软件
            富优驰**粉末冶金铁粉使用
                防错系统
            富优驰金属粉末注射成形真空
              脱脂烧结炉冷却系统
            富优驰粉末冶金成型设备液压
                补偿系统
            粉末冶金注射成型零件萃取
                  系统
            粉末成形产品自动化摆放烧结
                  系统
序号   权利人          软件名称              登记号          登记日期         取得方式
                  送料系统
             富优驰粉末冶金产品自动抓取
                 排布系统
             富优驰粉末冶金烧结炉工作状
                 态监控软件
             粉末冶金产品的自动攻牙定位
                   系统
             粉末冶金零件次品自动筛选分
                  离系统
             粉末冶金零件翻转下料机械手
                 控制系统
             基于视觉的机械手运动控制
                  系统
             金属粉末注射坏件溶剂循环脱
                  脂控制系统 V1.0
               金属注塑成型生产监控系
                    统 V1.0
               金属注塑成型模具设计系
                    统 V1.0
               金属注塑成型质量抽检系
                    统 V1.0
             MIM 真空烧结炉温度监控软件
                     V1.0