公司简称：聚灿光电 证券代码：300708
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
聚灿光电科技股份有限公司
预留授予部分第三个归属期归属条件成就之
独立财务顾问报告
一、释义
有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
足相应的归属条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
心骨干员工。
属或作废失效的期间。
对象账户的行为。
足的获益条件。
必须为交易日。
号――业务办理》
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由聚灿光电提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在**遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的**风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划涉及的事项对聚灿光
电股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对聚灿光电的**投资建议，对投资者依据本报告所做出的**投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权**其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做**解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公**》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《上
市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制
作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）**现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并**能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款**履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立
董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司
<2022 年限制性股票激励计划**授予激励对象名单>的议案》。公司监事会认
为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利
益的情形。
计划**授予部分激励对象名单与职务在公司内部网站进行了公示，在公示期
内，未收到关于本次激励计划公示名单提出异议的情况，并于 2022 年 4 月 22
日披露了《聚灿光电科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励
计划**授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《聚灿光电科技股份
有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。
召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象**授予限制性股
票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的**授予条件已经成就，公
司董事会确定 2022 年 4 月 29 日为**授予日，向 288 名激励对象授予 1907.50
万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
《关于向激励对象**授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划
的授予事项进行了审核，并发表了核查意见。
会第十一次会议，审议通过了《关于 性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于 有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，同意预留部分限制性股票的授予日为 2022 年 8 月 31 日，向 14 名激励对
象授予 200.00 万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独
立财务顾问出具相应报告。
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象
名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授
予部分**个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财
务顾问出具相应报告。
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划**授予部分第二个归属期归属条件成就的
议案》。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务
顾问出具相应报告。
会第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条
件成就的议案》。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、
独立财务顾问出具相应报告。
会第六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司
关联董事曹玉飞先生、徐桦女士已在审议本次激励计划相关议案时回避表决。
公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具
相应报告。
事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量
及价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于
公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就的议
案》。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾
问出具相应报告。
综上，我们认为：截止本报告出具日，聚灿光电 2022 年限制性股票激励计
划预留授予部分第三个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）2022 年限制性股票激励计划归属期归属条件成就情
况
根据《激励计划》“第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售
期”中相关规定：
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应批次限制性股票授予之日起 12 个
**个归属期 月后的**交易日至相应批次限制性股票 40%
授予之日起 24 个月内的**一个交易日
自相应批次限制性股票授予之日起 24 个
止
第二个归属期 月后的**交易日至相应批次限制性股票 30%
授予之日起 36 个月内的**一个交易日
止
自相应批次限制性股票授予之日起 36 个
第三个归属期 月后的**交易日至相应批次限制性股票 30%
授予之日起 48 个月内的**一个交易日
止
满足预留授予部分第三个归属期的归属条件后，归属数量均为获授限制性
股票数量的 30%。本次限制性股票的预留授予日为 2022 年 8 月 31 日，因此预
留授予部分第三个归属期为 2025 年 8 月 31 日至 2026 年 8 月 30 日。
序号 归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足归属条
件
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述情形，满足归
属条件
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
公司董事、**管理人员情形的；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励
对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规
定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
预留授予限制性股票的考核年度为2022-2024年三个
会计年度，每个会计年度考核一次。预留授予的限制性股
票的第三个归属期业绩考核目标：
以2019-2021年营业收入平均值为基数，2024年营业 根据容诚会计师事务所（特殊普通
收入增长率不低于70%。 合 伙 ） 出 具 的 容 诚 审 字
[2025]215Z0015 号《审计报告》，
其中：当期营业收入完成率(R)＜80%时，当期限制性
公 司 2024 年 营 业 收 入 为
股票不予归属； 2,759,555,124.38 元 ， 2019-2021 年
属； 应 的 营 业 收 入 目 标 值 为
R≥90%时，当期限制性股票全额予以归属。
收 入 完 成 率 为 106.82% ， 大 于
为计算依据。 90% ， 公 司 层 面 归 属 比 例 为
属期**目标增长率所对应的营业收入目标值。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对
应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下
期归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核
所有激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核
相关制度实施。公司人力资源**将于每个考核年度依据
年度绩效考核协议对激励对象进行考评和打分，公司依据 激励对象2024年度绩效考核情况：
归属时的前一会计年度激励对象个人考核结果确认归属系 预留授予部分的2名激励对象因个
数。如激励对象个人绩效考核得分为X，则对应的可归属 人原因离职，已不符合激励条件。
情况如下： 其余5名激励对象2024年绩效考核
结果均为：X�R80，个人层面归属
个人绩效 1≤X＜ 40≤X 50≤X 65≤X 比例为100%。
X＜1 80≤X
考核得分 40 ＜50 ＜65 ＜80
个人层面
归属系数
在公司当年业绩目标达标的前提下，激励对象个人当
年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×
个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能
归属或不能**归属的，作废失效，不可递延至下一年
度。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，聚灿光电 2022 年限制
性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件已经成就，根据公司 2022
年**次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办
理预留授予部分第三个归属期的相关归属事宜。
（二）本次限制性股票可归属的具体情况
性股票总数的 30%，本次可归属的限制性股票数量为 30.015 万股。
可归属数量占
已获授予的权益 本次可归属数
序号 姓名 国籍 职务 已获授予股票
数量（万股） 量（万股）
总量的百分比
核心骨干（5人） 100.05 30.015 30.00%
预留授予合计 100.05 30.015 30.00%
注：上表中已获授予的权益数量、本次可归属数量为经 2025 年半年度权益分派调整后的数量。
（三）结论性意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，聚灿光电及本次归属的激励对象符合
《聚灿光电科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规
定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公**》
《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属
事项尚需按照《管理办法》及《聚灿光电科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券
交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
留授予部分第三个归属期归属名单的核查意见
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人： 张飞
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于聚灿光
电科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归
属条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
