募集资金管理办法
亿帆医药股份有限公司
YIFAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
募集资金管理办法
（二 0 二五年八月修订）
募集资金管理办法
**章 总则
**条 为了规范亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和
使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《公**》《证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号―主板上市公司规范运作》及本公司《公司章程》等法律法规及公司制度的相关
规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证
券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括上市公司为实施股权激励计划募集的
资金。
本制度所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承
诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资
金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当
确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法规定。
募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措施，确保境外项目募集资
金的安全性和使用规范性。
第四条 上市公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合**产业
政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，
有利于增强公司竞争能力和创新能力。**证监会对上市公司发行股份、可转换公司债
券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。
公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
募集资金管理制度应当对募集资金专户存放、管理、使用、改变用途、监督以及募
集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序和责任追
究等内容进行明确规定。
第五条 上市公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。
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公司的董事、**管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司
擅自或变相改变募集资金用途。
上市公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用
公司募集资金投资项目获取不正当利益。
上市公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求
归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第二章 募集资金的专户存储
第六条 上市公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放
非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理
第七条 上市公司应当至迟于募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称三方协议）。三方协议签订
后，公司可以使用募集资金。三方协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元人民币或
者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专
户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情
形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、
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商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视
为共同一方。
上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个
月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第八条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，上市公司拟延期实施的，
应当及时经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及
时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募
集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完
成的措施等情况。
第九条 使用募集资金时，应严格按照公司财务审批制度履行资金使用审批手续。
由具体使用部门（单位）填写申请，经主管部门经理（或项目负责人）审批后报公司所
在财务部门审核，逐级由财务总监、总裁、审计部及董事会秘书处等会签后予以付款，
超过董事会授权范围的投资需经董事会或股东会审批。
第十条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，除金融类企业外，募集资金不得
用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托**或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控
制人及其他关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目
获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当要求资金占用
方及时归还，并披露相关事项发生的原因、对公司的影响及清偿整改方案。
第十一条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金
额 50%的；
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（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金
投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。涉及改变募集资金投资项目的，
适用改变募集资金用途的相关审议程序。
第十二条 公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机
构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金。
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议
标准的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》
第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。
第十三条 公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当
经公司董事会审议通过，保荐人发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司原则
上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付
后六个月内实施置换。
第十四条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及
时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者
独立财务顾问出具的意见。
第十五条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分了
解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集
资金投资项目的有效控制。
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第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募
集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金
管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资
金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
现金管理产品应当符合下列条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十七条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后
及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行
为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公
司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险
情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措
施。
第十八条 上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害上
市公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施。
第十九条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集资金专户实
施，**于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第二十条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当在董事会审议通过
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后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的
原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进
行的措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
**归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在
到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归
还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十一条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审议
通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）临时补充流动资金；
（三）进行现金管理。
第二十二条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资
金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公
司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计
划投入使用。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相关项目的建设方案、投
资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投
资等的，还应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信
息披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当
说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资
金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应
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当及时披露相关信息。
公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用
情况及下一年度使用计划。
第四章 募集资金投向变更
第二十三条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者**补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间
变更的除外）；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）**证监会及深圳证券交易所认定为改变募集资金用途变更的其他情形。
公司存在前款**项规定情形的，保荐人应当结合前期披露的募集资金相关文件，
具体说明募集资金投资项目发生较大变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事
会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资
金用途。
第二十四条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十五条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进
行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第二十六条 单个或者**募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）
低于该项目募集资金净额 10%的，上市公司使用节余资金应当按照第十二条**款履
行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节
余资金还应当经股东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可以
豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第二十七条 公司**募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分
募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于**补充流动资金的，应当符
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合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第五章 募集资金的监督
第二十八条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机
构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报
告后及时向深圳证券交易所报告并公告。
第二十九条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况，每半
年度**核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与
使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴
证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用
情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使
用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与
使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投
资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司应当配合保荐人
或者独立财务顾问的持续督导工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理
和使用相关的必要资料。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制
以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理和使用情况进行合理鉴证，提出鉴证
结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当
就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中
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披露。
第三十条 保荐人或者独立财务顾问发现上市公司募集资金的存放、管理和使用
情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深圳证券交易所报告。保荐人或者
独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次
现场核查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告
中认真分析会计师事务所提出该鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者
在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，
应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。
第三十一条 公司审计委员会有权对募集资金使用情况进行监督。
第六章 附则
第三十二条 本办法未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第三十三条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十四条 本办法自公司股东会审议通过之日起实施。
