证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2025-070
深圳达实智能股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
深圳达实智能股份有限公司（以下简称“达实智能”或“公司”）于 2025
年 8 月 13 日召开了第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订 司章程>的议案》及《关于修订部分公司内部制度的议案》。现将具体情况公告
如下：
一、 《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公**》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规
则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号--主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际经营情况，公司拟
调整内部治理结构，取消监事会，由董事会审计委员会行使《公**》规定的监
事会的职权，将“股东大会”的表述变更为“股东会”，并修订《公司章程》，
修订对照表详见附件。
公司修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时
提请公司股东大会授权公司管理层办理以上事项相关的工商变更登记备案等相
关手续。上述变更及备案登记**以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。
二、 相关制度修订情况
根据修订后的《公司章程》并结合公司实际情况，公司拟对以下制度进行修
订或废止：
是否需提
序号 制度名称 变更类型 交股东大
会审议
《董事、监事和**管理人员所持公司股份及其变动管理 修订名称及内容
制度》
由于公司通过调整内部治理结构拟取消监事会，《监事会议事规则》相应废
止；《独立董事年报工作制度》相关内容已合并到《独立董事工作制度》，因此
废止。
修订后的《公司章程》及相关制度全文详见公司于 2025 年 8 月 15 日登载
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》及相关公告。
特此公告。
深圳达实智能股份有限公司董事会
附件：
《公司章程》修订对照表
序
修订前 修订后
号
**条 为维护公司、股东和债权人的合 **条 为维护公司、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公**》（以下简称《公司 根据《中华人民共和国公**》（以下简
下简称《证券法》）、《上市公司章程指 法》（以下简称《证券法》）、《上市公
引（2022 年修订）》和其他有关规定， 司章程指引（2025 年修订）》和其他有
制订本章程。 关规定，制定本章程。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，
为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
根据《公**》《上市公司章程指引》新 限制，不得对抗善意相对人。
增条款 法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司**资产分为等额股份，股
第十条 股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其**资产对公司的债务承担责
务承担责任。
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成
第十一条 本公司章程自生效之日起，即
为规范公司的组织与行为、公司与股东、
成为规范公司的组织与行为、公司与股
股东与股东之间权利义务关系的具有法
东、股东与股东之间权利义务关系的具有
律约束力的文件，对公司、股东、董事、
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、**管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程，股东可以**股东，股
程，股东可以**股东，股东可以**公
东可以**公司董事、监事、总经理和其
司董事、**管理人员，股东可以**公
他**管理人员，股东可以**公司，公
司，公司可以**股东、董事、**管理
司可以**股东、董事、监事、总经理和
人员。
其他**管理人员。
第十一条 本章程所称其他**管理人员 第十二条 本章程所称**管理人员是指
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
负责人以及经董事会决议确定为担任重 财务负责人以及经董事会决议确定为担
要职务的其它人员。 任重要职务的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公平、公正的原则，同类别的每一股份具
当具有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格应当相同；**单位或者个人所认 和价格相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第二十条 公司股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份数为
第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者
母公司的股份提供财务资助，公司实施员
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 工持股计划的除外。
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
补偿或**等形式，对购买或者拟购买公 按照本章程或者股东会的授权作出决议，
司股份的人提供**资助。 公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需
第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会
要，依照法律、法规的规定，经股东会作
分别作出决议，可以采用下列方式增加资
出决议，可以采用下列方式增加资本：
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及**证券监督
（五）法律、行政法规规定以及**证券
管理委员会（以下简称“**证监会”）
监督管理委员会（以下简称“**证监
规定的其他方式。
会”）批准的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
但是有下列情形之一的除外： 但是有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
激励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和**证监会认可的其他方式进 政法规和**证监会认可的其他方式进
行。 行。
公司因本章程第二十四条**款第（三） 公司因本章程第二十五条**款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易、要约方式进行。 交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
**款第（一）项、第（二）项规定的情 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
形收购本公司股份的，应当经股东大会决 收购本公司股份的，应当经股东会决议；
议；公司因本章程第二十四条**款第 公司因本章程第二十五条**款第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
的情形收购本公司股份的，经三分之二以 收购本公司股份的，经三分之二以上董事
上董事出席的董事会会议决议。 出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条**款规定 公司依照本章程第二十五条**款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形 收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于 的，应当自收购之日起十日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 第（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销；属于第（三）项、 六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合 第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司 计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在三 已发行股份总数的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。 年内转让或者注销。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
作为质押权的标的。 为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的
第二十九条 发起人持有的本公司股份，
股份，自公司股票在证券交易所上市交易
自公司成立之日起一年内不得转让。公司
之日起一年内不得转让。
公开发行股份前已发行的股份，自公司股
法律、行政法规或者**院证券监督管理
票在证券交易所上市交易之日起一年内
机构对股东、实际控制人转让其所持有的
不得转让。
本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、**管理人员应当向公
公司董事、**管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在
情况，在任职期间每年转让的股份不得超
就任时确定的任职期间每年转让的股份
过其所持有本公司同一种类股份总数的
不得超过其所持有本公司同一类别股份
百分之二十五；所持本公司股份自公司股
总数的百分之二十五；所持本公司股份自
票上市交易之日起一年内不得转让。上述
公司股票上市交易之日起一年内不得转
人员离职后半年内，不得转让其所持有的
让。上述人员离职后半年内，不得转让其
本公司股份。
所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份 第三十一条 公司持有百分之五以上股份
的股东、董事、监事、**管理人员，将 的股东、董事、**管理人员，将其持有
其持有的本公司股票或者其他具有股权 的本公司股票或者其他具有股权性质的
性质的证券在买入后六个月内卖出，或者 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益 后六个月内又买入，由此所得收益归本公
归本公司所有，本公司董事会将收回其所 司所有，本公司董事会将收回其所得收
得收益。但是，证券公司因购入包销售后 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
剩余股票而持有百分之五以上股份的，以 股票而持有百分之五以上股份的，以及有
及有**证监会规定的其他情形的除外。 **证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、**管理人员、自 前款所称董事、**管理人员、自然人股
然人股东持有的股票或者其他具有股权 东持有的股票或者其他具有股权性质的
性质的证券，包括其**、父母、子女持 证券，包括其**、父母、子女持有的及
有的及利用他人账户持有的股票或者其 利用他人账户持有的股票或者其他具有
他具有股权性质的证券。 股权性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行 公司董事会不按照本条**款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执 的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的， 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义 股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提**讼。 直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执 公司董事会不按照本条**款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责 行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记机构提供
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
股东持有公司股份的充分证据。股东按其 东持有公司股份的充分证据。股东按其所
所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有股份的类别享有权利，承担义务；持
持有同一种类股份的股东，享有同等权 有同一类别股份的股东，享有同等权利，
利，承担同种义务。 承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股 第三十三条公司召开股东会、分配股利、
利、清算及从事其他需要确认股东身份的 清算及从事其他需要确认股东身份的行
股权登记日，股权登记日收市后登记在册 登记日，股权登记日收市后登记在册的股
的股东为享有相关权益的股东。 东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
议、监事会会议决议、财务会计报告； 会计报告，连续一百八十日以上单独或者
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 合计持有公司百分之三以上股份的股东
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 （六）公司终止或者清算时，按其所持有
决议持异议的股东，要求公司收购其股 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制有关资
关信息或者索取资料的，应当向公司提供 料的，应当遵守《公**》《证券法》等
量的书面文件，公司经核实股东身份后按 明其持有公司股份的类别以及持股数量
照股东的要求予以提供。 的书面文件。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程
第三十五条 公司股东大会、董事会决议
序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未
内容违反法律、行政法规的，股东有权请
产生实质影响的除外。
求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
公司、董事和**管理人员应当切实履行
销。
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、**
证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
根据《公**》《上市公司章程指引》新
增条款
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公**》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公**》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续一百八十日以上单独或合计持
有公司百分之一以上股份的股东有权书
面请求审计委员会向人民法院提**讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法
第三十六条 董事、**管理人员执行公 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 造成损失的，前述股东可以书面请求董事
的规定，给公司造成损失的，连续一百八 会向人民法院提**讼。
十日以上单独或合并持有公司百分之一 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
以上股份的股东有权书面请求监事会向 书面请求后拒绝提**讼，或者自收到请
人民法院提**讼；监事会执行公司职务 求之日起三十日内未提**讼，或者情况
时违反法律、行政法规或者本章程的规 紧急、不立即提**讼将会使公司利益受
定，给公司造成损失的，股东可以书面请 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
求董事会向人民法院提**讼。 权为了公司的利益以自己的名义直接向
请求后拒绝提**讼，或者自收到请求之 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
日起三十日内未提**讼，或者情况紧 的，本条**款规定的股东可以依照前两
急、不立即提**讼将会使公司利益受到 款的规定向人民法院提**讼。
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 公司全资子公司的董事、监事、**管理
为了公司的利益以自己的名义直接向人 人员执行职务违反法律、行政法规或者本
民法院提**讼。 章程的规定，给公司造成损失的，或者他
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
的，本条**款规定的股东可以依照前两 失的，连续一百八十日以上单独或者合计
款的规定向人民法院提**讼。 持有公司百分之一以上股份的股东，可以
依照《公**》**百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提**讼或者以自己的名义
直接向人民法院提**讼。全资子公司不
设监事会或者董事会的，则相应书面请求
全资子公司的监事、董事向人民法院提起
诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公**人独立地 他股东的利益；不得滥用公**人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利 位和股东有限责任损害公司债权人的利
益。 益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
任。 司或者其他股东造成损失的，应当依法承
公司股东滥用公**人独立地位和股东 担赔偿责任。
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 公司股东滥用公**人独立地位和股东
人利益的，应当对公司债务承担连带责 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
任。 人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第三十九条 持有公司百分之五以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、**证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
员不得利用其关联关系损害公司利益。违 或者利用关联关系损害公司或者其他股
反规定的，给公司造成损失的，应当承担 东的合法权益，不得利用对公司的控制地
赔偿责任。 位谋取非法利益；
公司控股股东及实际控制人对公司和公 （二）严格履行所作出的公开声明和各项
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 承诺，不得擅自变更或者豁免；
东应严格依法行使出资人的权利，控股股 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
资、资金占用、借款担保等方式损害公司 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
和社会公众股股东的合法权益，不得利用 大事件；
其控制地位损害公司和社会公众股股东 （四）不得以**方式占用公司资金；
的利益。 （五）不得强令、指使或者要求公司及相
公司控股股东或者实际控制人不得利用 关人员违法违规提供担保；
其控股地位侵占公司资产。公司董事会应 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取
建立对大股东所持股份“占用即冻结”的 利益，不得以**方式泄露与公司有关的
机制，即发现控股股东及其附属企业侵占 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
资产的应立即申请**冻结，凡不能以现 线交易、操纵市场等违法违规行为；
金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 （七）不得通过非公允的关联交易、利润
公司董事、监事和**管理人员负有维护 分配、资产重组、对外投资等**方式损
公司资金安全的法定义务。公司董事、高 害公司和其他股东的合法权益；
级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 （八）保证公司资产完整、人员独立、财
企业侵占公司资产时，公司董事会应视情 务独立、机构独立和业务独立，不得以任
节轻重对直接负责人给予处分，并对负有 何方式影响公司的独立性；
严重责任董事提请股东大会予以罢免。 （九）法律、行政法规、**证监会规定、
为防止控股股东或者实际控制人侵占上 证券交易所业务规则和本章程的其他规
市公司资产，公司指定财务负责人负责监 定。
控公司与控股股东及实际控制人的资金 公司的控股股东、实际控制人指示董事、
往来。财务负责人发现**可能导致或构 **管理人员从事损害公司或者股东利
成控股股东或者实际控制人侵占上市公 益的行为的，与该董事、**管理人员承
司资产的事实时，应直接向董事会汇报。 担连带责任。
董事会应在知悉该等事实后的五个工作
日内进行审查并根据公司章程的规定采
取相应的措施。
第四十四条控股股东、实际控制**押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、**证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事，决定有关董事的报酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会的报告； 补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作出
案、决算方案； 决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 者变更公司形式作出决议；
决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 务的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事
（十）修改本章程； 项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）审议公司在一年内购买、出售重大
作出决议； 资产超过公司最近一期经审计总资产百
（十二）审议批准第四十二条规定的担保 分之三十的事项；
事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
百分之三十的事项； 划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十三）审议法律、行政法规、部门规章
项； 或本章程规定应当由股东会决定的其他
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 事项。
划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 作出决议。
或本章程规定应当由股东大会决定的其 除法律、行政法规、**证监会规定或证
他事项。 券交易所规则另有规定外，上述股东会的
上述股东大会的职权不得通过授权的形 职权不得通过授权的形式由董事会或其
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过：
第四十二条 公司下列对外担保行为，须
（一）公司及公司控股子公司的对外担保
经股东大会审议通过：
总额，超过最近一期经审计净资产的百分
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
之五十以后提供的**担保；
担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（二）公司及公司控股子公司的对外担保
百分之五十以后提供的**担保；
总额，超过最近一期经审计总资产的百分
（二）公司的对外担保总额，超过最近一
之三十以后提供的**担保；
期经审计总资产的百分之三十以后提供
（三）公司在一年内向他人提供担保的金
的**担保；
额累计计算超过公司最近一期经审计总
（三）公司在一年内担保金额超过公司最
资产百分之三十的担保；
近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为最近一期财务报表数据显示资产
（四）为资产负债率超过百分之七十的担
负债率超过百分之七十的担保对象提供
保对象提供的担保；
的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产百分之十的担保；
资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
股东会审议前款第（三）项担保事项时，
关联方提供的担保议案时，该股东或者受
应当经出席会议的股东所持表决权的三
该实际控制人支配的股东，不得参与该项
分之二以上通过。
表决，该项表决由出席股东大会的其他股
股东会在审议为股东、实际控制人及其关
东所持表决权的半数以上通过。
联方提供的担保议案时，该股东或者受该
未经董事会或股东大会批准，公司不得对
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
外提供担保，如违反法律法规及公司章程
决，该项表决由出席股东会的其他股东所
规定对外提供担保，公司将追究相关责
持表决权的半数以上通过。
任。
未经董事会或股东会批准，公司不得对外
提供担保，如违反法律法规及公司章程规
定对外提供担保，公司将追究相关责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大 第四十八条 股东会分为年度股东会和临
会和临时股东大会。年度股东大会每年召 时股东会。年度股东会每年召开一次，应
开一次，应当于上一会计年度结束后的六 当于上一会计年度结束后的六个月内举
个月内举行。 行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时股 事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会： 东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数 （一）董事人数不足《公**》规定人数
或者本章程所定人数的三分之二（6 人） 或者本章程所定人数的三分之二（6 人）
时； 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
三分之一时； 之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以 （三）单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东书面请求时； 上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或股东大会通知中指定 第五十条 本公司召开股东会的地点为：
的地点。 公司住所地或股东会通知中指定的地点。
开。公司还将提供网络或其他方式为股东 开。公司还将提供网络或其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方 提供便利。
式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请
聘请律师对以下问题出具法律意见并公
律师对以下问题出具法律意见并公告：
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；
律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的**、召集人**
是否合法有效；
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。
的法律意见。
第四十七条 过半数独立董事有权向董 第五十二条 董事会应当在规定的期限内
事会提议召开临时股东大会。对独立董事 按时召集股东会。
要求召开临时股东大会的提议，董事会应 过半数独立董事有权向董事会提议召开
当根据法律、行政法规和本章程的规定， 临时股东会。对独立董事要求召开临时股
在收到提议后十日内提出同意或不同意 东会的提议，董事会应当根据法律、行政
召开临时股东大会的书面反馈意见。 法规和本章程的规定，在收到提议后十日
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 内提出同意或不同意召开临时股东会的
出董事会决议后的五日内发出召开股东 书面反馈意见。
大会的通知；董事会不同意召开临时股东 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
大会的，将说明理由并公告。 出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议 第五十三条 审计委员会向董事会提议召
召开临时股东大会，并应当以书面形式向 开临时股东会，并应当以书面形式向董事
董事会提出。董事会应当根据法律、行政 会提出。董事会应当根据法律、行政法规
法规和本章程的规定，在收到提案后十日 和本章程的规定，在收到提议后十日内提
内提出同意或不同意召开临时股东大会 出同意或不同意召开临时股东会的书面
的书面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
出董事会决议后的五日内发出召开股东 董事会决议后的五日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原提议的变更，应 的通知，通知中对原提议的变更，应征得
征得监事会的同意。 审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后十日内未作出反馈的，视为董 到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
事会不能履行或者不履行召集股东大会 会不能履行或者不履行召集股东会会议
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百 第五十四条 单独或者合计持有公司百分
分之十以上股份的股东有权向董事会请 之十以上股份的股东向董事会请求召开
求召开临时股东大会，并应当以书面形式 临时股东会，应当以书面形式向董事会提
向董事会提出。董事会应当根据法律、行 出。董事会应当根据法律、行政法规和本
政法规和本章程的规定，在收到请求后十 章程的规定，在收到请求后十日内提出同
日内提出同意或不同意召开临时股东大 意或不同意召开临时股东会的书面反馈
会的书面反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的五日内发出召开股 出董事会决议后的五日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原请求的变更， 会的通知，通知中对原请求的变更，应当
应当征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后十日内未作出反馈的，单独或 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
者合计持有公司百分之十以上股份的股 合计持有公司百分之十以上股份的股东
东有权向监事会提议召开临时股东大会， 向审计委员会提议召开临时股东会，应当
并应当以书面形式向监事会提出请求。 以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
到请求五日内发出召开股东大会的通知， 收到请求后五日内发出召开股东会的通
通知中对原请求的变更，应当征得相关股 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
东的同意。 关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 审计委员会未在规定期限内发出股东会
知的，视为监事会不召集和主持股东大 通知的，视为审计委员会不召集和主持股
会，连续九十日以上单独或者合计持有公 东会，连续九十日以上单独或者合计持有
司百分之十以上股份的股东可以自行召 公司百分之十以上股份的股东可以自行
集和主持。 召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十五条 审计委员会或股东决定自行
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 召集股东会的，须书面通知董事会，同时
证券交易所备案。 向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 审计委员会或召集股东应在发出股东会
例不得低于百分之十。 通知及股东会决议公告时，向证券交易所
监事会或召集股东应在发出股东大会通 提交有关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向证券交易所 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
提交有关证明材料。 不得低于百分之十。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 第五十六条 对于审计委员会或股东自行
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会将提供股权登记日的股东名 配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。 册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的 第五十七条 审计委员会或股东自行召集
担。 担。
第五十三条 股东大会提案的内容应当 第五十八条 股东会提案的内容应当属于
属于股东大会职权范围，有明确议题和具 股东会职权范围，有明确议题和具体决议
体决议事项，并且符合法律、行政法规和 事项，并且符合法律、行政法规和本章程
本章程的有关规定。 的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司
第五十四条 公司召开股东大会，董事
百分之一以上股份的股东，有权向公司提
会、监事会以及单独或者合并持有公司百
出提案。
分之三以上股份的股东，有权向公司提出
单独或者合计持有公司百分之一以上股
提案。
份的股东，可以在股东会召开十日前提出
单独或者合计持有公司百分之三以上股
临时提案并书面提交召集人。召集人应当
份的股东，可以在股东大会召开十日前提
在收到提案后两日内发出股东会补充通
出临时提案并书面提交召集人。召集人应
知，公告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议；但临时提案违反法
充通知，公告临时提案的内容。
律、行政法规或者本章程的规定，或者不
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
属于股东会职权范围的除外。
大会通知公告后，不得修改股东大会通知
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
中已列明的提案或增加新的提案。
会通知公告后，不得修改股东会通知中已
股东大会通知中未列明或不符合本章程
列明的提案或增加新的提案。
第五十三条规定的提案，股东大会不得进
股东会通知中未列明或不符合本章程规
行表决并作出决议。
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会 第六十条 召集人将在年度股东会召开二
召开二十日前以公告方式通知各股东，临 十日前以公告方式通知各股东，临时股东
时股东大会将于会议召开十五日前以公 会将于会议召开十五日前以公告方式通
告方式通知各股东。 知各股东。
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 权出席股东会，并可以书面委托代理人出
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 席会议和参加表决，该股东代理人不必是
是公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。 程序。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，股东大会通知中将充分披露 的，股东会通知中将充分披露董事候选人
董事、监事候选人的详细资料，至少包括 的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况；
情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否存在《公**》**百七十八
（四）是否受过**证监会及其他有关部 条规定的**情形；
门的处罚和证券交易所惩戒。 （五）是否受过**证监会及其他有关部
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 门的处罚和证券交易所惩戒。
位董事、监事候选人应当以单项提案提 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
出。 候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正
第六十三条 发出股东会通知后，无正当
当理由，股东大会不应延期或取消，股东
理由，股东会不应延期或取消，股东会通
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定
或取消的情形，召集人应当在原定召开日
召开日前至少两个工作日公告并说明原
前至少两个工作日公告并说明原因。
因。
第五十九条 公司董事会和其他召集人 第六十四条 公司董事会和其他召集人可
可采取必要措施，保证股东大会的正常秩 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
股东合法权益的行为，可采取措施加以制 法权益的行为，可采取措施加以制止并及
止并及时报告有关部门查处。 时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有 第六十五条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会。 股东或其代理人，均有权出席股东会。并
并依照有关法律、法规及本章程行使表决 依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。 权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
代理人代为出席和表决。 理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的， 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身 应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托 份的有效证件或证明；代理他人出席会议
代理他人出席会议的，应出示本人有效身 的，应出示本人有效身份证件、股东授权
份证件、股东授权委托书。 委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出 人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其 席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人**的有效证明；委托代 具有法定代表人**的有效证明；代理人
理人出席会议的，代理人应出示本人身份 出席会议的，代理人应出示本人身份证、
证、法人股东单位的法定代表人依法出具 法人股东单位的法定代表人依法出具的
的书面授权委托书。 书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股
第六十二条 股东出具的委托他人出席
东会的授权委托书应当载明下列内容：
股东大会的授权委托书应当载明下列内
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
容：
份的类别和数量；
（一）代理人的姓名、身份证号码；
（二）代理人的姓名、身份证号码；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东
己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书
第六十八条 代理投票授权委托书由委托
或者其他授权文件应当经过公证。经公证
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
的授权书或者其他授权文件，和投票代理
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委
议的通知中指定的其他地方。
托书均需备置于公司住所或者召集会议
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
的通知中指定的其他地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记
第六十九条 出席会议人员的会议登记册
册由公司负责制作。会议登记册载明参加
由公司负责制作。会议登记册载明参加会
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的
持有或者代表有表决权的股份数额、被代
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
理人姓名（或单位名称）等事项。
等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全 第七十一条 股东会召开时，股东会要求
议，总经理和其他**管理人员应当列席 **管理人员应当列席并接受股东的质
会议。 询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由半 长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数以上董事共同推举的一名董事主持。 数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 履行职务或不履行职务时，由过半数的审
名监事主持。 计委员会委员共同推举的一名审计委员
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 会委员主持。
代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 推举代表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 使股东会无法继续进行的，经出席股东会
股东大会可推举一人担任会议主持人，继 有表决权过半数的股东同意，股东会可推
续开会。 举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规 第七十三条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程 详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股 会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应 东会对董事会的授权原则，授权内容应明
明确具体。股东大会议事规则应作为章程 确具体。股东会议事规则应作为本章程的
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 第七十四条 在年度股东会上，董事会应
监事会应当就其过去一年的工作向股东 当就其过去一年的工作向股东会作出报
大会作出报告。每名独立董事也应向公司 告。每名独立董事也应向公司年度股东会
年度股东大会提交年度述职报告。独立董 提交年度述职报告。独立董事年度述职报
事年度述职报告最迟应当在公司发出年 告最迟应当在公司发出年度股东会通知
度股东大会通知时披露。 时披露。
第七十一条 董事、监事、**管理人员 第七十五条 董事、**管理人员在股东
解释和说明。 明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由 第七十七条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称；
名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 **管理人员姓名；
董事、监事、总经理和其他**管理人员 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
姓名； 持有表决权的股份总数及占公司股份总
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 数的比例；
持有表决权的股份总数及占公司股份总 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
数的比例； 和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （五）股东的质询意见或建议以及相应的
和表决结果； 答复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （六）律师及计票人、监票人姓名；
答复或说明； （七）本章程规定应当载入会议记录的其
（六）律师及计票人、监票人姓名； 他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录 第七十八条 召集人应当保证会议记录内
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
录应当与现场出席股东的签名册及代理 记录应当与现场出席股东的签名册及代
出席的委托书、网络及其他方式表决情况 理出席的委托书、网络及其他方式表决情
的有效资料一并保存，保存期限不少于十 况的有效资料一并保存，保存期限不少于
年。 十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会 第七十九条 召集人应当保证股东会连续
连续举行，直至形成**决议。因不可抗 举行，直至形成**决议。因不可抗力等
力等特殊原因导致股东大会中止或不能 特殊原因导致股东会中止或不能作出决
开股东大会或直接终止本次股东大会，并 会或直接终止本次股东会，并及时公告。
及时公告。同时，召集人应向公司所在地 同时，召集人应向公司所在地**证监会
**证监会派出机构及证券交易所报告。 派出机构及证券交易所报告。
第七十六条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 第八十条 股东会决议分为普通决议和特
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 别决议。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
权的过半数通过。 的股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
（一）董事会和监事会的工作报告； 议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （一）董事会的工作报告；
亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 亏损方案；
酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
（四）公司年度预算方案、决算方案； 方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事
规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
别决议通过： 议通过：
（一）修改本章程及其附件（包括股东大 （一）修改本章程及其附件（包括股东会
会议事规则、董事会议事规则及监事会议 议事规则、董事会议事规则）；
事规则）； （二）增加或者减少注册资本；
（二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公
（三）公司合并、分立、解散或者变更公 司形式；
司形式； （四）分拆所属子公司上市；
（四）分拆所属子公司上市； （五）《股票上市规则》第 6.1.8 条、
（五）《股票上市规则》第 6.1.8 条、 6.1.10 条规定的连续十二个月内购买、
出售重大资产或者担保金额超过公司资 额超过公司资产总额百分之三十；
产总额百分之三十； （六）发行股票、可转换公司债券、优先
（六）发行股票、可转换公司债券、优先 股以及**证监会认可的其他证券品种；
股以及**证监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股份；
（七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组；
（八）重大资产重组； （九）股权激励计划；
（九）股权激励计划； （十）公司股东会决议主动撤回其股票在
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票 交易所上市交易、并决定不再在交易所交
在交易所上市交易、并决定不再在交易所 易或者转而申请在其他交易场所交易或
交易或者转而申请在其他交易场所交易 转让；
或转让； （十一）股东会以普通决议认定会对公司
（十一）股东大会以普通决议认定会对公 产生重大影响、需要以特别决议通过的其
司产生重大影响、需要以特别决议通过的 他事项；
其他事项； （十二）法律法规、交易所相关规定、本
（十二）法律法规、交易所相关规定、本 章程或股东会议事规则规定的其他需要
章程或股东大会议事规则规定的其他需 以特别决议通过的事项。
要以特别决议通过的事项。 前款第（四）项、第（十）所述提案，除
前款第（四）项、第（十）所述提案，除 应当经出席股东会的股东所持表决权的
应当经出席股东大会的股东所持表决权 三分之二以上通过外，还应当经出席会议
的三分之二以上通过外，还应当经出席会 的除上市公司董事、**管理人员和单独
议的除上市公司董事、监事、**管理人 或者合计持有上市公司百分之五以上股
员和单独或者合计持有上市公司百分之 份的股东以外的其他股东所持表决权的
五以上股份的股东以外的其他股东所持 三分之二以上通过。
表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第八十三条 股东以其所代表的有表决权
其所代表的有表决权的股份数额行使表 的股份数额行使表决权，每一股份享有一
决权，每一股份享有一票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 事项时，对中小投资者表决应当单独计
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权 部分股份不计入出席股东会有表决权的
的股份总数。 股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条**款、第二款规定的， 法》第六十三条**款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的 该超过规定比例部分的股份在买入后的
三十六个月内不得行使表决权，且不计入 三十六个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。 出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以 公司董事会、独立董事和持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者**证监会的规定设立的投 政法规或者**证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。 资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披 征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出** 条件外，公司不得对征集投票权提出**
持股比例限制。 持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易 第八十四条 股东会审议有关关联交易事
事项时，关联股东不应当参与投票表决， 项时，关联股东不应当参与投票表决，其
其所代表的有表决权的股份数不计入有 所代表的有表决权的股份数不计入有效
效表决总数；股东大会决议的公告应当充 表决总数；股东会决议的公告应当充分披
分披露非关联股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。
董事会应依据交易所上市规则的规定，对 董事会应依据交易所上市规则的规定，对
拟提交股东大会审议的有关事项是否构 拟提交股东会审议的有关事项是否构成
成关联交易作出判断，在作此项判断时， 关联交易作出判断，在作此项判断时，股
股东的持股数额应以股权登记日为准。 东的持股数额应以股权登记日为准。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系 股东会审议关联交易事项，有关联关系股
股东的回避和表决程序如下： 东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东 （一）股东会审议的某项事项与某股东有
有关联关系，该股东应当在股东大会召开 关联关系，该股东应当在股东会召开之日
之日前向公司董事会披露其关联关系；股 前向公司董事会披露其关联关系；股东会
东大会召集人应当在股东大会通知中明 召集人应当在股东会通知中明确披露相
确披露相关情况，援引披露股东需回避表 关情况，援引披露股东需回避表决理由的
决理由的相关公告，同时应当就该等股东 相关公告，同时应当就该等股东可否接受
可否接受其他股东委托进行投票作出说 其他股东委托进行投票作出说明，并进行
明，并进行特别提示。 特别提示。
（二）股东大会在审议有关关联交易事项 （二）股东会在审议有关关联交易事项
时，大会主持人宣布有关联关系的股东， 时，会议主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项 并解释和说明关联股东与关联交易事项
的关联关系； 的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由 （三）会议主持人宣布关联股东回避，由
非关联股东对关联交易事项进行审议、表 非关联股东对关联交易事项进行审议、表
决； 决；
（四）关联事项形成决议，须经出席股东 （四）关联事项形成决议，须经出席股东
大会的非关联股东所持表决权的过半数 会的非关联股东所持表决权的过半数通
通过，但若该关联交易事项涉及本章程第 过，但若该关联交易事项涉及本章程第八
七十八条规定的事项时，股东大会决议必 十二条规定的事项时，股东会决议必须经
须经出席股东大会的非关联股东所持表 出席股东会的非关联股东所持表决权的
决权的三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及 应予回避的关联股东可以参加审议涉及
自己的关联交易，并可就该关联交易是否 自己的关联交易，并可就该关联交易是否
公平、合法及产生的原因等向股东大会作 公平、合法及产生的原因等向股东会作出
出解释和说明，但该股东无权就该事项参 解释和说明，但该股东无权就该事项参与
与表决。 表决。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
况外，非经股东大会以特别决议批准，公 外，非经股东会以特别决议批准，公司将
员以外的人订立将公司**或者重要业 公司**或者重要业务的管理交予该人
务的管理交予该人负责的合同。 负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 非职工代表董事候选人名单
案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）公司董事候选人由董事会、监事会、 （一）公司董事候选人由董事会、单独或
单独或者合并持有公司已发行股份百分 者合计持有公司已发行股份百分之一以
之三以上的股东提出，由公司董事会以提 上的股东提出，由公司董事会以提案方式
案方式提交股东大会选举决定； 提交股东会选举决定；
（二）公司独立董事候选人由董事会、监 （二）公司独立董事候选人由董事会、单
事会、单独或者合并持有上市公司已发行 独或者合并持有公司已发行股份百分之
股份百分之一以上的股东提出，由公司董 一以上的股东提出，由公司董事会以提案
事会以提案方式提交股东大会选举决定； 方式提交股东会选举决定；依法设立的投
依法设立的投资者保护机构可以公开请 资者保护机构可以公开请求股东委托其
求股东委托其代为行使提名独立董事的 代为行使提名独立董事的权利；前述提名
权利；前述提名人不得提名与其存在利害 人不得提名与其存在利害关系的人员或
关系的人员或者有其他可能影响独立履 者有其他可能影响独立履职情形的关系
职情形的关系密切人员作为独立董事候 密切人员作为独立董事候选人；
选人； （三）公司董事候选人中由职工代表担任
（三）公司监事候选人中由股东代表担任 的，由公司工会提名，经职工代表大会、
的，由监事会、单独或者合并持有公司已 职工大会或者其他形式民主选举产生后，
发行股份百分之三以上的股东提出，由公 直接进入董事会；
司董事会以提案的方式提交股东大会选 （四）提名人应向董事会提供其提出的董
举决定； 事候选人简历和基本情况以及其提名意
（四）公司董事候选人、监事候选人中由 图，董事会应在股东会召开前公告董事候
职工代表担任的，由公司工会提名，经职 选人的详细资料，以保证股东在投票时对
工代表大会、职工大会或者其他形式民主 候选人有足够的了解。董事候选人应在股
选举产生后，直接进入董事会、监事会； 东会召开之前作出书面承诺，同意接受提
（五）提名人应向董事会提供其提出的董 名，承诺公开披露的董事的资料真实、完
事或监事候选人简历和基本情况以及其 整并保证当选后切实履行董事职责。
提名意图，董事会应在股东大会召开前公 董事的选举，应当充分反映中小股东意
告董事或监事候选人的详细资料，以保证 见。下列情形应当采用累积投票制：
股东在投票时对候选人有足够的了解。董 （一）选举两名以上独立董事；
事或监事候选人应在股东大会召开之前 （二）公司的单一股东及其一致行动人拥
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 有权益的股份比例在百分之三十及以上
披露的董事或监事候选人的资料真实、完 时选举两名及以上董事。
整并保证当选后切实履行董事或监事职 股东会以累积投票方式选举董事的，独立
责。 董事和非独立董事的表决应当分别进行。
董事、监事的选举，应当充分反映中小股 不采取累积投票方式选举董事的，每位董
东意见。下列情形应当采用累积投票制： 事候选人应当以单项提案提出。
（一）选举两名以上独立董事； 前款所称累积投票制是指股东会选举董
（二）公司的单一股东及其一致行动人拥 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
有权益的股份比例在百分之三十及以上 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
时选举两名及以上董事或监事。 用。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独 累积投票制的操作细则如下：
立董事和非独立董事的表决应当分别进 （一）出席股东会的股东所拥有的选举票
行。不采取累积投票方式选举董事、监事 数为其所持有表决权的股份数量乘以应
的，每位董事、监事候选人应当以单项提 选人数。
案提出。 （二）出席股东会的股东可以将所拥有的
前款所称累积投票制是指股东大会选举 选举票数以应选人数为限在候选人中任
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 意分配（不同意相关候选人的，可以投出
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 零票），但总数不得超过其拥有的选举票
的表决权可以集中使用。 数。
累积投票制的操作细则如下： （三）根据应选人数，按照获得的选举票
（一）出席股东大会的股东所拥有的选举 数由多到少的顺序确定本次当选人。
票数为其所持有表决权的股份数量乘以 （四）每位当选人的**得票数必须超过
应选人数。 出席股东会的股东所持股份总数的半数
（二）出席股东大会的股东可以将所拥有 对应的选举票数。
的选举票数以应选人数为限在候选人中
任意分配（不同意相关候选人的，可以投
出零票），但总数不得超过其拥有的选举
票数。
（三）根据应选人数，按照获得的选举票
数由多到少的顺序确定本次当选人。
（四）每位当选人的**得票数必须超过
出席股东大会的股东所持股份总数的半
数对应的选举票数。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会 第八十七条 除累积投票制外，股东对所
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
股东大会中止或不能作出决议外，股东大 中止或不能作出决议外，股东会将不会对
会将不会对提案进行搁置或不予表决。 提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得 第八十八条 股东会审议提案时，不得对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被 提案进行修改，若变更，应当被视为一个
视为一个新的提案，不能在本次股东大会 新的提案，不能在本次股东会上进行表
上进行表决。 决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投 第九十条 股东会采取记名方式投票表
票表决。 决。
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
票。审议事项与股东有关联关系的，相关 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
股东及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 布表决结果，决议的表决结果载入会议记
结果载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的上市公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统 东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不 第九十二条 股东会现场结束时间不得早
得早于网络或其他方式，会议主持人应当 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 每一提案的表决情况和结果，并根据表决
表决结果宣布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等 人、监票人、股东、网络服务方等相关各
相关各方对表决情况均负有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对
第八十九条 出席股东大会的股东，应当
提交表决的提案发表以下意见之一：同
对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制
内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时公 第九十五条 股东会决议应当及时公告，
告，公告中应列明出席会议的股东和代理 公告中应列明出席会议的股东和代理人
人人数、所持有表决权的股份总数及占公 人数、所持有表决权的股份总数及占公司
司有表决权股份总数的比例、表决方式、 有表决权股份总数的比例、表决方式、每
每项提案的表决结果和通过的各项决议 项提案的表决结果和通过的各项决议的
的详细内容。 详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股 第九十六条 提案未获通过，或者本次股
股东大会决议公告中作特别提示。 会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监 第九十七条 股东会通过有关董事选举提
会审议通过之日起就任。 就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送 第九十八条 股东会通过有关派现、送股
股东大会结束后两个月内实施具体方案。 东会结束后两个月内实施具体方案。
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者**社会主义市场经济秩序，被判 产或者**社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 考验期满之日起未逾二年；
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
产负有个人责任的，自该公司、企业破产 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
清算完结之日起未逾三年； 产负有个人责任的，自该公司、企业破产
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 清算完结之日起未逾三年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
执照之日起未逾三年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 执照、责令关闭之日起未逾三年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被**证监会采取不得担任上市公 偿被人民法院列为失信被执行人；
司董事、监事、**管理人员的证券市场 （六）被**证监会采取不得担任上市公
禁入措施，期限尚未届满的； 司董事、**管理人员的证券市场禁入措
（七）被证券交易所公开认定为不适合担 施，期限未满的；
任上市公司董事、监事和**管理人员， （七）被证券交易所公开认定为不适合担
期限尚未届满； 任上市公司董事、**管理人员等，期限
（七）法律、行政法规、部门规章、证券 未满的；
交易所规定的其他内容。 （八）法律、行政法规、部门规章、证券
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 交易所规定的其他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
本条情形的，公司解除其职务。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 **百条 非职工代表董事由股东会选举
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 或更换；职工代表董事由职工代表大会选
职务。董事任期三年，任期届满可连选连 举产生或者更换，无需提交至股东会审
任。 议。董事可在任期届满前由选举机构解除
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 职务。董事任期三年，任期届满可连选连
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 任。
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
章程的规定，履行董事职务。 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
董事可以由总经理或者其他**管理人 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
员兼任，但兼任总经理或者其他**管理 章程的规定，履行董事职务。
人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事可以由**管理人员兼任，但兼任高
董事，总计不得超过公司董事总数的二分 级管理人员职务的董事以及由职工代表
之一。 担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的二分之一。
**百�一条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法收入；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 （四）保护公司资产的安全、完整，不得
法收入，不得侵占公司的财产； 利用职务之便为公司实际控制人、股东、
（二）不得挪用公司资金； 员工、本人或者其他第三方的利益而损害
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 公司利益；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （五）未向董事会或者股东会报告，并按
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 照本章程的规定经董事会或者股东会决
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 议通过，不得直接或间接与公司订立合同
人或者以公司财产为他人提供担保； 或者进行交易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （六）不得利用职务便利，为自己或他人
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
易； 者股东会报告并经股东会决议通过，或者
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 定，不能利用该商业机会的除外；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 （七）未向董事会或者股东会报告，并经
同类的业务； 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 营与本公司同类的业务；
有； （八）不得接受他人与公司交易的佣金归
（八）不得擅自披露公司秘密； 为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （九）不得擅自披露公司秘密，应当保守
益； 商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 信息，不得利用内幕信息获取不正当利
程规定的其他忠实义务。 益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 止义务；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （十）不得利用其关联关系损害公司利
偿责任。 益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、**管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（五）
项规定。
**百�二条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的**利益尽到
管理者通常应有的合理注意：
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及**各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 （四）保证有足够的时间和精力参与公司
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 事务，原则上应当亲自出席董事会，因故
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 托人，授权事项和决策意向应当具体明
家法律、行政法规以及**各项经济政策 确，不得全权委托；
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 （五）审慎判断公司董事会审议事项可能
业务范围； 产生的风险和收益，对所议事项表达明确
（二）应公平对待所有股东； 意见；在公司董事会投反对票或者弃权票
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 据、改进建议或者措施；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （六）认真阅读上市公司的各项经营、财
完整； 务报告和有关公司的传闻，及时了解并持
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 续关注公司业务经营管理状况和公司已
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 发生或者可能发生的重大事项及其影响，
权； 及时向董事会报告公司经营活动中存在
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 的问题，不得以不直接从事经营管理或者
程规定的其他勤勉义务。 不知悉为由推卸责任；
（七）关注公司是否存在被关联人或者潜
在关联人占用资金等公司利益被侵占问
题，如发现异常情况，及时向董事会报告
并采取相应措施；
（八）认真阅读公司财务会计报告，关注
财务会计报告是否存在重大编制错误或
者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发
生大幅波动及波动原因的解释是否合理；
对财务会计报告有疑问的，应当主动调查
或者要求董事会补充提供所需的资料或
者信息；
（九）积极推动公司规范运行，督促公司
依法依规履行信息披露义务，及时纠正和
报告公司的违规行为，支持公司履行社会
责任；
（十）应当对公司定期报告签署书面确认
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（十一）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出 **百�三条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议， 席，也不委托其他董事出席董事会会议，
发生之日起三十日内提议召开股东大会 发生之日起三十日内提议召开股东会解
解除该董事职务。 除该董事职务。
**百�四条 董事可以在任期届满以前
提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
职报告。公司将在两个交易日内披露有关
**百条 董事可以在任期届满以前提
情况。独立董事还需对**与其辞职有关
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
或其认为有必要引起公司股东和债权人
职报告。董事会将在两日内披露有关情
注意的情况进行说明。公司应当对独立董
况。独立董事还需对**与其辞职有关或
事辞职的原因及关注事项予以披露。
其认为有必要引起公司股东和债权人注
如因董事的辞任导致公司董事会成员低
意的情况进行说明。公司应当对独立董事
于法定**人数；或者审计委员会成员辞
辞职的原因及关注事项予以披露。
任导致审计委员会成员低于法定**人
如因董事的辞职导致公司董事会成员低
数，或者欠缺会计专业人士；或者公司董
于法定**人数，或者公司董事会专门委
事会专门委员会中独立董事所占比例低
员会中独立董事所占比例低于法定**
于法定**要求，或者独立董事中欠缺会
要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士
时，在改选出的董事就任前，拟辞职董事
拟辞任董事仍应当依照法律、行政法规、
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
部门规章和本章程规定继续履行董事职
本章程规定继续履行董事职务，但是存在
务，但是存在董事不符合法律、行政法规
董事不符合法律、行政法规和其他相关规
和其他相关规定的担任上市公司董事的
定的担任上市公司董事的**，或者独立
**，或者独立董事不符合《上市公司独
董事不符合《上市公司独立董事管理办
立董事管理办法》规定的独立性要求的情
法》规定的独立性要求的情形除外。
形除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
除前款所列情形外，董事辞任自公司收到
送达董事会时生效。
辞职报告之日起生效。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之
日起六十日内完成补选。
日起六十日内完成补选，确保董事会及其
专门委员会构成符合法律法规和本章程
的规定。
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
报告尚未生效或生效后的 3 年之内，以及 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
任期届满后的 3 年之内仍然有效，并不当 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
然解除；其对公司保密的义务在其任期结 义务，在其辞职报告尚未生效或生效后的
束后仍然有效，直至秘密成为**息； 3 年之内，以及任期届满后的 3 年之内仍
其它义务的持续期间应当根据公平的原 然有效，并不当然解除；其对公司保密的
则决定，视事件发生与离任之间时间的长 义务在其任期结束后仍然有效，直至秘密
短，以及与公司的关系在何种情况和条件 成为**息；其它义务的持续期间应当
下结束而确定。 根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而确定。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
**百�六条 股东会可以决议解任非职
工代表董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
**百�八条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
**百零三条 董事执行公司职务时违
事存在故意或者重大过失的，也应当承担
反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
董事执行公司职务时违反法律、行政法
责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
**百零四条 独立董事履职相关责任
调整至“第三节 独立董事”章节进行规
定
券交易所的有关规定执行。
**百零五条 公司设董事会，对股东大 **百�九条 公司设董事会，对股东会
会负责。 负责。
**百零六条 董事会由 9 名董事组成，
**百一十条 董事会由 9 名董事组成，
设董事长 1 人，董事会成员中包括 3 名独
设董事长 1 人，董事会成员中包括 3 名独
立董事。
立董事。
董事会可以包括公司职工代表，但兼任总
董事会包括 1 名公司职工代表，但兼任高
经理或者其他**管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超
担任的董事，总计不得超过公司董事总数
过公司董事总数的 1/2。董事会中的职工
的 1/2。董事会中的职工代表由公司职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形
大会或者其他形式民主选举产生后，直接
式民主选举产生后，直接进入董事会。
进入董事会。
**百零七条 董事会行使下列职权： **百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 损方案；
算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 发行债券或其他证券及上市方案；
损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
发行债券或其他证券及上市方案； 的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
的方案； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 赠等事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （八）决定公司内部管理机构的设置；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外 （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会
捐赠等事项； 秘书及其他**管理人员，并决定其报酬
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
秘书及其他**管理人员，并决定其报酬 人等**管理人员，并决定其报酬事项和
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决 奖惩事项；
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 （十）制定公司的基本管理制度；
人等**管理人员，并决定其报酬事项和 （十一）制订本章程的修改方案；
奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司
（十二）制订本章程的修改方案； 审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 查总经理的工作；
司审计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章、本
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 章程或者股东会授予的其他职权。
查总经理的工作； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 东会审议。
章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并结合公司
的实际需要设立战略及可持续发展
（ESG）、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会成员**由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士，且审计委员会成员应当为不在公司
担任**管理人员的董事。
公司董事会负责制定专门委员会议事规
则，对专门委员会的组成、议事程序、职
责等事项进行规定。
**百零八条 公司董事会应当就注册 **百一十二条 公司董事会应当就注册
计意见向股东大会作出说明。 计意见向股东会作出说明。
**百零九条 董事会制定董事会议事 **百一十三条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决议， 规则，以确保董事会落实股东会决议，提
董事会议事规则由董事会拟定，股东大会 董事会议事规则由董事会拟定，股东会批
批准。 准。
**百一十条 董事会应当确定对外投 **百一十四条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
权限，建立严格的审查和决策程序；重大 权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进 投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。 行评审，并报股东会批准。
（一）公司对外投资、收购出售资产、 （一）公司对外投资、收购出售资产、资
资产抵押等事项满足下列情形之一的，由 产抵押等事项满足下列情形之一的，由董
董事会进行审议： 事会进行审议：
a)交易涉及的资产总额占公司最近 (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期
一期经审计总资产的百分之十以上，该交 经审计总资产的百分之十以上，该交易涉
易涉及的资产总额同时存在账面值和评 及的资产总额同时存在账面值和评估值
估值的，以较高者为准； 的，以较高者为准；
b)交易标的（如股权）涉及的资产净额占 (2)交易标的（如股权）涉及的资产净额占
公司最近一期经审计净资产的百分之十 公司最近一期经审计净资产的百分之十
以上，且**金额超过一千万元，该交易 以上，且**金额超过一千万元，该交易
涉及的资产净额同时存在账面值和评估 涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准； 值的，以较高者为准；
c)交易标的（如股权）在最近一个会计年 (3)交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计 度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的百分之十以上，且 年度经审计营业收入的百分之十以上，且
**金额超过人民币一千万元； **金额超过人民币一千万元；
d)交易标的（如股权）在最近一个会计年 (4)交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之十以上，且** 度经审计净利润的百分之十以上，且**
金额超过人民币一百万元； 金额超过人民币一百万元；
e)交易的成交金额（含承担债务和费 (5)交易的成交金额（含承担债务和费用）
用）占公司最近一期经审计净资产的百分 占公司最近一期经审计净资产的百分之
之十以上，且**金额超过人民币一千万 十以上，且**金额超过人民币一千万
元； 元；
f)交易产生的利润占公司最近一个会计年 (6)交易产生的利润占公司最近一个会计
度经审计净利润的百分之十以上，且** 年度经审计净利润的百分之十以上，且绝
金额超过一百万元。 对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其
**值计算。 **值计算。
未达到上述任一标准的，董事会授权 未达到上述任一标准的，董事会授权总经
总经理决定。 理决定。
（二）公司对外投资、收购出售资 （二）公司对外投资、收购出售资产、资
产、资产抵押等事项满足下列情形之一 产抵押等事项满足下列情形之一的，公司
的，公司董事会审议后应提交股东大会审 董事会审议后应提交股东会审议：
议： (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期
a)交易涉及的资产总额占公司最近 经审计总资产的百分之五十以上，该交易
一期经审计总资产的百分之五十以上，该 涉及的资产总额同时存在账面值和评估
交易涉及的资产总额同时存在账面值和 值的，以较高者为准；
评估值的，以较高者为准； (2)交易标的（如股权）涉及的资产净额占
b)交易标的（如股权）涉及的资产净额占 公司最近一期经审计净资产的百分之五
公司最近一期经审计净资产的百分之五 十以上，且**金额超过五千万元，该交
十以上，且**金额超过五千万元，该交 易涉及的资产净额同时存在账面值和评
易涉及的资产净额同时存在账面值和评 估值的，以较高者为准；
估值的，以较高者为准； (3)交易标的（如股权）在最近一个会计年
c)交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计
度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的百分之五十以上，
年度经审计营业收入的百分之五十以上， 且**金额超过五千万元；
且**金额超过五千万元； (4)交易标的（如股权）在最近一个会计年
d)交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的百分之五十以上，且绝
度经审计净利润的百分之五十以上，且绝 对金额超过五百万元；
对金额超过五百万元； (5)交易的成交金额（含承担债务和费用）
e)交易的成交金额（含承担债务和费 占公司最近一期经审计净资产的百分之
用）占公司最近一期经审计净资产的百分 五十以上，且**金额超过五千万元；
之五十以上，且**金额超过五千万元； (6)交易产生的利润占公司最近一个会计
f)交易产生的利润占公司最近一个会 年度经审计净利润的百分之五十以上，且
计年度经审计净利润的百分之五十以上， **金额超过五百万元。
且**金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
上述指标计算中涉及的数据如为负 其**值计算。
值，取其**值计算。 （三）对外担保除本章程第四十七条规定
（三）对外担保除本章程第四十二条 的需由股东会审议通过的情形外，其他对
规定的需由股东大会审议通过的情形外， 外担保须由董事会审议通过。提交董事会
其他对外担保须由董事会审议通过。提交 审议时，除应当经全体董事的过半数审议
董事会审议时，除应当经全体董事的过半 通过外，还应当取得出席董事会会议的三
数审议通过外，还应当取得出席董事会会 分之二以上董事同意。
议的三分之二以上董事同意。 （四）公司股东会授权董事会对公司关联
（四）公司股东大会授权董事会对公司关 交易的决策权限为：与关联人发生的成交
联交易的决策权限为：与关联人发生的成 金额（含同一标的或同一关联人在连续十
交金额（含同一标的或同一关联人在连续 二个月内发生的关联交易累计金额）不超
超过三千万元，或不超过公司最近一期经 计净资产**值百分之五的。
审计净资产**值百分之五的。 满足下列情形之一的，董事会授权总经理
满足下列情形之一的，董事会授权总经理 办公会议通过后提交董事长审批：（1）
办公会议通过后提交董事长审批：（1） 与关联自然人发生的成交金额不超过三
与关联自然人发生的成交金额不超过三 十万元的交易；（2）与关联法人发生的
十万元的交易；（2）与关联法人发生的 成交金额不超过三百万元，或占公司最近
成交金额不超过三百万元，或占公司最近 一期经审计净资产**值不超过 0.5%的
一期经审计净资产**值不超过 0.5%的 交易。
交易。 公司在连续十二个月内对同一关联交易
公司在连续十二个月内对同一关联交易 分次进行的，以其在此期间交易的累计数
分次进行的，以其在此期间交易的累计数 量计算。法律法规、**证监会以及证券
量计算。法律法规、**证监会以及证券 交易所有其它规定的，按照规定予以办
交易所有其它规定的，按照规定予以办 理。
理。 公司应当披露的关联交易应当经公司全
公司应当披露的关联交易应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审
体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议。
议。
**百一十一条 董事会设董事长 1 人，
**百一十五条 董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生和罢免。
和罢免。
**百一十二条 董事长行使下列职权： **百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
**百一十三条 董事长不能履行职务 **百一十七条 董事长不能履行职务或
推举一名董事履行职务。 一名董事履行职务。
**百一十四条 董事会每年至少召开 **百一十八条 董事会每年至少召开两
**百一十五条 代表**之一以上表 **百一十九条 代表**之一以上表决
决权的股东、三分之一以上董事、过半数 权的股东、三分之一以上董事、过半数独
会临时会议。董事长应当自接到提议后十 事会临时会议。董事长应当自接到提议后
日内，召集和主持董事会会议。 十日内，召集和主持董事会会议。
**百二十三条 董事与董事会会议决议
**百一十九条 董事与董事会会议决
事项所涉及的企业或者个人有关联关系
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
的，该董事应当及时向董事会书面报告。
对该项决议行使表决权，也不得代理其他
有关联关系的董事不得对该项决议行使
董事行使表决权。该董事会会议由过半数
表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系
会议所作决议须经无关联关系董事过半
董事出席即可举行，董事会会议所作决议
数通过。出席董事会的无关联董事人数不
须经无关联关系董事过半数通过。出席董
足三人的，应将该事项提交股东大会审
事会会议的无关联关系董事人数不足三
议。
人的，应当将该事项提交股东会审议。
第三节 独立董事
**百二十八条独立董事应按照法律、行
政法规、**证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
**百二十九条独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其**、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、**管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
**百三十条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
**百三十一条独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、**管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定
和本章程规定的其他职责。
**百三十二条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
**百三十三条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定
和本章程规定的其他事项。
**百三十四条公司建立**由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程**百三十二条**款第
（一）项至第（三）项、**百三十三条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第四节 董事会专门委员会
**百三十五条董事会设审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会、战略及可
持续发展（ESG）委员会等专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员**由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人。
**百三十六条公司董事会审计委员会
行使《公**》规定的监事会的职权。
**百三十七条审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任**管理人员的董事，其
中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
**百三十八条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定
和本章程规定的其他事项。
**百三十九条审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百四十条提名委员会负责拟定董事、
**管理人员的选择标准和程序，对董
事、**管理人员人选及其任职**进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未**采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
**百四十一条薪酬与考核委员会负责
制定董事、**管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、**管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未**采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
**百四十二条战略与可持续发展
（ESG）委员会负责对公**期可持续发
展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。
**百二十八条 总经理对董事会负责， **百四十七条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工 织实施董事会决议，并向董事会报告工
作； 作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案； 方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人； 经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
**百三十条 总经理工作细则包括下 **百四十九条 总经理工作细则包括下
列内容： 列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参 （一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员； 加的人员；
体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告 同的权限，以及向董事会报告制度；
制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百三十一条 总经理可以在任期届 **百五十条 总经理可以在任期届满以
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
程序和办法由总经理与公司之间的劳务 和办法由总经理与公司之间的劳动合同
合同规定。 规定。
**百三十三条 公司设董事会秘书，负 **百五十二条 公司设董事会秘书，负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
件保管以及公司股东资料管理，办理信息 保管以及公司股东资料管理，办理信息披
披露事务等事宜。 露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 规章及本章程的有关规定。
**百五十三条 **管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
**百三十四条 **管理人员执行公
偿责任；**管理人员存在故意或者重大
司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应
**管理人员执行公司职务时违反法律、
当承担赔偿责任。
行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
**节 监事
**百三十六条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
公司董事、**管理人员及其**和直系
亲属在公司董事、**管理人员任职期间
不得担任公司监事。
**百三十七条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
根据《公**》《上市公司章程指引》及
**百三十八条 监事的任期每届为三
年。监事任期届满，连选可以连任。
除“监事会”章节。
**百三十九条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数，或者职工代表监事人
数少于监事会成员的三分之一的，在改选
出的监事就任前，拟辞职监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定继续履行
监事职务，但是拟辞职监事存在不符合担
任上市公司监事**的情形除外。监事提
出辞职的，公司应当在其提出辞职之日起
六十日内完成补选。
**百四十条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
**百四十一条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
**百四十二条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
**百四十三条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二节 监事会
**百四十四条 公司设监事会。监事会
由三名监事组成，监事会设主席一人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于三分之一。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
**百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、**管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、**管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、**管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公**》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公**》**百五十一条的
规定，对董事、**管理人员提**讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
**百四十六条 监事会每六个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
**百四十七条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。
监事会议事规则由监事会拟定，股东大会
批准。
**百四十八条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存十年。
**百四十九条 监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
**百五十一条 公司在每一会计年度 **百五十六条 公司在每一会计年度结
结束之日起四个月内向**证监会和证 束之日起四个月内向**证监会派出机
券交易所报送并披露年度报告，在每一会 构和证券交易所报送并披露年度报告，在
计年度上半年结束之日起两个月内向中 每一会计年度上半年结束之日起两个月
披露中期报告。 报送并披露中期报告。
上述财务年度报告、中期报告按照有关法 上述财务年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、**证监会及证券交易所 律、行政法规、**证监会及证券交易所
的规定进行编制。 的规定进行编制。
**百五十二条 公司除法定的会计账 **百五十七条 公司除法定的会计账簿
不以**个人名义开立账户存储。 **个人名义开立账户存储。
**百五十三条 公司分配当年税后利 **百五十八条 公司分配当年税后利润
润时，应当提取利润的百分之十列入公司 时，应当提取利润的百分之十列入公**
法定公积金。公**定公积金累计额为公 定公积金。公**定公积金累计额为公司
司注册资本的百分之五十以上的，可以不 注册资本的百分之五十以上的，可以不再
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取 股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但 利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。 本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公**》及本章程规定，在
和提取法定公积金之前向股东分配利润 公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 股东分配利润的，股东应当将违反规定分
公司。 配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润；
公司的利润分配决策程序为： 给公司造成损失的，股东及负有责任的董
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈 事、**管理人员应当承担赔偿责任。
利情况、资金需求和股东回报规划提出合 公司的利润分配决策程序为：
理的分红建议和预案，并由董事会制订年 （一）公司管理层、董事会应结合公司盈
度利润分配方案或中期利润分配方案，公 利情况、资金需求和股东回报规划提出合
司独立董事可以对利润分配方案发表独 理的分红建议和预案，并由董事会制订年
立意见。 度利润分配方案或中期利润分配方案，公
独立董事可以征集中小股东的意见，提出 司独立董事可以对利润分配方案发表独
分红提案，并直接提交董事会审议。 立意见。
（二）股东大会应依法依规对董事会提出 独立董事可以征集中小股东的意见，提出
的利润分配方案进行表决。公司应切实保 分红提案，并直接提交董事会审议。
障社会公众股股东参与股东大会的权利， （二）股东会应依法依规对董事会提出的
董事会、独立董事和符合**条件的股东 利润分配方案进行表决。公司应切实保障
可以向上市公司股东征集其在股东大会 社会公众股股东参与股东会的权利，董事
上的投票权。 会、独立董事和符合**条件的股东可以
（三）监事会应对董事会和管理层执行公 向上市公司股东征集其在股东会上的投
司分红政策的情况及决策程序进行监督。 票权。
**百五十九条 公司的公积金用于弥补
**百五十四条 公司的公积金用于弥 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 增加公司注册资本。
为增加公司资本。但是，资本公积金将不 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 规定使用资本公积金。
积金将不少于转增前公司注册资本的百 法定公积金转为增加注册资本时，所留存
分之二十五。 的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。
**百五十五条 公司股东大会对利润分 **百六十条 公司股东会对利润分配方
配方案作出决议后，公司董事会须在股东 案作出决议后，公司董事会须在股东会召
大会召开后两个月内完成股利（或股份） 开后两个月内完成股利（或股份）的派发
的派发事项。 事项。
**百五十六条 公司的利润分配政策 **百六十一条 公司的利润分配政策
为： 为：
…… ……
（五）如果公司年度盈利但公司董事会未 （五）如果公司年度盈利但公司董事会未
做出现金分红预案的，应在定期报告中说 做出现金分红预案的，应在定期报告中说
明未进行现金分红的原因、未用于现金分 明未进行现金分红的原因、未用于现金分
红的资金留存公司的用途和使用计划，独 红的资金留存公司的用途和使用计划，独
立董事可以对此发表独立意见。如因外部 立董事可以对此发表独立意见。如因外部
经营环境或自身经营状况发生重大变化 经营环境或自身经营状况发生重大变化
确实需要调整或者变更现金分红政策的， 确实需要调整或者变更现金分红政策的，
调整后的利润分配政策不得违反**证 调整后的利润分配政策不得违反**证
监会和证券交易所的有关规定，经过详细 监会和证券交易所的有关规定，经过详细
论证后应由董事会作出决议,独立董事可 论证后应由董事会作出决议,独立董事可
以发表独立意见并公开披露,然后提交股 以发表独立意见并公开披露,然后提交股
东大会由出席股东大会的股东所持表决 东会由出席股东会的股东所持表决权的
权的 2/3 以上通过方可实施。公司审议 2/3 以上通过方可实施。公司审议调整
调整或者变更现金分红政策的股东大会 或者变更现金分红政策的股东会应向股
应向股东提供网络形式的投票平台；董事 东提供网络形式的投票平台；董事会、独
会、独立董事和符合**条件的股东可以 立董事和符合**条件的股东可以向公
向公司股东征集其在股东大会上的投票 司股东征集其在股东会上的投票权。
权。
**百六十二条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责
**百五十七条 公司实行内部审计制
权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
**百六十三条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
**百六十四条 内部审计机构负责人向
董事会负责，向董事会审计委员会报告工
**百五十八条 公司内部审计制度和 作。
审计人员的职责，应当经董事会批准后实 内部审计机构在对公司业务活动、风险管
施。审计负责人向董事会负责并报告工 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
作。 应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
**百六十五条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审
部控制评价报告。
**百六十六条 审计委员会与会计师事
务所、**审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
**百六十七条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
**百五十九条 公司聘用符合《证券
**百六十九条 公司聘用、解聘会计师
法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
东会决定前委任会计师事务所。
业务，聘期一年，可以续聘。
**百六十二条 会计师事务所的审计 **百七十一条 会计师事务所的审计费
费用由股东大会决定。 用由股东会决定。
**百六十三条 公司解聘或者不再续 **百七十二条 公司解聘或者不再续聘
聘会计师事务所时，提前三十天事先通知 会计师事务所时，提前三十天事先通知会
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计 计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
陈述意见。 意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
会说明公司有无不当情形。 说明公司有无不当情形。
**百六十六条 公司召开股东大会的 **百七十五条 公司召开股东会的会议
会议通知，以公告通知方式进行。 通知，以公告通知方式进行。
**百六十七条 公司召开董事会的会 **百七十六条 公司召开董事会的会议
知方式进行。 何通知方式进行。
**百六十八条 公司召开监事会的会
知方式进行。
**百八十一条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
**百八十二条 公司合并，应当由合并
**百七十三条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司自作出合并决议之日起十
财产清单。公司应当自作出合并决议之日
日内通知债权人，并于三十日内在**证
起十日内通知债权人，并于三十日内在中
国证监会指定的报纸上公告。债权人自接
息公示系统公告。债权人自接到通知之日
到通知书之日起三十日内，未接到通知书
起三十日内，未接到通知的自公告之日起
的自公告之日起四十五日内，可以要求公
四十五日内，可以要求公司清偿债务或者
司清偿债务或者提供相应的担保。
提供相应的担保。
**百七十五条 公司分立，其财产作相 **百八十四条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
单。公司应当自作出分立决议之日起十日 单。公司自作出分立决议之日起十日内通
内通知债权人，并于三十日内在**证监 知债权人，并于三十日内在**证监会指
会指定的报纸上公告。 定的报纸上或者**企业信用信息公示
系统公告。
**百八十六条 公司减少注册资本，将
**百七十七条 公司需要减少注册资 编制资产负债表及财产清单。
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本决议之日 日起十日内通知债权人，并于三十日内在
起十日内通知债权人，并于三十日内在中 **证监会指定的报纸上或者**企业
国证监会指定的报纸上公告。债权人自接 信用信息公示系统公告。债权人自接到通
到通知书之日起三十日内，未接到通知书 知之日起三十日内，未接到通知的自公告
的自公告之日起四十五日内，有权要求公 之日起四十五日内，有权要求公司清偿债
司清偿债务或者提供相应的担保。 务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
**限额。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
**百八十七条 公司依照本章程**百
五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
当自股东会作出减少注册资本决议之日
起三十日内在一家**性报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
**百八十八条 违反《公**》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、**管理人员应当承担赔偿责
任。
**百八十九条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。
**百七十九条 公司因下列原因解散： **百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司**股东表 他途径不能解决的，持有公司百分之十以
决权百分之十以上的股东，可以请求人民 上表决权的股东，可以请求人民法院解散
法院解散公司。 公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过**企业信用信息
公示系统予以公示。
**百九十二条 公司有本章程**百九
**百八十条 公司有本章程**百七
十一条**款第（一）项、第（二）项情
十九条第（一）项情形的，可以通过修改
形的，且尚未向股东分配财产的，可以通
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
依照前款规定修改本章程或者股东会作
大会会议的股东所持表决权的三分之二
出决议的，须经出席股东会会议的股东所
以上通过。
持表决权的三分之二以上通过。
**百九十三条 公司因本章程**百九
**百八十一条 公司因本章程**百
十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
项、第（五）项规定而解散的，应当在解
董事为公司清算义务人，应当在解散事由
散事由出现之日起十五日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或股东大会确定
算。清算组由董事或股东会确定的人员组
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
成。清算义务人未及时履行清算义务，给
的，债权人可以申请人民法院指定有关人
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
员组成清算组进行清算。
偿责任。
**百八十二条 清算组在清算期间行 **百九十四条 清算组在清算期间行使
使下列职权： 下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
**百八十三条 清算组应当自成立之 **百九十五条 清算组应当自成立之日
日起十日内通知债权人，并于六十日内在 起十日内通知债权人，并于六十日内在中
**证监会指定的报纸上公告。债权人应 国证监会指定的报纸上或者**企业信
当自接到通知书之日起三十日内，未接到 用信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知书的自公告之日起四十五日内，向清 通知之日起三十日内，未接到通知的自公
算组申报其债权。 告之日起四十五日内，向清算组申报其债
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
进行登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 进行登记。
行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
**百八十四条 清算组在清理公司财 **百九十六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当 产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法 制订清算方案，并报股东会或者人民法院
院确认。 确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。 司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 清算期间，公司存续，但不得开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规 无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 定清偿前，将不会分配给股东。
**百九十七条 清算组在清理公司财
**百八十五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
清算事务移交给人民法院指定的破产管
应当将清算事务移交给人民法院。
理人。
**百八十六条 公司清算结束后，清算 **百九十八条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人 组应当制作清算报告，报股东会或者人民
民法院确认，并报送公司登记机关，申请 法院确认，并报送公司登记机关，申请注
注销公司登记，公告公司终止。 销公司登记。
**百八十七条 清算组成员应当忠于
**百九十九条 清算组成员履行清算职
职守，依法履行清算义务。
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司
者重大过失给债权人造成损失的，应当承
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
担赔偿责任。
任。
**百八十九条 有下列情形之一的，公 第二百�一条 有下列情形之一的，公司
司应当修改章程： 将修改章程：
（一）《公**》或有关法律、行政法规 （一）《公**》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法 修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致； 的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
程修改事项应经主管机关审批的，须报主 改事项应经主管机关审批的，须报主管机
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
办理变更登记。 变更登记。
**百九十一条 董事会依照股东大会 第二百�三条 董事会依照股东会修改章
意见修改本章程。 改本章程。
**百九十三条 释义 第二百�五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额百分之五十以上的股东；持有 司股本总额超过百分之五十的股东；或者
股份的比例虽然不足百分之五十，但依其 持有股份的比例虽然未超过百分之五十，
持有的股份所享有的表决权已足以对股 但其持有的股份所享有的表决权已足以
东大会的决议产生重大影响的股东。 对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
能够实际支配公司行为的人。 为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、**管理人员与 际控制人、董事、**管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 或者间接控制的企业之间的关系，以及可
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 能导致公司利益转移的其他关系。但是，
但是，**控股的企业之间不仅因为同受 **控股的企业之间不仅因为同受**
**控股而具有关联关系。 控股而具有关联关系。
第二百�八条 本章程所称“以上”“以
**百九十六条 本章程所称“以上”、
内”“以下”都含本数；“超
过”“过”“以外”“低于”“多于”
“低于”、“多于”不含本数。
不含本数。
**百九十八条 本章程附件包括股东
第二百一十条 本章程附件包括股东会议
事规则和董事会议事规则。
议事规则。
第二百一十一条 本章程未特别规定或与
所适用的法律、行政法规、**证监会规
定、深圳证券交易所业务规则规定不一致
的，以相关规定为准。
**百九十九条 本章程自公司股东大 第二百一十二条 本章程自公司股东会审
会审议通过之日起生效并施行。 议通过之日起生效并施行。
