独立董事工作制度
亿帆医药股份有限公司
YIFAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
独立董事工作制度
（二 O 二五年八月修订）
独立董事工作制度
目 录
独立董事工作制度
**章 总则
**条 为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在亿帆医药股份有限公
司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）治理中的作用，促进提高上市公
司质量，依据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中华
人民共和国证券法》
《**院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》
《上
市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号―主
板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《独立董事和审计委员
会履职手册》等**有关法律、法规、规章和《亿帆医药股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与
本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单
位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）规定、证券交
易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
鼓励独立董事公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨
询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时
回复投资者。
第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立了战略、提名、薪酬与考核等
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相关专门委员会。专门委员会成员**由董事组成，其中审计委员会成员应当为
不在上市公司担任**管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专
业人士。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 公司独立董事候选人应当符合下列法律法规和深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）相关规定中有关独立董事任职条件和要求：
（一）《公**》有关董事任职条件的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（三）**证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）****纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上
市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
（五）****组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）****纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校**倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；
（七）**人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
（八）**证监会《证券基金经营机构董事、监事、**管理人员及从业人
员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和**管理人员任职**管理办法》
《保险公司董事、监事和**管理人员任职**管理规定》《保险机构独立董事
管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规及《规范运作》等有关独立董事任职条件和要求的规
定。
第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力，应当按照相关规定参加**证监会、深交所、**上市公司协会等组织的
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独立董事相关培训。
第八条 独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东或者在上市
公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲
属；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项规定情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的附
属企业。
**款中“直系亲属”是指**、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟
姐妹、兄弟姐妹的**、**的父母、**的兄弟姐妹、子女的**、子女**
的父母等；“重大业务往来”是指根据深交所《股票上市规则》及深交所其他相
关规定或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者深交所认定的其他
重大事项；“任职”是指担任董事、**管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
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时披露。
第九条 本公司独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《规范
运作》3.2.2 条规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在以下不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到**证监会行政处罚或
者**机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被**证监会立案调查或者被**机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录。
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）深交所认定的其他情形。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案
的日期为截止日。
第三章 独立董事的产生更换
第十条 上市公司董事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者
保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
**款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、**兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 提名委员会应当对被提名人任职**进行审查，并形成明确的审
查意见。公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照《上市公司独立董事管
理办法》第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关
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材料报送深交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
深交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事
候选人是否符合任职**并有权提出异议。深交所提出异议的，公司不得提交股
东会选举。
第十三条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深交所相关规则
有关独立董事任职条件、任职**及独立性等要求作出声明与承诺；独立董事提
名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职**、是否存在影响其独立
性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时向深交所
报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事
候选人履历表》、独立董事培训证明或具备任职能力的其他证明（如有），披露
相关声明与承诺和提名委员会或独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容
的真实、准确、完整。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的
书面意见。
第十四条 在对拟任独立董事**认定过程中，公司董事会、独立董事候选
人、独立董事提名人应当积极配合深交所认定工作：
深交所发现明显缺少材料、材料形式或者内容明显不符合规定的，公司董事
会、独立董事候选人、独立董事提名人应当按要求及时补充并提交。
深交所认为独立董事提名相关事项需要进一步说明或者作出解释的，公司董
事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答深交所所问
询，并按要求及时向深交所补充有关材料。未按要求及时回答问询或补充有关材
料的，深交所将根据现有材料决定是否对独立董事候选人的任职条件和独立性提
出异议。原则上在收到公司报送独立董事候选人材料后的五个交易日内完成**
审查，公司补充材料或者作出说明解释的期间不计入前述五个交易日。
第十五条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师**；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的**职称、副教授或以上职称、
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博士学位；
（三）具有经济管理方面**职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第十六条 深交所经审查发现候选人存在不得担任独立董事情形，向公司出
具独立董事任职异议函的，公司应当及时披露深交所异议函的内容。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深
交所提出异议的情况进行说明。对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司不
得将其提交股东会选举为独立董事，如已提交股东会审议的，应当取消该议案。
第十七条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中
小股东表决情况应当单独计票并披露，独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。
第十八条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，可以
连选连任，但连续任职不得超过六年，连续任职独立董事已满六年的，自该事实
发生之日起三十六个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。**公开发行上
市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合《独立董事管理办法》第七条**项或者第二项规定的，应
当立即停止履职并辞去职务。未提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞任或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公
司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事
实发生之日起六十日内完成补选。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立董事辞任应当向董事
会提交书面辞职报告，对**与其辞任有关或者其认为有必要引起上市公司股东
和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以
披露。
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独立董事辞任将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合《独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市
公司应当自独立董事提出辞任之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职权
第二十一条 独立董事审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条规定公司与其控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提
出解决措施，必要时应当提出辞任。
第二十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项规定职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使**款规定职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
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使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承
担。
第二十三条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十
三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条规定事项相关的董事会决议执行情
况，发现存在违反法律、行政法规、**证监会规定、深交所业务规则和《公司
章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，
并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向**证监会和
深交所报告。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十五条 公司应当定期或者不定期召开**由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。
《上市公司独立董事管理办法》第十八条**款**项至第三项、第二十三
条规定事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
**证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
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门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。
第二十七条 独立董事履职监督**
独立董事对财务报告和定期报告中的财务信息进行监督时，**关注下列事
项：（1）上市公司执行企业会计准则与信息披露相关规定的情况；（2）财务会
计报告的重大会计和审计问题；（3）财务会计报告有关重大财务问题和判断与
年报其他信息及上市公司披露的其他信息的一致性；（4）上市公司是否存在与
财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；（5）其他对上市公
司定期报告、财务报告中财务信息可能存在重大影响的事项及风险。
独立董事对内部控制评价报告及其披露进行监督时，**关注报告内容的完
备性、真实性与合理性。独立董事可以通过与上市公司内部相关方的交流、信息
验证、与负责内部控制审计工作的人员沟通等方式进行核查。独立董事认为有必
要的，经独立董事专门会议讨论并过半数同意，可以独立聘请中介机构进行核查。
独立董事对聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所事项进行
监督时，**关注外部审计机构的资质、独立性、专业性、审计流程有效性、审
计费用等，相关评估结果作为继续聘用或解聘外部审计机构、改进审计质量和调
整审计费用的依据。
重大会计差错更正的监督
独立董事对上市公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或重大会计差错更正进行监督时，**关注上市公司是否存在通过滥用会计政
策和会计估计变更调节资产和利润误导投资者，是否存在财务**行为，相关内
部控制是否存在重大缺陷，是否存在其他重大会计差错。
独立董事对应当披露的关联交易事项进行监督时，**审查和评估下列因素：
（1）关联交易的必要性，包括是否有利于**生产成本和提高竞争力等；（2）
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关联交易的公允性，包括交易的定价政策及定价依据、估值的公允性、交易标的
的成交价格与账面值或评估值之间的关系等；（3）关联交易的合规性，包括关
联交易决策程序和信息披露是否符合法律规定等；
（4）关联交易的影响或风险，
包括关联交易对业务独立性及财务状况的影响，是否存在关联交易非关联化的问
题，是否存在通过关联交易实现资金占用或其他不当利益安排等。
独立董事对上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案进行监督时，**关
注承诺变更或者豁免方案的合规性、必要性等。独立董事可以通过了解原承诺作
出的背景等情况，综合承诺执行情况、公司业务特点等因素对变更或豁免承诺方
案是否存在损害公司、非关联股东或其他利益相关方权益的情形进行审慎判断。
督
独立董事对被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施事
项进行监督时，**关注董事会针对收购所作出决策及采取措施的合规性、合理
性，结合证券服务机构的专业意见以及公司实际等因素，综合判断相关决策及措
施是否有利于维护上市公司整体利益。
独立董事对董事的提名与任免、**管理人员的聘任与解聘事项进行监督时，
**关注候选人的任职**、遴选标准和程序、提名人及提名委员会的建议等情
况，作出独立判断。
独立董事对董事、**管理人员的薪酬事项进行监督时，**关注董事、高
级管理人员的考核标准、薪酬与考核委员会的建议等。结合上市公司所属行业特
征、发展阶段、财务水平等因素，审慎评估董事及**管理人员薪酬政策与方案
的合理性，督促上市公司建立完善薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制。
行使权益条件成就等事项的监督
独立董事对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划以及激励对象获授权
益、行使权益条件成就等事项进行监督时，**关注股权激励计划、员工持股计
独立董事工作制度
划的制定或者变更是否有利于上市公司的持续发展，是否存在向董事、**管理
人员、实际控制人等特定人群变相输送利益情形，是否损害上市公司及全体股东
利益，审慎评估股份受让价格的确定依据及合理性。
独立董事对董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项进行
监督时，**关注安排持股计划的必要性、股份受让价格的公允性以及是否存在
利益输送的情况。
第二十八条 独立董事应当在年报的编制披露过程中履行以下职责：
（一）独立董事应在公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责
任和义务，勤勉尽责。
（二）每个会计年度结束后，每位独立董事应听取公司管理层和财务总监关
于本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报，同时，每位独立董事应尽
量亲自参与有关重大项目的实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有
当事人签字。
（三）在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审计委员会
参加与年审会计师的见面会，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、
审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、
本年度审计**进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。见面会
应有书面记录及当事人签字。
（四）在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议召开
前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册会计师沟通初审意
见。见面会应有书面记录及当事人签字。
第二十九条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且
至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
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措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞任
的；
（三）董事会会议材料不充分，2 名及以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、**管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条规定事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十
八条**款规定独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
独立董事工作制度
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第三十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第三十四条 公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第五章 独立董事的工作条件
第三十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第三十六条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会秘书处和董事会秘书协助独立董事履行职责。
独立董事工作制度
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、**管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十七条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十八条 独立董事行使职权的，公司董事、**管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独
立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、**管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；
仍不能**障碍的，可以向**证监会和深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向**证监会和深交所报告。
**证监会和深交所应当畅通独立董事沟通渠道。
第三十九条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、**证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第四十条 公司给予独立董事适应的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
独立董事工作制度
第四十一条 公司根据实际情况可建立必要的独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第四十二条 本制度未尽事宜，按**有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度与**日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按**有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十三条 本制度解释权属于公司董事会。
第四十四条 本制度在股东会通过后生效，公司此前制定的《独立董事工作
制度》同时废止。
