美盈森集团股份有限公司
董事会秘书工作细则
**章 总则
**条 为进一步明确美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书
的职责、权限规范其行为，更好地发挥其作用，根据《中华人民共和国公**》（以
下简称“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证
券交易所股票上市规则》、
《美盈森集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
及其他法律法规，结合公司的实际情况制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的**管理人员，对董事会
负责。董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担**管理人员的有关法律责任，对公
司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、**管理人员及
公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务状况和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相
关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券
交易所报告。
第四条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书为证券部负责人，
保管董事会印章。
证券部协助董事会秘书履行职责。
第二章 任职**
第五条 公司董事会秘书的任职**：
（一）董事会秘书应当是具有从事管理、股权事务、秘书等工作经验、具有本科
以上学历的自然人。
（二）董事会秘书应当严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具
有良好的处理公共事务的能力。
（三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具
有良好的职业道德和个人品质，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训证书。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
情形；
期限尚未届满；最近 36 个月受到过**证监会的行政处罚；
尚未届满；最近 36 个月受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
第三章 主要职责
第六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露
事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股
东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及**管理人员
相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所
报告并公告。
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回
复深交所问询。
（六）组织董事、**管理人员进行相关法律法规、《股票上市规则》及深交所
其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
（七）督促董事、**管理人员遵守法律法规、
《股票上市规则》、深交所其他规
定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、**管理人员作
出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告。
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
（九）法律法规、深交所要求履行的其他职责。
第七条 公司董事或其他**管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他**管理人
员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权
了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅 相关文件，并要
求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第四章 任免及工作细则
第九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一
个月内将其解聘：
（一）本细则第五条规定的不得担任董事会秘书的**一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、法规、规章相关规定和《公司章程》，给投资者造成重大损失。
第十二条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事
会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行
其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司的信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件应参照本细则第五条执行。
第十三条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向
深圳证券交易所提交以下文件：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，
包括符合深交所《股票上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、
通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更
后的资料。
第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述
报告。
第十五条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或**管理人员代行董事会
秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之
前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代
行后六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十六条 董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作：
（一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作；
（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；
（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，
并在会议记录上签字；除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况做成简明扼
要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议纪录。
（四）依照有关法律、法规及《公司章程》规定在董事会会议结束后将需要公告
的董事会决议及有关资料进行公告；
（五）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成
册，建立档案。
第十七条 董事会秘书应负责做好以下与股东会有关的工作：
（一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东会的筹备工作；
（二）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知公司股东；
（三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会
议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代
理人）的**是否合法、有效，对不具有合法**的股东（包括代理人）有权拒绝其
进入会场和参加会议；
（四）应在股东会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供
出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：
协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解
释和说明；
关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东
的影响；
他有关资料。
（五）协助董事会依法召集并按通知日期召开股东会；因不可抗力或其他异常原
因导致股东会不能正常召开或未能做出**决议时，公司董事会有义务采取必要措施
尽快恢复召开股东会；
（六）协助董事会应采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；
（七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东会的会议记录；
（八）依照有关法律、法规及《公司章程》规定，及时将需要公告的股东会决议
进行公告；
（九）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。
第五章 附则
第十八条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行。
第十九条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。
第二十条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
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