美盈森集团股份有限公司
章 程
（2025 年 8 月修订）
目 录
**章 总则
**条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公**》（以下简称《公**》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公**》和其他有关法律法规成立的股份有限公司。公司
由深圳市美盈森环保包装技术有限公司变更设立，在深圳市市场监督管理局注册登
记，取得营业执照，统一社会信用代码 91440300723000100A。
第三条 公司于 2009 年 9 月 27 日经**证券监督管理委员会（以下简称**证
监会）批准，**向社会公众发行人民币普通股 A 股 4500 万股，于 2009 年 11 月 3
日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称
中文全称：美盈森集团股份有限公司
英文全称：MYS GROUP CO., LTD.
第五条 公司住所：深圳市光明新区光明新陂头村美盈森厂区 A 栋
邮政编码：518107
第六条 公司注册资本为人民币 1,531,323,685.00 元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长为代表公司
执行公司事务的董事，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其**财产对公司的
债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、**
管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以**股东，股东可以**公司董事、
**管理人员，股东可以**公司，公司可以**股东、董事和**管理人员。
第十二条 本章程所称**管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财
务负责人。
第十三条 公司根据******程的规定，设立**党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：通过持续提升，点滴积累，遵循 “安全”“健
康”“环保”“诚信”“节能”“和谐”为宗旨的创新共赢模式，创立行业中为客户
提供优质“包装一体化”解决方案和增值服务的理念。实现建立世界**的包装企
业，共创公司、员工、客户共赢的局面。
第十五条 经依法登记，公司经营范围是：一般经营项目：轻型环保包装制品、
重型环保包装制品、包装材料、包装机械的技术开发及销售；一体化包装方案的技术
开发；隐藏信息防伪技术的开发，特种标签材质的精密模切，智能卡终端读写设备的
开发与销售；货物及技术进出口；纸制品休闲家居、办公用品、玩具用品的研发、生
产和销售；自有房屋租赁、物业管理；检测技术研发、咨询；模具的研发、生产和销
售（以上均不含法律、行政法规、**院决定禁止及规定需前置审批项目）。许可经
营项目：纸箱、木箱的生产及销售；无线射频标签、高新材料的研发与生产；包装装
潢印刷品、其他印刷品印刷；从事普通货运；防霉剂的生产与销售。（具体以工商登
记变更为准）
第三章 股份
**节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购
的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司发起人名单、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示：
序号 发起人 认购的股份数（万股） 出资方式 出资日期
第二十一条 公司股份总数为 153,132.3685 万股，**为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）向社会发行可转换公司债券转成股本；
（六）法律、行政法规以及**证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公**》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、其他规范性文件和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和**证监会认可的其他方式进行：
公司因本章程第二十五条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条**款第（一）项、第（二）项的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条**款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条**款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 3 年内转让或
者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期
限内行使质权。
第三十一条 公司董事、**管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有**证监
会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东会
**节 股东
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、其他规范性文件或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照相
关法律法规、规范性文件及本章程的规定予以提供。公司有合理根据认为股东查阅会
计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并
应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提
**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和**管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、**
证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提**讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公**》
**百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提**
讼或者以自己的名义直接向人民法院提**讼。
第三十九条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、**证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等**方式
损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以
**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章
程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、**证监
会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的**担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30%以后提供的**担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东会、董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保
事项作出决议的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重追究当事人的责任。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、其他规范性文件或本章程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知公告中指定的
地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加
股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同
意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在不晚于
发出股东会通知时，承诺自提议召开股东会之日至股东会召开日期间不减持其所持公
司股份并披露。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
或公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量。
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对
股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管理人员
应当列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不
能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，股东会对董事会
的授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地**证监会派出
机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
一、公司增加或者减少注册资本；
二、公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
三、《公司章程》的修改；
四、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
五、股权激励计划；
六、发行股票、可转换公司债券、优先股以及**证监会认可的其他证券品种；
七、以减少注册资本为目的回购股份；
八、重大资产重组；
九、股东会决议主动撤回公司股票在深交所上市交易、并决定不再在交易所交易
或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
十、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及证券交易所其他
规则、本章程或股东会议事规则规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第二项、第九项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、**管理人员和单独或者合计持有公司
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出**持股比例限制。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联
股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票表决。关
联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第八十六条 董事候选人提案及选举制度
（一）董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为提名独立董事。
事会提交董事候选人的名单。
董事会应当向股东会提供候选董事的简历和基本情况。董事候选人提名人数达到
公司章程规定的人数时，方可进行表决。
（二）股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制度。累积投票制度是指股
东会选举 2 名以上非职工董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。具体操作以
股东会通过的累积投票制实施细则为准。
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事立即就任。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
**节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被**证监会采取不得担任上市公司董事、**管理人员的证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管理人员，期
限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现法律法规、部门规章及证券交易所规则规定的不能担任上市
公司董事的情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止
履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现**款第（七）项、
第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务。证券交易所
另有规定的除外。
董事、**管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情
形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近 36 个月内受到**证监会行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规被**证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期限计算至公司董事会审议**管理人员候选人聘任议案的日期，以及股东
会或者职工代表大会审议董事候选人聘任议案的日期。
**百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、其他规范性文
件和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
**百�一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经股东会或董事会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程
的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、其他规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
**百�二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）应及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证所反映的公司信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、其他规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。
**百�三条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明确
的意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的，可以书面形式委托其他董事按委托人
的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。董事连续二次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
**百�四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定**人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事提出辞任的，公司应当在其提出辞任之日起 60 日内完成补选，确保董事会及
其专门委员会的构成符合法律法规和本章程的规定。
**百�五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程
规定的合理期限内仍然有效。
董事提出辞任或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为**息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后两年，
其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
**百�六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
**百�七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
**百�八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、其他规范性文件或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
**百�九条 独立董事应按照法律、行政法规、**证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
**百一十条 独立董事应具备规定的任职条件。担任公司独立董事应当符合下
列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的**；
（二）具有本章程所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、其他规范性文
件及规则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
**百一十一条 独立董事应具备符合独立性要求的任职**。下列人员不得担
任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指**、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的**、**
的父母、**的兄弟姐妹、子女的**、子女**的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属（任职是指担任董事、**管理人员以及其他工作人员）；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员（重大
业务往来是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定
或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事
项）；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
**百一十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）如公司被收购的，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。
**百一十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对法律法规、部门规章及证券交易所规则所列上市公司与其控股股东、实
际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会
决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、证券交易所有关规定以及本章程规定的其他职责。
**百一十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、证券交易所有关规定以及本章程规定的其他职权
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
**百一十五条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百一十四条**款第
（一）项至第（三）项、**百一十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三节 董事会
**百一十六条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 6 名董事组成，其中 2
名为独立董事，1 名为职工董事。公司董事会设董事长 1 人，可以设 1－2 名副董事
长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
无需提交股东会审议。
**百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他**管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
**百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
**百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
**百二十条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
托理财、关联交易、对外捐赠等重大交易事项的权限遵照《深圳证券交易所股票上市
规则》应当披露的交易中无需提交股东会审议的标准执行。
除此之外：
（一）董事会办理购买资产或者出售资产的权限为，应当以资产总额和成交金额
中的较高者为准，按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，不得超过公司最近
一期经会计师事务所审计的合并报表的总资产的 30%。
（二）本章程第四十七条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会决
定。
对外担保除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
十七条规定的情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（三）公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履
行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计
算占净资产的比例，适用《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。相关额度的
使用期限不应超过 12 个月，期限内任意时点的交易金额（含前述投资的收益进行再
投资的相关金额）不应超过投资额度。
（四）董事会办理关联交易事项的权限为：
议标准的（为关联自然人提供担保除外）；
且占公司最近一期经审计净资产**值 0.5％以上，但低于股东会审议标准的（为关
联法人提供担保除外）。
资产值**值超过 5%的交易，应当在董事会审议通过后，提交股东会审议，还应当
披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。公司与关
联方发生的日常经营相关的关联交易可免于按前款规定进行审计或评估。
以上 1、2、3 条款。
（1）与同一关联人进行的交易，同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或
相互存在股权控制关系的其他关联人。
（2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
**百二十一条 董事长行使下列职权：
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）对外投资、收购出售资产的权限为，不得超过公司最近一期经会计师事务
所审计的合并报表的净资产的 5%；
（五）董事会授予的其他职权。
董事会对董事长授权的原则是：
董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大
影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行
情况应当及时告知全体董事。
**百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
**百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前以书面方式（专人送达、特快专递、电子邮件、传真）通知全体董事。
**百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会、
过半数的独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持董事会会议。
**百二十五条 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开五日以前，以书面
方式（专人送达、特快专递、电子邮件、传真）通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
**百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
**百二十七条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
**百二十九条 董事会会议决议表决方式为：投票表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真、电
子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其
他方式同时进行的方式召开。
**百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
**百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
**百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第四节 董事会专门委员会
**百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公**》规定的监事会的
职权。
**百三十四条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任**管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
**百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百三十七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。
**百三十八条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和程序，
对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总裁及其他**管理人员
**百四十条 公司设总裁 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
**百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于**管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百四十三条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。
**百四十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。
**百四十五条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
**百四十六条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百四十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序
和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
**百四十八条 公司副总裁由总裁提名，董事会聘任，副总裁协助总裁工作。
**百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、其他规范性文件及本章程的有关规定。
**百五十条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百五十一条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
**利益。
公司**管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百五十二条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
**百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向**证监会派出机
构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向**证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前 3 个
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向**证监会派出机构和证券交易所报送季度报
告。
**百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，
不以**个人名义开立账户存储。
**百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公**定
公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
**百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
**百五十八条
（一）利润分配的原则：
公司应重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策，并坚持
如下原则：
（二）利润分配的形式：
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分
配利润。
（三）现金分红的条件：
后利润）为正值、经营活动产生的现金流量净额为正值且现金流充裕，实施现金分红
不会影响公司持续经营；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%。
（四）现金分红的比例及时间：
在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营的前提下，公司原则上每年年度股
东会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况和资金需求情况
提议公司进行中期现金分红。
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的 15%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于此三年
实现的年均可分配利润的 30%。
（五）股票股利分配的条件：
在满足现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为分
配后的股本规模及股本结构合理的情况下，可以在提出现金分配预案之外，同时提出
并实施股票分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制：
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况及资金需求
情况拟定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和**比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案经
董事会审议通过后提交股东会审议，经出席股东会的股东所持表决权的 1/2 以上通过
后实施。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、
传真、邮件或邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
如公司当年盈利，董事会考虑实际经营需要未作出现金利润分配预案的，应经全
体董事过半数以上表决通过并披露详细原因。同时在召开股东会时，公司应当提供网
络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。
（七）有关利润分配的信息披露：
况，说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否**，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
和程序是否合规和透明等。
及年度报告中披露详细原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
划。
（八）利润分配政策的调整：
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政
策的，应以维护股东权益为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；有关调整
利润分配政策的议案，经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东
会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司同时应当提供网络
投票方式以便于中小股东参与股东会表决。
公司应保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：①如无重大投资计划
或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的 15%；②调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
**证监会和证券交易所的有关规定。
第二节 内部审计
**百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
**百六十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
**百六十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计委员会直接报告。
**百六十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
**百六十三条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
**百六十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
**百六十五条 公司聘用取得符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
**百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
**百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
**节 通知
**百七十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以特快专递方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以传真方式发出；
（五）以公告方式进行；
（六）以法律、法规、其他规范性文件及本章程规定的其他形式送出。
**百七十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
**百七十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
**百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、特快专递、传真、
电子邮件或其他电子通信软件进行。
**百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期。公司通知以特快专递送出的，自交付邮局之日
起第二个工作日为送达日期。公司通知以传真方式送出的，受送达人应在回执上签字，
并将签字后的回执传真给公司，公司收到受送达人传真的回执当日为送达日期。公司
通知以电子邮件方式发出，受送达人应将确认收到的电子邮件回传，回传日期视为送
达日期。公司通知以公告方式送出的，**次公告刊登日为送达日期。
**百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
士没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
**百七十六条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需
要披露信息的指定媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
**百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证
券时报》上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
**百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
**百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》或者**企业信用信息公示系统上公
告。
**百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《证券时报》上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法
律或者本章程另有规定的除外。
**百八十四条 公司依照本章程**百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**百八十三条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在《证券时报》上或者**企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
**百八十五条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
**百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
**百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
**百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过**企业信用信
息公示系统予以公示。
**百八十九条 公司有本章程**百八十八条第（一）项情形，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
**百九十条 公司因本章程**百八十八条第（一）项、第（三）项、第（四）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未
及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
**百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
深圳特区报、**企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
**百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
**百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人
**百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
**百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十章 修改章程
**百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
**百九十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第二百�一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章 附则
第二百�二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有
股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
**控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
第二百�三条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百�四条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百�五条 除非特别说明，本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不
满”“以外”“低于”“多于”“过”不含本数。
第二百�六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百�七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
美盈森集团股份有限公司
