广东潮宏基实业股份有限公司
**章 总则
**条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理
层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公**》、
《上市公司治理
准则》、
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施
细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主
要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估公司内、外部审计工作和内部控制工
作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由公司三名董事组成，**为不在公司担任**管理人
员的董事，其中独立董事应过半数，由会计专业的独立董事担任主任委员（召集人）。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委
员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员**，并由委员会根据上述第三至第五
条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，负责日常工作联络和会
议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《中华人民共和国公**》规定的监事会的职权；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规、公司章程和深圳证券交易所相关
规定中涉及的其他事项；
（七）公司的下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（5）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项；
（八）审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，
并提出建议。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议，对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书
面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否**真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合
乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开
一次，两名及以上委员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会应不迟于会议召开前三天通知全体委员，并提供相关会议资料和信息，会议由主任
委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。公司应当保
存上述会议资料至少十年。
第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
第十五条 内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事
及其他**管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第十八条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员和记录人
员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，应当严格遵守上市公
司内幕信息管理的有关规定，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本实施细则自公司董事会审议通过后实施。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按**有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本实施细则如与**日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按**有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通
过。
第二十三条 本实施细则的修订及解释权归属公司董事会。
