广东潮宏基实业股份有限公司
董事会薪酬委员会实施细则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
**章 总则
**条 为进一步建立健全公司董事及**管理人员的考核和薪酬管理
制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公**》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规
则》”）及其他公司股票上市地的有关规定，公司特设立董事会薪酬委员会，并
制定本实施细则。
第二条 董事会薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定
公司董事及**管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及
**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案决定机制、决策流程，薪酬委员会对董事会负责。
第三条 本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，**管理人
员是指董事会聘任的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师（如
适用）。
第二章 人员组成
第四条 薪酬委员会成员由至少三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
本实施细则中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”
的含义一致，下同。
第五条 薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员**，并由委员会根
据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬委员会具体工作由董事会办公室执行，负责提供公司有关经
营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬委员会会议并协调执行
薪酬委员会的有关决议。公司应向薪酬委员会提供充足资源以履行其职责，薪
酬委员会履行职责时如有需要，应寻求独立专业意见，费用由公司支付。
第三章 职责权限
第九条 薪酬委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及**管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平、须付出的时间及职责以及集团内其他职位
的雇用条件，制定董事及**管理人员的薪酬计划、架构及方案（薪酬计划或
方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主
要方案和制度等），以及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策并向董事
会提出建议，并监督方案的实施；
（二）研究公司董事及**管理人员的考核标准，对其进行考核并提出建
议；
（三）审查公司董事（非独立董事）及**管理人员的履行职责情况并负
责组织对其进行绩效考评；
（四）根据董事会所订立的企业方针及目标审核及批准管理层的薪酬建议,
负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）向董事会就厘定个别执行董事及**管理人员的薪酬待遇，包括非金
钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）提出建议，
并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（六）审阅及/或批准公司有关《股权激励计划》或《香港上市规则》第十
七章所述有关股份计划的事宜，并根据相关计划制订或者变更公司董事和**
管理人员有关激励股权的年度分配计划，并提交董事会审议；
（七）考评公司是否达到既定的业绩目标；
（八）核查长期激励基金的管理分配和处置情况；
（九）就下列事项向董事会提出建议：（1）董事、**管理人员的薪酬；
（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（3）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（4）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规定
和公司章程规定的其他事项；
（十）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职
位的雇用条件；
（十一）检讨及批准向执行董事及**管理人员就其丧失或终止职务或委
任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，
赔偿亦须公平合理，不致过多；
（十二）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿
安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦
须合理适当；
（十三）确保**董事或其**联系人不得参与厘定其本身的薪酬；
（十四）董事会授权的其他事宜；
（十五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定
的其他事项。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东会审议通过后方可实施；公司**管理人员的薪酬分配方案须报董事
会批准。
第四章 决策程序
第十二条 董事会办公室负责做好薪酬委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司**管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及**管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
（四）提供董事及**管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬委员会对董事和**管理人员考评程序：
（一）公司董事和**管理人员向董事会薪酬委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬委员会按绩效评价标准和程序，组织对董事（非独立董事）及
**管理人员进行绩效评价；公司可以委托第三方开展绩效评价；独立董事的
履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及**管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬委员会每年至少召开一次会议，并应不迟于会议召开前三
天通知全体委员，并提供相关会议资料和信息，会议由主任委员主持，主任委
员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。公司应当保存上述会议
资料至少十年。
第十五条 薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬委员会会议必要时可以邀请公司董事及**管理人员列
席会议。
第十八条 如有必要，薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十条 薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策
与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交
易所规则、公司章程及本实施细则的规定。
第二十一条 薪酬委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和记录人
应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，应当严格遵
守上市公司内幕信息管理的有关规定，除适用法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、公司股票上市地证券交易所及/或监管机构另有规定外，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本实施细则在公司董事会审议通过后，自公司发行的 H 股股
票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施。
第二十五条 本实施细则未尽事宜，按**有关法律、法规、规范性文件、
证券监管机构和证券交易所规则和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与
**日后颁布的届时有效的法律、法规、规范性文件、证券监管机构和证券交
易所规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按届时有效的**有
关法律、法规、规范性文件、证券监管机构和证券交易所规则和《公司章程》
的规定执行，并立即修订本实施细则，报董事会审议通过。
第二十六条 本实施细则的修订及解释权归属公司董事会。
