广东潮宏基实业股份有限公司
董事会审计委员会实施细则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
**章 总则
**条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理
层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公**》、
《上市公司治理
准则》、
《公司章程》、 （“《香港上市规则》”）
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
及其他公司股票上市地的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细
则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主
要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估公司内、外部审计工作和内部控制工
作，并履行《香港上市规则》规定的审核委员会的相关职权。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由至少公司三名董事组成，所有成员必须为非执行董事，
其中独立董事应当占多数，由会计专业的独立董事担任主任委员（召集人）。
审计委员会成员中至少有一名独立非执行董事具备适当的专业**或会计或相
关的财务管理专长，符合公司股票上市地证券交易所对审计委员会财务专业人士的
**要求。
本实施细则中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含
义一致，下同。
第四条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委
员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员**，并由委员会根据上述第三至第五
条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，负责日常工作联络和会
议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作
（1）主要负责就外聘审计机构的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批
准外聘审计机构的薪酬及聘用条款，及处理**有关该外聘审计机构辞职或辞退该外
聘审计机构的问题；
（2）按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及核数程序是否有效；
审计委员会应于核数工作开始前先与审计机构讨论核数性质及范畴及有关汇报责任；
（3）就外聘审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，
“外聘审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的**
机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负
责核数的公司的本土或**业务的一部分的**机构。审计委员会应就**须采取行
动或改善的事项向董事会报告并提出建议；
（4）担任公司与外聘审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的监察与协调，并检
阅公司设定的以下安排：
（1）公司雇员可就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出
关注；
（2）审计委员会应建立适当的程序，确保公正且独立地调查与解决上述不正当
行为。
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见，审阅并监察公司的财务报表以及年
度报告及账目、中期报告及（若拟刊发）季度报告的完整性、准确性及公正性，并审
阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审计委员会在向董事会提交有关报表及
报告前，应特别针对下列事项加以审阅：
（1）会计政策及实务的**更改；
（2）涉及重要判断的地方；
（3）因审计而出现的重大调整；
（4）企业持续经营的假设及**保留意见；
（5）是否遵守会计准则；及
（6）是否遵守有关财务申报的公司股票上市地证券交易所及证券监管机构的规
则及法律规定。
就上述第（三）项而言，委员会成员须与董事会及公司的**管理人员联络。委
员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；委员会应考虑于该等报告及账目中
所反映或需反映的**重大或不寻常事项，并须适当考虑**由公司属下会计及财务
汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项；
（四）监督及评估公司的内部控制，包括但不限于：
（1）检讨公司的财务监控、风险管理及内部监控系统；
（2）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效
的系统。讨论内容应包括发行人在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验
是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；
（3）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果
及管理层对调查结果的回应进行研究；
（4）确保内部和外聘审计师的工作得到协调；也须确保内部审核功能在公司内
部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；
（5）检讨集团的财务及会计政策及实务；
（6）检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计纪录、
财务账目或监控系统向管理层提出的**重大疑问及管理层作出的回应；
（7）确保董事会及时回应于外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中
提出的事宜；
（8）就涉及审计委员会职责的事宜向董事会汇报；及
（9）研究其他由董事会界定的课题。
（五）企业管治：
（1）制定及检讨公司的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议；
（2）检讨及监察董事及**管理人员的培训及持续专业发展；
（3）检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；
（4）制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；及
（5）检讨公司遵守《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露。
（六）公司的下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（1）聘任或者解聘公司财务负责人；
（2）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规定和
公司章程规定的其他事项。
（七）审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，
并提出建议；
（八）公司董事会授权的其他事宜及法律法规、公司章程和公司股票上市地证券
监督管理机构及证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。公司应
向审计委员会提供充足资源以履行其职责，审计委员会履行职责时如有需要，应寻求
独立专业意见，费用由公司支付。
第四章 决策程序
第十条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联（连）交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议，对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书
面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否**真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联（连）交易
是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开
一次，两名及以上委员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会应不迟于会议召开前三天通知全体委员，并提供相关会议资料和信息，会议由主任
委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。公司应当保
存上述会议资料至少十年。
第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
第十五条 内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事
及其他**管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规则、公司章程及本实施
细则的规定。
第十八条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员和记录人
员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存
期不得少于十年。每次审计委员会会议结束的合理时间范围内，会议记录的初稿及最
后定稿应发至全体审计委员会成员，初稿供成员表达意见，**定稿将作记录之用。
经参会的审计委员会成员签署后，送至董事会全体成员传阅。若有**董事发出合理
通知，应公开有关会议纪录供其在**合理的时段查阅。会议纪录应对会议上所考虑
事项及达致的决定作足够详细的记录，其中应该包括董事提出的**疑虑或表达的反
对意见。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据适用法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所规则、
《公司章程》及本实施细则
规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作**修改或变更。
第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，应当严格遵守上市公
司内幕信息管理的有关规定，除适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司
股票上市地证券交易所规则及/或监管机构另有规定外，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本实施细则在公司董事会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在
香港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按**有关法律、法规、规范性文件、公司
股票上市地证券监管机构和证券交易所规则和公司章程的规定执行；本实施细则如与
**日后颁布的届时有效的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构
和证券交易所规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按**有关法律、法规、
规范性文件、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规则和公司章程的规定执行，
并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本实施细则的修订及解释权归属公司董事会。
