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股东会议事规则
**章 总 则
**条 为保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公**》（以下简称
“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海凯众材料科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召
开股东会，保证股东能够依法行使权利。
第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公**》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司章程》规定
的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
第六条 公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及《公司章程》；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七条 本公司召开股东会的地点由董事会确定后予以通知。
股东会将设置会场,以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。
第八条 董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。
第九条 股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东或股东代
理人额外的利益。
第二章 股东会的召集
第十条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，应当取得全体独立董事过半数同意，董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由。
第十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
在股东会召开前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东会以外的其他用途。
第十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规、《公司章程》及本规则的有关规定。
第十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第十九条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的
详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况
等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当
在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第二十条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年
度股东会的提案。
第二十一条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的**资料或解释。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理
由。
第二十二条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前通知各股东。临时股东会应当
于会议召开 15 日前通知各股东。
第二十三条 股东会会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董
事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十五条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第二十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日通知并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十七条 公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。公司召
开股东会的地点由董事会确定后予以通知。
第二十八条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以
及表决程序。
第二十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司
和召集人不得以**理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别
股股东除外。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
第三十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第三十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第三十三条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。
第三十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓
名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或
单位名称)等事项。
第三十五条 召集人和公司聘请的律师应依据股东名册共同对股东**的合法性
进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第三十六条 公司召开股东会，股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、
**管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
公司应当制定股东会议事规则。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第三十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十九条 董事、**管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第五章 股东会的表决及决议
第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权依
照有关法律、法规、《公司章程》及本规则行使表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第四十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，必须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，必须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
第四十三条 公司保障股东选举董事的权利。股东会在选举董事时，实行累积投
票制。
累积投票制是指公司股东会选举董事时，有表决权的每一普通股股份拥有与所选出
的董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。
候选董事提名的方式和程序如下：
非独立董事候选人由董事、单独或者合并持股 3%以上的股东向董事会提名推荐，由
董事会进行**审核后，提交股东会选举；
独立董事候选人由董事以及单独或者合并持股 1%以上的股东向董事会提名推荐，由
董事会进行**审核并经证券监管部门审核无异议后，提交股东会选举；
独立董事的选举按照《公司章程》规定执行。
第四十五条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第四十七条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以**次投票结果为准。
第四十八条 股东会采取记名方式投票表决。
第四十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第五十条 股东会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、
主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所投票数
进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第五十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东
的表决情况。
第五十四条 股东会应有会议记录。股东会会议记录由召集人指定专人负责，会议
记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、经理和其他**管理
人员姓名；
（三）出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数、各占公司总
股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点；
（五）分别记载股东对每一决议事项的表决情况；
（六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和会议记录人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限十年。
第五十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。
第六章 附 则
第五十七条 本规则未尽事宜，按**有关法律、法规及《公司章程》的有关规定
执行。
第五十八条 在本规则中，
“以上”、
“内”含本数，
“过”、“低于”、
“多于”不含本
数。
第五十九条 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。
第六十条 本规则由董事会解释。
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