证券代码：301380 证券简称：挖金客 公告编号：2025-045
北京挖金客信息科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订、
废止公司部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京挖金客信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月12日
召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于取消公司监事会并同步废止<
监事会议事规则>的议案》《关于修订 及相关议事规则的议案》《关
于修订、制定部分公司内部治理制度的议案》。同日，公司召开了第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于取消公司监事会并同步废止 的
议案》，《关于取消公司监事会并同步废止 的议案》《关于修
订 及相关议事规则的议案》以及《关于修订、制定部分公司内部治理
制度的议案》中的部分治理制度尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告
如下：
一、关于取消公司监事会的相关情况
根据《关于新〈公**〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章
程指引》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，提高公司规范化运作水平，
公司将取消监事会，监事会取消后其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议
事规则》相应废止，《公司章程》及其他公司治理制度中与监事会相关的条款亦
作出相应修订。
二、关于修订《公司章程》及相关议事规则的情况
为完善公司治理，促进公司规范运作，结合《公**》
《上市公司章程指引》
等有关法律、法规和规范性文件的修订，取消公司监事会的安排及公司日常经营
情况，对《公司章程》进行修订，具体修订内容详见附件（因删除和新增条款导
致原有条款序号发生变化，包括引用的各条款序号、个别数字符号的语体转换、
示）。同时，对《公司章程》附件《股东会议事规则》（原文件名称为“《股东
大会议事规则》”）《董事会议事规则》进行修订。上述修订事项已经公司董事
会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会及其授
权人员，为办理《公司章程》备案、取消监事会等相关事项，向市场监督管理机
构及其他相关部门办理登记、备案等事宜，授权期限自相关议案经股东大会审议
通过之日起，至相关登记、备案办理完毕之日止。修订后的《公司章程》《股东
会议事规则》及《董事会议事规则》全文 详见公司同日披露在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
三、关于修订、制定部分公司内部治理制度的情况
为更好地完善公司治理，促进公司规范运作，结合《公**》《上市公司章
程指引》等有关法律、法规和规范性文件的修订，取消公司监事会的安排及公司
日常经营情况，公司修订、制定了部分内部治理制度，具体情况详见下表：
是否需要提交公
序号 制度名称 变动类型
司股东大会审议
《董事会审计委员会工作细则》
（2025 年 8 月修订）
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
（2025 年 8 月修订）
《董事会提名委员会工作细则》
（2025 年 8 月修订）
《董事会战略委员会工作细则》
（2025 年 8 月修订）
《独立董事专门会议工作细则》
（2025 年 8 月制定）
《董事、**管理人员所持公司股份及其变动
管理制度》（2025 年 8 月修订）
是否需要提交公
序号 制度名称 变动类型
司股东大会审议
（2025 年 8 月制定）
《信息披露暂缓及豁免管理制度》
（2025 年 8 月制定）
《内幕信息知情人登记管理制度》
（2025 年 8 月修订）
《对外提供财务资助管理制度》
（2025 年 8 月修订）
《外汇套期保值业务管理制度》
（2025 年 8 月制定）
《重大信息内部报告制度》（2025 年 8 月修
订）
《会计师事务所选聘制度》（2025 年 8 月制
定）
《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》
（2025 年 8 月制定）
上述修订、制定、废止的内部治理制度已经公司董事会审议通过，部分制度
尚需股东会审议通过后生效。上述修订、制定后的内部治理制度全文详见公司同
日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
特此公告。
北京挖金客信息科技股份有限公司董事会
附件：
《北京挖金客信息科技股份有限公司公司章程》
修订对照表
序号 修订前条款内容 修订后条款内容
**条 为维护北京挖金客信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权 **条 为维护北京挖金客信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公**》
**》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股 （以下简称“《公**》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
票上市规则》和其他有关规定，结合公司具体情况，制订本章程。 市公司章程指引》和其他有关规定，结合公司具体情况，制定本章程。
第六条 公司**公开发行前的注册资本为人民币 5,100 万元，公司**公开发行完 第六条 公司**公开发行前的注册资本为人民币 5,100 万元，公司**公开发
成后的注册资本为人民币 6,800 万元。向特定对象发行股票方式发行人民币普通股 行完成后的注册资本为人民币 6,800 万元。2023 年，公司向特定对象发行股票方式发
股转增 4.5 股）后，注册资本变为 10,139.24 万元。 派（以资本公积金每 10 股转增 4.5 股）后，注册资本变为 10,139.2433 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司**资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其**财产对公司的
序号 修订前条款内容 修订后条款内容
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、** 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
事、监事、总经理和其他**管理人员，股东可以**公司，公司可以**股东、董事、 董事和**管理人员，股东可以**公司，公司可以**股东、董事和**管理人员。
监事、总经理和其他**管理人员。
第十二条 公司根据******程的规定，设立**党组织、开展党的活动。公 第十三条 公司根据******程的规定，可设立**党组织、开展党的活
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技 第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；专业设计服务；社会经济 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；专业设计服务；社
咨询服务；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；会议及展览服务；摄像及视频制作服 会经济咨询服务；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；会议及展览服务；摄像及
务；五金产品零售；日用品销售；建筑材料销售；家具销售；电子产品销售；机械设备销 视频制作服务；五金产品零售；日用品销售；建筑材料销售；家具销售；电子产品销
售；汽车零配件零售；厨具卫具及日用杂品批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其 售；机械设备销售；汽车零配件零售；厨具卫具及日用杂品批发；工艺美术品及礼仪
制品除外）；日用杂品销售；日用百货销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；针纺 用品销售（象牙及其制品除外）；日用杂品销售；日用百货销售；文具用品零售；体
织品销售；**类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；计算机软硬件 育用品及器材零售；针纺织品销售；**类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可
及辅助设备零售；软件开发；广告设计、代理；广告制作；广告发布；软件销售；5G 通信 类化工产品）；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；广告设计、代理；广告制
技术服务；互联网数据服务；人工智能应用软件开发；数字技术服务；信息系统集成服务； 作；广告发布；软件销售；5G 通信技术服务；互联网数据服务；人工智能应用软件开
统；食品销售（仅销售预包装食品）；市场营销策划；单用途商业预付卡代理销售；票务 技术服务；大数据服务；人工智能通用应用系统；市场营销策划；单用途商业预付卡
代理服务；销售代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；**剂销售（不含危险化 代理销售；票务代理服务；销售代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；**
学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；个人卫生用品销售；宠物食品及用品零售； 剂销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；个人卫生用品销售；
珠宝首饰零售；物业管理、居民日常生活服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 宠物食品及用品零售；珠宝首饰零售；物业管理；居民日常生活服务。（除依法须经
依法自主开展经营活动） 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：**类增值电信业务；第二类增值电信业务；网络文化经营；互联网信息服务； 许可项目：**类增值电信业务；第二类增值电信业务；网络文化经营；互联网信息
食品经营许可。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
公司的经营范围以工商登记机关核准的范围为准。公司可以按照市场导向，根据经营发展 公司的经营范围以工商登记机关核准的范围为准。公司可以按照市场导向，根据经营
序号 修订前条款内容 修订后条款内容
的需要和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关变更登记手续。 发展的需要和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关变更登记手续。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
具有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；**单位或者个人所认购的股 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每
份，每股应当支付相同价额。 股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，**为普通股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司股份总数为 6,992.58 万股，**为人民币普通股。 第二十一条 公司股份总数为 10,139.2433 万股，**为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
补偿或**等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供**资助。 担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通
过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东配股、送股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规及**证监会规定的其他方式。
序号 修订前条款内容 修订后条款内容
公司增加注册资本，按照本章程的规定批准后，根据**有关法律法规规定的程序办理有 公司增加注册资本，按照本章程的规定批准后，根据**有关法律法规规定的程序办
关手续。 理有关手续。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司股份。 上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、**管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 第三十一条 持有本公司 5%以上股份的股东、董事、**管理人员，将其持有
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有**证监会规定的其他情 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有**证监会规定的
形的除外。 其他情形的除外。
前款所称董事、监事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。 证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
诉讼。 法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
序号 修订前条款内容 修订后条款内容
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股 公司应当与证券登记机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要
变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
决权； 应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
事会会议决议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权在股东大会召开十日前提出 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
临时议案并书面提交董事会。
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公**》《证券
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 法》等法律、行政法规的规定。
予以提供。 股东要求查阅、复制前条所述有关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
人民法院认定无效。 求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提**
序号 修订前条款内容 修订后条款内容
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和**管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、**证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务时违反法
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计
书面请求监事会向人民法院提**讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提**讼；审计委
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。 员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自收到请求之日起 30 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自收到请求
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。 之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利益受到难
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依照前两款的规 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
定向人民法院提**讼。 提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公**》第
序号 修订前条款内容 修订后条款内容
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提**讼
或者以自己的名义直接向人民法院提**讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人独立地位和股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人独立地位
东有限责任损害公司债权人的利益； 和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 删除
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 删除
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司
其他股东的利益。
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、**证监会
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
序号 修订前条款内容 修订后条款内容
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄露与公司有关的未
公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等**方式损害
公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以**
方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关
于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公司或者股东利益行
为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公司股票的，
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会依法行使下列职权： 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
序号 修订前条款内容 修订后条款内容
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（十二）审议批准第四十二条规定的应经股东大会审议的对外担保事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经本章程、
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、本章程或公司相关制度中规定应当由股东大会 股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当
决定的交易事项或其他事项。 遵守法律、行政法规、**证监会及证券交易所的规定。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 除法律、行政法规、**证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职
权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
(二)公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供 50%以后提供的**担保；
的**担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的**担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且**金额超过 保；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
序号 修订前条款内容 修订后条款内容
(七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 （七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
若股东大会、董事会违反上述审批权限和审议程序给公司造成损失的，应承担赔偿责任。 若股东会、董事会违反上述审批权限和审议程序给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，属于本条**款**项至第四项情形的，可以豁免提交股东
大会审议。
第四十三条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的， 删除
须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且**金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且**金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且**金额超过 5,000 万元；
超过 500 万元。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规
定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益
的**值低于 0.05 元的，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算
本条所指交易包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托**）；
序号 修订前条款内容 修订后条款内容
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
除提供担保等本章程及证券交易所相关业务规则另有规定事项外，公司进行本条规定的
同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条的规
定。已按照本条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者公司的控股子公司之间发生的交易，除中
国证监会或者深圳证券交易所业务规则另有规定外，可以豁免按照本章程规定披露和履
行相应程序。
第四十四条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 删除
股东大会审议，并聘请具有从事证券、期货相关业务**的中介机构，对交易标的进行评
估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
本条所指交易除包括第四十二条规定的交易事项之外，还包括：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或者接受劳务；
序号 修订前条款内容 修订后条款内容
（四）委托或者受托销售；
（五）关联双方共同投资；
（六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
会： 东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（四）董事会认为必要时； 时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 公司召开股东大会的地点一般为公司住所地；股东大会将设置会场，以 第五十条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中确定的地点；股
过上述方式参加股东大会的，视为出席。 东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十九条 董事会应当在本章程第四十四条及第四十五条规定的期限内按时召集 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
股东大会。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
序号 修订前条款内容 修订后条款内容
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 时股东会的书面反馈意见。
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
式向监事会提出请求。 合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
券交易所备案。 时向证券交易所备案。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关 有关证明材料。
证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
序号 修订前条款内容 修订后条款内容
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
上股份的股东，有权向公司提出提案。 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并 明的提案或增加新的提案。
作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体内容。拟讨论的事项 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体内容。
及理由。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00， 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午 3:00。
下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 得变更。
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
序号 修订前条款内容 修订后条款内容
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除根据章程的规定或股东大会的要求采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 东)、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关
人代为出席和表决。 法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
有效证件或证明及持股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
股东授权委托书。 权委托书。
法人股东应由法定代表人、依据法人股东注册地法律确认的负责人（下称“负责人”），或 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
者前述人员委托的代理人出席会议。法定代表人、负责人出席会议的，应出示持股凭证、 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；代理人出席会
本人身份证明文件以及能证明其具有法定代表人、负责人**的有效证明；委托代理人出 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
席会议的，代理人应出示本人身份证明文件以及法人股东单位的法定代表人、负责人依法 托书。
出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）对表决事项是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
（四）委托书签发日期和有效期限； 权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
序号 修订前条款内容 修订后条款内容
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 删除
第六十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 第七十一条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管理人员
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过
上董事共同推举的一名董事主持。 半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有
表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 董事、监事及**管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 第七十五条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 第七十七条 股东会的会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应当记载以下内
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 容：
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他**管理人员姓名； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 比例；
（六）计票人、监票人姓名； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
序号 修订前条款内容 修订后条款内容
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、通讯方式表决情况的有效资料一并保存，保 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
存期限不少于 10 年。 有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改； （三）公司章程的修改；
（四）回购本公司股票； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 产 30%的；
（六）公司股权激励计划的制定、实施或终止； （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生
（七）分拆所属子公司上市； 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及**证监会认可的其他证券品种;
（九）重大资产重组；
（十）现金分红政策的调整或变更；
（十一）公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或
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者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十二）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十八条 股东大会采取书面记名投票表决方式。股东大会会议在保障股东充分表 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
东签字盖章。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 的投票结果。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会会议结束后立
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， （二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，被判处
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 期满之日起未逾 2 年；
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管理人员等，期限未
序号 修订前条款内容 修订后条款内容
情形的，公司解除其职务。 满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 **百条 董事（不含职工代表董事）由股东会选举或者更换，并可在任期届满
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他**管理人员兼任，但兼任总经理或者其他**管理人员职务 董事可以由**管理人员兼任，但兼任总经理或者其他**管理人员职务的董事以及
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
**百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： **百�一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（八）不得擅自披露公司秘密； 不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
（十）法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。 与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
序号 修订前条款内容 修订后条款内容
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
**百�一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： **百�二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合**法律、 义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的合理注意。
行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 董事对公司负有下列勤勉义务：
（二）应公平对待所有股东； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合**
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 范围；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （二）应公平对待所有股东；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
**百�二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 **百�三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公
司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
除出现上述情况及法律、法规和章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前
序号 修订前条款内容 修订后条款内容
不得无故被免职。
**百�三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 **百�四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外， 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
**百�四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 **百�五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有效。 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 3 个
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为** 月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
息；其他义务的持续期间应当依据公平的原则决定，结合有关事项的性质、重要程度、影 止。
响时间及与该董事的关系等因素综合确定。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开
信息；其他义务的持续期间应当依据公平的原则决定，结合有关事项的性质、重要程
度、影响时间及与该董事的关系等因素综合确定。
**百�五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个人名义代 **百�七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个人名
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
**百�六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造 **百�八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
成损失的，应当承担赔偿责任。 董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
**百�九条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。 **百�九条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，非
序号 修订前条款内容 修订后条款内容
**百一十条 董事会行使下列职权： **百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管理人 （九）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案； 东会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所、改变公司的财务年度或 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
税收会计年度终止时间或更改公司的会计政策； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、本章程或股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、本章程或公司相关制度授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员**由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任**管理
序号 修订前条款内容 修订后条款内容
人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
**百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 **百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序，超过
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会决策权限的事项必须报股东会批准，重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。
**百一十四条 董事会具有如下权限： 删除
（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过：
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
审计营业收入的 10%以上，且**金额超过 1,000 万元；
计净利润的 10%以上，且**金额超过 100 万元；
**金额超过 1,000 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
交易达到本章程第四十二条规定的标准时，董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。
本条所指交易与第四十二条规定的交易事项一致。
（二）本章程第四十一条规定以外的担保事项；
（三）与关联人发生的交易达下列标准的事项；
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
**值 0.5%以上的关联交易；
序号 修订前条款内容 修订后条款内容
公司与关联人发生的交易达到本章程第四十三条规定的标准时，董事会审议通过后还应
当提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
（四）股东大会授予的其他投资、决策权限。
**百一十六条 董事长行使下列职权： **百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券和应由公**定代表人签署的文件，行使法定代表人的职权； （三）签署公司发行的证券和应由公**定代表人签署的文件，行使法定代表人的职
（四）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作； 权；
（五）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件； （四）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（六）提名公司总经理、董事会秘书人选； （五）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（七）听取公司**管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性 （六）提名公司总经理、董事会秘书人选；
意见； （七）听取公司**管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指
（八）督促、检查专门委员会的工作； 导性意见；
（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公 （八）督促、检查专门委员会的工作；
司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
（十）法律法规或本章程规定，以及董事会授予的其他职权。 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（十）法律法规或《公司章程》规定，以及董事会授予的其他职权。
**百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 **百一十六条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召
**百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会，可以提议召 **百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
会会议。
**百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人书面送达、邮寄、 **百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人书面送达、邮
议人员。若遇紧急事由，可以电话等方式随时通知召开会议。 会议人员。若遇紧急事由，可以电话等方式随时通知召开会议。
序号 修订前条款内容 修订后条款内容
**百二十条 董事会会议通知包括以下内容： **百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）召开方式； （四）召开方式；
（五）发出通知的日期。 （五）发出通知的日期。
**百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委 **百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席，在审议关联交易事项时， 面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有
非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，一名董事不得在一次董事会会议上接受超 效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每
过两名董事的委托代为出席会议。 一项发表同意、反对或弃权的意见；董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权
委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章； 委托或者授权范围不明确的委托。
事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能充分进行交
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 流，所有与会董事应被视为亲自出席会议。
董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能充分进行交流，
所有与会董事应被视为亲自出席会议。
新增 **百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、**证监会、证券交易所和
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增 **百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其**、父母、子女；
序号 修订前条款内容 修订后条款内容
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同
一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增 **百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
新增 **百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，应审慎履行下列职责：
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
序号 修订前条款内容 修订后条款内容
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职责。
新增 **百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
将披露具体情况和理由。
新增 **百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增 **百三十二条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百三十条**款第
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
序号 修订前条款内容 修订后条款内容
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增 **百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公**》规定的监事会的
新增 **百三十四条 审计委员会由 3 名不在公司担任**管理人员的董事组成，其
具有**职称或注册会计师**的人士），并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增 **百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增 **百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
序号 修订前条款内容 修订后条款内容
新增 **百三十七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本
会工作细则由董事会负责制定。
新增 **百三十八条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和程序，
对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增 **百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： **百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（三）根据董事会的指示，拟定公司年度财务预算方案、决算方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的子公司合并、分立、重组等方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
序号 修订前条款内容 修订后条款内容
（五）拟定公司的内部管理机构设置方案； （五）制定公司的具体规章；
（六）拟定公司分支机构设置方案； （六）提请董事会聘任或者解聘公司管理层的副总经理、财务负责人；
（七）拟定公司的基本管理制度； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）制定公司的具体规章； （八）公司章程或董事会授予的其他职权。
（九）提请董事会聘任或者解聘公司经理层的副总经理及其他成员； 总经理应列席董事会会议。
（十）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员；
（十一）决定公司员工（董事会相应职权之外）的聘用和解聘；
（十二）制定公司员工（不含董事及**管理人员）的工资、福利、奖惩方案；
（十三）提议召开董事会临时会议；
（十四）在董事会规定的权限内决定投资或资产处置；
（十五）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
**百三十三条 总经理工作细则包括下列内容： **百四十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
**百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 **百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
**百三十七条 公司设财务负责人（财务总监）。公司财务负责人（财务总监）由 删除
理负责。
**百三十八条 **管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规 **百五十条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 偿责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
序号 修订前条款内容 修订后条款内容
**百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董 删除
**百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤 删除
**百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 删除
选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
**百四十三条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大 删除
辞职的规定，适用于监事。
**百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签 删除
**百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 删除
**百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应 删除
**百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司 删除
**百四十八条 公司设监事会，监事会由三名监事组成，监事会应当包括股东代表 删除
和适当比例的公司职工代表，其中职工代表 1 名。监事会中的职工代表由公司职工通过职
监事会设监事会主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
序号 修订前条款内容 修订后条款内容
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
**百四十九条 监事会行使下列职权： 删除
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、**管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、**管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、**管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、**管理人员予以纠
正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公**》规定的召集和主持股东大会职
责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）选举监事会主席；
（九）依照《公**》**百五十一条的规定，对董事、**管理人员提**讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十一）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。
**百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会 删除
**百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 删除
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则为章程的附件，由监事会
拟定，股东大会批准。
序号 修订前条款内容 修订后条款内容
**百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当 删除
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案保存期限不少于 10 年。
**百五十三条 监事会会议通知包括以下内容： 删除
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
**百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公**定公积 **百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公**定
金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 **百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 为增加公司注册资本。
定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25％。
**百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 **百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据
序号 修订前条款内容 修订后条款内容
成股利（或股份）的派发事项。
新增 **百五十九条 公司实行内部审计制度,明确内部审计工作的领导体制、职责
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
新增 **百六十条 公司内审部对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
内审部应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
新增 **百六十一条 内审部向董事会负责。
内审部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内审部发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
新增 **百六十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内审部负责。公司根
告。
新增 **百六十三条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计单位进
新增 **百六十四条 审计委员会参与对内审部负责人的考核。
新增 **百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
序号 修订前条款内容 修订后条款内容
**百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 **百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
**百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表 **百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在**证 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
监会指定的报纸或网站上公告。 内通知债权人，并于 30 日内在公司指定**证监会认可的报纸或**企业信用信息
公示系统公告。
**百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 **百八十三条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在**证监会 公司股东会自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司
指定的报纸或网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 指定**证监会认可的报纸或**企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之
公司减资后的注册资本将不低于法定的**限额。 相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或
者本章程另有规定的除外。
新增 **百八十四条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程关于公积金弥补公司亏损的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在公司指定**证监会与证券交易
所认可的媒体上或者**企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本 50%前，不得分配利润。
新增 **百八十五条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
序号 修订前条款内容 修订后条款内容
任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
新增 **百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
**百八十一条 公司依照本章程**百七十九条第（一)项、第(二)项、第(四)项、 **百九十条 公司依照本章程**百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（五)项规定解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算 项、第（五）项规定解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： **百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
**百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 **百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
**百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得 **百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
