南通泰禾化工股份有限公司
总经理工作细则
**章 总则
**条 根据建立现代企业制度的要求，为促进南通泰禾化工股份有限公司
（以下简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，明确总经理的职权、
职责，规范总经理的行为，保障总经理行使职权、履行职责并承担义务和责任，
依据《中华人民共和国公**》
（以下简称“《公**》”）和《南通泰禾化工股份
有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号――创业板上市公司规范运
则》、
作》等规定，结合本公司的具体情况，特制定本工作细则。
第二条 公司依法设置总经理，是董事会领导下的公司行政负责人，负责组
织实施董事会决议，主持公司日常经营和管理工作，并对董事会负责。
第三条 总经理应当遵守法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规
定，履行诚信和勤勉义务。
第二章 聘任与解聘
第四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责并汇报工
作。
第五条 公司可以设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
副总经理协助总经理工作，并对总经理负责。总经理因故不能履行其职责时，
董事长应授权一名副总经理代行总经理职责。
第六条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他**管理人员，但兼任
总经理、副总经理或者其他**管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
不得超过公司董事总数的二分之一。
第七条 有下列情况之一的，不得担任公司的总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被**证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管理人员，
期限未满的；
（八）法律法规或《公司章程》规定的其他情形。
第八条 总经理每届任期为三年，任期届满，可连聘连任。
第九条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动/劳务合同规定。
第三章 权限与职责
第十条 根据《公**》、
《公司章程》的规定，总经理对董事会负责，行使
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十一条 总经理列席公司董事会会议，但未担任董事的总经理在董事会上
没有表决权。
第十二条 总经理有权决定在其权限范围内的及董事会授予权限范围内的
原材料采购、产品销售等日常业务经营事宜，以及购置和建造固定资产、资产处
置等事项，超出其权限范围及董事会授予权限范围的须提交公司董事会或股东会
审议通过后方能实施。
第十三条 总经理在审批上述事项时，可以直接审批或经总经理办公会审批。
第十四条 总经理拟定有关公司职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工
会或职工代表大会的意见。
第十五条 总经理在审批上述事项时，可以聘用相关中介机构为公司提供专
业咨询服务，以保证决策的科学性。
第十六条 总经理认为上述审批权限范围内相关事项对公司有重要影响时，
可以提议将该事项提交董事会审议。
第十七条 副总经理的主要职权：
（一）向总经理负责，协助总经理工作；
（二）负责管理所分工的部门工作，并在职责范围内签发有关的业务文件，
召集相关业务会议，并承担相应的责任；
（三）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（四）总经理不在或因故不能履行职务时，副总经理受总经理委托或者在董
事会授权后，代总经理履行职权；
（五）完成总经理交办的其他工作。
第十八条 公司总经理、副总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规
定，履行诚信和勤勉的义务。
第十九条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，总经理不得以个
人名义代表公司行事。总经理以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为总经
理在代表公司行事的情况下，总经理应当事先声明其立场和身份。
第四章 总经理办公会议
第二十条 公司通过召开总经理办公会议，讨论有关公司生产经营、管理、
发展的重大事项，以及各部门、各下属单位提交会议审议的事项。
第二十一条 总经理有权根据公司业务的需要，随时召集临时总经理办公
会议。副总经理可提议召开总经理办公会议。
第二十二条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席时，由
其委托一名副总经理主持会议。
第二十三条 总经理办公会议出席人员：总经理、副总经理；列席人员：
董事会秘书，以及总经理根据需要也可通知其他相关人员参加。公司董事要求时，
可以列席总经理办公会议。
第二十四条 有下列情形之一的，总经理应召开总经理办公会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）副总经理或其他**管理人员提议时；
（三）董事会提议时。
第二十五条 公司设置总经理办公室，作为总经理处理公司日常事务的常
设机构。总经理办公室负责收集总经理办公会议题、通知会议、承办会务及会议
记录、整理会议纪要等工作。
第二十六条 总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，
由总经理提交董事会审议。
第二十七条 总经理、副总经理或总经理办公会审批相关事项时，可以以
会议纪要或决议的形式审批，亦可以通过公司 OA 系统等办公管理系统作出审
批。
通过会议纪要或决议的形式审批的，总经理办公室根据会议记录，草拟纪要
或决议并经总经理签署后形成。会议纪要或决议由总经理决定是否下发及发放范
围。且此时应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的时间、地点、主
持人、出席会议人员、会议议题、会议发言要点以及会议决定。会议记录、纪要
或决议由公司总经理办公室存档。需要保密的文件，应注明秘密**，按照公司
档案管理规定执行。
第二十八条 出席总经理办公会议人员要严格执行保密制度。
第五章 报告制度
第二十九条 总经理应定期向董事会报告工作，原则上每季度一次，并保
证报告的真实性和完整性。
第三十条 根据董事会的要求，总经理应当随时向董事会报告日常生产经
营情况，包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等。
第三十一条 发生以下情况之一时，总经理要及时向董事会报告：
（一）在实施股东会、董事会决议过程中，情况发生重大变化，以致不改变
计划会影响公司利益时，总经理应在来不及召开董事会的情况下，及时做出修改
决策，但事后应及时向董事会报告；
（二）发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营产生或可能产生
较大影响时；
（三）**政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化，以及出现不可抗力
事件，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时。
（四）总经理认为有必要向董事会报告的其他工作。
第三十二条 总经理在任职期间出现下列情形之一时，有义务在**时间
向董事会直接报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；
（四）所担任董事或者经理的其他公司、企业破产清算并负有个人责任时；
（五）所担任法定代表人的其他公司、企业因违法被吊销营业执照、责令关
闭并负有个人责任时。
第三十三条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会认为需
要以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第六章 考核与奖惩
第三十四条 总经理的绩效评价和薪酬制度由董事会决定。
第三十五条 总经理等**管理人员违反法律、行政法规、部门规章及规
范性文件和《公司章程》的规定或未严格执行股东会决议、董事会决议，徇私舞
弊或失职，造成公司经济损失的，根据不同情况，经董事会决议，可给予以下处
分：
（一）限制其权利；
（二）免除其现行职务；
（三）赔偿经济损失。
第七章 附则
第三十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效。
第三十七条 本工作细则未尽事宜，按**有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与**日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按**有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。
第三十八条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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