南通泰禾化工股份有限公司
独立董事工作制度
**章 总则
**条 为完善南通泰禾化工股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，
强化对董事会及管理层的约束和监督机制，促进公司的规范运作，根据《中
华人民共和国公**》和《南通泰禾化工股份有限公司公司章程》（以下
简称“公司章程”）、
《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》
（ 以下简称“《独董办法》” ）的相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
第三条 独立董事由股东会选举或更换，对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规、《独董办法》和公司章程的要求，认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专
业人士。独立董事由股东会选举或更换，对公司全体股东负责。
第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的**；
(二)具有《独董办法》及本制度所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
(五)最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并应当确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
(六)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(七)法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照相关规定参加**证监会及
其授权机构所组织的培训。
第六条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
(一)具备注册会计师**；
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的**职称、副教授或以上职称、
博士学位；
(三)具有经济管理方面**职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社会
关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其**、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其**、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父母、
子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、**管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、**证监会、证券交易所和公司章程规定的不具备
独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度
报告同时披露。
第八条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内
不得被提名为公司独立董事候选人。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东（以下简称“提名人”）可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决
定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职
情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
提名委员会应当对被提名人任职**进行审查，并形成明确的审查意见。
第十条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、**兼职、有无重大失信
等情况，并对其担任独立董事的**和独立性发表意见，被提名人应当就
其本人与公司之间不存在**影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
公司董事会应当在股东会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股
东在投票时已经对候选人有足够的了解。
第十一条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表
决情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但
连任时间不得超过六年。
第十三条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该
独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予
以披露。
独立董事不符合本制度第五条**项或者第二项规定的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六
十日内完成补选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向公司董事会提交
书面辞职报告，对**与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责
第十五条 公司董事会下设的专门委员会中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公
司担任**管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第十六条 独立董事履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应
当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及
时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十七条 独立董事行使下列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提请召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意，独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项
进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独
立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益
的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开**由独立董事参加的会议（以下简称“独
立董事专门会议”）。由独立董事专门会议召集人召集和主持。独立董事
专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议召开前，至少提前 3 日以书面通知全体独立董事、董事
会秘书。如遇紧急情形，可豁免上述时限要求。
独立董事专门会议采取现场会议、通讯会议、现场与通讯相结合方式召开。
独立董事专门会议应当由全体独立董事过半出席方可举行，采用书面表决
方式，一人一票制。会议作出的决议，必须经全体独立董事的过半数表决
通过方为有效。
本制度第十七条**款**项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
第二十三条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包
括下列内容：
(一)重大事项的基本情况；
(二)发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
(三)重大事项的合法合规性；
(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
(五)发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当向证券交易所报告：
(一)被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
(三)董事会会议材料不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
(四)对公司或者其董事、**管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部
审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实
地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十六条 公司独立董事专门会议应当形成会议决议和制作会议记录，并由出席会议
的独立董事签字确认。独立董事专门会议记录应包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席独立董事的姓名；
(三)会议议程；
(四)独立董事发言要点及意见；
(五)每一决议事项的表决方式和结果。
独立董事工作记录及会议资料，由董办妥善保存，应当至少保存十年。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告并披露。述职报告应包括以
下内容：
(一)全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
(三)对《独董办法》所列事项进行审议及行使独立董事特别职权的情况；
(四)与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
(五)与中小股东的沟通交流情况；
(六)在公司现场工作的时间、内容等情况；
(七)履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当按照公司章程的规定，为独立
董事提供必要的工作条件。
第五章 独立董事履行职责的保障
第二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会及相关人员应当对独立董事
提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实
情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益
的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。董事会秘书应
当确保独立董事与其他董事、**管理人员及其他相关人员之间的信息畅
通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十一条 独立董事依法行使职权时，公司董事、**管理人员等相关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
**管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况
记入工作记录；仍不能**阻碍的，可以向**证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向**证监会和证券交易
所报告。
第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东会审议通过，应当在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事
不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。
第三十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以**独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
第六章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，按**有关法律、法规、**证监会有关规范性 文件
和公司章程执行；本制度如与**日后颁布的法律、法规或经合法程序修
改后的 公司章程相抵触时，按**有关法律、法规和公司章程的规定执
行，并由董事会及时修订。
第三十六条 本制度中，“以上”包括本数，“过”不包括本数。
第三十七条 本制度经公司股东会批准后实施。
第三十八条 本制度由董事会负责解释。
南通泰禾化工股份有限公司
