证券之星 刘凤茹
围绕“童颜针”艾塑菲(AestheFill)产品代理权纠纷，*ST苏吴(600200.SH)与爱美客(300896.SZ)的“交锋”仍在持续。继爱美客旗下韩国子公司Regen Biotech, Inc(以下统称“Regen”)向*ST苏吴控股孙公司达透医疗器械(上海)有限公司(以下简称“达透医疗”)单方面解约后，达透医疗又对Regen提起仲裁。
*ST苏吴8月11日晚间发布公告称，8月7日，达透医疗对Regen提起的仲裁已经被深圳**仲裁院正式立案。达透医疗仲裁请求确认《**代理权协议》有效并要求Regen继续履行合约，若上述仲裁请求未得到支持，初步索赔损失人民币16亿元。
证券之星注意到，这场由爱美客收购Regen而后注册证代理人突变引发的“童颜针”争夺背后，本质是医美行业高速增长背景下，上游供应链与下游渠道话语权的激烈碰撞。不论仲裁结果如何，该案都将为医美行业合作模式、代理权稳定性及资本并购风险提供重要参考。
争议核心：**市场**代理权归属
此次争议的核心是“童颜针”艾塑菲在**市场的**代理“归属权”。
据了解，艾塑菲由微球和羧甲基纤维素钠组成，能够**皮肤再生胶原蛋白，该产品于2014年**在韩国获批上市。2024年1月，艾塑菲获得**药品监督管理局颁发的《医疗器械注册证》，随后产品上市销售，成为**首款进口“童颜针”。Regen是“艾塑菲”的原产厂家，拥有艾塑菲的所有权。
据公开资料，2020年1月至2021年12月期间，Regen与DACE INTERNATIONAL MEDICAL CO., LTD(以下简称“达策公司”)先后签署《**经销协议》及修订协议(以下统称“**经销协议”)，达策公司取得Regen艾塑菲产品在**大陆地区的**经销权。到了2022年8月，达透医疗与达策公司及Regen三方共同签订了《关于AestheFill**销售代理权转让协议》，达透医疗取得了艾塑菲产品在**大陆地区的**经销权，达透医疗为*ST苏吴全资子公司江苏吴中美学生物科技有限公司(“吴中美学”)的控股子公司。
2021年12月，吴中美学通过增资 股权转让的方式，斥资1.66亿元取得了达透医疗51%的股权。通过这次交易，*ST苏吴拿下了艾塑菲在**大陆地区的**销售代理权，代理权有效期至2032年8月。
证券之星注意到，2024年AestheFill为*ST苏吴贡献营收3.3亿元，占公司总营收的20.4%；得益于艾塑菲带来的可观利润，2024年度，*ST苏吴的扣非净利润在连续6年为负后首度实现扭亏为盈。2025年一季度销售额达1.1亿元，占比升至35.55%。艾塑菲为*ST苏吴医美业务**个落地品牌，代理权对*ST苏吴业绩意义重大。
然而，2025年3月，爱美客以1.9亿美元收购Regen85%股权，并于6月底完成交割，成为其控股股东，这一资本动作为改变代理权格局埋下伏笔。
7月11日，艾塑菲的医疗器械注册证代理人由达透医疗变更为俪臻(北京)生物科技有限公司(以下简称“俪臻生物”)，俪臻生物是Regen的**子公司，彼时艾塑菲代理权走向引发广泛猜测。
7月21日，*ST苏吴和爱美客先后发布公告称，Regen于7月18日向达透医疗送达《解约函》，解除后者的**经销协议，并撤销达透医疗作为艾塑菲产品在**大陆地区**经销商所有相关授权。
此次仲裁，达透医疗请求确认《**代理权协议》有效并要求Regen继续履行合约，或赔偿达透医疗因Regen违约而遭受的损失，初步索赔金额为人民币16亿元(索赔范围包括已经投入的相关市场开发成本损失，因无法向终端客户供货而发生的违约损失，以及合同期内可得利益损失等)，并明确保留进一步调整、变更上述索赔金额的权利。
代理权争夺背后的逻辑与博弈
Regen单方面解除**代理协议理由包括：达透医疗将**经销业务实际转让给其控股股东吴中美学违反了协议约定；另一方面，吴中美学**股东，即*ST苏吴及其董事长、数名高管人员严重违反证券法的行为，被处以相应的行政处罚，且公司上半年公告中披露了多项违规、调查及处罚事项；该等情况严重影响艾塑菲产品在**大陆地区的声誉。
*ST苏吴曾在官方声明中指控，解约函中提及的“代理权转让”与“行政处罚影响声誉”均无事实依据。*ST苏吴强调，《**代理协议》未约定关联方违规可触发解约条款，且达透医疗从未转让代理权，吴中美学仅作为关联方提供支持，未直接参与经销业务。爱美客曾回应称，达透医疗将核心业务交由非签约方吴中美学实际运营，已构成实质违约，Regen依据协议及法律规定行使解约权合理合法。
8月11日晚间，*ST苏吴在官微发表文章《关于高举法律武器维护自身合法权益的严正宣告》重申，根据协议约定，达透医疗对“AestheFill”产品在**大陆地区不可撤销的**经销权延续至2032年8月28日。
*ST苏吴直言，爱美客公布其拟对Regen收购后，曾公开承诺“现阶段不会在**市场自行销售“AestheFill”，对达透医疗对“AestheFill”产品在**大陆**经销权的稳定性予以确认。然而在其交易完成后，爱美客就开始利用其控制地位指使Regen迟延对达透医疗供货，擅自将“AestheFill”产品医疗器械注册证中的登记代理人信息由达透医疗变更为俪臻生物，**出尔反尔公然“撕毁”双方之间的**经销协议。
*ST苏吴还称，其和达透医疗多次向Regen及爱美客发函或要求直接沟通解释，至今未得到**回应。*ST苏吴言辞激烈，还怒斥爱美客资本霸凌。截至目前，爱美客方面未有关于此次仲裁的**息。
行业人士认为，从行业视角看，童颜针市场的爆发式增长是争议升级的深层动因。2021年**童颜针市场规模仅1亿元，2024年已突破30亿元，年复合增长率超200%。作为首批获批的进口产品，AestheFill凭借技术优势占据高端市场份额，其代理权直接关联企业未来十年的盈利能力。爱美客通过收购Regen掌控上游供应链，旨在整合渠道资源、扩大市场份额；而*ST苏吴中若失去代理权，不仅面临营收断崖式下滑，前期投入的数亿元市场开发成本也将付诸东流。*ST苏吴提到，据不**统计，其和达透医疗仅为“AestheFill”产品的临床注册和市场拓展累计投入高达4亿多元。
法律专家指出，仲裁焦点在于：达透医疗是否将代理权实质转让给吴中美学；*ST苏吴的行政处罚是否构成“损害品牌声誉”的合同解除条件；以及16亿元索赔金额的合理性。
*ST苏吴提示投资者注意投资风险并称，“仲裁结果存在不确定性，同时不排除仲裁被申请人提出仲裁反请求的可能性。目前，公司无**常继续销售 AestheFill”。(本文**证券之星，作者|刘凤茹)
