浙江华业塑料机械股份有限公司 子公司管理制度
浙江华业塑料机械股份有限公司
子公司管理制度
**章 总则
**条 为加强浙江华业塑料机械股份有限公司（以下简称“公司”）对子
公司的管理控制，确保子公司业务符合公司总体战略发展方向，有效控制经营风
险，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公**》《中华人民
共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号――创业板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、
规范性文件以及《浙江华业塑料机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、为提高公司竞
争力而依法设立的，具有独立法人主体**的公司。具体包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司与其他企业或自然人共同出资设立的，公司持有其 50%以上股权
（份）的企业；
（三）公司与其他企业或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权（份）
不超过 50%，但能够决定其执行董事或董事会半数以上成员组成的企业；
（四）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权（份）
不超过 50%，但在其股东（大）会有 50%以上表决权，或通过协议或其他安排能
够实际控制的企业。
第三条 子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求建立对其子公司
的管理制度，并接受公司的监督。公司委派至子公司的董事、监事、**管理人
员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地对子公司做好管理、指导、
监督等工作。
第四条 公司控股子公司不得取得公司的股份。控股子公司因公司合并、质
权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处
分公司股份。
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第二章 子公司管理基本原则
第五条 公司对子公司的管理遵循以下基本原则：
（一）战略统一、协同发展原则：子公司的发展战略与目标需服从公司制定
的整体发展战略与目标，实现与公司的协同发展；
（二）平等法人关系原则：公司以控股股东或实际控制人的身份，通过子公
司的股东会、董事会行使股东权利，以持有股份依法享有子公司的投资收益、重
大事项决策、管理者选择、股权处置等权利。同时，负有对子公司指导、监督和
相关服务的义务；
（三）日常经营独立原则：在公司总体目标框架下，子公司依法独立经营、
核算和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理，执行
公司对子公司管理的各项制度规定；
（四）交易或事项审批原则：公司对子公司发生的可能对公司或子公司利益
产生重大影响的重大交易或事项进行决策审批控制；
（五）统一规范运作原则：子公司应按照证券监督管理部门的各项管理规定
规范运作，遵守公司关于公司治理、关联交易、对外投资、对外担保等方面的管
理制度，并根据自身经营特点和环境条件，确定其内部管理机构和建立健全内部
控制制度，确保公司规范、健康发展；
（六）内部监督管理原则：公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公
司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务、人力资源等方面进行监督、
管理和指导。
第六条 公司股东有权查阅、复制全资子公司的公司章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅全资子
公司的会计账簿、会计凭证的，按照《公**》相关规定执行。
第三章 子公司的设立及注销
第七条 子公司的设立（包括通过并购形成子公司）必须遵守**的法律法
规，符合**的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局
和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规
范投资行为。
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第八条 设立子公司（包括通过并购形成子公司），必须经公司投资论证，
并按照公司《对外投资管理制度》及《公司章程》规定的对外投资审批权限与程
序审议批准后方可实施。
第九条 子公司对外投资再设立子公司或参股公司，需按照公司《对外投资
管理制度》及《公司章程》规定的对外投资审批权限与程序审议批准后方可实施。
第十条 对于已经停业或吊销营业执照的子公司，如属于非暂时性停业且无
重新开业计划的，应查明原因，明确责任，履行公司内部审批程序后及时清理注
销。
第十一条 子公司注册成立或注销后，以下文件须及时报送公司存档：
（一）合资、合作合同或股东协议；
（二）子公司章程；
（三）会计师事务所出具的验资报告（如有）；
（四）各级政府管理部门在子公司成立时签发的各种法律文件、证书、确认
函、编码；
（五）子公司工商资料、营业执照；
（六）子公司注销或被吊销执照的相关证明文件；
（七）公司需要的其他相关文件。
第四章 子公司的治理结构
第十二条 子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章程。
依据《中华人民共和国公**》及相关法律法规，完善自身的法人治理结构，建
立健全内部管理制度。子公司应依法设立股东会（全资子公司除外）、董事会（或
执行董事）及监事会（或 1-2 名监事）等议事机构。
第十三条 公司通过推荐或委派董事、监事和**管理人员（含财务负责人）
等措施实现对子公司的治理监控。
第十四条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会（如有）或监事会
（如有）；会议记录和会议决议需由到会股东或授权代表、董事、监事签字。
第十五条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供其经营业绩、财务状
况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
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第十六条 子公司召开股东会，会议通知和议题须在会议召开前以电子邮件、
书面材料等形式报公司董事会秘书；子公司召开董事会或其他重大会议，会议通
知和议题须在会议召开前以电子邮件、书面材料等形式报公司董事会秘书；董事
会秘书审核判断所议事项是否须经董事会或股东会批准，以及是否属于应披露的
信息。
第十七条 子公司召开股东会及董事会会议时，由公司授权委托指定人员（包
括公司推荐或委派的董事、监事或**管理人员）作为股东代表或董事参加会议。
第十八条 子公司须及时在会议结束后当日向公司董事会秘书报送其董事会
决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
重大影响的事项。
第十九条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子
公司的公司章程、股东会决议、董事会决议、其他重大会议决议、营业执照、印
章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须妥善保管。
第五章 日常经营及信息披露管理
第二十条 子公司设立后，应根据公司的经营策略和风险管理政策，建立起
相应的经营计划、风险管理程序，建立并逐步健全内部控制制度。
第二十一条 子公司的日常经营由子公司总经理负责，重大经营决策、对外
投资等决策须经子公司董事会审批；根据子公司《公司章程》或相关政策规定，
应经子公司股东会审议通过的，须报子公司股东会审议批准。
第二十二条 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，子公司
发生的重大事件，视同公司发生的重大事件。子公司应参照公司《信息披露管理
制度》的规定执行，明确子公司的内部信息披露职责和保密责任，以保证公司信
息披露符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求。
第二十三条 子公司的负责人是子公司信息报告**责任人，子公司发生可
能对公司股票及其衍生品种交易价格发生重大影响的事项时，应当在当日向公司
董事会通报并报送相关的书面文本和决议文件，由董事会秘书审核判断所议事项
是否须经董事会或股东会批准，以及是否属于应披露的信息。
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第二十四条 子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露事项时，应通知
董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。子公司在做出**重
大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。
第二十五条 子公司董事、监事、**管理人员及其他知情人在信息披露前，
应当将该信息的知情者控制在**范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交
易或操纵股票交易价格。
第二十六条 公司为子公司提供担保、子公司对外提供担保的，视同公司对
外担保，执行《公司章程》《对外担保管理制度》等相关规定。
第二十七条 子公司提供财务资助，视同公司对外提供财务资助，执行《公
司章程》等相关规定。
第二十八条 子公司发生的重大交易，须按照《公司章程》《对外投资管理
制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等相关规定，履行审批程序
和披露义务。经公司董事会、股东会审议通过后，子公司方履行其内部审批程序。
第二十九条 在经营决策活动中由于越权行为给公司和子公司造成损失的，
对主要责任人员给予批评、警告、直至解除职务的处分，同时要求其承担赔偿责
任。
第六章 财务与审计管理
第三十条 子公司应遵守公司统一的财务管理制度，与公司实行统一的会计
制度。由公司财务部对子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督；对子
公司经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配、对外担保以及关联交易等方
面进行监督管理。
第三十一条 子公司按照财会人员任职**和能力要求聘任合格的财务会计
人员；公司有权委派、或解聘子公司财务负责人或财务经理。
第三十二条 公司财务部应定期取得并分析子公司的月度、季度报告（包括
但不限于资产负债表、利润表、现金流量表）；公司有权对子公司的经营及财务
实施审计和核查，并提出整改意见，要求子公司限期进行整改。
第三十三条 公司内审部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：
对子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况等。
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第七章 人力资源管理
第三十四条 公司根据其所投资的子公司合同、协议、章程等规定，向子公
司委派董事、监事及**管理人员，任期按子公司章程的规定执行，公司可根据
需要对任期内委派人员做出调整。
第三十五条 子公司的董事、监事、**管理人员应当严格遵守法律、行政
法规和公司章程的规定，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利
用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任
职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依
法追究法律责任。
第三十六条 子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报公司人力资
源部备案。
第八章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜，按照**相关法律法规、部门规章、规范性
文件以及《公司章程》的规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
