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上海�Z和律师事务所
关于优彩环保资源科技股份有限公司
法律意见书
法律意见书
上海�Z和律师事务所
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致：优彩环保资源科技股份有限公司
上海�Z和律师事务所（以下简称“本所”）接受优彩环保资源科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“优彩资源”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“《公**》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指南第 1 号――业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）
等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《优彩环保资源科技股份有限
公司章程》 《优彩环保资源科技股份有限公司 2025
（以下简称“《公司章程》”）、
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2025
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）涉及的相关事宜出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的与本次激励计划有关的文
件，包括有关记录、资料和证明等，并就本次激励计划所涉及的相关事实和法律
事项进行了核查。
对本法律意见书，本所及本所经办律师声明如下：
《证券法》
《管理办法》
《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发
表法律意见。
法律意见书
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及本所经办律师不具备对该等专业
事项进行核查和作出判断的合法**。本所及本所经办律师在本法律意见书中对
与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引
用，不意味着本所及本所经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出**明
示或默示的保证。
为真实、准确、完整及有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件
资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完
全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上
的签字和印章均为真实、有效的。
本所经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确
认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的
真实性、准确性、完整性及有效性由出具该等证明、确认文件或公布该等**
息的单位或人士承担。
其他材料一同上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行相关的信息披露。
意不得用作**其他用途。
法律意见书
释 义
本所 指 上海�Z和律师事务所
公司、优彩资源 指 优彩环保资源科技股份有限公司
本次激励计划 指 优彩环保资源科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置**期限的限售期，在达到
本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本次激励计划的规定获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指
董事、**管理人员及核心技术（业务）人员
《 激 励 计 划（ 草 《优彩环保资源科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
指
案）》 划（草案）》
《优彩环保资源科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票**
有效期 指
解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除
解除限售期 指
限售并上市流通的期间
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号――业务办
《自律监管指南》 指
理》
《公司章程》 指 《优彩环保资源科技股份有限公司章程》
**证监会 指 **证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元/万元
注：本次激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于
四舍五入所造成。
法律意见书
正 文
一、公司符合实行本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
发行股票的批复》（证监许可[2020]1309 号）核准，并经深交所同意，于 2020 年
至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：
名称 优彩环保资源科技股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 江阴市祝塘镇环西路 29 号
法定代表人 戴泽新
注册资本 32,639.84 万元
成立日期 2003 年 8 月 12 日
营业期限 2003 年 8 月 12 日至无固定期限
经营范围 环保技术、合成纤维材料的研究、开发；智能设备的研究、开发、设计、
技术服务；环境保护专用设备、纺织专用设备、涤纶纤维、服装、针织品、
纺织品、橡胶制品、塑料制品的制造、加工、销售；电子商务的技术服务；
纺织原料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但**限定
企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；化工产品销售（不含
许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
登记机关 无锡市行政审批局
根据公司确认并经本所律师核查，本所律师认为，优彩资源为依法设立并有
效存续的上市公司，截至本法律意见书出具日，公司不存在《公**》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形
根据公司的确认并经本所律师核查公司的《公司章程》《2024 年年度报告》
及北京德皓**会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 24 日出具的《审
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计报告》（德皓审字[2025]00000987 号）、《内部控制审计报告》（德皓内字
[2025]00000063 号），优彩资源不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，优彩资源为依法设立
并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的
情形，具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体**。
二、本次激励计划的内容及其合法合规性
（一）本次激励计划载明的事项
经本所律师核查，2025 年 8 月 11 日，公司召开第四届董事会第六次会议审
议通过了《激励计划（草案）》。《激励计划（草案）》载明了本次激励计划的
目的与原则，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股
票的来源、数量和分配，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予与解除限售
条件，本次激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理方法，本次激励
计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处
理，回购注销的原则等内容。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明的事项符合《管理办法》第九条
的相关规定。
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（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是为了进一步健
全公**效激励机制，吸引和留住**人才，充分调动公司员工的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了实施目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围
如下：
（1）激励对象的确定依据
本次激励计划激励对象根据《公**》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。本次激励计划激励对象为在公司（含子公司）任职的
董事、**管理人员及核心技术（业务）人员。
（2）激励对象的范围
本次激励计划涉及的激励对象共计 59 人，包括公司董事、**管理人员及
核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其**、父母、子女。所有激励对象必须在公司授
予限制性股票时与公司（含子公司）存在劳动关系或聘用关系。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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④ 具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ **证监会认定的其他情形。
本所律师认为，
《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第八条及第九条第（二）项的规定。
（1）本次激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司回购的
公司人民币 A 股普通股股票。
（2）本次激励计划标的股票的数量及分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数
量 不 超 过 137.1553 万 股 ， 约 占 本 次 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额
根据《激励计划（草案）》及公司确认，截至本法律意见书出具日，公司全
部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划
草案公告时公司股本总额的 10%。本次激励计划中**一名激励对象通过**
在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过本次激励计划草案公告
时公司股本总额的 1%。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间
的分配情况如下表所示：
占本次激励计
获授的限制 占授予限制
序 划公告日公司
姓名 职务 国籍 性股票数量 性股票总数
号 股本总额的比
（万股） 的比例
例
一、董事、**管理人员
二、核心技术（业务）人员
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占本次激励计
获授的限制 占授予限制
序 划公告日公司
姓名 职务 国籍 性股票数量 性股票总数
号 股本总额的比
（万股） 的比例
例
（57 人）
合计 137.1553 100.0000% 0.4202%
本所律师认为，
《激励计划（草案）》载明了限制性股票的来源、数量和分配
情况，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条及第十四条
的规定。
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期自限制性股票授予日起至
激励对象获授的限制性股票**解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个
月。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经公司股东（大）会审议通过后，
由公司董事会确定授予日，授予日必须为交易日。
公司须在股东（大）会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并完
成公告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并
终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
① 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 15 日起算；
② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④ **证监会及证券交易所规定的其他期间。
法律意见书
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
在本次激励计划有效期内，如果《公**》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本次激励计
划公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公**》《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（3）限售期、解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为授
予日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本次激励计划获授
的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予日起 12 个月后的**交易日起至授予日
**个解除限售期 25%
起 24 个月内的**一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的**交易日起至授予日
第二个解除限售期 25%
起 36 个月内的**一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的**交易日起至授予日
第三个解除限售期 25%
起 48 个月内的**一个交易日当日止
自授予日起 48 个月后的**交易日起至授予日
第四个解除限售期 25%
起 60 个月内的**一个交易日当日止
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（4）禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的禁售规定按照《公**》《证券
法律意见书
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
① 激励对象为公司董事和**管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
② 激励对象为公司董事和**管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
董事会将收回其所得收益。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定发
生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
③ 激励对象为公司董事和**管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关规定。
④ 在本次激励计划有效期内，如果《公**》
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和**管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了限制性股票的有效期、授予日、
限售期、解除限售安排，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十
六条、第二十四条、第二十五条及第四十二条的规定。
（1）授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格为每股 3.96
元。
（2）授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票的授予价格不得
低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
① 本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 7.91 元的 50%，
即每股 3.9550 元。
② 本次激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价每股 7.19 元的 50%，
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即每股 3.5950 元。
本所律师认为，
《激励计划（草案）》载明了限制性股票的授予价格及其确定
方法，符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，
《激励计划（草案）》载明了限制
性股票的授予条件与解除限售条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条
第（七）项、第十条、第十一条及第十八条的规定。
除以上事项外，
《激励计划（草案）》对于本次激励计划实施、授予、解除限
售及变更、终止程序，本次激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，
公司与激励对象发生异动时本次激励计划的处理，公司与激励对象之间争议与纠
纷的解决机制，公司与激励对象的其他权利义务等事项作出了相应规定，符合《管
理办法》第九条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具日，公司已
经履行了以下法定程序：
司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2025 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
法律意见书
会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2025 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
公司薪酬与考核委员会及监事会认为：本次激励计划内容符合《公**》
《证
券法》《管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。本次激
励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计
划的激励对象合法、有效。
（二）本次激励计划需要履行的后续程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，优彩资源实施本
次激励计划尚待履行如下程序：
务，公示期不少于 10 天。
取公示意见；公司应当在股东（大）会审议本次激励计划前 5 日披露公司薪酬与
考核委员会、监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司
董事、监事、**管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东的投票情况。
股东（大）会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
法律意见书
会授权办理本次激励计划的具体实施事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计
划履行了现阶段应当履行的法定程序，尚需按照《管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件的规定履行股东（大）会审议等程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，
《激励计划（草案）》已经载明了激励对象的确定依据和范
围，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。具体内容详见本
法律意见书正文部分之“二、本次激励计划的内容及其合法合规性”之“（二）
本次激励计划的具体内容”之“2、激励对象的确定依据和范围”。
五、本次激励计划涉及的信息披露
根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会薪酬与考核委员会、董事会、
监事会已经审议通过了本次激励计划的相关议案，公司将按照《管理办法》的规
定公告与本次激励计划有关的会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核
管理办法》等与本次激励计划相关的文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行了现阶段所
应履行的信息披露义务，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规
定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公**》
《证券法》
《管理办
法》《上市规则》和《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定履行后
续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依据本次激励计划获取有
关限制性股票提供**以及其他**形式的财务资助，包括为其**提供担保，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
法律意见书
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书正文部分之“二、本次激励计划的内容及其合法合规性”所
述，公司本次激励计划的内容符合《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次激励计划的程序
除本法律意见书正文部分之“三、本次激励计划涉及的法定程序”之“（二）
本次激励计划需要履行的后续程序”所述的尚待履行的程序外，《激励计划（草
案）》依法履行了公司其他内部决策程序，保证了本次激励计划的合法性及合理
性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）董事会薪酬与考核委员会、监事会意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会已对本次激励计划发表了明
确意见，认为公司实施本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、关联董事回避表决情况
根据公司提供的董事会会议文件并经本所律师核查，公司董事会审议本次激
励计划相关议案时，拟作为激励对象的关联董事已回避表决，符合《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
激励计划的主体**；本次激励计划内容符合《管理办法》等相关法律、法规及
规范性文件的规定；公司已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履
行的法定程序；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；公
司已就本次激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务；公司不存在为本次激励
法律意见书
计划的激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次激励计划尚待公司股东（大）
会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
