深圳市致尚科技股份有限公司 独立董事专门会议审查意见
深圳市致尚科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公**》（以下简称“公**”）《中华人民共和国证
券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重
组管理办法》”） 《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划
《创业板上市规则》
和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件以及《深圳市致尚科技股份有限公司章程》的有关规定，深圳
市致尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事召开了第三届董事会第
五次独立董事专门会议。独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判
断的立场，对公司第三届董事会第十次会议的相关议案进行审议，并对本次交易
相关议案予以事前认可，认为本次交易定价公平、合理，方案切实可行，没有损
害公司及其他股东的利益，并发表审核意见如下：
《证券法》
《重组管理办法》
《发行注册管理办法》
《重
组审核规则》
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规和规范性文
件规定的发行股份及支付现金购买资产的条件。
本次交易有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、提高持续盈利能力，符合
公司的长远发展目标和股东的利益。公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易所发行股票的定价方法符合《重组管理办法》
《发行注册管理办法》
《持续
监管办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。
关联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方之
深圳市海纳天勤投资有限公司（以下简称“海纳天勤”）、深圳市恒永诚投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“恒永诚”）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“恒永信”）合计持有上市公司股份比例预计将超过 5%，海
纳天勤、恒永诚、恒永信均为标的公司实际控制人李浩控制的企业。
深圳市致尚科技股份有限公司 独立董事专门会议审查意见
根据《重组管理办法》《创业板股票上市规则》等相关规定，李浩、海纳天
勤、恒永诚、恒永信为上市公司潜在关联方，因此本次交易预计将构成关联交易。
公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及公司拟签订的本次
交易相关协议，符合《公**》《证券法》《重大资产重组管理办法》《发行注册
管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案具备可操
作性。
审计、评估，标的资产**的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告结果作
为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。
公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法
与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易定价依据符合《重大资产重组管理办法》《发行注册管理办法》等
相关法规、规章及规范性文件的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中
小股东的利益。经初步判断，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大
资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组，公司将在重组报告书中予以
披露。
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，
公司控股股东及实际控制人均为陈潮先，本次交易不会导致上市公司控制权变更，
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
响力，巩固公司主营业务的发展，扩大公司的业务规模，提升公司盈利能力，符
合公司的长远发展及全体股东的利益。
深圳市致尚科技股份有限公司 独立董事专门会议审查意见
为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定防范本次交易摊薄即期回报的相
关措施。上市公司及全体董事、**管理人员、控股股东和实际控制人已出具关
于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及
时要求相关方作出保密承诺，上市公司及相关各方严格地履行了本次交易在依法
披露前的保密义务。
核通过以及**证券监督管理委员会同意注册。
综上，独立董事专门会议同意公司本次发行股份及支付现金购买资产事项，
同意公司董事会就本次交易的总体安排。
独立董事：庞霖霖、刘胤宏
