证券代码：600421 证券简称：*ST 华嵘 公告编号：临 2025-042
湖北华嵘控股股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人协议转让股份
暨控制权拟发生变更的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在**虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 2025 年 8 月 11 日，公司控股股东浙江恒顺投资有限公司（以下简称“浙
江恒顺”）及其一致行动人上海天纪投资有限公司（以下简称“上海天纪”）与海
南伯程汇能科技**（有限合伙）
（以下简称“伯程汇能”或“海南伯程”）签署
了 《 股 权 转 让 协 议 》， 约 定 浙 江 恒 顺 向 伯 程 汇 能 转 让 其 持 有 的 华 嵘 控 股
其持有的华嵘控股 10,768,000 股股份(占华嵘控股股份总数的 5.51%)。本次权
益变动不触及要约收购，转让双方不存在关联关系。
? 若本次交易顺利完成，将导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，
公司控股股东将由浙江恒顺变更为伯程汇能，实际控制人将由楼永良变更为林木
顺。
? 受让方海南伯程承诺：本企业为收购华嵘控股专门设立的主体，成立时
间为 2025 年 4 月 15 日，出资金额为 24,000 万元。本次收购华嵘控股 25.01%的
股份，本企业需支付现金对价 45,041.29 万元，除自有资金外还需筹集 21,041.29
万元，本企业承诺不以本次收购取得的华嵘控股股份质押借款取得的资金来支付
股份转让对价。
? 收购方伯程汇能截止本公告日实际认缴出资额为 2,000 万元，本次收购
的支付能力存在重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。
? 本次控制权变更事项尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在**证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次控制权转让事
项能否通过相关部门审批及通过审批的时间存在**的不确定性。敬请广大投资
者注意投资风险。
? 受让方海南伯程承诺：在本次权益变动完成之日起 18 个月内，海南伯程
不直接或间接转让本次受让的上市公司股份；海南伯程的合伙人承诺：在本次权
益变动完成后 18 个月内，不通过直接或间接方式转让其持有的海南伯程的出资
份额，亦不通过其他**方式处置该等权益。
一、协议转让概述
（一）本次协议转让的基本情况
本次股权转让前，公司控股股东浙江恒顺及其一致行动人上海天纪分别持有
上市公司 38,136,775 股股份(占华嵘控股股份总数的 19.50%)和 24,381,487 股
股份(占华嵘控股股份总数的 12.46%)，合计占上市公司股份总数的 31.96%。
汇能和林木顺签署了股权转让协议，约定拟以 9.21 元/股的价格向伯程汇能协议
转 让浙 江恒顺持有的上 市公司 38,136,775 股股份 (占华嵘控 股股份总数的
上海天纪合计持有上市公司股份减少至 13,613,487 股，占上市公司股份总数的
股权转让前后，相关主体在公司拥有权益的变化情况如下：
本次转让前 本次变动 本次转让后
转让前持 转让股 转让后
股东名称 转让前持股 转让股份数 转让后持股
股比例 份比例 持股比
数量（股） 量（股） 数量（股）
（%） （%） 例（%）
浙江恒顺 38,136,775 19.50 38,136,775 19.50 0 0
上海天纪 24,381,487 12.46 10,768,000 5.51 13,613,487 6.95
伯程汇能 0 0 48,904,775 25.01 48,904,775 25.01
本次权益变动不触及要约收购。若本次交易顺利完成，将导致公司控股股东
及实际控制人发生变化，公司控股股东将由浙江恒顺变更为伯程汇能，实际控制
人将由楼永良变更为林木顺。
（二）本次协议转让的交易背景和目的。
浙江恒顺及其一致行动人上海天纪与受让方通过股份协议转让方式转让华
嵘控股 25.01%的股份，引入海南伯程汇能科技**（有限合伙）成为公司的控
股股东，以支持上市公司的未来发展。
（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。
本次控制权变更事项尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在**证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次控制权转让事项能
否通过相关部门审批及通过审批的时间存在**的不确定性。
二、协议转让双方情况介绍
（一）转让方基本情况。
公司名称 浙江恒顺投资有限公司
注册地址 杭州市上城区好望角公寓 1 幢 1001 室
法定代表人 王苏珍
注册资本 7600 万元
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期 2011-12-26
营业期限 2011-12-26 至 2031-12-25
经营范围 实业投资，投资管理，资产管理
统一社会信用代码 913300005890027299
实际控制人 楼永良
公司名称 上海天纪投资有限公司
注册地址 **（上海）自由贸易试验区世纪大道 210 号 905 室
法定代表人 赵斌
注册资本 3000 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期 2006-03-23
营业期限 2006-03-23 至无固定期限
经营范围 实业投资，资产管理（除金融业务），投资管理，企业购并，附设
分支机构。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
统一社会信用代码 91310115787215899P
实际控制人 楼永良
经核查，转让方不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号――
股东及董事、**管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。
（二）受让方基本情况
受让方名称 海南伯程汇能科技**（有限合伙）
是否被列为失信 □是 否
被执行人
私募基金 □是 □否
受让方性质
其他组织或机构 是 □否
企业类型 有限合伙
统一社会信用代 91460000MAEGUAM59U
码 □ 不适用
执行事务合伙人 林木顺
成立日期 2025-04-15
注册资本/出资额 24,000 万元
实缴资本 2,000 万元
注册地址 海南省三亚市天涯区凤凰岛 C 座 26 层大谷**园区 C2610 房 039 室
主要股东为四川南方一号科技**（有限合伙）、上海伯程信息科技
主要股东/实际控
有限公司、林木顺、河南天之投实业有限公司、**军等，其中林木
制人
顺为普通合伙人
一般经营项目：以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服
主营业务 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨
询服务（不含诊疗服务）；财务咨询；税务服务；人力资源服务（不
含职业中介活动、劳务派遣服务）；融资咨询服务；项目策划与公关
服务；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；广告设计、
代理；礼仪服务；规划设计管理；专业设计服务；房地产经纪；房地
产咨询（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国
家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）（一般经营项目自主
经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本公告日，海南伯程汇能科技**（有限合伙）股权结构如下表，其中
林木顺为伯程汇通的普通合伙人，其他股东均为有限合伙人：
序号 合伙人 认缴出资额 出资比例
（万元）
合计 24,000 100%
（1）海南伯程汇能科技**（有限合伙）的实际控制人为林木顺，控制关
系如下：
（2）海南伯程汇能科技**（有限合伙）各主要股东的股权结构如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 100 100%
注：�明理为四川南方一号科技**（有限合伙）的普通合伙人，秦超为有
限合伙人。
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例
限合伙）
企业（有限合伙）
（有限合伙）
业（有限合伙）
东）有限公司
（有限合伙）
合计 1583.85 100%
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例
团有限公司
合计 1,166.8 100%
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例
基金管理有限公司
合计 100 100%
注：成都东华源道股权投资基金管理有限公司为四川聚贤一号科技**（有
限合伙）的普通合伙人，曹艳、**图为有限合伙人。
伯程汇能系 2025 年 4 月 15 日新设立的合伙企业，因成立时间较短，故伯程
汇能暂无相关财务数据。
伯程汇能的执行事务合伙人林木顺控制的主要企业为上海伯程信息科技有
限公司，该公司最近一年又一期主要财务指标如下（未经审计）：
单位：元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
总资产 62,586,214.48 58,469,533.23
总负债 29,417,056.67 32,452,344.99
净资产 33,169,157.81 26,017,188.24
财务指标 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
营业收入 21,822,964.03 38,732,772.13
净利润 8,711,546.14 15,678,963.64
（1）本次交易的资金来源为收购人伯程汇能的自有资金（2.4 亿元），及自
筹资金（约 2.1 亿元），收购资金来源合法合规，不存在对外募集、股份代持、
结构化安排的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方的资金用于本次
交易的情形；不存在上市公司直接或通过其利益相关方向伯程汇能提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
收购方伯程汇能承诺：本企业为收购湖北华嵘控股股份有限公司（以下简称
“华嵘控股”）专门设立的主体，成立时间为 2025 年 4 月 15 日，出资金额为 24,000
万元。本次收购华嵘控股 25.01%的股份，本企业需支付现金对价 45,041.29 万
元，除自有资金外还需筹集 21,041.29 万元，本企业承诺不以本次收购取得的华
嵘控股股份质押借款取得的资金来支付股份转让对价。
（2）伯程汇能各合伙人认缴出资额为 2,4000 万元，截止 2025 年 8 月 11
日实缴出资额为 2,000 万元，各合伙人拟完成认缴出资时间安排如下：
序号 合伙人 认缴出资额 已实缴出 拟完成认缴出资
（万元） 资额 额时间
有限公司 文件后 5 个交易
**（有限合伙） 10,000 万元，剩
限公司 万元于 2026 年 1
**（有限合伙）
合计 24,000 2,000
（3）伯程汇能的执行事务合伙人林木顺就伯程汇能认缴出资事项出具了《关
于海南伯程汇能科技**（有限合伙）出资期限的承诺函》：
“海南伯程汇能科技
**（有限合伙）为本次收购湖北华嵘控股股份有限公司专门设立的主体，成立
时间为 2025 年 4 月 15 日，出资金额为 24,000 万元，截至 2025 年 8 月 11 日，
海南伯程实缴出资额为 2,000 万元，本人承诺各合伙人于取得上海证券交易所确
认文件后 5 个交易日内实缴出资 10,000 万元，剩余出资 12,000 万元于 2026 年
（三）转让方与受让方之间的关系
转让方与受让方之间不存在股权、人员等方面的关联关系，也不存在合伙、
合作、联营等其他经济利益关系等。
三、股份转让协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
甲方 1（转让方）：浙江恒顺投资有限公司
甲方 2（转让方）：上海天纪投资有限公司
乙方(受让方)：海南伯程汇能科技**（有限合伙）
担保人：林木顺
签订时间：2025 年 8 月 11 日
（二）股权转让协议的主要内容：
甲方 1 和甲方 2 均为楼永良实际控制公司，作为华嵘控股的股东，为一致行
动人，以下甲方 1 和甲方 2 在不单独特指时，统称为甲方。经协商，甲方 1 向乙
方转让其持有的华嵘控股 38,136,775 股股份(占华嵘控股股份总数的 19.50%)，
甲方 2 向乙方转让其持有的华嵘控股 10,768,000 股股份(占华嵘控股股份总数的
（1）甲方（转让方）同意将其持有的华嵘控股 48,904,775 股股份(占华嵘
控股总股数的 25.01%)以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方（受让方），
乙方接受该等转让。
（2）本次股份转让完成后，乙方将持有华嵘控股 48,904,775 股股份(占华
嵘控股总股数 25.01%)。自股份过户日起，乙方合计控制华嵘控股 25.01%的表决
权。
（3）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，甲方本次转让的标的股份
**为**售条件流通股，此外，甲方承诺其对标的股份的处置还应当遵循届时
有效的相关法律、法规和规范性文件的规定。
（4）甲方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、**或可
能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查,也不存在将要对其提**讼、
仲裁、**或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者
风险。
（5）甲方对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置**抵押、
质押、留置、担保、优先权、第三**益、其他**形式的限制或担保权益，及
其它**形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有**
的、完整的所有权。
（1）经甲乙双方协商一致，本次标的股份受让价格为人民币 9.21 元/股，
标的股份转让总价款为人民币肆亿伍仟肆拾壹万贰仟玖佰柒拾柒元柒角伍分
（￥450,412,977.75），为避免疑问，上述股份转让价款为含税价格，包括但不
限于甲方就本次交易应承担的相关企业所得税、增值税。根据相关法律、法规、
部门规章和规范性文件的规定，应由乙方承担的税费，由乙方自行缴纳。
（2）乙方应当按照以下支付方式支付股份转让价款:
本协议书签署之日自动转为首付款，该部分首付款冲抵乙方同等金额的股权交易
款。甲方 1 应将乙方已支付的首付款中的 3,302,744.98 元支付给甲方 2 作为首
付款。
日内支付人民币贰亿贰仟陆佰万元（￥226,000,000.00）（含原已支付的 1,500
万元首付款）。
任命公告之日起 90 天内（或 2025 年 11 月 30 日前，孰晚原则）支付人民币贰亿
贰仟肆佰肆拾壹万贰仟玖佰柒拾柒元柒角伍分（￥224,412,977.75）。
单位：元
项目 甲方 1 甲方 2 合计
首付款 11,697,255.02 3,302,744.98 15,000,000.00
二期款（不含首付款） 164,541,387.32 46,458,612.68 211,000,000.00
三期款 175,001,055.41 49,411,922.34 224,412,977.75
合计 351,239,697.75 99,173,280.00 450,412,977.75
限连带责任担保，保证期间为乙方付款义务履行期限届满之日起三年。
（1）甲方确认，不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司
法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提
**讼、仲裁、**或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的
情形或者风险。甲方对标的股份中转让的股份数量拥有完整的所有权，在标的股
份上并未设置**抵押、质押、留置、担保、优先权、第三**益、其他**形
式的限制或担保权益，及其它**形式的优先安排，其转让标的股份不违反法律
法规、规范性文件的规定以及其**形式的承诺或保证。标的股份过户后，乙方
将依法对标的股份拥有**的、完整的所有权。
（2）在乙方完成支付本协议下约定的首付款后的 5 个工作日内，双方共同
到上海证券交易所办理交易所确认手续。在取得确认文件且受让方完成本协议下
约定的二期股份转让价款支付义务后 5 个工作日内，双方共同到登记结算公司办
理将标的股份过户至受让方名下的**手续。
（3）标的股份过户后，乙方即成为标的股份的所有权人。乙方即享有标的
股份对应的上市公司股东权益、承担其股东义务;甲方对标的股份不再享有相应
股东权利、不再承担相应股东义务。
（4）乙方受让标的股份后，将依法行使提案权、表决权、董事提名权等相
关的股东权利，积极参与上市公司的公司治理。
（三）其他
本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附
回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指
定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。
四、本次协议转让涉及的其他安排
受让方海南伯程承诺：在本次权益变动完成之日起 18 个月内，海南伯程不
直接或间接转让本次受让的上市公司股份；海南伯程的合伙人的承诺：在本次权
益变动完成后 18 个月内，不通过直接或间接方式转让其持有的海南伯程的出资
份额，亦不通过其他**方式处置该等权益。
相关的股东权利，积极参与上市公司的公司治理。
五、其他相关事项说明和风险提示
券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次控制权转让事
项能否通过相关部门审批及通过审批的时间存在**的不确定性。
信息披露义务人后续将按规定履行信息披露义务。
规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序
和信息披露义务。
公司指定信息披露媒体和网站为《证券时报》《**证券报》及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn），有关信息以公司在上述指定媒体和网站披露的信
息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
湖北华嵘控股股份有限公司董事会
