证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临 2025-021
华丽家族股份有限公司
关于现金增资上海海和**研究开发股份有限公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
“上市公司”
“华丽家族”）拟
以总金额不超过人民币 3.00 亿元参与上海海和**研究开发股份有限公司（以
下简称“海和**”“标的公司”）的配股融资（以下简称“本次增资”“本次交
易”），且上市公司认购后持有标的公司的股权比例不低于海和**配股融资完成
后总股本的 5%。根据海和**的配股融资方案，公司拟作为海和**股东上海
南江（集团）有限公司（以下简称“ 南江集团”）的关联方，按每股价格 4.75
元认购海和**新增股份不超过 6,315.7895 万股。上市公司**认购数量及认购
金额将在标的公司董事会确定认购额度调配结果后**确定。本次增资完成后，
预计上市公司持有海和**配股融资完成后的股权比例不低于 5%、不高于
公司。截至本公告披露日，南江集团直接及间接共持有海和**约 11.54%股权；
同时，南江集团董事及股东刘雅娟女士在海和**担任董事。根据《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号―交易与关
联交易》的规定，本次增资事项构成关联交易。
组。
议、第七届监事会第二十七次会议审议通过，关联董事在董事会审议时回避了表
决。此项交易尚需提交公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股
东将回避表决。
易，亦未与不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。
大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
根据经海和**董事会和股东会审议通过的配股融资方案，海和**本次配
股融资拟以其现有总股本 718,243,650 股为基数，按照每 10 股配 2 股的比例向全
体股东配售，配股价格为 4.75 元/股，海和**股东可自身或由其控制或受同一
主体控制关联方进行认配。如海和**股东放弃认购的，其对应的配股认购额度
将由海和**董事会统一负责调配给愿意认配的其他股东。海和**各股东将在
定认购额度调配结果。
公司于 2025 年 8 月 10 日与南江集团、海和**签署了《上海海和**研究
开发股份有限公司配股融资暨股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），
公司作为南江集团的关联方，拟以总金额不超过人民币 3.00 亿元参与海和**
的配股融资，按每股价格 4.75 元认购海和**新增股份不超过 6,315.7895 万股，
且上市公司认购后持有标的公司的股权比例不低于海和**配股融资完成后总
股本的 5%。上市公司**认购数量及认购金额将在标的公司董事会确定认购额
度调配结果后确定。本次增资完成后，预计上市公司持有海和**配股融资完成
后的股权比例不低于 5%、不高于 8.09%。
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司董事会审议。同日，上市公司召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过
了《关于现金增资上海海和**研究开发股份有限公司暨关联交易的议案》，关
联董事王伟林、王哲、王坚忠回避表决，其他 5 名董事同意该项议案。上市公司
同日召开第七届监事会第二十七次会议，审议通过了该项议案。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次增资事
项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
（四）其他说明
截至本公告披露日，上市公司之控股股东南江集团直接持有海和** 5.65%
股份，并通过其全资子公司西藏南江企业管理咨询有限公司持有海和** 5.89%
股份，合计持股约 11.54%。同时，南江集团董事及股东刘雅娟女士在海和**
担任董事。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号――交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交
易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司未与同一关联人进行其他交易，
亦未与不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。
二、关联人方基本情况
（一）关联方简要情况
南江集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号―交易与关联交易》等规定，南江集团为
公司的关联人。
（二）关联方基本情况
关联法人/组织名称 上海南江（集团）有限公司
√_91310000132441000A
统一社会信用代码
□不适用
成立日期 1993/7/16
注册地址 上海市奉贤区明城路 1088 弄 7 号 1-2 层
主要办公地址 上海市长宁区红宝石路 500 号东银** B 栋 15 楼
法定代表人 刘雅娟
注册资本 100,000 万元
一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；专业设计服务；物业管理；**贸易代理；木
主营业务 材销售；林业产品销售；建筑材料销售；有色金属合金
销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
主要股东/实际控制人 刘雅娟
√控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企
关联关系类型
业
□其他
截至本公告披露日，南江集团的股权结构如下：
南江集团成立于 1993 年，经过 20 余年的发展，已经逐步成长为一家投资控
股平台型集团公司，主要投资的业务板块包括：房地产、金融、生物医药、新材
料、无人机、文化艺术和创业投资等一系列领域。
根据未经审计的财务报告，南江集团最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
资产总额 854,434.58 852,555.19
负债总额 209,529.69 207,312.53
净资产 644,904.89 645,242.66
营业收入 60,586.31 12,155.25
净利润 -1,544.76 351.22
（三）其他情况说明
经查询，南江集团不存在被列为失信被执行人等失信情况。
三、标的公司基本情况
（一）基本信息
法人/组织名称 上海海和**研究开发股份有限公司
√91310115570769807L
统一社会信用代码
□不适用
成立日期 2011/3/11
**（上海）自由贸易试验区祖冲之路 865 号 1 号楼 1 层
注册地址
**（上海）自由贸易试验区祖冲之路 865 号 1 号楼 1 层
主要办公地址
法定代表人 丁健
注册资本 71,824.365 万元
药品委托生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技
术的应用及中成药保**方产品的生产）；药品批发；药
品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展（除人体干
主营业务 细胞、基因诊断与**技术开发和应用）；工程和技术研
究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与**技术开发
和应用，**稀有和特有的珍贵优良品种）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
主要股东/实际控制
丁健
人
（二）股权结构
截至本公告披露日，标的公司的前二十名股东信息如下：
序 持股数量
股东名称或姓名 持股比例
号 （万股）
宁波梅山保税港区华盖康安慧股权投资管理合伙企业(有限
前 20 名股东合计 57,079.59 79.47%
总股本 71,824.37 100.00%
注：1、上表尾差系四舍五入所致；
企业（有限合伙）与丁健为一致行动人，丁健直接及间接合计拥有海和**表决权的比例为
Company Limited 与宁波梅山保税港区华盖康安慧股权投资管理合伙企业（有限合伙）为
一致行动人，合计持股约 6.82%；Dragon Merit Holdings Limited 与石药集团恩必普药业有限
公司为同一控制下的关联方，合计持股约 4.93%。
本次增资后，标的公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
（三）业务经营情况
海和**成立于 2011 年，总部位于上海浦东张**园区，是一家自主创
新，并专注于肿瘤领域创新**的发现、开发、生产及商业化的生物医药公司。
海和**连续多年被评为**高新技术企业；入选**级专精特新“小巨人”
企业、上海市专精特新企业、上海市创新型中小企业和上海市专利工作试点单位。
依托自身在创新药领域突出的研发优势及临床开发经验，海和**累计承担 8
项**“重大新药创制”科技重大专项课题、13 项上海市**项目、3 项中科院
个性化先导课题。海和**关键研究成果荣登****学术会议并发表于医学顶
刊，并在 ASCO、**CR、ESMO 等全球**学术会议中发布。
海和**拥有一支有全球化视野的科研和管理团队，以靶向药、表观遗传调
节及联合疗法为核心，建立了以“生物标志物”为指导的精准医疗平台，布局了
靶向蛋白降解技术，构建了技术先进、运行规范并与**接轨的新药研发体系，
涵盖了新药研发的全流程，包括早期**发现、**临床前评价与研究、药学研
究与药品生产、生物标志物的发现和确认、医学战略规划、临床研究与开发、药
物注册申报与**警戒等单元系统，打造了具有竞争力的新药研发体系和产品管
线。
海和**历经十余年积累，目前已构建覆盖十多条研发管线，其中 3 款产品
已在**及日本实现上市，5 款产品处于临床研究阶段（其中两个处于关键注册
II 期），多个临床和临床前管线具备 Best-in-class 或 First-in-class 潜力，覆盖肺癌、
**、**癌、外周 T 细胞淋巴瘤（PTCL）、上皮样肉瘤（ES）、过度生长/脉管
畸形（PROS/PRVM）等多种实体瘤、血液瘤及慢性病、罕见病适应症，旨在满
足患者未被满足的临床需求。
海和**的主要管线及其目前研发进展如下：
注：上图中 ON101 系海和**与中天（上海）生技股份有限公司（以下简称“上海中天”
）合作
产品，ON101 对应《医药产品注册证》为上海中天所有。
截至本公告披露日，海和**已有以下三款产品开始商业化：
SCC244（谷美替尼片）：是一款针对 MET14 跳跃突变的非小细胞肺癌的激
酶抑制剂，已于 2023 年 3 月获得**药品监督管理局（NMPA）批准，在**
获得附条件批准上市，用于**具有间质上皮转化因子（MET）外显子 14 跳跃
突变（METex14 跳变）的局部晚期或转移性非小细胞肺癌（NSCLC）**患者，
产品获批时填补了该适应症在**的一线**空白。
谷美替尼片达成**许可协议，大鹏药品获得谷美替尼片在日本、亚洲（不含中
国）和大洋洲的开发、生产和商业化的**权利，海和**将获得大鹏药品的首
付款、潜在里程碑付款以及销售分成。2024 年 6 月谷美替尼片获得日本厚生劳
动省批准上市，用于**具有 MET 14 外显子跳变的局部晚期或转移性非小细胞
肺癌。谷美替尼成为**由**本土药企主导并成功在日本获批的创新药。谷美
替尼还获得了美国 FDA 孤儿药认定。
RMX3001（口服紫杉醇溶液）：是全球**一款获批上市的口服紫杉醇**，
在患者依从性上有显著的优势，给患者带来口服便捷的同时，提高了临床疗效。
其适用于一线含氟尿嘧啶类方案**期间或**后出现疾病进展的晚期**患
者的**，已于 2024 年 9 月获批。
ON101（香雷糖足膏）：是海和**与上海中天合作的创新类天然**。海
和**参与了 ON101 的**大陆上市的临床研究及注册工作，该产品于 2023 年
ON101 对应《医药产品注册证》为上海中天所有，海和**按协议获得**比
例销售分成。
其未上市管线从临床前到即将获批均有分布，其中包括：
CYH33：一种高选择性靶向 PI3Kα抑制剂，用于**癌（OCCC）适应症及
过度生长/脉管畸形（PROS/PRVM）。前者获得了日本厚生劳动省（MHLW）的
孤儿药认定，用于**“既往接受化疗后疾病进展或复发的携带 PI3Kα基因突变
的**透明细胞癌”，计划于 2025 年在日本申报 NDA；后者获**药品监督管
理局药品审评**（CDE）邀请进入“儿童抗肿瘤**研发鼓励试点计划（星光
计划）”，有望为青少年/儿童**提供更多**选择、作为**在 PROS/PRVM
疾病领域的******，实现填补****方案空白。
HH2853：是目前****一款针对 EZH1/2 的双重抑制剂，用于上皮样肉
瘤（ES）、外周 T 细胞淋巴瘤（PTCL）、滤泡性淋巴瘤（FL）等，计划 2026 年
起陆续提交 ES 和 PTCL 两个适应症的新药上市申请。
RMX3001 扩展适应症：用于**复发性或转移性 HER2 阴性乳腺癌适应症
的上市申请已于 2025 年 6 月取得 CDE 受理。
SCC244 扩展适应症：该 III 期临床研究旨在评价谷美替尼对比多西他赛在
既往接受免疫**（抗 PD-1/PD-L1 抗体）和含铂双药化疗后（联合**或序贯
**）出现疾病进展的驱动基因阴性且伴有 MET 过表达的局部晚期或转移性非
小细胞肺癌（NSCLC）患者中有效性和安全性。相关临床研究拟在**、日本、
美国等**进行。
I 期及临床前项目：主要包括 HH2710、HH3806、HHPR、HHTP、HHMT、
HHOS、HHANT 等早期项目。前述项目均已完成 PCC 或先导化合物筛选，部分
已进入 IND 阶段。
（四）专利情况
海和**在知识产权方面已构建系统化专利保护体系，目前已获得 112 项发
明专利授权，另有 70 项**及 PCT **专利处于申请或审查阶段。此外，2023
年，海和**核心产品谷美替尼相关专利“一类五元杂环并吡啶类化合物及其制
备方法和用途”（专利号 ZL201310245354.8）获得第二十四届**专利银奖。
（五）最近一年一期的主要财务数据
海和** 2024 年及 2025 年 1-2 月财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，主要财务数据如下：
单位：万元
项目
资产总额 201,923.88 191,078.01
负债总额 142,328.95 133,076.51
净资产 59,594.93 58,001.50
营业收入 32,267.25 7,682.37
净利润 -20,936.27 -1,607.93
扣除非经常性损益后的净
-25,272.66 -1,755.63
利润
的公司主要产品谷美替尼分别于 2023 年 3 月、2024 年 6 月在中日获批上市，
RMX3001 口服紫杉醇的**适应症于 2024 年 9 月在**获批上市，随着多个已
商业化产品逐步实现销售爬坡和放量、标的公司内部管控水平提升，标的公司的
整体业务经营情况和财务状况得到改善。
（六）其他情况说明
日，标的公司与上市公司不存在经营性往来情况。
四、本次增资定价依据及合理性
（一）海和**配股融资方案及审批程序
海和**本次配股的对象为其现有全体股东，现有股东可通过自身或指定其
控制或受同一主体控制的关联方（以下统称“配股股东”）进行认购。
海和**本次配股拟以其现有总股本 718,243,650 股为基数，按照每 10 股配
参与认购的，则视为放弃认购，其对应的配股认购额度将由标的公司董事会统一
调配给愿意认配的其他现有股东，多名现有股东均愿意认购前述弃权额度的，由
标的公司董事会按照其现有对标的公司的持股数量的相对比例进行内部分配。
本次配股按每股价格 4.75 元认购，认购股东均应以现金方式支付配股认购
款。本次配股价格系参考海和**前轮融资价格、A 股上市公司配股定价情况并
经协商确定。本次配股募集资金，将用于管线研发及补充流动资金。
海和**本次配股融资事项，已经海和**董事会和股东会审议通过。
（二）海和**的估值情况
上市公司委托金证（上海）资产评估有限公司，对海和**股东**权益在
号《华丽家族股份有限公司拟进行增资所涉及的上海海和**研究开发股份有限
公司股东**权益价值估值报告》（以下简称“《估值报告》”），具体情况如下：
估值对象：海和**的股东**权益价值。
估值范围：海和**的**资产和负债，包括流动资产、长期股权投资、固
定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产及负债。
本次评估分别采用资产基础法和市场法。
本次资产基础法已对各单项有形资产和可辨认的无形资产进行估值，并采用
多期超额收益法对企业账外研发技术、专利等无形资产的价值进行估值。在采用
多期超额收益折现法（MEEM）的五条管线等无形资产估值过程中，以被估值单
位所提供的业务收入的未来盈利预测数据为计算基础，预测该专有技术在未来收
益期的现金流贡献，确定仅属于委估药品权益的现金流，结合技术经济年限预测
委估药品权益现金流的衰减情况，**将无形资产预期合理寿命期内的各期现金
流折现，确定估值。经资产基础法估值，被估值单位所有者权益账面价值
争情况模拟保守和乐观假设下的估值为 341,984.58-401,054.58 万元，增值额
本次市场法通过与类似上市公司作为对比公司，分析被估值单位与参考企业
的异同并对差异进行量化调整从而得到委估对象的市场价值的方法。经市场法估
值，被估值单位估值基准日股东**权益估值为 338,900.00-413,300.00 万元。
**选取资产基础法估值结果作为**估值结论，主要考虑到被估值单位的
核心资产为 5 项新药管线，在资产基础法中已采用多期超额收益折现法对其价值
进行了估值；市场法容易受宏观环境和资本市场交易价格波动影响。因此，在比
较资产基础法和市场法估值参数来源以及数据的可获取性与可靠性后，认为资产
基础法估值结果可靠性优于市场法。
《估值报告》选取资产基础法估值结果作为估值结论。经资产基础法估值，
被估值单位股东**权益于估值基准日的市场价值区间为人民币
（三）本次增资定价的合理性
根据海和**的配股融资方案及定价，折合其股东**权益的价值为 34.1
亿元。上市公司以金证（上海）资产评估有限公司出具的《估值报告》的估值结
论作为参与配股融资的决策参考，截至 2025 年 1 月 31 日，海和**股东**权
益的估值为 34.20-40.11 亿元。海和**的配股融资价格在合理估值范围内，因
此，上市公司本次增资海和**的价格合理。
五、增资协议的主要安排
（一）协议主体及签署背景
甲方：海和**
乙方：上市公司
丙方一：南江集团
丙方二：西藏南江企业管理咨询有限公司
甲方、乙方、丙方一、丙方二单称“一方”合称“各方”，丙方一、丙方二
合称“丙方”
根据甲方业务需要，经甲方公司董事会、股东会合法审议通过，拟向现有股
东实施“10 配 2”的配股融资（以下简称“本次配股”），配股价格为 4.75 元/股，
现有股东可自身或由其控制或受同一主体控制关联方进行认配。如现有股东放弃
认购的，其对应的配股认购额度将由甲方公司董事会统一负责调配给愿意认配的
其他现有股东。
丙方系甲方现有股东，丙方二系丙方一全资子公司，本次配股前合计持有标
的公司 82,863,415 股，根据本次配股方案，丙方有权由其关联方按丙方每持有
乙方作为丙方一控制的上市企业，结合本次配股方案，经独立决策后有意参
与本次配股，包括拟基于丙方持股数量认购，以及基于甲方董事会拟调配认购额
度认购。
甲方董事会及股东会已审议通过本次配股事宜，甲方各股东将在 2025 年 9
月 30 日前明确是否参与本次配股认购，甲方董事会届时将及时确定认购额度调
配结果。
（二）认购数量、认购价格和认购款项支付
认购价格：按甲方股东会审议通过的配股价格，即人民币 4.75 元/股。
认购款总金额：乙方认购甲方本次配股的金额总计不超过人民币 3 亿元。
认购数量：乙方基于自身发展和投资需求，根据丙方在本次配股前对甲方所
持股份 82,863,415 股，拟按每 10 股可认配 2 股的比例和甲方董事会配股认购额
度调配情况进行认购，认购数量不低于本次配股后甲方总股本 5%，且受限于前
述认购金额。
乙方**认购款总金额及股份认购数量将在甲方董事会认购额度调配结果
确定后，基于前述范围，按照乙方自行决定的认购数量予以**确定，各方将另
行就此签署补充协议。
支付方式：乙方应于本协议生效之日起 10 个工作日内向甲方指定的银行账
户足额支付认购款总金额。
（三）股份登记和交割
甲方应在收到乙方认购款总额后 5 个工作日内，向乙方提供乙方认配后股东
名册。股东名册需载明：股权登记日、包括乙方在内的标的公司各股东名称、股
份数量及持股比例。
自上述甲方股东名册上载明的股权登记日（股权登记日应不晚于乙方足额缴
款日起 5 个工作日）起，乙方根据法律规定及标的公司章程享有所认配股份对应
的甲方股东权利、承担股东义务，即完成本次配股乙方认配股份的交割。
（四）甲方的权利和义务
（1）甲方有权要求乙方配合甲方本次配股完成后的相关备案、登记程序等。
（2）甲方有权要求乙方按照本协议约定的支付时间内按时、足额支付**
认购款项。
（3）法律法规规定或各方约定的其他应当由甲方享有的权利。
（1）甲方按照其股东会通过的配股方案，落实本协议项下配股认购额度调
配事宜以及虽有前述 9 月 30 日的认购时限，但在合规情形下尽快明确调配结果，
并及时通知乙方；
（2）甲方按照本协议约定向乙方签发加盖其公司公章的股东名册扫描件。
（3）甲方应按现行法律法规的规定在本次配股完成后尽快办理注册资本变
更、章程备案等手续。
（4）法律法规规定或各方约定的其他应当由甲方承担的义务。
（五）乙方及丙方的权利和义务
（1）丙方有权指定其关联方作为本次配股的认购方参与认购。
（2）乙方有权按照本协议的约定依法取得其在本次配股中认购的股份。
（3）法律法规规定或各方约定的其他应当由乙方及丙方享有的权利。
（1）乙方及丙方应当配合甲方进行本次配股相关手续办理。
（2）乙方应当在本协议约定的支付时间内按时、足额支付**认购款项。
（3）乙方及丙方向甲方承诺：乙方具有**民事行为能力；乙方具备与甲
方签署并履行本协议及认购甲方本次配股所相适应的**，且乙方已获相应的授
权或批准（如需）签署本协议。
（4）法律、行政法规规定或各方约定的应由乙方及丙方承担的其他义务。
（六）协议生效、有效期、变更及终止
本协议在以下条件均满足后生效：
（1）甲方董事会调配给乙方的认购额度满足本协议项下乙方拟认购数量要
求；
（2）本协议项下对甲方投资事宜已经乙方董事会及股东大会审议通过；
（3）本协议经各方加盖公章
本协议**一方当事人均不得**或部分转让其在本协议项下的权利和义
务。
本协议未尽事宜，由各方协商并签订书面补充协议，书面补充协议与本协议
具有同等法律效力。
若本协议**一方出现重大违约行为导致本次配股的目的无法实现，另一方
有权解除本协议。
除本协议另有约定外，各方协商一致可以终止本协议。
（七）本次增资涉及的其他安排
司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联方保持独立。
六、本次增资的目的和对上市公司的影响
根据上市公司制定的未来发展战略，上市公司将继续顺应**经济发展新常
态和未来行业发展趋势，夯实房地产开发及相关业务，进一步优化资产结构，谋
求新的发展机会，提升上市公司核心竞争力和盈利能力，实现公司健康、稳健的
持续发展，不断为股东创造更好的回报。因此，本次投资布局战略新兴产业，符
合公司既定发展战略。
生物医药产业是上海**发展的三大先导产业之一，行业空间广阔，市场增
长明显，政策支持力度大。海和**是一家位于上海、聚焦肿瘤领域的创新药企
业，目前已拥有多个已上市或处于即将商业化阶段的产品，具备较强的研发创新
能力和全球商业化潜力。
基于此，上市公司聘请了符合《证券法》要求的中介机构对标的公司进行了
审计和估值，并充分审视了标的公司在创新药领域的技术实力、产品布局、临床
进展及商业化前景，认为该交易具备良好的中长期回报潜力，符合公司优化资产
配置的战略目标，据此独立做出了投资决策。
上市公司财务结构稳健，资产负债率较低，本次增资不会对公司财务及经营
状况造成重大不利影响。本次增资亦不改变上市公司合并报表范围。
本次增资是公司对创新药中长期发展潜力看好的战略性财务投资，旨在保障
主营业务稳健运营的同时，获取合理的财务回报，同时获得探索新兴产业的机遇
及发展机会。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议意见
该议案已经过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3 票同
意，0 票反对，0 票弃权。独立董事专门会议认为，本次关联交易对公司的财务
状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。一致同意本议案，并同意将上述事项提交公司董事会审议。
（二）董事会审议及表决情况
公司于 2025 年 8 月 10 日召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过了
《关
于现金增资上海海和**研究开发股份有限公司暨关联交易的议案》。表决结果
为 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事王伟林、王哲、王坚忠回避表决。
（三）监事会审议及表决情况
公司于 2025 年 8 月 10 日召开第七届监事会第二十七次会议，审议通过了
《关
于现金增资上海海和**研究开发股份有限公司暨关联交易的议案》。表决结果
为 3 票同意，0 票反对，0 票弃权
本次增资事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股
东将回避表决。
八、风险提示
（一）交易实施风险
关于《股份认购协议》项下具体的认购总金额及认购数量，公司将结合海和
**董事会配股调配结果并基于本次战略性财务投资安排自行决策确定；在符合
该协议生效条件情况下公司将与《股份认购协议》其他方另行签署补充协议。公
司将持续关注相关事项进展，并将按照法律法规及规范性文件的要求，及时履行
信息披露义务。
（二）投资风险
本次对外投资涉及新业务领域，公司基于战略规划和生物医药行业发展前景
等方面慎重作出本次投资决策。但未来的实际情况，如政策法规的变化、市场环
境的变化、行业的竞争状况的变化以及海和**自身的因素变化等，都将会对海
和**的经营情况产生影响。
同时，房地产行业与生物医药行业在监管政策、经营逻辑、盈利模式等方面
存在较大差异，若公司对生物医药行业的认知和跟踪不足，可能导致在投后管理、
投后赋能等方面无法发挥应有作用，从而影响投资回报。
（三）标的公司的主要经营风险
创新**的研制具有研发投入大、技术难度高、开发周期长等特点，且容易
受到诸多不可预期因素的影响。**外医药主管部门对新药审批经历的药学研究、
非临床研究、临床试验、注册等多个环节均进行严格规定。虽然标的公司正积极
推进在研创新项目的临床进展，提升在研产品的成药率，但药品研发仍存在临床
实施效果不及预期、未能通过相关主管部门的审批、上市时间晚于计划时间或上
市后销量未及预期及研发周期延长的风险。
创新**研发成功后，需要经历市场开拓及学术推广等过程才能实现**的
产品上市销售。将产品的临床优势转化为医生和患者的认知，需要强大的商业化
团队、合理的商业化策略、**的市场执行力，以支持和保障产品的商业化顺利
开展。如果标的公司在上述商业化环节的推进不达预期或与合作方未能顺利达成
合作销售安排，将可能对核心产品商业化进展造成不利影响。
中带量采购等多项行业政策和法规的相继出台，对医药行业的市场供求关系，以
及医药企业的技术研发、经营模式等产生较大影响，如果标的公司未来不能采取
有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，标的
公司的生产经营可能会受到不利影响。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
华丽家族股份有限公司董事会
二�二五年八月十日
