鲁银投资集团股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 8 月修订）
**章 总 则
**条 为规范鲁银投资集团股份有限公司（以下简称
“公司”）行为，保证公司股东会依法行使职权，根据《中华
人民共和国公**》（以下简称《公**》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司股东会规
则》
《上市公司治理准则》及《鲁银投资集团股份有限公司章
程》
（以下简称《公司章程》
）等规定，制定本议事规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项
适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及
《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行
使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行
使职权。
第四条 股东会应当在《公**》和《公司章程》规定
的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
举行。临时股东会不定期召开，出现《公**》**百一十
三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当
在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告山东证
监局和上海证券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事
项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的**担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的**担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述对外担保须经董事会审议通过后，方可提交股东会
审议。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
第九条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除
外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产 50%以上，且**金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且**金额超过 500 万元的；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收
入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，
且**金额超过 5000 万元的；
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且**金额
超过 500 万元的。
上述指标所涉数据如为负值，取**值计算。
以上所称“交易”包括：购买或者出售资产(不包括购买
原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产
购买或者出售行为仍包括在内)、对外投资（含委托理财、委
托**）、提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受
托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；
签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；证券交
易所认定的其他交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产除
外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
**值 5%以上的关联交易，应提交股东会审议。
第三章 股东会的召集
第十条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时
召集股东会。
第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，应当说明理由并公告。
第十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日
内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，
应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股
东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供
股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东会以外的其他用途。
第十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会
议所必需的费用由公司承担。
前款会议所必需的费用限于召集股东会的通知及公告费
用，获取股东名册及进行股东登记的费用，会议召开的场地、
必要设备使用费及工作人员劳务费，股东会决议公告费用，
其他召集、召开股东会常规支出的必要费用。
超出上述必要支出的不合理费用由召集人自行承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司
章程》的有关规定。
第十八条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改
股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合第十七条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第十九条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公
告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公
告方式通知各股东。
第二十条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
合理判断所需的**资料或者解释。
第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
第二十二条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，
并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一
旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十四条 公司应当在公司住所地或者《公司章程》
规定的地点召开股东会。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络投票的方式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他
人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十五条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或
者其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络投票的开始时间，不得早于现场股东会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代
理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以**理由拒
绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司
持有的本公司股份没有表决权。
第二十八条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身
份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东
授权委托书和个人有效身份证件。
第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记
股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，
董事、**管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报
告。
第三十三条 董事、**管理人员在股东会上应就股东
的质询作出解释和说明。
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第三十五条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，
应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条**款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者**证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出**持股比例限制。
第三十六条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公
司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以
上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积
投票制。
第三十七条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当
逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予
表决。
第三十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上
进行表决。
第三十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以**次投
票结果为准。
第四十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机
构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”
。
第四十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十二条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或
者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十五条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议
记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录
内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成**决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向山东证
监局及上海证券交易所报告。
第四十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
事按《公司章程》的规定就任。
第四十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积
转增股本提案的，公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具
体方案。
第四十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规
的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资
者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股
东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，
股东会的会议召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人**、召集程序、提案
内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及
时向人民法院提**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和**
管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、**证监会和上海证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行
相应信息披露义务。
第六章 监督管理
第五十条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召
开股东会的，上海证券交易所可以按照业务规则对公司挂牌
交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并
公告。
第五十一条 股东会的召集、召开和相关信息披露不符
合法律、行政法规、本规则和《公司章程》要求的，**证
监会依法责令公司或者相关责任人限期改正，上海证券交易
所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处
分。
第五十二条 董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、
本规则和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，**证
监会依法责令公司改正，上海证券交易所可以按照业务规则
采取相关自律监管措施或者予以纪律处分；情节严重的，中
国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
第七章 附 则
第五十三条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通
知，是指在符合**证监会规定条件的媒体和上海证券交易
所网站上公布有关信息披露内容。
第五十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；
“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十五条 本规则由公司董事会负责制订、修改，并
经股东会审议通过后生效。
本规则由公司董事会负责解释。
本规则自股东会通过之日起施行。
