柳州钢铁股份有限公司
析报告
二�二五年八月
柳州钢铁股份有限公司（以下简称“柳钢股份”“公司”“上市公司”）是
上海证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，优化公司资本
结构，提升公司综合竞争力及抗风险能力，根据《中华人民共和国公**》（以
下简称“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办
法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，公司编制了以
简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《柳州钢铁股份有限公司
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
在“双碳”目标加速推进及全球产业链重构的背景下，钢铁行业作为国民经
济支柱产业，正经历从规模扩张向绿色低碳、高端制造、智能制造的深刻转型。
新阶段。
当前，**高度关注钢铁行业的高质量、可持续发展，密集出台政策以加速
行业绿色化、智能化转型。2025年1月，工业和信息化部发布《钢铁行业规范条
件（2025年版）》，明确要求2026年底前完成全流程**排放改造，并将产能合
规性与环保、能效指标挂钩，对未达标企业实施产能置换限制和阶梯电价政策。
发展提出加强钢铁产能产量调控、深入调整钢铁产品结构、加快钢铁行业节能降
碳改造等要求。方案要求严格落实钢铁产能置换，严禁以机械加工、铸造、铁合
金等名义新增钢铁产能；大力发展高性能特种钢等高端钢铁产品，严控低附加值
基础原材料产品出口；加快钢铁行业节能降碳改造，推进高炉炉顶煤气、焦炉煤
气余热、低品位余热综合利用，推广铁水一罐到底、铸坯热装热送等工序衔接技
术。方案要求到2025年底，钢铁行业能效**水平以上产能占比达到30%，能效
基准水平以下产能完成技术改造或淘汰退出，**80%以上钢铁产能完成**排
放改造；与2023年相比，吨钢综合能耗**2%左右，余热余压余能自发电率提
高3个百分点以上。2024-2025年，钢铁行业节能降碳改造形成节能量约2000万吨
标准煤、减排二氧化碳约5300万吨。
行业层面，**钢铁工业协会（中钢协）于2025年7月提出“反内卷”政策导
向，强调通过产能调控、兼并重组和技术创新优化供需平衡，推动行业从“规模
扩张”向“质量跃升”转型。
上述政策体系形成“节能减碳提质”的长效机制，为钢铁行业高质量发展提供
制度保障。
在“**制造2025”和“双碳”战略的双重驱动下，钢铁行业正加速向智能制造
与绿色化转型。2024年1月，工业和信息化部等九部门《原材料工业数字化转型
工作方案（2024-2026年）》，要求2026年底前实现钢铁行业关键工序数控化率
台”等技术。
企业竞争力的核心已从单一成本控制转向“智能制造 绿色低碳”双轮驱动。
通过数智化升级（如MES平台、智能仿真系统）、工艺优化（如APS智能排产）
及供应链协同，企业可快速响应订单需求、提升产品质量，并抢占高端市场份额。
（二）本次发行的目的
公 司 一 轧 厂 2800mm 中 板 生 产 线 是 上 世 纪 90 年 代 在 原 有 1974 年 投 产 的
构用钢、工程机械用钢等普通**产品为主。目前2800mm产线部分装备落后，
当前产线除鳞能力不足、产品存在氧化压入或水波纹缺陷；同时现有产线的推钢
式加热炉存在炉筋管黑印和表面易划伤问题，导致无法满足部分客户对于产品质
量的要求，在目前日益激烈的市场竞争中处于不利地位。
本项目实施后，预期能够解决当前产线生产缺陷，提高产品质量。同时，改
造完成后，公司具备对标行业内头部公司2800mm产线品种钢率的能力，有利于
提高产品附加值，符合公司“高端化”发展方向，并进一步扩大公司在品种钢市
场的份额。
随着5G、工业互联网、人工智能等新一代信息技术与制造业深度融合，行
业正从传统制造向智能制造加速转型。本次产线技术改造，将进一步引入智能化、
信息化系统，在智能工厂设计的基础上，应用智能化技术与传统的自动化系统、
信息化系统相融合，实现智能化的生产过程和生产运营。
本次产线技术改造将根据工艺生产需求，对加热区、轧钢区、精整二线、水
处理进行操作集中，同时设置环境友好、功能**的集控**，在集控**内设
置集控大屏和集控台，实现**集中监控、岗位优化、产线内各工艺段**协同。
此举将进一步提升生产效率与产品质量，加速市场响应、增强公司产品的交
付保障能力，为业务可持续扩张与公司决策提供数字化支撑。
公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金能够增强公司的资金实力，
优化资产结构，提高公司抵御市场风险的能力，为后续业务发展提供**保障。
本次发行募集资金用途符合相关政策和法律法规的规定。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系以简易程序向特定对象发行股票，发行股票
种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次选择以简易程序向特定对象发行的必要性
公司拟通过本次发行募集资金用于“2800mm中厚板高品质技术升级改造项
目”，该项目有利于公司进一步提升公司产品质量，提高公司市场竞争力，实现
公司战略发展目标。由于上述募集资金投资项目所需资金规模相对较大，若公司
**使用自有资金进行前述项目的投入，将可能面临**的资金压力。截至2025
年3月31日，公司资产负债率为67.60%。如能成功完成本次发行，能**程度降
低公司资产负债率水平，优化资产负债结构，**财务风险和财务费用支出，有
利于提高公司的营运能力和市场竞争力，助推公司稳健发展。
公司选择以简易程序向特定对象发行股票募集资金，能够有效解决上述募集
资金投资项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。
公司业务的稳健、可持续发展需要长期的资金支持。股权融资具有可规划性
和可协调性，能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压
力和资金流出，以促进公**期发展战略的实现。通过向特定对象发行股票募集
资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，增强抵御
财务风险的能力，促进公司的稳健经营，为后续发展提供**保障。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要且适合公司现阶段选择的融
资方式。
三、本次配售对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次配售对象的选择范围及其适当性
本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合**证监会规
定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及符
合**证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两
只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
**发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据2024年年度股东大会
的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若**法律法规及规范性
文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（二）本次配售对象的数量及其适当性
本次发行对象的数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《注册管
理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次配售对象的标准及其适当性
本次发行对象应具有**的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发
生因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积金转增股本
等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1 N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1 N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行底价。
本次发行的**发行价格将根据2024年年度股东大会的授权，由公司董事会
按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不
低于前述发行底价。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则及依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行采用简易程序，定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法
规的相关规定，公司已召开2024年年度股东大会授权董事会负责本次发行事宜，
相关公告已在交易所网站及**证监会指定的信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
发行定价的方法及程序合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股的发行条件和
价格均相同，符合《公**》**百四十三条的规定。
本次发行股票的每股面值为人民币1.00元，经2024年年度股东大会授权及董
事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分
之八十，发行价格不低于票面金额，符合《公**》**百四十三条的规定。
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广
告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符
合经**院批准的**院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由**院
证券监督管理机构规定。
（1）不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的情形
本次发行不存在《注册管理办法》第十一条的不得向特定对象发行股票的以
下情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所
涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未**。本次发行涉及重大资产重组的除
外；
③现任董事、监事和**管理人员最近三年受到**证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司或者其现任董事、监事和**管理人员因涉嫌犯罪正在被**机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被**证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）本次发行符合《注册管理办法》规定的适用简易程序的情形
公司2024年年度股东大会已同意授权董事会根据具体情况向特定对象发行融
资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在2025年
年度股东会召开日失效。本次发行适用简易程序符合《注册管理办法》第二十一
条及第二十八条之规定。
（3）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
①符合**产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
（4）本次发行符合《注册管理办法》关于发行承销的相关规定
①上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条
件，且每次发行对象不超过三十五名。
本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合**证监会规
定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及符
合**证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两
只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
本次发行的发行对象不超过三十五名特定发行对象，本次发行符合《注册管
理办法》第五十五条的规定。
②上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票均价的百分之八十。
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条
的规定。
③向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于
发行底价的价格发行股票。
如前所述，本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
④向特定对象发行股票的发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的
情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，特定对象不属于《注册管理
办法》第五十七条第二款规定的发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的
规定。
⑤向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次向特定对象发行完成后，本次向特定对象发行的发行对象认购的股份限
售期为自发行结束之日起六个月，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见―证
券期货法律适用意见**8号》（以下简称《证券期货法律适用意见**8号》）
的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（3）本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。
（4）本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。
（5）本次发行拟募集资金总额不超过30,000万元（含本数），符合以简易
程序向特定对象发行证券融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资
产 百 分之 二 十的规 定 ；本次 募集资 金扣除 发行费 用后 将 ** 用于“一轧厂
的比例未超过募集资金总额的百分之三十。
十四条规定的不得适用简易程序的情形
公司本次发行不存在下列《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
第三十四条规定的不得适用简易程序的情形：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、**管理人
员最近三年受到**证监会行政处罚、最近一年受到**证监会行政监管措施或
者证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关
签字人员最近一年因同类业务受到**证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律
处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可
事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公**》《证券
法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见**8号》等相关规定，且不存在
不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方
式合法、合规，具备可行性。
（二）本次发行程序合法合规
权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权公司董事
会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次以
简易程序向特定对象发行股票有关的**事宜。
方案及其他发行相关事宜。
综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》
等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行
方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司已召开2024年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会
办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股
票的**发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发
行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别
是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补
的具体措施
根据《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110号）、《**院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于**及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕31号）等文件要求，为保障
中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制
定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切
实履行做出了承诺。具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响，不代表对公司未**营情况及趋势的判断，亦不构成盈利
预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。相关假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2025年11月完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊
薄即期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，**完成时间以经上海
证券交易所发行上市审核通过并报**证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）本次发行募集资金总额为30,000.00万元，暂不考虑相关发行费用；假
设发行股份数量为60,532,000.00股，未超过本次发行前公司股份总数的30%。本
次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，**以经**证监会予以注册发行
的股份数量和实际发行完成时间为准；
（4）公司2024年末归属于母公司所有者权益为837,265.41万元，公司2024年
度归属于母公司所有者的净利润为-43,284.35万元，归属于母公司股东的扣除非
经常性损益的净利润为-47,687.75万元。
根据公司发布的《柳钢股份2025年半年度业绩预增公告》，经财务部门初步
测算，预计2025年半年度实现归属于母公司所有者的净利润约3.4亿元至4亿元，
与上年同期相比，将增加2.86亿元至3.46亿元，同比增加530%至641%。预计
元至3.75亿元，与上年同期相比，将增加2.77亿元至3.37亿元，同比增加729%至
考虑到公司2025年业绩较2024年实现大幅增长，使用2025年半年度业绩进行
每股收益测算能更好地反映公司实际情况。假设2025年全年扣除非经常性损益前
后归属于母公司所有者的净利润分别为：0万元、2025年半年度利润、2025年半
年度利润×2；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为。
基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司
即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
项目 2025年半年度
本次发行前 本次发行后
假设情形一：2025年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的预测净利润为0万元
归属于公司普通股股东的净利润
（万元）
归属于公司普通股股东的净利润
（扣非后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.13 0.00 0.00
稀释每股收益（元/股） 0.13 0.00 0.00
基本每股收益（扣非后）（元/
股）
稀释每股收益（扣非后）（元/
股）
假设情形二：2025年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的预测净利润为2025年半年度利润
归属于公司普通股股东的净利润
（万元）
归属于公司普通股股东的净利润
（扣非后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.13 0.13 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.13 0.13 0.13
基本每股收益（扣非后）（元/
股）
稀释每股收益（扣非后）（元/
股）
假设情形三：2025年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的预测净利润为2025年半年度利润2倍
归属于公司普通股股东的净利润
（万元）
项目 2025年半年度
本次发行前 本次发行后
归属于公司普通股股东的净利润
（扣非后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.13 0.27 0.26
稀释每股收益（元/股） 0.13 0.27 0.26
基本每股收益（扣非后）（元/
股）
稀释每股收益（扣非后）（元/
股）
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9
号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集
资金使用产生效益需要**周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果
公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益
和加权平均净资产收益率等指标将出现**幅度的下降，本次募集资金到位后股
东即期回报存在被摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风
险。
（三）本次发行的必要性和合理性
为进一步提高公司产品质量、优化产品结构、提升公司核心竞争力与行业地
位，公司本次发行募集资金拟用于“2800mm中厚板高品质技术升级改造工程”。
关于本次向特定对象发行股票必要性和合理性论述的具体内容，参见《柳州钢铁
股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分
析报告》之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”。
（四）募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
公司主要从事焦化、烧结、铁、钢冶炼及钢板、型材等钢压延加工业务，公
司具备轧钢产能2080万吨。产品覆盖冷轧卷板、镀锌卷板、热轧卷板及酸洗板、
中厚板、带肋钢筋、高速线材、圆棒材、中型材等共8个大类、240多个钢牌号，
本次募投项目为“2800mm中厚板高品质技术升级改造工程”，本次募集资金
将继续投入于公司主营业务，符合**产业发展方向及公**期战略目标，与公
司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符合发行人业务发展规划。本次募
投项目的实施将提升公司产品质量，优化公司产品结构、提升公司核心竞争力与
行业地位，实现公司高质量发展。
本次发行后，公司的业务范围保持不变。
（1）人员储备
公司已建立了完善的人力资源管理体系，拥有一支结构完善、管理经验丰富、
创新能力强的人才团队。
公司坚持绩效导向的企业文化，职工薪酬与公司效益效率、个人技能、业绩
紧密挂钩,与劳动力市场相适应，坚持与员工共享劳动成果，共担经营风险。公
司同时还提供了良好的职业上升通道,不断完善经营管理、专业技术、技能“三
类人才”的晋升发展通道，不同的晋升通道层级对应不同的薪酬收入水平，激励
员工岗位成才，发挥薪酬的激励作用。薪资分配坚持向关键、技术类岗位倾斜，
向高层次、高技能人才倾斜，吸引、激励和留住公司关键核心人才，员工流失率
低。
公司的管理层和主要技术骨干具有多年钢铁行业管理经验，这为本项目的实
施提供了强**的人才和管理保障。
（2）技术储备
公司深耕钢铁领域多年，对于行业发展趋势有深刻地认识。公司钢铁产品品
种丰富、覆盖面广；控股子公司广西钢铁具有**的装备和工艺技术，拳头产品
冷轧板带和镀锌钢卷具有薄、宽、强度高的特点，抗拉强度**达到2000MPa，
具备整车钢材供应能力。
同时，公司设有技术**作为产品研发主体单位，主要从事新产品、新工艺、
新技术的开发及应用。公司建立有完善的“研-学-产-销-用”创新体系，品种研
发团队由技术**、经销公司、质量部、转炉炼钢厂、中板厂、棒线型材厂的业
务骨干组成，并形成完善的“信息-研究-生产-销售-服务”的品种开发链条。公
司与东北大学、北京科技大学等大专院校及科研机构往来密切，通过项目合作、
人才柔性引进等多种方式，不断提高产品研发能力。
公司目前的技术储备和技术团队能够满足募投项目的需求。
（3）市场储备
公司产品拥有良好的客户基础。公司深耕钢铁行业多年，产品在满足华南，
辐射华东、华中、西南市场的同时，还远销东亚、南亚、欧洲、中东、美洲、非
洲的10多个**和地区。
新高；家电用钢成功进军多家家电头部企业，成为公司创效增收的**产品。
国外市场方面，公司主动“出海”开拓**市场，大力推动钢材出口扩量提质，
先后开拓了港澳螺纹钢市场、印尼和新加坡船板市场，以及孟加拉国、阿联酋、
巴西的热卷市场，新增了澳大利亚、新西兰、泰国、马来西亚等**出口认证。
（五）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提
高公司未来的回报能力，公司拟采取以下多种措施提升公司经营业绩，为股东持
续创造回报。
根据《公**》《证券法》《股票上市规则》 和《上市公司募集资金监管
规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存
储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效
使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资
金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项
费用支出，**有效地控制公司经营和管理风险。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工
作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，
实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，
或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
公司将严格遵循《公**》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律
法规和《公司章程》的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
公司根据**证监会《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》等
相关规定的要求，制定了《柳州钢铁股份有限公司未来三年（2025-2027年）股
东回报规划》。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红
政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和
增加对股东的回报。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特此
提示。
（六）公司控股股东、实际控制人以及董事、**管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东作出如下承诺：
“（1）不越权干预柳钢股份的经营管理活动，不侵占柳钢股份的利益；
（2）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照**证券监督
管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本公司做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任；
（3）如本承诺出具日至本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，
**证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照**证券监督管理委员
会的**规定出具补充承诺。”
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、**管理人员做出
如下承诺：
“（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（3）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
（6）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本承诺出具日后至本次以简易程序向特定对象发行股票完毕前，如中
国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足**证监会该等规定时，本人承诺届时将按照**证监会**规定出具补
充承诺。
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的**
有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺并给公司或者股东造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之
一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意**证监会、上海证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采
取相关监管措施。”
八、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案具备必要性与可行
性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的
实施符合公司发展战略，有利于公司持续稳定的发展，符合公司及全体股东利益。
柳州钢铁股份有限公司董事会
