上海华测导航技术股份有限公司
章程等制度修订对照表
上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年 8 月 7 日召
开第四届董事会第十八次会议，审议通过了关于《取消监事会及废止 事规则>》的议案、关于《变更注册资本及修订 》的议案、关于《修
订公司 》的议案和关于《修订公司 》的议
案，拟将《上海华测导航技术股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》和《董
事会议事规则》相应条款做如下修改注：
注：公司章程等制度其他细微修改或未改变原制度条文原意的修改之处不再做特别说明。修订后，制
度条款序号依次进行调整。
更新前 更新后
全文 全文
股东大会 股东会
**条 为维护公司、股东和债权人的 **条 为维护公司、股东、职工和债权
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
华人民共和国公**》（以下简称“《公司 据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 **》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）和其他有关规定， 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
制订本章程。 制订本章程。
第四条 公司注册名称：上海华测导航 第四条 公司注册名称：上海华测导航
技术股份有限公司。 技术股份有限公司。
英文全称：Shanghai Huace Navigation
Technology Ltd
第五条 公司住所：上海市青浦区徐泾 第五条 公司住所：上海市青浦区徐泾
镇高泾路 599 号 C 座（一照多址企业）， 镇高泾路 599 号 C 座（一照多址企业），邮
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人，
代表公司执行公司事务。法定代表人的产生
及变更办法同本章程中关于董事长产生及
变更的规定。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人
新增
因执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 公司**资产分为等额股份， 第十条 公司**资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其**资产对公司的债务承担责任。 公司以其**财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
股东与股东之间权利义务关系的具有法律 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 束力的文件，对公司、股东、董事、**管
**管理人员具有法律约束力的文件。依据 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
本章程，股东可以**股东，股东可以** 可以**股东，股东可以**公司董事、总
公司董事、监事、总经理和其他**管理人 经理和其他**管理人员，股东可以**公
员，股东可以**公司，公司可以**股东、 司，公司可以**股东、董事、总经理和其
董事、监事、总经理和其他**管理人员。 他**管理人员。
...... ......
第十九条 公司现股份总数为 第二十条 公司现股份总数为
民币普通股。 民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十一条 公司或者公司的子公司
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
补偿或**等形式，对购买或者拟购买公司 担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
股份的人提供**资助。 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、行政法规的规定，经股东大 要，依照法律、行政法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； ......
...... （五）法律、行政法规及**证监会规
（五）法律、行政法规规定以及**证 定的其他方式。
监会批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （五）将股份用于转换公司发行的可转
的； 换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （六）公司为维护公司价值及股东权益
可转换为股票的公司债券； 所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 政法规和**证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、
（三）**证监会认可的其它方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司因第二十三条第（三）、第（五） 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 进行。
的，应当通过公开的集中交易进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项的原因收购本公司 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
股份的，应当经股东大会决议。因本章程第 公司股份的，应当经股东会决议。因本章程
二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，经过三分 项规定的情形收购本公司股份的，经过三分
之二以上董事出席的董事会会议决议即可， 之二以上董事出席的董事会会议决议即可，
无需提交股东大会进行审议。 无需提交股东会进行审议。
公司依照第二十三条规定收购本公司 公司依照第二十四条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销。属于第（三）项、第（五）项、第 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司的 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 份数不得超过本公司已发行股份总数的百
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司不接受本公司的股票 第二十八条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十九条 公司公开发行股份前已发
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 易之日起 1 年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 公司董事、**管理人员应当向公司申
得转让。 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、**管理人员应当向 就任时确定的任职期间每年转让的股份不
公司申报所持有的本公司的股份及其变动 得超过其所持有本公司同一类别股份总数
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
其所持有本公司股份总数的 25%。 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后
上述人员离职后半年内，不得转让其所 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、**管 第三十条 公司董事、**管理人员、
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 持有 5%以上股份的股东，将其持有的本公
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 司股票或者其他具有股权性质的证券在买
卖出，或者在卖出后 6 个月内买入，由此所 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
股票不受 6 个月时间限制。 股份的，以及有**证监会规定的其他情形
公司董事会不按照前款规定执行的，股 的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 前款所称董事、**管理人员、自然人
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 股东持有的股票或者其他具有股权性质的
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 证券，包括其**、父母、子女持有的及利
提**讼。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
公司董事会不按照**款的规定执行 性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条**款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
...... ......
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
...... 计账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 ......
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 （七）对股东会作出的公司合并、分立
份； 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
...... ......
第三十四条 公司股东大会、董事会决 第三十五条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和**管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、**
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公**》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公**》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、**管理人员执行 第三十七条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 事、**管理人员执行公司职务时违反法
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有
有权书面请求监事会向人民法院提**讼。 公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计
监事会执行公司职务时违反法律、行政 委员会向人民法院提**讼。审计委员会成
法规或者本章程的规定，给公司造成损失 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
**讼。 东可以书面请求董事会向人民法院提**
监事会、董事会收到前款规定的股东书 讼。
面请求后拒绝提**讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股
日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、 东书面请求后拒绝提**讼，或者自收到请
不立即提**讼将会使公司利益受到难以 求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 急、不立即提**讼将会使公司利益受到难
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
**讼。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 提**讼。
失的，本条**款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
款的规定向人民法院提**讼。 失的，本条**款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，可以依照《公**》**
百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提**讼或
者以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司全资子公司不设监事的，按照本条**
款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公**人独立地 其他股东的利益；不得滥用公**人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 第四十条 公司股东滥用股东权利给公
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
任。 赔偿责任。
公司股东滥用公**人独立地位和股 公司股东滥用公**人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
...... ......
第三十八条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押
删除
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第四十一条 公司控股股东、实际控制
制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 人应当依照法律、行政法规、**证监会和
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担 证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
赔偿责任。 护公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以**方式泄露与公司有关的
新增
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等**方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、**管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、**管理人员承担
连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制**
新增 押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
新增 律、行政法规、**证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十五条 股东会由全体股东组成。
构，依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计 权：
划； （一）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算方 出决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清算
弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司因本章程第二十四条第
或者变更公司形式作出决议； （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
（十）修改本章程； 司股份作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十）审议批准本章程第四十六条规定
所作出决议； 的担保事项；
（十二）对公司因本章程第二十三条第 （十一）审议批准本章程第四十七条规
（一）、第（二）项规定的情形收购本公司 定的提供财务资助事项；
股份作出决议； （十二）审议批准公司与关联人发生的
（十三）审议批准第四十一条规定的担 交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，
保事项； 且占公司最近一期经审计净资产**值 5%
（十四）审议批准第四十二条规定的重 以上的事项；
大关联交易事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售
（十五）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事 提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
项； 应提交股东会审议：
（十七）审议股权激励计划和员工持股 1.交易涉及的资产总额占上市公司最
计划； 近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
（十八）审议法律、行政法规、部门规 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
章、**证监会规范性文件、深圳证券交易 的，以较高者作为计算依据；
所业务规则或本章程规定应当由股东大会 2.交易标的（如股权）在最近一个会计
决定的其他事项。 年度相关的营业收入占上市公司最近一个
上述股东大会的职权不得通过授权的 会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 **金额超过 5,000 万元；
年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且**
金额超过 500 万元；
用）占上市公司最近一期经审计净资产的
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
**金额超过 500 万元。
上述“交易”及本章程**百二十条中
所指的“交易”指《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》第七章规定的交易事项，该
等指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
（十五）公司年度股东会可以授权董事
会决定向特定对象发行融资总额不超过人
民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产
日失效；
（十六）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章、**证监会规范性文件、深圳证券交易
所业务规则或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
除法律、行政法规、**证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十六条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对 （二）公司及其控股子公司的提供担保
外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后
产的 50%以后提供的**担保； 提供的**担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公 （四）连续 12 个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50%且**金 司最近一期经审计净资产的 50%且**金
额超过 5,000 万元； 额超过 5,000 万元；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公 （五）公司及其控股子公司提供的担保
司最近一期经审计总资产的 30%； 总额，超过最近一期经审计总资产 30%以
（六）对股东、实际控制人及其关联方 后提供的**担保；
提供的担保； （六）连续 12 个月内担保金额超过公
（七）深圳证券交易所或本章程或本公 司最近一期经审计总资产的 30%；
司对外担保制度规定的其他担保情形。 （七）对股东、实际控制人及其关联人
董事会审议担保事项时，应当经出席董 提供的担保；
事会的三分之二以上董事同意。股东大会审 （八）深圳证券交易所或本章程规定的
议前款第（五）项担保事项时，必须经出席 其他需经股东会审议的担保情形。
会议的股东所持表决权的三分之二以上通 股东会审议前款第（六）项担保事项时，
过。 必须经出席会议的股东所持表决权的三分
股东大会在审议为股东、实际控制人及 之二以上通过。
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 股东会在审议为股东、实际控制人及其
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 实际控制人支配的股东，不得参与该项表
持表决权的半数以上通过。 决，该项表决由出席股东会的其他股东所持
公司为全资子公司提供担保，或者为控 表决权的半数以上通过。
股子公司提供担保且控股子公司其他股东 公司为全资子公司提供担保，或者为控
按所享有的权益提供同等比例担保，属于第 股子公司提供担保且控股子公司其他股东
四十一条**款第（一）项至第（四）项情 按所享有的权益提供同等比例担保，属于本
形的，豁免提交股东大会审议。 条**款第（一）项至第（四）项情形的，
豁免提交股东会审议。
公司违反审批权限、审议程序对外提供
担保，对公司造成损失的，公司有权依法追
究相关责任人的法律责任。
第四十七条 公司下列提供财务资助行
为，须经股东会审议通过：
被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过 70%；
单次财务资助金额或者连续十二个月
新增
内提供财务资助累计发生金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
深圳证券交易所或者本章程规定的其
他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过 50%的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含上市公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
免于适用前述规定。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公司
应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会： 股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人 （一）董事人数不足《公**》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时； 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
额 1/3 时； 1/3 时；
...... ......
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第五十条 本公司召开股东会的地点
点为：公司住所地或公司董事会决定的其他 为：公司住所地或公司董事会决定的其他地
地点。股东大会将设置会场，以现场会议形 点。股东会将设置会场，以现场会议形式召
式召开。公司还应当向股东提供网络投票服 开。公司还将提供网络投票的方式为股东提
务或其他方式为股东参加股东大会提供便 供便利。股东会除设置会场以现场形式召开
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 外，还可以同时采用电子通信方式召开。
为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将 第五十一条 本公司召开股东会时将聘
聘请律师就以下问题出具法律意见并公告： 请律师就以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程的规定；
...... ......
第四十六条 经全体独立董事过半数同 第五十二条 董事会应当在规定的期限
意，独立董事有权向董事会提议召开临时股 内按时召集股东会。
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 经全体独立董事过半数同意，独立董事
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
同意或不同意召开临时股东大会的书面反 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
馈意见。 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
董事会同意召开临时股东大会的，将在 临时股东会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 董事会同意召开临时股东会的，将在作
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
会的，将说明理由并公告。 的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议 第五十三条 审计委员会有权向董事会
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
出同意或不同意召开临时股东大会的书面 提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
得监事会的同意。 计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
董事会不能履行或者不履行召集股东大会 事会不能履行或者不履行召集股东会会议
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 第五十四条 单独或者合计持有公司
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形 会请求召开临时股东会，并应当以书面形式
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 内提出同意或不同意召开临时股东会的书
的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
当征得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
董事会在收到请求后 10 日内未作出反 董事会不同意召开临时股东会，或者在
馈的、或不同意召开临时股东大会、或同意 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
召开临时股东大会但未在规定期限内发出 者合计持有公司 10%以上股份的股东向审
股东大会通知的，视为董事会不召集和主持 计委员会提议召开临时股东会，应当以书面
股东大会。单独或者合计持有公司 10%以 形式向审计委员会提出请求。
上股份的股东有权向监事会提议召开临时 审计委员会同意召开临时股东会的，应
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
请求。监事会应当根据法律、行政法规和本 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 的同意。
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 审计委员会未在规定期限内发出股东
意见。 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
监事会同意召开临时股东大会的，应在 东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 持。
的同意。
监事会在收到请求后 10 日内未作出反
馈、或不同意召开临时股东大会、或同意召
开临时股东大会但未在规定期限内发出股
东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会。连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十五条 审计委员会或股东决定自
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
深圳证券交易所备案。 向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东的单 在股东会决议公告前，召集股东的单独
独或合计持股比例不得低于 10%。 或合计持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 审计委员会或者召集股东应在发出股
东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交 东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券
有关证明材料。 交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十六条 对于审计委员会或股东自
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的 第五十七条 审计委员会或股东自行召
股东大会，会议所必需的费用由本公司承 集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。 担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 审 计 委 员 会 以 及 单 独 或者 合 计 持 有公司
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上有表决 单独或者合计持有公司 1%以上股份
权股份的股东，可以在股东大会召开 10 日 的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
充通知，公告临时提案的内容。 临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
除前款规定的情形外，召集人在发出股 会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
列明的提案或增加新的提案。 范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章 除前款规定的情形外，召集人在发出股
程第五十二条规定的提案，股东大会不得进 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
行表决并作出决议。 列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第六十一条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
...... ......
（三）以明显的文字说明：全体持有有 （三）以明显的文字说明：全体普通股
表决权股份的股东均有权出席股东大会，并 股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
该股东代理人不必是公司的股东； 必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东会股东的股权登记
记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的**具体内容。拟讨论 决程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 股东会通知和补充通知中应当充分、完
大会通知或补充通知时应同时披露独立董 整披露所有提案的**具体内容。拟讨论的
事的意见及理由。 事项需要独立董事发表意见的，发布股东会
股东大会采用网络或其他方式的，应当 通知或补充通知时应同时披露独立董事的
在股东大会通知中明确载明网络或其他方 意见及理由。
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 股东会采用网络或其他方式的，应当在
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 股东会通知中明确载明网络或其他方式的
东大会召开当日上午 9:15，其结束时间不得 表决时间及表决程序。股东会网络或其他方
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
...... 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。
......
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 的详细资料，至少包括以下内容：
下内容： ......
...... 除采取累积投票制选举董事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事外， 事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十九条 股权登记日登记在册的所 第六十五条 股权登记日登记在册的所
有持有有表决权股份的股东或其代理人，均 有股东或其代理人，均有权出席股东会，并
有权出席股东大会。并依照有关法律、行政 依照有关法律、行政法规及本章程行使表决
法规及本章程行使表决权。 权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
托代理人代为出席和表决。 代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的， 第六十六条 个人股东亲自出席会议
应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他
他人出席会议的，应出示本人有效身份证 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
件、股东授权委托书。 股东授权委托书。
...... ......
委托代理人出席会议的，代理人应出示 代理人出席会议的，代理人应出示本人
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
法出具的书面授权委托书。 具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席 第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名或者名称；
（二）是否具有表决权； （二）委托人姓名或者名称、持有公司
（三）分别对列入股东大会议程的每一 股份的类别和数量；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股
...... 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示等；
......
第六十二条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人可以按自己的意 删除
思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委 第六十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知 均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。 中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十六条 股东大会召开时，本公司 第七十一条 股东会要求董事、**管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 理人员列席会议的，董事、**管理人员应
议，总经理和其他**管理人员应当列席会 当列席并接受股东的质询。
议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。 第七十二条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 事长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数以上董事共同推举的一名董事主持。 数董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 履行职务或不履行职务时，由过半数审计委
监事主持。 员会成员共同推举一名审计委员会成员主
股东自行召集的股东大会，由召集人推 持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反议事 其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
会。 一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规 第七十三条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
股东大会议事规则应作为章程的附件， 体。
由董事会拟定，股东大会批准。 股东会议事规则由董事会拟定，股东会
批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事 第七十四条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 应当就其过去一年的工作向股东会作出报
大会做出报告。每名独立董事也应做出年度 告。每名独立董事也应作出述职报告。
述职报告。
第七十条 董事、监事、**管理人员 第七十五条 董事、**管理人员在股
在股东大会上就股东的质询和建议作出解 东会上就股东的质询和建议作出解释和说
释和说明。 明。
第七十二条 股东大会应有会议记录， 第七十七条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容： （一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称；
姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、总经理和其他**管理人员姓名；
的董事、监事、总经理和其他**管理人员 ......
姓名；
......
第七十三条 召集人应当保证会议记录 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
当与现场出席股东的签名册及代理出席的 应当与现场出席股东的签名册及代理出席
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
料一并保存，保存期限不少于 10 年。 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 股东大会决议分为普通决 第八十条 股东会决议分为普通决议和
议和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的 1/2 以上（此处以上，不包含本数）通 过半数通过。
过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 2/3 以上通过。
权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普 第八十一条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章 项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
...... 和清算；
（五）公司收购本公司股票 ......
（六）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 以及股东会以普通决议认定会对公司产生
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
事项。 项。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东会有表决权的
的股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 券法》第六十三条**款、第二款规定的，
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
投票意见等信息。禁止以有偿或变相有偿的 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 股东会有表决权的股份总数。
权提出**持股比例限制。 公司董事会、独立董事和持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者**证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意见等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出**持股比例限制。
第八十二条 董事、股东代表监事候选 第八十七条 非职工代表董事候选人名
人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 单以提案的方式提请股东会表决。非职工代
事、股东代表监事提名的方式和程序为： 表董事提名的方式和程序为：
（一）董事（非独立董事）候选人的提 （一）董事（非独立董事）候选人的提
名采取以下方式： 名采取以下方式：
股份总数 3%以上的股东，其提名候选人人 以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟
数不得超过拟选举或变更的董事（非独立董 选举或变更的董事（非独立董事）人数。
事）人数。 （二）公司可以根据股东会决议聘任独
（二）公司可以根据股东大会决议聘任 立董事，独立董事候选人的提名采取以下方
独立董事，独立董事候选人的提名采取以下 式：
方式： 1.公司董事会提名；
股份总数 1%以上的股东，其提名候选人人 3.依法设立的投资者保护机构可以公
数不得超过拟选举或变更的独立董事人数； 开请求股东委托其代为行使提名独立董事
开请求股东委托其代为行使提名独立董事 （三）股东提名董事候选人的须于股东
的权利。 会召开 10 日前以书面方式将有关提名董事
（三）股东代表监事候选人的提名采取 候选人的意图及候选人的简历提交公司董
以下方式： 事会秘书，董事候选人应在股东会召开之前
股份总数 3%以上的股东，其提名候选人人 保证当选后切实履行职责。提名董事的由董
数不得超过拟选举或变更的股东代表监事 事会负责制作提案提交股东会。
人数。 股东会就选举董事进行表决时，根据本
（四）股东提名董事、股东代表监事候 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
选人的须于股东大会召开 10 日前以书面方 积投票制。选举两名以上独立董事或单一股
式将有关提名董事、股东代表监事候选人的 东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
意图及候选人的简历提交公司董事会秘书， 百分之三十及以上时，应当实行累积投票
董事、股东代表监事候选人应在股东大会召 制。
开之前作出书面承诺（可以**通知方式）， 前款所称累积投票制是指股东会选举
同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
整并保证当选后切实履行职责。提名董事的 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
由董事会负责制作提案提交股东大会；提名 用。董事会应当向股东公告候选董事的简历
股东代表监事的由监事会负责制作提案提 和基本情况。
交股东大会；
（五）职工代表监事由公司职工代表大
会、职工大会或其他形式民主选举产生。
股东大会就选举董事、股东代表监事进
行表决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。选举两名以
上独立董事或单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在百分之三十及以上时，
应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者股东代表监事时，每一股份拥有
与应选董事或者股东代表监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、股东代表
监事的简历和基本情况。
第八十三条 董事、股东代表监事的提 第八十八条 董事的提名、选举，若采
名、选举，若采用累积投票制，具体程序为： 用累积投票制，具体程序为：
每一股份有与所选董事、股东代表监事 每一股份有与所选董事总人数相同的
总人数相同的董事、股东代表监事提名权， 董事提名权，股东可集中提名一候选人，也
股东可集中提名一候选人，也可以分开提名 可以分开提名若干候选人，**按得票之多
若干候选人，**按得票之多寡及本公司章 寡及本章程规定的董事条件决定董事候选
程规定的董事、股东代表监事条件决定董 人。
事、股东代表监事候选人。 选举时，股东每一股份拥有与所选董事
选举时，股东每一股份拥有与所选董 总人数相同的投票权，股东可分开投给每个
事、股东代表监事总人数相同的投票权，股 董事候选人，也可集中票数选一个或部分董
东可平均分开给每个董事、股东代表监事候 事候选人，**按得票之多寡及本章程规定
选人，也可集中票数选一个或部分董事、股 的董事条件决定董事。
东代表监事候选人和有另选他人的权利，最
后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、
股东代表监事条件决定董事、股东代表监
事。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第九十三条 股东会对提案进行表决
前，应当推举至少 1 名股东代表参加计票和 前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股
股东及代理人不得参加计票、监票。股东大 东及代理人不得参加计票、监票。股东会对
会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 决议的表决结果载入会议记录。
录。 ......
......
第八十九条 股东大会现场结束时间不 第九十四条 股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
结果宣布提案是否通过。 果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络或其他方式中所涉及的公司、计票 网络或其他方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
各方对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第九十四条 股东大会通过有关董事、 第九十九条 股东会通过有关董事选举
股东代表监事选举提案的，新任董事、股东 提案的，新任董事在会议结束之后立即就
代表监事在会议结束之后立即就任。 任。
第九十六条 **百�一条
...... ......
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因**、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者**社会主义市场经济秩序，被判 财产或者**社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
...... 期满之日起未逾二年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 ......
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被**证监会采取不得担任上市 清偿被人民法院列为失信被执行人；
公司董事、监事和**管理人员的证券市场 （六）被**证监会采取证券市场禁入
禁入处罚，期限尚未届满； 措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适 （七）被证券交易所公开认定为不适合
合担任上市公司董事、监事和**管理人 担任上市公司董事、**管理人员等，期限
员，期限尚未届满； 未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定 （八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 现本条情形的，公司解除其职务，停止其履
职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更 **百�二条 董事由股东会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任， 换，任期三年，并可在任期届满前由股东会
但是独立董事连任时间不得超过六年。董事 解除其职务。董事任期届满，可连选连任，
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其 但是独立董事连任时间不得超过六年。
职务。 ......
......
第九十八条 公司董事均由股东大会选 **百�三条 除职工代表董事外，公
聘，公司董事选聘程序为： 司董事均由股东会选聘，公司非职工代表董
（一）根据本章程第八十二条的规定提 事的选聘程序为：
出候选董事名单； （一）根据本章程第八十七条的规定提
（二）在股东大会召开前披露董事候选 出候选董事名单；
人的详细资料，保证股东在投票时对候选人 （二）在股东会召开前披露董事候选人
有足够的了解； 的详细资料，保证股东在投票时对候选人有
（三）董事候选人在股东大会召开之前 足够的了解；
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 （三）董事候选人在股东会召开之前作
露的董事候选人的资料真实、完整并保证当 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
选后切实履行董事职责； 的董事候选人的资料真实、完整并保证当选
（四）根据股东大会表决程序，在股东 后切实履行董事职责；
大会上对每一个董事选人逐个进行表决。 （四）根据股东会表决程序，在股东会
上对每一个董事候选人逐个进行表决。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政 **百�四条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
非法收入，不得侵占公司的财产； 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得利用职权贿赂或者收受其他
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （二）不得侵占公司的财产、不得挪用
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 公司资金；
人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得将公司资金以其个人名义或
（五）不得违反本章程的规定或未经股 者其他个人名义开立账户存储；
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （四）未向董事会或者股东会报告，并
易； 按照本章程的规定经董事会或者股东会决
（六）未经股东大会同意，不得利用职 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 同或者进行交易；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 （五）未向董事会或者股东会报告，并
类的业务； 经股东会同意，不得自营或者为他人经营与
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 本公司同类的业务；
己有； （六）不得利用职务便利，为自己或他
...... 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
......
董事、**管理人员的近亲属，董事、
**管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、**管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。
**百条 董事应当遵守法律、行政法 **百�五条 董事应当遵守法律、行
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
...... 务，执行职务应当为公司的**利益尽到管
（五）应当如实向监事会提供有关情况 理者通常应有的合理注意。
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 董事对公司负有下列勤勉义务：
权； ......
...... （五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
......
**百�二条 董事可以在任期届满以 **百�七条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
况。 公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞任导致公司董事会低于
法定**人数时，或独立董事辞职将导致公 法定**人数时，或独立董事辞任将导致公
司董事会或者其专门委员会中独立董事所 司董事会或者其专门委员会中独立董事所
占比例不符合法律法规或者公司章程的规 占比例不符合法律法规或者本章程的规定，
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时， 或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
履行董事职务。 行董事职务。
公司应当自独立董事提出辞职之日起 公司应当自独立董事提出辞任之日起
六十日内完成补选。 六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
**百�三条 董事辞职生效或者任期 **百�八条 公司建立董事离职管理
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
后 2 年或本章程规定的其他合理期限内仍 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
然有效。 在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生
效或任期届满后 2 年或本章程规定的其他
合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
**百�九条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
**百�五条 董事执行公司职务时违 **百一十一条 董事执行公司职务时
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
**百一十二条 公司可以在董事任职
期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责
任投保责任保险。
新增
公司为董事投保责任保险或者续保后，
董事会应当向股东会报告责任保险的投保
金额、承保范围及保险费率等内容。
**百�八条 董事会由 7 名董事组 **百一十五条 董事会由 8 名董事组
成，其中独立董事 3 名。**董事均由股东 成，其中独立董事 3 名，非独立董事中包含
大会选举产生。 职工代表董事 1 名。除职工代表董事由职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生之外，其他董事均由股东会选举产生。
**百一十条 董事会行使下列职权： **百一十七条 董事会行使下列职
（一）召集股东大会，并向股东大会报 权：
告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工
（二）执行股东大会的决议； 作；
（三）决定公司的经营计划及投资方 （二）执行股东会的决议；
案； （三）决定公司的经营计划及投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、 案；
决算方案； （四）审议批准公司的年度财务预算方
...... 案、决算方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章 ......
程第二十三条第（一）项、第（二）项收购 （七）拟订公司重大收购、公司因本章
本公司股份或者合并、分立、解散及变更公 程第二十四条第（一）项、第（二）项收购
司形式的方案； 本公司股份或者合并、分立、解散及变更公
（八）决定公司因本章程第二十三条第 司形式的方案；
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 （八）决定公司因本章程第二十四条第
情形收购本公司股份； （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
（九）在股东大会授权范围内，决定公 情形收购本公司股份；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （九）在股东会授权范围内，决定公司
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
...... 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
（十五）制定股权激励计划； 等事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为 ......
公司审计的会计师事务所； （十五）向股东会提请聘请或更换为公
（十七）听取公司总经理的工作汇报并 司审计的会计师事务所；
检查总经理的工作； （十六）听取公司总经理的工作汇报并
（十八）法律、行政法规、部门规章或 检查总经理的工作；
本章程授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章、
超过股东大会授权范围的事项，应当提 本章程或者股东会授予的其他职权。
交股东大会审议。 超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
**百一十二条 公司制定董事会议事 **百一十九条 公司制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
高工作效率，保证科学决策。 工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和 董事会议事规则规定董事会的召开和
表决程序，董事会议事规则为本章程的附 表决程序，由董事会拟定，股东会批准。
件，由董事会拟定，股东大会批准。
**百一十三条 董事会应当确定对外 **百二十条 董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
大会批准。 报股东会批准。
（一）公司对外担保无论金额大小，均
应提交董事会审议批准并及时对外披露，担
保事项属于本章程第四十六条**款所列
情形的，应当在董事会审议通过后提交股东
会审议。董事会审议担保事项时，应当经出
席董事会的三分之二以上董事同意。
（二）公司提供财务资助，应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意并作
出决议，及时披露。财务资助事项属于本章
程第四十七条**款所列情形的，应当在董
事会审议通过后提交股东会审议。
（三）公司拟发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应提交董事会审议并及时披露：
交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算依据；
交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且**金
额超过 1,000 万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且**金额超
过 100 万元；
交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且**金额超过 1,000 万元；
交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且**金
额超过 100 万元。
除本章程规定以外，其余关于交易权限
范围规定详见公司其他内部治理制度。
**百一十六条 公司董事长不能履行 **百二十三条 公司董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 职务或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事履行职务。 同推举一名董事履行职务。
**百一十七条 董事会每年至少召开 **百二十四条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。 以前书面通知全体董事。
**百一十八条 代表 1/10 以上表决权 **百二十五条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事、过半数的独立董事 的股东、1/3 以上董事、过半数的独立董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会 或者审计委员会，可以提议召开董事会临时
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召 会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
集和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
**百一十九条 董事会召开临时董事 **百二十六条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：专人送达、邮件、传 会会议的通知方式为：专人送达、邮件、传
真或电话方式通知；通知时限为：召开临时 真或电话方式通知；通知时限为：召开临时
董事会会议 5 日前。 董事会会议 5 日前。情况紧急，需要尽快召
开董事会临时会议的，可以随时通过电话方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
**百二十二条 董事与董事会会议决 **百二十九条 董事与董事会会议决
议事项有关联关系的，不得对该项决议行使 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
该董事会会议由过半数的无关联关系董事 关联关系的董事不得对该项决议行使表决
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 事会会议由过半数的无关联关系董事出席
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
股东大会审议。 关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事
项提交股东会审议。
**百二十三条 董事会决议表决方式 **百三十条 董事会决议表决方式
为：举手表决或记名式投票表决。 为：举手表决或记名式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用通讯方式进行表决并 意见的前提下，可以采用视频、电话、传真
作出决议，并由参会董事签字。 或者电子邮件等电子通信方式进行表决并
作出决议，并由参会董事签字。
**百二十四条 董事会会议，应由董 **百三十一条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事作为代理人代为出席，其中独 委托其他董事代为出席，其中独立董事应当
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的 事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 面委托其他独立董事代为出席。委托书中应
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖 有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 席会议的董事应当在授权范围内行使董事
行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
上的投票权。 权。
同一名董事不得在一次董事会会议上 同一名董事不得在一次董事会会议上
接受超过 2 名以上董事的委托代为出席董 接受超过 2 名董事的委托代为出席董事会
事会会议。 会议。
**百三十四条 董事应当对董事会的
决议承担责任。董事会决议违反法律、行政
法规或者本章程、股东会决议，给公司造成
新增
严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可免除责任。
新增 第三节 独立董事
**百三十五条 独立董事应按照法
律、行政法规、**证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
新增
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
**百三十六条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
新增 员及其**、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、**管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会、
证券交易所和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
**百三十七条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
新增 熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会、
证券交易所和本章程规定的其他条件。
**百三十八条 独立董事作为董事会
新增 的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、**管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规
定和本章程规定的其他职责。
**百三十八条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
新增 益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数 同
意。
独立董事行使**款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
**百四十条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
新增
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规
定和本章程规定的其他事项。
**百四十一条 公司建立**由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
新增
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程**百三十九条**款第
（一）项至第（三）项、**百四十条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
**百四十二条 公司董事会设置审计
新增 委员会，行使《公**》规定的监事会的职
权。
**百四十三条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任**管理人员的董事，
新增 其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。董事会成员中的职工代表
可以成为审计委员会成员。
**百四十四条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规
定和本章程规定的其他事项。
**百四十五条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
新增 出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
**百四十六条 公司董事会设置战略
与投资、提名、薪酬与考核等其他专门委员
新增 会，依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
**百四十七条 战略与投资委员会的
主要职责是：
（一）对公**期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大投融资方案进行研究并提出建
议；
新增
（三）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
（四）对其它影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）董事会授权的其它事宜；
（六）对以上事项的实施进行检查。
**百四十八条 提名委员会负责拟定
董事、**管理人员的选择标准和程序，对
董事、**管理人员人选及其任职**进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
新增 （二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未**采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
**百四十九条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、**管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、**管理人员的
新增 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
**百二十七条 **百五十条
...... ......
公司总经理、副总经理、财务总监和董 公司总经理、副总经理、财务总监和董
事会秘书及董事会聘任的其他人员为公司 事会秘书为公司**管理人员。
**管理人员。
**百二十八条 本章程第九十六条关 **百五十一条 本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形、同时适用于**管 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
理人员。 用于**管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务和**百条第（四）～（六）项关于勤勉 务的规定，同时适用于**管理人员。
义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百二十九条 在公司控股股东、实 **百五十二条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职务的 际控制人单位担任除董事、监事以外其他
人员，不得担任公司的**管理人员。 行政职务的人员，不得担任公司的**管
理人员。
**百三十三条 **百五十六条
...... ......
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百三十七条 **管理人员执行公 **百六十条 **管理人员执行公司
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
担赔偿责任。 赔偿责任。**管理人员执行职务，给他人
造成损害的，公司应当承担赔偿责任；**
管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
**百六十一条 公司**管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
新增 大利益。公司**管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第七章 监事会 删除
**百五十三条 公司在每一会计年度 **百六十三条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向**证监会和证券 结束之日起 4 个月内向**证监会派出机
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计 构和证券交易所报送并披露年度报告，在每
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向**证 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
监会派出机构和证券交易所报送半年度财 **证监会派出机构和证券交易所报送并
务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和
派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。
报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按
上述财务会计报告按照有关法律、行政 照有关法律、行政法规、**证监会及证券
法规及部门规章的规定进行编制。 交易所的规定进行编制。
**百五十四条 公司除法定的会计账 **百六十四条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
**个人名义开立账户存储。 **个人名义开立账户存储。
**百五十五条 分配当年税后利润 **百六十五条 公司分配当年税后利
时，应当提取利润的 10%列入公**定公积 润时，应当提取利润的 10%列入公**定公
金。公**定公积金累计额为公司注册资本 积金。公**定公积金累计额为公司注册资
的 50%以上的，可以不再提取。 本的 50%以上的，可以不再提取。
...... ......
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
...... ......
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公**》向股东分配利润，
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 给公司造成损失的，股东及负有责任的董
司。 事、**管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
**百五十六条 公司的公积金用于弥 **百六十六条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 增加公司注册资本。
弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
公 积 金 将 不 少 于 转 增 前公 司 注 册 资 本 的 规定使用资本公积金。
存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
**百五十七条 公司股东大会对利润 **百六十七条 公司股东会对利润分
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的 度股东会审议通过的下一年中期分红条件
派发事项。 和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成
股利（或者股份）的派发事项。
**百五十八条 公司利润分配政策 **百六十八条 公司利润分配政策
为： 为：
（一）利润分配原则：公司实施积极的 （一）利润分配原则：公司实施积极的
利润分配政策，重视对投资者的合理投资回 利润分配政策，重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展，并保持连续性 报并兼顾公司的可持续发展，并保持连续性
和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金 和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金
与股票相结合等方式分配利润，利润分配不 与股票相结合等方式分配利润。其中，现金
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公 股利政策目标为剩余股利。
司持续经营能力。 利润分配不得超过累计可分配利润的
...... 范围，不得损害公司持续经营能力。
在公司当年实现的净利润为正数且公 当公司存在下列情形之一的，可以不进
司累计未分配利润为正数的情况下，公司应 行利润分配：（1）最近一年审计报告为非
当进行现金分红，公司每年以现金方式分配 无保留意见或带与持续经营相关的重大不
的 利 润 不 少 于 当 年 实 现的 可 分 配 利 润 的 确定性段落的无保留意见；（2）当年末资
...... 流为负；（4）公司认为不适宜利润分配的
公司发展阶段不易区分但有重大资金 其他情况。
支出安排的，可按照前项规定处理。 ......
...... 在公司当年实现的净利润为正数及公
（五）公司利润分配政策的披露：公司 司累计未分配利润为正数且能够保证公司
应当在年度报告中详细披露利润分配政策 持续经营和长期发展的情况下，如公司无重
的制定及执行情况，并对以下事项进行专项 大资金支出安排，公司应当进行现金分红，
说明：现金分红是否符合公司章程规定或者 公司每年以现金方式分配的利润不少于当
股东大会决议的要求；现金分红标准和比例 年实现的可分配利润的 15%。
是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是 ......
否**；独立董事是否尽职履责并发挥了应 公司发展阶段不易区分但有重大资金
有的作用；中小股东是否有充分表达意见和 支出安排的，可按照前款第（三）项规定处
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 理。
充分维护等；如对现金分红政策进行调整或 ......
变更的，还应详细说明调整或变更的条件和 （五）公司利润分配政策的披露：公司
程序是否合规和透明等。 应当在年度报告中详细披露利润分配政策
公司应该根据自身实际情况，并结合股 的制定及执行情况，并对以下事项进行专项
东（特别是中小股东）、独立董事和外部监 说明：现金分红是否符合公司章程规定或者
事（若有）的意见制定或调整未来三年股利 股东会决议的要求；现金分红标准和比例是
分配规划。在公司当年实现的净利润为正数 否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否
且公司累计未分配利润为正数的情况下，足 **；独立董事是否尽职履责并发挥了应有
额预留盈余公积金以后，公司每年以现金分 的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉
配的利润不少于当年实现的可供分配利润 求的机会，中小股东的合法权益是否得到充
的 15%，且现金分红在该次利润分配中所占 分维护等；如对现金分红政策进行调整或变
比例**应达到 20%。在确保足额现金股利 更的，还应详细说明调整或变更的条件和程
分配的前提下，公司可以另行增加股票股利 序是否合规和透明等。
分配或公积金转增。各期末未进分配的利润 公司应该根据自身实际情况，并结合股
将用于满足公司发展资金需求。存在股东违 东（特别是中小股东）及独立董事的意见制
规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股 定或调整未来三年股利分配规划。在公司当
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 年实现的净利润为正数且公司累计未分配
金。 利润为正数的情况下，足额预留盈余公积金
以后，公司每年以现金分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的 15%，且现金分
红在该次利润分配中所占比例**应达到
公司可以另行增加股票股利分配或公积金
转增。各期末未进行分配的利润将用于满足
公司发展资金需求。存在股东违规占用公司
资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
**百五十九条 公司实行内部审计与 **百六十九条 公司实行内部审计与
内控合规管理制度，设置专门的内部审计部 内控合规管理制度，明确内部审计工作的领
门，配备专职审计人员及内控合规专员，对 导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
公司及子公司的经营活动中的风险识别、综 审计结果运用和责任追究等。
合评估、内部控制、信息沟通、内部监督等
进行内部审计监督及内控合规管理。
**百七十条 公司设置专门的内部审
**百六十条 公司内部审计制度、审 计部门，配备专职审计人员及内控合规专
计人员及内控合规专员的职责，应当经董事 员，对公司及子公司业务活动、风险管理、
会批准后实施。内部审计部门负责人向董事 内部控制、财务信息等事项进行监督检查及
会负责并向董事会和董事会审计委员会报 内控合规管理。
告工作。 公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
**百七十一条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
新增 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
**百七十二条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
新增 司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
**百七十三条 审计委员会与会计师
事务所、**审计机构等外部审计单位进行
新增
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
**百七十四条 审计委员会参与对内
新增
部审计负责人的考核。
**百六十二条 公司聘用会计师事务 **百七十六条 公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 师事务所，由股东会决定。董事会不得在股
大会决定前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
**百六十八条 公司召开股东大会、 **百八十二条 公司召开股东会、董
董事会、监事会的会议通知，应采用本章程 事会的会议通知，应采用本章程规定的通知
规定的通知方式。 方式。
**百八十七条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
新增 股东会决议；但是，本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
**百七十三条 公司合并，应当由合 **百八十八条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
**百七十一条规定的媒体上公告。债权人 **百八十五条规定的报纸上或者**企
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
清偿债务或者提供相应的担保。 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
**百七十五条 公司分立，其财产作 **百九十条 公司分立，其财产作相
相应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第
一百七十一条规定的媒体上公告。 一百八十五条规定的报纸上或者**企业
信用信息公示系统公告。
**百七十七条 公司需要减少注册资 **百九十二条 公司减少注册资本
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本
章程**百七十一条规定的媒体上公告。债 章程**百八十五条规定的报纸上或者国
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
公司清偿债务或者提供相应的担保。 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
**百九十三条 公司依照本章程**
百六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
新增
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
前条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或
者**企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
**百九十四条 违反《公**》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
新增 其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
**百九十五条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
新增
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
**百七十九条 **百九十七条
...... ......
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司**股东表决 他途径不能解决的，持有公司**股东表决
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。 公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过**企业信用信息
公示系统予以公示。
**百八十条 公司有本章程**百七 **百九十八条 公司有前条**款第
十九条第（一）项情形的，可以通过修改本 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股
章程而存续。 东分配财产的，可以通过修改本章程或者
依照前款规定修改本章程，须经出席股 经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程或者股东会
过。 作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
**百八十一条 公司因本章程**百 **百九十九条 公司因本章程**百
七十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 九十七条**款第（一）项、第（二）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 当清算。董事为公司清算义务人，应当在解
清算。清算组人员由股东大会以普通决议的 散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
方式选定。逾期不成立清算组进行清算的， 始清算。
债权人可以申请人民法院指定有关人员组 清算组由董事组成，但是本章程另有规
成清算组进行清算。 定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百条 公司依照前条**款的规定
应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者
成立清算组后不清算的，利害关系人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
新增
公司因本章程**百九十七条**款
第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业
执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公
司登记机关，可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
**百八十二条 第二百�一条
...... ......
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
**百八十三条 清算组应当自成立之 第二百�二条 清算组应当自成立之日
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本章
章程**百七十一条规定的媒体上公告。债 程**百八十五条规定的报纸上或者**
权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
算组申报其债权。 的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
...... 债权。
......
**百八十五条 清算组在清理公司财 第二百�四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。 院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
**百八十七条 清算组成员应当忠于 第二百�六条 清算组成员履行清算职
职守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 赔偿责任。
任。
**百九十三条 释义 第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的有表决 （一）控股股东，是指其持有的股份占
权股份占公司有表决权股本总额 50%以上 公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
的股东；持有有表决权股份的比例虽然不足 份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股
足以对股东大会的决议产生重大影响的股 产生重大影响的股东。
东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 的自然人、法人或者其他组织。
能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、
（三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、**管理人员与其直接
实际控制人、董事、监事、**管理人员与 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 导致公司利益转移的其他关系。但是，**
及可能导致公司利益转移的其他关系。但 控股的企业之间不仅因为同受**控股而
是，**控股的企业之间不仅因为同受** 具有关联关系。
控股而具有关联关系。
**百九十六条 本章程所称“以上”、 第二百一十五条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以内”、“以下”，都含本数；“过”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
**百九十八条 公司股东大会可以根 第二百一十七条 公司股东会制定股东
据情况制定股东大会议事规则、董事会议事 会议事规则、董事会议事规则作为本章程的
规则和监事会议事规则作为本章程的附件。 附件。
更新前 更新后
全文 全文
股东大会 股东会
**条 为维护上海华测导航技术股 **条 为维护上海华测导航技术股份有
份有限公司（以下简称“公司”）及公司 限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合
股东的合法权益，保证股东大会依法行使 法权益，保证股东会依法行使职权，根据《中
职权，根据《中华人民共和国公**》 （以 华人民共和国公**》（以下简称“《公司
下简称“《公**》”）、《上市公司股 法》”）、《上市公司股东会规则》等相关法
东大会规则（2022 年修订）》（以下简称 律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上
“《股东大会规则》”）等相关法律、行 海华测导航技术股份有限公司章程》（以下简
政法规、部门规章、规范性文件及《上海 称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司
华测导航技术股份有限公司章程》（以下 实际情况，制定本规则。
简称“《公司章程》”）的有关规定，结
合公司实际情况，制定本规则。
第五条 股东大会分为年度股东大会 第五条 股东会分为年度股东会和临时股
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一
一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个 会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会
月内举行。临时股东大会不定期召开，出 不定期召开，出现《公**》规定的应当召开
现《公**》规定的应当召开临时股东大 临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个
会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月 月内召开。
内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应
当报告公司所在地**证监会派出机构和公
司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证
券交易所”），说明原因并公告。
第六条 公司召开股东大会，应当聘 第六条 公司召开股东会，应当聘请律师
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
合法律、行政法规、《股东大会规则》和 律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
《公司章程》的规定；
......
......
第九条 监事会有权向董事会提议 第九条 审计委员会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
董事会提出。董事会应当根据法律、行政 提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
法规和《公司章程》的规定，在收到提案 司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
东大会的书面反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当在
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
股东大会的通知，通知中对原提议的变 的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
更，应征得监事会的同意。 委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者在
者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈 收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，视为
的，视为董事会不能履行或者不履行召集 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
股东大会会议职责，监事会可以自行召集 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
和主持。
第十条 第十条
...... ......
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者在
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
单独或者合计持有公司 10%以上股份的 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审
股东有权向监事会提议召开临时股东大 计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面
会，并应当以书面形式向监事会提出请 形式向审计委员会提出请求。
求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 意。
关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
监事会未在规定期限内发出股东大 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会通知的，视为监事会不召集和主持股东 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召 第十一条 审计委员会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
向证券交易所备案。 交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
股比例不得低于 10%。 不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大 审计委员会或者召集股东应在发出股东
会通知及发布股东大会决议公告时，向证 会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易
券交易所提交有关证明材料。 所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召 第十二条 对于审计委员会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书应予 集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
配合。董事会应当提供股权登记日的公司 董事会应当提供股权登记日的公司股东名册。
股东名册。董事会未提供股东名册的，召 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
集人可以持召集股东大会通知的相关公 股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构
告，向证券登记结算机构申请获取。召集 申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于
人所获取的股东名册不得用于除召开股 除召开股东会以外的其他用途。
东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的 第十三条 审计委员会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由公司承 股东会，会议所必需的费用由公司承担。
担。
第十五条 公司召开股东大会，董事 第十五条 公司召开股东会，董事会、审
会、监事会以及单独或者合计持有公司 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
单独或者合计持有公司 3%以上股 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
提出临时提案并书面提交召集人。召集人 后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
充通知，公告临时提案的内容，并将该临 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
时提案提交股东大会审议。临时提案的内 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公
容应当属于股东大会职权范围，并有明确 司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
议题和具体决议事项。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
除前款规定的情形外，召集人在发出 东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的
股东大会通知后，不得修改股东大会通知 提案或增加新的提案。
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则规
股东大会通知中未列明或不符合本 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
规则第十四条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十七条 股东大会通知和补充通知 第十七条 股东会通知和补充通知中应当
中应当充分、完整披露所有提案的具体内 充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
理判断所需的**资料或解释。拟讨论的 **资料或解释。
事项需要独立董事发表意见的，发出股东
大会通知或补充通知时应当同时披露独
立董事的意见及理由。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监 第十八条 股东会拟讨论董事选举事项
事选举事项的，股东大会通知中应当充分 的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的
披露董事、监事候选人的详细资料，至少 详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容：
......
......
除采取累积投票制选举董事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事 事候选人应当以单项提案提出。
外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十条 发出股东大会通知后，无 第二十条 发出股东会通知后，无正当
正当理由，股东大会不应延期或取消，股 理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦 列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的
出现延期或取消的情形，召集人应当在原 情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 作日公告并说明原因。
因。
第二十一条 公司应当在公司住所地 第二十一条 公司应当在公司住所地或召
或《公司章程》规定的地点召开股东大会。 集人在会议通知中所确定的地点召开股东会。
股东大会应当设置会场，以现场会议 股东会应当设置会场，以现场会议形式召
形式召开，并应当按照法律、行政法规、 开，并应当按照法律、行政法规、**证监会
**证监会或《公司章程》的规定，采用 或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便
安全、经济、便捷的网络和其他方式为股 捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东通
东参加股东大会提供便利。股东通过上述 过上述方式参加股东会的，视为出席。
方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决
股东可以亲自出席股东大会并行使 权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
表决权，也可以委托他人代为出席和在授 行使表决权。
权范围内行使表决权。
第二十四条 股权登记日登记在册的 第二十四条 股权登记日登记在册的所有
所有股东或其代理人，均有权出席股东大 股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和
会，公司和召集人不得以**理由拒绝。 召集人不得以**理由拒绝。股东出席股东会
会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东
除外。
第二十五条 股东应当持股票账户 第二十五条 股东应当持身份证或者其他
卡、身份证或其他能够表明其身份的有效 能够表明其身份的有效证件或证明出席股东
证件或证明出席股东大会。代理人还应当 会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人
提交股东授权委托书和个人有效身份证 有效身份证件。
件。
第二十六条 召集人和律师应当依据 第二十六条 召集人和见证律师应当依据
证券登记结算机构提供的股东名册共同 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
对股东**的合法性进行验证，并登记股 东**的合法性进行验证，并登记股东姓名或
东姓名或名称及其所持有表决权的股份 名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
东和代理人人数及所持有表决权的股份 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
总数之前，会议登记应当终止。 终止。
第二十七条 公司召开股东大会，全 第二十七条 股东会要求董事、**管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 人员列席会议的，董事、**管理人员应当列
议，经理和其他**管理人员应当列席会 席并接受股东的质询。
议。
第二十八条 股东大会由董事长主 第二十八条 股东会由董事长主持。董事
持。董事长不能履行职务或不履行职务 长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董
时，由半数以上董事共同推举的一名董事 事共同推举一名董事主持。
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
监事会自行召集的股东大会，由监事 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 成员共同推举一名审计委员会成员主持。
的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
股东自行召集的股东大会，由召集人 其推举代表主持。
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则
召开股东大会时，会议主持人违反本 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
规则使股东大会无法继续进行的，经现场 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
出席股东大会有表决权过半数的股东同 任会议主持人，继续开会。
意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第二十九条 在年度股东大会上，董 第二十九条 在年度股东会上，董事会应
事会、监事会应当就其过去一年的工作向 当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每
股东大会作出报告，每名独立董事也应作 名独立董事也应作出述职报告。
出年度述职报告。
第三十条 董事、监事、**管理人员 第三十条 董事、**管理人员在股东会
在股东大会上应就股东的质询作出解释 上应就股东的质询作出解释和说明。
和说明。
第三十二条 第三十二条
...... ......
公司董事会、独立董事、持有百分之 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
一以上有表决权股份的股东或者依照法 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
律、行政法规或者**证监会的规定设立 者**证监会的规定设立的投资者保护机构
的投资者保护机构可以公开征集股东投 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
票权。征集股东投票权应当向被征集人充 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
司不得对征集投票权提出**持股比例 提出**持股比例限制。
限制。
第三十三条 股东大会就选举董事、 第三十三条 股东会就选举董事进行表决
监事进行表决时，根据《公司章程》的规 时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决
定或者股东大会的决议，可以实行累积投 议，可以实行累积投票制。选举两名以上独立
票制。选举两名以上独立董事或公司单一 董事或公司单一股东及其一致行动人拥有权
股东及其一致行动人拥有权益的股份比 益的股份比例在 30%以上时，应当采用累积
例在百分之三十及以上时，应当实行累积 投票制。
投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
前款所称累积投票制是指股东大会 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。
第三十五条 股东大会审议提案时， 第三十五条 股东会审议提案时，不得对
不得对提案进行修改。否则，有关变更应 提案进行修改。若变更，则应当被视为一个新
当视为一个新的提案，不能在本次股东大 的提案，不得在本次股东会上进行表决。
会上进行表决。
第三十八条 股东大会对提案进行表 第三十八条 股东会对提案进行表决前，
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
监票。审议事项与股东有利害关系的，相 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
关股东及代理人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律师与
律师、股东代表与监事代表共同负责计 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
票、监票。 决结果。
...... ......
第三十九条 股东大会会议现场结束 第三十九条 股东会会议现场结束时间不
时间不得早于网络或其他方式，会议主持 得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会
人应当在会议现场宣布每一提案的表决 议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 据表决结果宣布提案是否通过。
否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
在正式公布表决结果前，股东大会现 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
场、网络及其他表决方式中所涉及的公 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
司、计票人、监票人、主要股东、网络服 情况均负有保密义务。
务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第四十二条 股东大会会议记录由董 第四十二条 股东会会议记录由董事会秘
事会秘书负责，会议记录应记载以下内 书负责，会议记录记载以下内容：
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集 名或名称；
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及出席或列席会 的董事、**管理人员姓名；
议的董事、监事、董事会秘书、总经理和
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
其他**管理人员姓名；
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
（三）出席会议的股东和代理人人 比例；
数、所持有表决权的股份总数及占公司股
......
份总数的比例；
召集人应当保证会议记录内容真实、准确
......
和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
出席会议的董事、监事、董事会秘书、 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
记录上签名，并保证会议记录内容真实、 签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式
准确和完整。会议记录应当与现场出席股 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
东的签名册及代理出席的委托书、网络及 于 10 年。
其它方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第四十四条 股东大会通过有关董 第四十四条 股东会通过有关董事选举提
事、监事选举提案的，新任董事、监事按 案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。
《公司章程》的规定就任。
第四十六条 公司以减少注册资本为 第四十六条 公司以减少注册资本为目的
目的回购普通股公开发行优先股，以及以 回购普通股，向不特定对象发行优先股，以及
非公开发行优先股为支付手段向公司特 以向特定对象发行优先股为支付手段向公司
定股东回购普通股的，股东大会就回购普 特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股
通股作出决议，应当经出席会议的股东所 作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权
持表决权的三分之二以上通过。 的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通 公司应当在股东会作出回购普通股决议
股决议后的次日公告该决议。 后的次日公告该决议。
第四十七条 公司股东大会决议内容 第四十七条 公司股东会决议内容违反法
违反法律、行政法规的无效。 律、行政法规的无效。
...... ......
公司股东会的会议召集程序、表决方式违
股东大会的会议召集程序、表决方式
反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决
违反法律、行政法规或者《公司章程》，
议内容违反《公司章程》的，股东自决议作出
或者决议内容违反《公司章程》的，股东
之日起 60 日内，可以请求人民法院撤销。但
可以自决议作出之日起 60 日内，请求人
是，股东会的会议召集程序或者表决方式**
民法院撤销。
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道
或者应当知道股东会决议作出之日起六十日
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日
起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对召集人**、召
集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力
等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和**管理人员应当切实履行职责，及时执
行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，上市公司应当依照法律、行政法规、**
证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及
时处理并履行相应信息披露义务。
更新前 更新后
全文 全文
股东大会 股东会
**条 宗旨 **条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事 为了进一步规范本公司董事会的议事
方式和决策程序，促使董事和董事会有效地 方式和决策程序，促使董事和董事会有效地
履行其职责，提高董事会规范运作和科学决 履行其职责，提高董事会规范运作和科学决
策水平，根据《中华人民共和国公**》
（以 策水平，根据《中华人民共和国公**》等
下简称“公**”）等法律、行政法规、部 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
门规章、规范性文件及《上海华测导航技术 《上海华测导航技术股份有限公司章程》
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
程》”）的有关规定，结合公司实际情况， 结合公司实际情况，制定本规则。
制定本规则。
第五条 临时会议 第五条 临时会议
…… ……
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
…… ……
第七条 会议的召集和主持 第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董 董事会会议由董事长召集和主持；董事
事长不能履行职务或者不履行职务的，由 长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
半数以上董事共同推举一名董事召集和主 数的董事共同推举一名董事召集和主持。
持。
第八条 会议通知 第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事 召开董事会定期会议和临时会议，董事
会应当分别提前十日和五日将书面会议通 会应当分别提前十日和五日将书面会议通
知通过专人送达、传真、邮件或者《公司章 知通过专人送达、传真、邮件或者《公司章
程》规定的其他方式，提交全体董事和监事 程》规定的其他方式，提交全体董事以及总
以及总经理、董事会秘书。非直接送达的， 经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当
还应当通过电话进行确认并做相应记录。 通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话方式发出会议通 议的，可以随时通过电话方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上做出说明。 知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 会议的召开 第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席 董事会会议应当有过半数的董事出席
方可举行。 方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和 总经理和董事会秘书应当列席董事会
董事会秘书应当列席董事会会议。会议主 会议。会议主持人认为有必要的，可以通
持人认为有必要的，可以通知其他有关人 知其他有关人员列席董事会会议。
员列席董事会会议。
第十四条 会议召开方式 第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要 董事会会议以现场召开为原则。必要
时，在保障董事充分表达意见的前提下，经 时，在保障董事充分表达意见的前提下，可
召集人（主持人）、提议人同意，也可以通 以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决
过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方 等电子通信方式召开并作出决议。董事会会
式召开。董事会会议也可以采取现场与其他 议也可以采取现场与其他方式同时进行的
方式同时进行的方式召开。 方式召开。
...... ......
第十九条 决议的形成 第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事 除本规则第二十条规定的情形外，董事
会审议通过会议提案并形成相关决议，必须 会审议通过会议提案并形成相关决议，必须
有超过公司全体董事人数之半数的董事对 有超过公司全体董事人数之半数的董事对
该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司 该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司
《公司章程》规定董事会形成决议应当取得 《公司章程》及其他内部治理制度规定董事
更多董事同意的，从其规定。 会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
...... 规定。
......
除上述修订内容外，《上海华测导航技术股份有限公司章程》、《股东会议
事规则》、《董事会议事规则》其他条款不变。
上海华测导航技术股份有限公司董事会
