股票简称：中航沈飞 股票代码：600760
中航沈飞股份有限公司
上市公告书
联合保荐人（联席主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） （江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道
二�二五年七月
特别提示
一、发行数量及价格
发行数量：80,000,000 股
发行价格：50.00 元/股
募集资金总额：4,000,000,000.00 元
募集资金净额：3,969,686,823.58 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上
市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的**个交易日。
三、发行股份限售期
**航空工业集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得
转让。其他发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述
限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，
亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次发行 A 股股票的转让按**
证监会及上交所的有关规定执行。
目 录
释 义
在本上市公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/发行人/中
指 中航沈飞股份有限公司
航沈飞
本次发行/本次向特定对象
发行/本次向特定对象发行 中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股
指
股票/本次向特定对象发行 票
A股股票
上市公告书/本上市公告书/
中航沈飞股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
向特 定对 象发 行A股股 票 指
股票上市公告书
上市公告书/报告书
获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人
A股 指
民币认购和进行交易的普通股股票
定价基准日 指 计算发行底价的基准日
**航空工业集团 指 **航空工业集团有限公司
联合保荐人（联席主承销
商）/保荐人/保荐机构/主承 指 中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司
销商
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
中航证券 指 中航证券有限公司
**证监会 指 **证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国防科工局 指 **国防科技工业局
审计机构/验资机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所
报告期 指 2022年、2023年、2024年及2025年1-3月
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
《实施细则》 指
则》
《公司章程》 指 《中航沈飞股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
**节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
（一）公司概况
公司中文名称 中航沈飞股份有限公司
公司英文名称 AVIC SHENYANG AIRCRAFT COMPANY LIMITED
证券简称 中航沈飞
证券代码 600760
股票上市地 上海证券交易所
法定代表人 纪瑞东
公司成立时间 1996 年 6 月 4 日
上市日期 1996 年 10 月 11 日
注
注册资本
注册地址 山东省威海市文登区世纪大道甲 82 号 1502 室
办公地址 辽宁省沈阳市皇姑区陵北街 1 号
邮政编码 110850
电话号码 024-86598850、024-86598851
传真号码 024-86598852
互联网网址 http://www.sac.avic.com/
以自有资金对外投资；航空产品研发、服务保障；机械、电子产品
经营范围 开发、制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
。
统一社会信用代码 9137000016309489X2
注：上市公司新增股份登记已经完成，尚待办理注册资本的工商变更登记手续。
（二）公司主营业务
发行人的主营业务为航空产品制造，是集科研、生产、试验、试飞、维修与
服务保障为一体的大型现代化飞机制造企业。
公司作为我国航空防务装备的整机供应商之一，自建国以来始终承担着我国
**航空防务装备的研制任务，与我国航空防务装备产业、国防事业共同成长，
是我国国防主力航空防务装备的研制基地。经过多年发展，公司在航空防务装备
及民用航空产品制造领域积累了丰富的经验，拥有一套完整成熟的研发、生产、
销售体系，在工艺、技术、人才培养及储备方面处于****水平。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
届监事会第二十五次会议，审议通过本次发行方案。
了《关于中航沈飞股份有限公司非公开发行 A 股股份有关事项的批复》，同意本
次发行。
过本次发行方案。
本次发行股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜
有效期自原决议有效期届满之日起延长 12 个月。
（1）《认购邀请书》的发送情况
公司及主承销商于 2025 年 6 月 9 日向上交所报送《发行与承销方案》及《会
后事项承诺函》等文件并启动本次发行。
在公司及主承销商**报送《发行与承销方案》后，有 6 名新增投资者表达
了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人及主承销商特申请在之前报送的
《中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》
的基础上增加该 6 名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。
序号 新增投资者名单
在发行人律师的见证下，2025 年 6 月 9 日至 2025 年 6 月 12 日 08:30 前，发
行人及主承销商向 136 名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及其附件
《申购报价单》等认购邀请文件，邀请其参与本次发行认购。上述合计 136 名投
资者包括：发行人可联系到的前二十名股东 20 家（不包括发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、**管理人员、主承销商及其关联
方）、证券投资基金管理公司 30 家、证券公司 27 家、保险公司 12 家、其他机构
经主承销商与发行人律师核查，
《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、
认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容，
《申购报价单》中包括了申报价格、认购金额、认购对象同意按照发行人**确
认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。
发行人和主承销商就本次发行发送的《认购邀请书》《申购报价单》等认购
邀请文件的发送对象范围以及认购邀请文件的内容和形式均符合《注册办法》
《实
施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人董事会和股东大会的决
议内容，符合向上交所报送的《发行与承销方案》等文件的规定。
除**航空工业集团属于发行人控股股东、实际控制人之外，本次发行不存
在“保荐人（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、**管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的
关联方通过直接或间接方式参与本次向特定对象发行的发行认购”的情形。本次
发行不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销
商）以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（2）申购报价情况
主承销商共收到 21 名认购对象递交的《申购报价单》。经发行人、主承销商与发
行人律师的共同核查确认，参与本次发行申购的投资者均按时、完整地发送**
申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者无须缴纳），均为有效报价。有效报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 认购对象名称
（元/股） （万元）
中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有
限合伙）
申购价格 申购金额
序号 认购对象名称
（元/股） （万元）
公司和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上
进行排序，结合本次发行的募集资金规模，公司和主承销商确定以 50.00 元/股为
本次发行的发行价格。
除上述 21 份《申购报价单》之外，**航空工业集团不参与本次发行定价
的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
本次发行对应的认购总股数为 80,000,000 股，认购总金额为 4,000,000,000.00
元。本次发行对象确定为 12 家，**确定的发行对象、获配股数及认购金额具
体情况如下：
序 获配股数
发行对象 认购金额（元） 限售期
号 （股）
**产业投资基金二期有限责任
公司
国风投创新投资基金股份有限公
司
**国有企业混合所有制改革基
金有限公司
湖北省铁路发展基金有限责任公
司
辽宁国新战新产业基金合伙企业
（有限合伙）
辽宁国调战新产业基金合伙企业
（有限合伙）
合计 80,000,000 4,000,000,000.00 -
（三）发行方式
本次发行采用向特定对象发行股票方式。
（四）发行数量
根据《中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下
简称“《发行与承销方案》”），本次向特定对象拟发行股票数量不超过 101,858,925
股（为本次募集资金上限 400,000.00 万元除以本次发行底价 39.27 元/股（即
根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经**证监会同意注
册的**发行数量，已超过《发行与承销方案》中拟发行股票数量的 70%。
（五）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），
且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股
净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产
作相应调整）。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和
主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《中航沈飞股份有限公司向特定
对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，
确定本次发行价格为 50.00 元/股，与发行底价的比率为 127.32%。
（六）募集资金总额和发行费用
本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 4,000,000,000.00 元，扣除
不含税的发行费用人民币 30,313,176.42 元后，公司实际募集资金净额为人民币
（七）限售期
**航空工业集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得
转让。其他发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述
限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，
亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次发行 A 股股票的转让按**
证监会及上交所的有关规定执行。
（八）发行股份上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。
（九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
根据 2025 年 6 月 23 日大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报
告》（大信验字2025第 7-00002 号），截至 2025 年 6 月 19 日 17:00 止，中信建
投证券已收到投资者缴纳的认购款合计人民币 4,000,000,000.00 元（大写：人民
币肆拾亿元整），所有投资者均以人民币现金形式汇入。
根据 2025 年 6 月 23 日大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报
告》（大信验字2025第 7-00001 号），截至 2025 年 6 月 20 日止，发行人已向特
定对象发行人民币普通股股票 80,000,000 股，发行价格 50.00 元/股，募集资金总
额 为 人 民 币 4,000,000,000.00 元 ， 扣 除 不 含 增 值 税 的 发 行 费 用 人 民 币
计入股本人民币 80,000,000.00 元，计入资本公积人民币 3,889,686,823.58 元。
（十）募集资金专用账户设立和三方/四方监管协议签署情况
本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资
金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行、公司（及募投项目实施主体）将
根据相关规定在募集资金到位一个月内，签署三方/四方监管协议，共同监督募
集资金的使用情况。
公司及募投项目实施主体已开立的募集资金监管账户情况如下：
主体 开户行 专户账户
中航沈飞 招商银行股份有限公司沈阳分行营业部 631900002810000
**工商银行股份有限公司沈阳陵北支行 3301040729000294120
沈飞公司 **工商银行股份有限公司沈阳陵北支行 3301040729000294244
**工商银行股份有限公司沈阳陵北支行 3301040729000294368
主体 开户行 专户账户
**工商银行股份有限公司沈阳陵北支行 3301040729000294492
吉航公司 中信银行股份有限公司北京**大厦支行 8110701013003069355
（十一）新增股份登记托管情况
公司本次发行新增的 80,000,000 股股份在**证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完成登记托管及限售手续。
（十二）本次发行对象的基本情况
（1）**航空工业集团有限公司
企业名称 **航空工业集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
主要办公地点 北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
法定代表人 周新民
注册资本 6,400,000 万元人民币
统一社会信用代码 91110000710935732K
经营**院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导
武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、
研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租
赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包
与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、
机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、
制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开
经营范围
发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；
工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转
让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备
技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
**航空工业集团本次获配数量为 2,000,000 股，股份限售期为 18 个月。
（2）国泰海通证券股份有限公司
企业名称 国泰海通证券股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册地址 **（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
主要办公地点 上海市静安区南京西路 768 号
法定代表人 朱健
注册资本 1,762,970.8696 万元人民币
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
许可项目：证券业务;证券投资咨询;证券公司为期货公司提供中
间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
国泰海通证券股份有限公司本次获配数量为 20,644,000 股，股份限售期为 6
个月。
（3）**产业投资基金二期有限责任公司
企业名称 **产业投资基金二期有限责任公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 北京市西城区西外大街 136 号 2 层 1-14-279
主要办公地点 北京市朝阳区望京东园区 2 号中航产融大厦 25 层
法定代表人 曲克波
注册资本 5,960,000 万元人民币
统一社会信用代码 91110000MAEEKL3P58
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在**证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围 活动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）（不得从事**和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
**产业投资基金二期有限责任公司本次获配数量为 16,000,000 股，股份限
售期为 6 个月。
（4）国风投创新投资基金股份有限公司
企业名称 国风投创新投资基金股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 北京市西城区车公庄大街 4 号 2 幢 1 层 A2111 室
主要办公地点 北京市海淀区复兴路 12 号恩菲科技大厦 B 座 6 层
法定代表人 黄杰
注册资本 2,480,000 万元人民币
统一社会信用代码 91110102MAC0BYH42N
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
在**证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围 动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）（不得从事**和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
国风投创新投资基金股份有限公司本次获配数量为 9,000,000 股，股份限售
期为 6 个月。
（5）易方达基金管理有限公司
企业名称 易方达基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 广东省珠海市横琴新区荣粤道 188 号 6 层
主要办公地点 广州市天河区珠江东路 30 号广州银行大厦 42 层
法定代表人 吴欣荣
注册资本 13,244.2 万元人民币
统一社会信用代码 91440000727878666D
公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。
（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
易方达基金管理有限公司本次获配数量为 7,306,000 股，股份限售期为 6 个
月。
（6）**国有企业混合所有制改革基金有限公司
企业名称 **国有企业混合所有制改革基金有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 **(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 821 室
主要办公地点 上海市浦东新区源深路 38 弄富源置地广场 4 号楼
法定代表人 郭祥玉
注册资本 7,070,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000MA1FL7MC49
一般项目：股权投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询业务。
经营范围 （除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）
**国有企业混合所有制改革基金有限公司本次获配数量为 5,470,000 股，
股份限售期为 6 个月。
（7）诺德基金管理有限公司
企业名称 诺德基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 **（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
主要办公地点 **（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
经营范围 金；
（三）经**证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
诺德基金管理有限公司本次获配数量为 4,234,000 股，股份限售期为 6 个月。
（8）财通基金管理有限公司
企业名称 财通基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
主要办公地点 上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融** 45 楼
法定代表人 吴林惠
注册资本 20,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及**证监
经营范围 会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
财通基金管理有限公司本次获配数量为 4,146,000 股，股份限售期为 6 个月。
（9）湖北省铁路发展基金有限责任公司
企业名称 湖北省铁路发展基金有限责任公司
企业类型 其他有限责任公司
武汉市汉阳区世茂锦绣长江 C1 地块第 3 座武汉基金产业基地 6
注册地址
楼 601、602 室
主要办公地点 武汉市武昌区中北路 217 号天风大厦 2 号楼 13 层
法定代表人 李波伟
注册资本 3,000,000 万元人民币
统一社会信用代码 91420105MA4F5GUQ29
一般项目：铁路、公路、港航、航空等交通基础项目、客货运输
业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资及管
理；铁路线综合开发经营性项目投资及管理；以自有资金从事股
权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
经营范围
（须在**证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
活动）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
湖北省铁路发展基金有限责任公司本次获配数量为 3,200,000 股，股份限售
期为 6 个月。
（10）国机资本控股有限公司
企业名称 国机资本控股有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7 层 816 室
主要办公地点 北京市西城区广安门外大街 178 号中设大厦 17、18 层
法定代表人 赵建国
注册资本 426,844.7 万元人民币
统一社会信用代码 91110108351629513G
经营范围 项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开
展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审
批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评
估报告等文字材料）；高新技术开发、技术咨询。（1、不得以公
开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、
不得发放**；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
国机资本控股有限公司本次获配数量为 2,800,000 股，股份限售期为 6 个月。
（11）辽宁国新战新产业基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 辽宁国新战新产业基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
辽宁省沈阳市浑南区上深沟村 863-9 号，沈阳**软件园内 D09
注册地址
号楼 231 房间
辽宁省沈阳市浑南区上深沟村 863-9 号，沈阳**软件园内 D09
主要办公地点
号楼 231 房间
执行事务合伙人 国脉汇才（辽宁）投资有限公司
注册资本 199,400 万元人民币
统一社会信用代码 91210112MADWTCUB1A
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在**证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围
活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
营活动）
辽宁国新战新产业基金合伙企业（有限合伙）本次获配数量为 2,800,000 股，
股份限售期为 6 个月。
（12）辽宁国调战新产业基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 辽宁国调战新产业基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
辽宁省沈阳市皇姑区黄河南大街 111 号凤凰**商务大厦 1-4-3
注册地址
房间
辽宁省沈阳市皇姑区黄河南大街 111 号凤凰**商务大厦 1-4-3
主要办公地点
房间
执行事务合伙人 沈阳市诚泓投资管理有限公司
注册资本 199,400 万元人民币
统一社会信用代码 91210105MADWRFAR25
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在**证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围
活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
营活动）
辽宁国调战新产业基金合伙企业（有限合伙）本次获配数量为 2,400,000 股，
股份限售期为 6 个月。
除**航空工业集团外，本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和主
承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员及其控制或施加重
大影响的关联方。
排的说明
最近一年，除已在上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件中披露的关
联交易之外，**航空工业集团及其关联方与公司不存在其他重大交易。除**
航空工业集团外，本次发行的其他发行对象与公司最近一年无重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否
属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自
律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
**航空工业集团、湖北省铁路发展基金有限责任公司、国机资本控股有限
公司以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私
募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》
《证券期货经营机
构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案
办法》规定的私募基金管理人、私募投资基金或资产管理计划，无需办理私募基
金管理人登记、私募投资基金或资产管理计划备案手续。
易方达基金管理有限公司以其管理的公募基金参与本次认购等，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基
金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券
期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募基金管理人、私募投资基
金或资产管理计划，无需办理私募基金管理人登记、私募投资基金或资产管理计
划备案手续。
国泰海通证券股份有限公司属于证券公司类投资者，不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记
备案办法》等法律法规规定的需在**证券投资基金业协会登记备案的范围，无
需履行相关的备案登记手续。
诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参
与本次认购。诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管
理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得**证监会的批准。
其管理的参与本次认购的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》
等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在**证券投资基金业协会办理了资
产管理计划备案手续。
**产业投资基金二期有限责任公司、国风投创新投资基金股份有限公司、
**国有企业混合所有制改革基金有限公司、辽宁国新战新产业基金合伙企业
（有限合伙）、辽宁国调战新产业基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共
和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备
案办法》等法律法规所规定的私募投资基金，均已在**证券投资基金业协会完
成私募投资基金备案手续，其基金管理人均已履行私募基金管理人登记手续。
综上所述，本次向特定对象发行的认购对象符合法律法规的相关规定。
根据**证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和**证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资
者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分
为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专
业投资者、Ⅲ类专业投资者。普通投资者按其风险承受能力**由低至高划分为：
保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）。其
中保守型（C1）包含风险承受能力**类别的投资者，风险承受能力**类别
的投资者的界定标准为不具有**民事行为能力、没有风险容忍度或者不愿承受
**投资损失以及法律行政法规规定的其他不适合参与权益类投资的投资者。
本次中航沈飞向特定对象发行股票风险**界定为 R3 级，专业投资者和普
通投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。风险承受能力**级别投资者不允
许参与本次申购，普通投资者 C1（风险承受能力**级别投资者除外）、C2 应
按照《认购邀请书》的要求提交相应核查材料，且签署《产品或服务风险警示及
投资者确认书》后，经主承销商确认符合核查要求后可参与认购。
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，
主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险**与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
**国有企业混合所有制改革基金有限
公司
辽宁国新战新产业基金合伙企业（有限
合伙）
产品风险**与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
辽宁国调战新产业基金合伙企业（有限
合伙）
经核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性
管理相关制度要求。
本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他**代持的情形，认购对
象申购资金来源符合有关法律法规及**证监会的有关规定。除**航空工业集
团系发行人关联方之外，其他发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人
和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员及其控制或者
施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本
次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相
关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。上述认购资金来源的信息真实、准
确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
（十三）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性
意见
经核查，本次发行的联合保荐人（联席主承销商）中信建投证券、中航证券
认为：
“本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了**证监会同意
注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书
发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《公**》
《证
券法》《注册办法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发
行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。
本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东
的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规
定，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。
除**航空工业集团为发行人的控股股东、实际控制人外，本次参与认购的
对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理
人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际
控制人、董事、监事、**管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过
直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人未向发行
对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行
对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符
合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
（十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，本次发行律师北京市嘉源律师事务所认为：
“1、截至本法律意见书出具之日，本次发行已取得必要的批准和授权，该
等批准与授权合法、有效。
签署的认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有
效；本次发行的询价、申购和配售程序、发行过程、发行结果合法、有效，符合
《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件及公司董事会以及股东大会审
议通过的发行方案的相关规定。”
第二节 本次新增股票上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据**证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》，**证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券
变更登记。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：中航沈飞
证券代码：600760
上市地点及上市板块：上海证券交易所主板
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上
市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的**个交易日。
四、新增股份的限售安排
**航空工业集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得
转让。其他发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述
限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，
亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次发行 A 股股票的转让按**
证监会及上交所的有关规定执行。
第三节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前后股份变动情况
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
有限售条件股份 7,513,522 0.27% 87,513,522 3.09%
**售条件股份 2,748,185,991 99.73% 2,748,185,991 96.91%
合计 2,755,699,513 100.00% 2,835,699,513 100.00%
（二）本次发行前公司前十名股东情况
本次向特定对象发行前（截至 2025 年 3 月 31 日），公司前十大股东的情况
如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
**工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深
**建设银行股份有限公司－富国中证军工龙
头交易型开放式指数证券投资基金
**建设银行股份有限公司－易方达国防军工
混合型证券投资基金
合计 2,033,721,602 73.80 -
（三）本次发行后公司前十名股东情况
根据**证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》
和股东名册，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十大股东持股情况如下：
其中：限售股
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
数量（股）
**建设银行股份有限公司－富国中证军工龙
头交易型开放式指数证券投资基金
**工商银行－上证 50 交易型开放式指数证券
投资基金
**工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深
合计 2,072,520,386 73.09 22,644,000
二、公司董事、监事、**管理人员发行前后持股变动情况
公司董事和**管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事和**
管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对主要财务指标的影响
以 2024 年度、2025 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润，以及截至 2024
年 12 月 31 日、2025 年 3 月 31 日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并
考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本**摊薄计算，本次发行前后公司
归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度
发行前 发行后 发行前 发行后
基本每股收益（元/股） 0.16 0.15 1.23 1.20
归属于上市公司股东的每股净资产 6.36 7.58 6.20 7.42
注 1：发行前数据来自于公司定期报告；
注 2：发行后每股净资产分别按照 2024 年 12 月 31 日和 2025 年 3 月 31 日归属于母公司股
东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益分别按照
四、财务会计信息讨论和分析
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025-3-31 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
流动资产合计 4,549,297.19 5,002,109.85 4,659,869.91 5,146,336.86
非流动资产合计 1,150,047.85 1,156,873.58 886,773.86 733,092.26
资产总计 5,699,345.04 6,158,983.43 5,546,643.77 5,879,429.12
流动负债合计 3,368,169.96 3,825,616.60 3,560,304.96 4,395,034.33
非流动负债合计 381,581.38 428,282.85 360,578.11 103,051.82
负债合计 3,749,751.34 4,253,899.44 3,920,883.07 4,498,086.15
归属于母公司所
有者权益合计
所有者权益合计 1,949,593.70 1,905,083.99 1,625,760.69 1,381,342.97
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业总收入 583,368.62 4,283,723.64 4,624,777.86 4,159,774.39
营业利润 51,962.36 392,071.62 339,708.23 259,877.72
利润总额 51,872.44 391,483.64 339,463.46 261,056.34
净利润 43,080.96 341,289.56 300,919.37 231,284.89
归属于母公司股
东的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的
现金流量净额
投资活动产生的
-28,945.89 -149,205.47 -218,404.61 -128,859.96
现金流量净额
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
筹资活动产生的
-39,339.55 -44,673.62 -34,480.16 -71,342.83
现金流量净额
汇率变动对现金
及现金等价物的 -20.39 47.48 -176.52 3,008.99
影响
现金及现金等价
-22,953.59 -568,022.71 -692,367.79 70,571.10
物净增加额
期末现金及现金
等价物余额
（四）主要财务指标
项目
流动比率（倍） 1.35 1.31 1.31 1.17
速动比率（倍） 1.02 0.95 0.98 0.89
资产负债率（%） 65.79 69.07 70.69 76.51
利息保障倍数（倍） 1,924.83 978.52 1,195.91 416.12
毛利率（%） 12.65 12.47 10.95 9.95
应收账款周转率
（次）
存货周转率（次） 0.32 2.57 3.34 3.34
总资产周转率（次） 0.10 0.73 0.81 0.68
每股净资产（元/股） 6.36 6.20 5.48 6.55
每股经营活动现金
流量（元/股）
每股净现金流量（元
-0.08 -2.06 -2.51 0.36
/股）
每股收益 基本 0.16 1.23 1.09 0.84
（元/股） 稀释 0.16 1.23 1.09 0.84
扣除非经常性损益
前加权平均净资产 2.49 20.08 20.96 18.35
收益率（%）
扣除非经 基本 0.15 1.23 1.06 0.80
项目
常性损益
后每股收 稀释 0.15 1.23 1.06 0.80
益（元/股）
扣除非经常性损益
后加权平均净资产 2.44 20.20 20.29 17.45
收益率（%）
注：公司主要财务指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=负债总额÷资产总额
利息保障倍数=（利润总额 财务费用中的利息支出）÷财务费用中的利息支出
毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入
应收账款周转率=营业收入÷（期初应收账款余额 期末应收账款余额）÷2
存货周转率=营业成本÷（期初存货余额 期末存货余额）÷2
总资产周转率=营业收入÷（期初资产总额 期末资产总额）÷2
每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷期末股本总额
每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
净资产收益率以及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号――净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算
（五）管理层讨论与分析
报告期内，发行人资产规模从 2022 年末的 5,879,429.12 万元减少至 2025 年
资产占资产总额的比例分别为 87.53%、84.01%、81.22%和 79.82%，占比较为稳
定。
报告期各期末，发行人负债合计分别为 4,498,086.15 万元、3,920,883.07 万
元、4,253,899.44 万元和 3,749,751.34 万元。其中，流动负债占负债总额的比例
分别为 97.71%、90.80%、89.93%和 89.82%，非流动负债占负债总额的比例分别
为 2.29%、9.20%、10.07%和 10.18%。
报告期各期末，发行人流动比率分别为 1.17 倍、1.31 倍、1.31 倍和 1.35 倍，
速动比率分别为 0.89 倍、0.98 倍、0.95 倍和 1.02 倍，资产负债率分别为 76.51%、
报告期各期，发行人应收账款周转率分别为 9.68 次、7.93 次、3.15 次和 0.31
次；存货周转率分别为 3.34 次、3.34 次、2.57 次和 0.32 次；总资产周转率分别
为 0.68 次、0.81 次、0.73 次和 0.10 次。公司资产周转情况良好，**保障了公
司高质量可持续发展。
报告期各期，公司营业收入分别为 4,159,774.39 万元、4,624,777.86 万元、
为我国航空防务装备的主要研制基地，具备**的行业地位及突出的盈利能力，
最近三个会计年度，公司营业收入、归属于母公司股东的净利润持续增长。2025
年 1-3 月，受部分航空防务装备产品既定需求未能如期签订合同及部分关键原材
料供应进度不及预期等外部因素影响，公司经营业绩短期波动。
第四节 本次新增股份发行上市相关机构
一、联合保荐人（联席主承销商）
名称：中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼泰康集团大厦 11 层
法定代表人：刘成
保荐代表人：刘佳奇、李书存
项目协办人：彭剑��
其他经办人员：王建、刘翔宇、张恒征、张红星、陆大炜
联系电话：010-86451482
传真：010-56160130
二、联合保荐人（联席主承销商）
名称：中航证券有限公司
办公地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌**金融大厦
A 栋 41 层
法定代表人：戚侠
保荐代表人：孙捷、王洪亮
项目协办人：王羽
其他经办人员：赵小满、梁政、蔚蓝
联系电话：010-59562504
传真：010-59562531
三、发行人律师
名称：北京市嘉源律师事务所
办公地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 室
负责人：颜羽
经办律师：赖熠、黄宇聪
联系电话：010-66413377
传真：010-66412855
四、审计机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市海淀区知春路 1 号学院**大厦 22 层 2206
负责人：谢泽敏
经办会计师：李楠、李旭
联系电话：010-82330558
传真：010-82330558
五、验资机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市海淀区知春路 1 号学院**大厦 22 层 2206
负责人：谢泽敏
经办会计师：李楠、李旭
联系电话：010-82330558
传真：010-82330558
第五节 保荐人的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与中信建投证券、中航证券签署了保荐与承销协议。中信建投证券指定
刘佳奇、李书存担任本次中航沈飞向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次
发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。中航证券指定孙捷、王洪亮担
任本次中航沈飞向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股
票发行上市后的持续督导工作。
刘佳奇先生：男，保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银
行业务管理委员会**副总裁，曾主持或参与的项目有：虹软科技科创板 IPO、
财达证券 IPO、友发集团 IPO、中远海特向特定对象发行、荃银高科非公开发行、
西仪股份重大资产重组、葛洲坝公司债等。作为保荐代表人，目前**职推荐的
在会审核项目。刘佳奇在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务
管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李书存先生：男，保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银
行业务管理委员会**副总裁，曾主持或参与的项目有：天宜上佳科创板 IPO、
中远海特向特定对象发行、凌云股份非公开发行、荃银高科非公开发行、通威股
份非公开发行、北方**可转债、北方**重大资产重组、*ST 济柴重大资产重
组、中航黑豹重大资产重组、西仪股份重大资产重组、金开新能重大资产重组等。
作为保荐代表人，目前**职推荐的在会审核项目。李书存在保荐业务执业过程
中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
孙捷先生：男，保荐代表人、注册会计师（非执业），硕士研究生学历，现
任中航证券证券承销与保荐分公司副总经理、董事总经理，曾主持或参与的项目
有：金天钛业 IPO 项目、中无人机 IPO 项目、江航装备 IPO 项目、超卓航科 IPO
项目、新余国科 IPO 项目；宝胜股份非公开发行项目、中航飞机非公开发行项
目、成飞集成非公开发行项目；中航光电公开发行可转换公司债券项目、广联航
空向不特定对象发行可转换公司债券项目、威海广泰向不特定对象发行可转换公
司债券项目；富士达精选层挂牌项目；中航电测重大资产重组项目、中航西飞重
大资产置换项目、中航黑豹重大资产重组项目、洪都航空资产置换项目等。2023
年 11 月 17 日，**证券监督管理委员会湖北监管局出具《湖北证监局关于对中
航证券有限公司、郭卫明、孙捷采取出具警示函措施的决定》（【2023】49 号），
对孙捷先生采取出具警示函的行政监管措施，以及上海证券交易所出具《关于对
湖北超卓航空科技股份有限公司持续督导机构及保荐代表人予以监管警示的决
定》
（【2023】41 号），对孙捷先生予以监管警示的监管措施，除此以外，孙捷先
生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规
定，执业记录良好。
王洪亮先生：男，保荐代表人、注册会计师（非执业），现任中航证券证券
承销与保荐分公司业务董事，曾主持或参与的项目有：中无人机 IPO 项目；深
天马非公开发行项目、中航光电非公开发行项目；广联航空向不特定对象发行可
转换公司债券项目；中航电测重大资产重组项目等。王洪亮先生在保荐业务执业
过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、上市保荐人对本次股票上市的推荐意见
上市保荐人中信建投证券、中航证券认为：本次向特定对象发行股票符合《公
**》《证券法》等法律法规和**证监会及上交所有关规定；中信建投证券和
中航证券同意作为中航沈飞股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在上交所
主板上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
第六节 其他重要事项
自本次发行获得**证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对
公司有较大影响的其他重要事项。
第七节 备查文件
（一）**证监会同意注册批复文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）联合保荐人（联席主承销商）出具的关于公司向特定对象发行股票发行过
程和认购对象合规性的报告；
（五）发行人律师出具的关于公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规
性的法律意见书；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
（一）发行人：中航沈飞股份有限公司
联系地址：辽宁省沈阳市皇姑区陵北街 1 号
电话：024-86598850、024-86598851
传真：024-86598852
联系人：耿春明
（二）联合保荐人（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼泰康集团大厦 11 层
电话：010-86451482
传真：010-56160130
联系人：刘佳奇、李书存
（三）联合保荐人（联席主承销商）：中航证券有限公司
联系地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌**金融大厦 A 栋
电话：010-59562504
传真：010-59562531
联系人：孙捷、王洪亮
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午 9:30-11:30，下午 13:30-16:30。
（本页无正文，为《中航沈飞股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
上市公告书》之盖章页）
中航沈飞股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《中航沈飞股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中航证券有限公司关于《中航沈飞股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票上市公告书》之盖章页）
中航证券有限公司
年 月 日
