证券代码：600654 证券简称：中安科 公告编号：2025-055
中安科股份有限公司
关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予
部分限制性股票**个解除限售期解除限售暨上市流
通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
? 本次股票上市流通总数为4,558,560股，其中公司董事、**管理人员（含
已离任）持有本次上市流通的股份数量为 120.00 万股。
? 本次股票上市流通日期为2025 年 7 月 14 日。
中安科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 19 日，召开第十二
届董事会第二次会议、第十二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2023
年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二期行权条件及限制性股票**授
予第二期、预留授予**期解除限售条件成就的议案》，认为公司《2023 年股票
期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）规定
的限制性股票预留授予**期解除限售条件已经成就，实际符合解除限售条件的
激励对象共 138 名，实际可解除限售的限制性股票数量为 4,558,560 股。现就相
关事项说明如下：
一、本次激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）本次激励计划相关审批程序
于 及其摘要的议案》《关
于 的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董
事对上述议案发表了明确同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
同日，公司召开了第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
收到**异议。2023 年 3 月 28 日，公司公告了《中安科股份有限公司监事会关于
对 2023 年股票期权与限制性股票激励计划**授予对象名单审核意见及公示情况
的说明》
（公告编号：2023-025）
。
于 及其摘要的议案》《关
于 的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。同时，公司
就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了
自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2023 年 4 月 4 日披露了《中
安科股份有限公司关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公
司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-029）。
监事会第七次会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
授予激励对象**授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以 2023 年 4 月
权与限制性股票，其中，拟授予股票期权为 1,015.00 万份，行权价格为 2.00 元/
股，拟**授予限制性股票为 5,535.00 万股，授予价格为 1.25 元/股。公司独立
董事对此发表了明确同意的独立意见。
票期权授予登记数量 1,005.00 万份，登记人数 42 人。具体内容详见公司于 2023
年 6 月 3 日披露的《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登
记完成的公告》（公告编号：2023-056）。
工作，限制性股票**授予登记数量 5,332.00 万股，登记人数 121 人。具体内容
详见公司于 2023 年 6 月 21 日披露的《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划**授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2023-061）。
会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购
表了同意的独立意见，公司监事对该事项发表了意见。具体内容详见公司于 2023
年 12 月 2 日在指定信息披露媒体发布的《关于回购注销部分限制性股票的公告》
（公告编号：2023-093）。经**证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，
上述限制性股票回购注销事宜已办理完毕。
会第十三次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监
事对该事项发表了意见。具体内容详见公司于 2024 年 3 月 30 日在指定信息披露
媒体发布的相关公告（公告编号：2024-016）。
会第十四次会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定向 157 名激励对象授予预留部分的
事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权授予**期行权条件及限制性股票**授予**期解除限售条件成就
的议案》和《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，确定股
票期权**期行权条件及**授予的限制性股票**期解除限售条件已经成就，
具体内容详见 2024 年 6 月 19 日在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已
向**证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了注销上述股票期权的申请，
经**证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述股票期权注销事宜
已办理完毕。
登记工作，预留授予的部分限制性股票登记数量 1,199.10 万股，登记人数 148 人。
具体内容详见公司于 2024 年 7 月 30 日在指定信息披露媒体披露的《关于 2023 年
股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票登记完成的公告》
（公告编号：
监事会第十七次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，首
次授予和预留授予限制性股票的 6 名激励对象因个人原因已离职，根据《激励计
划》的规定，该 6 名激励对象不再具备激励**，公司决定回购注销前述激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 933,750 股，回购价格为授予价格，
即 1.25 元/股。具体内容详见公司于 2024 年 8 月 31 日在指定信息披露媒体披露
的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-073）。
期权与限制性股票激励计划**授予部分限制性股票**个解除限售期解除限售
暨上市流通的公告》（公告编号：2024-086），公司办理完成了《激励计划》**
授予的部分限制性股票**个解除限售期的解禁手续，实际办理完成解除限售的
激励对象 116 名，实际上市流通的限制性股票总数为 15,258,614 股，上市流通日
期为 2024 年 10 月 18 日。
期权与限制性股票激励计划**个行权期自主行权实施的公告》（公告编号：
权与限制性股票激励计划 2024 年第四季度自主行权结果暨股份变动公告》（公告
编号：2025-001），2024 年第四季度公司《激励计划》**授予股票期权**个行
权期行权且完成股份过户登记的行权股票数量为 2,479,460 股，占**个行权期
可行权股票期权总数的 99.23%。
权与限制性股票激励计划 2025 年**季度自主行权结果暨股份变动公告》（公告
编号：2025-005），2025 年**季度公司《激励计划》**授予股票期权**个行
权期行权且完成股份过户登记的行权股票数量为 9,000 股，占**个行权期可行
权股票期权总数的 0.36%。
会第二次会议，审议通过了《关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股
票期权第二期行权条件及限制性股票**授予第二期、预留授予**期解除限售
条件成就的议案》和《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，
确定股票期权第二期行权条件和限制性股票**授予第二期及预留授予**期解
除限售条件已经成就。具体内容详见公司于 2025 年 5 月 21 日披露的《关于公司
次授予第二期及预留授予**期解除限售条件成就的公告》
（公告编号：2025-031）。
期权与限制性股票激励计划**授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售
暨上市流通的公告》（公告编号：2025-040），公司办理完成了《激励计划》**
授予的部分限制性股票第二个解除限售期的解禁手续，实际办理完成解除限售的
激励对象共 106 名，实际上市流通的限制性股票数量为 11,183,850 股，正式股票
上市流通日期为 2025 年 6 月 20 日。
（二）历次限制性股票授予情况
授予价格 授予股票数量 授予激励对象
批次 授予日期
（元/股） （万股） 人数
**授予 2023 年 4 月 17 日 1.25 5,535.00 127
预留授予 2024 年 4 月 2 日 1.25 1,200.00 157
（三）历次限制性股票解除限售情况
监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权授予**期行权条件及限制性股票**授予**期解除限售条件成
就的议案》，认为公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划规定的**授予部
分限制性股票**个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激
励对象共 116 名，解除限售的限制性股票数量为 15,258,614 股，正式上市流通日
期为 2024 年 10 月 18 日。具体内容详见公司分别于 2024 年 6 月 19 日、2024 年
一期行权条件及限制性股票**授予**期解除限售条件成就的公告》
（公告编号：
《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划**授予部分限制性股
票**个解除限售期解除限售暨上市流通的公告》（公告编号：2024-086）。
事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权第二期行权条件及限制性股票**授予第二期、预留授予**期解除限
售条件成就的议案》，认为公司《激励计划》规定的**授予部分限制性股票第二
期解除限售条件已经成就，**授予部分限制性股票第二期解除限售的激励对象
共 106 名，解除限售的限制性股票数量为 11,183,850 股，上市流通日期为 2025
年 6 月 20 日。具体内容分别详见公司于 2025 年 5 月 21 日、2025 年 6 月 17 日在
指定信息披露媒体发布的《关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票
期权第二期行权条件和限制性股票**授予第二期及预留授予**期解除限售条
件成就的公告》（公告编号：2025-031）、《关于 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划**授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售暨上市流通的公告》
（公告编号：2025-040）。
二、本次激励计划限制性股票解除限售条件
（一）预留授予限制性股票**个限售期届满的说明
根据《激励计划》的相关规定，预留限制性股票**个解除限售期为自预留
授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的**交易日起至预留授予部分限制性股
票授予日起 24 个月内的**一个交易日当日止。
本次激励计划限制性股票的预留授予日为 2024 年 4 月 2 日。公司本次激励计
划预留授予限制性股票的**个限售期已于 2025 年 4 月 1 日届满。
（二）预留授予限制性股票**个解除限售期解除限售条件成就的说明
符合解除限售条件
序号 限制性股票解除限售需满足的条件
的情况说明
公司未发生以下任一情形：
法表示意见的审计报告；
（一） 无法表示意见的审计报告； 限制性股票预留授予**
诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形：
激励对象未发生此情形，
（二） 满足限制性股票预留授予
政处罚或者采取市场禁入措施；
**期解除限售条件。
公司层面的业绩考核要求： 根据中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）对公
本激励计划在 2024 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标
司出具的《中安科股份有
进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条
限公司 2024 年度审计报
件之一。业绩考核目标如下：
告》众环审字（2025）
（三） 解除限售安排 对应 营业收入 净利润 0101270 号，公司实现营
考核 目标值 触发值 目标值 触发值 业收入为 30.51 亿元；归
年度 （Am） （An） （Bm） （Bn） 属于上市公司股东净利润
预留 **个 定比 2023 定比 2023 定比 2023 定比 2023 为 2,002.93 万元，在剔除
授予 解除限 2024 年增长 年增长 年增长 年增长 公司及子公司有效期内的
的限 售期 15% 12% 40% 32% 股权激励计划和员工持股
制性 第二个 2025 定比 2023 定比 2023 定比 2023 定比 2023 计划的股份支付费用影响
股票 解除限 年增长 年增长 年增长 年增长 的数值 3,012.08 万元后，
售期 32% 26% 100% 80% 满足预留授予限制性股票
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利 **期对应公司层面解除
润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除公司及子公司有 限售比例为 80%。
效期内的股权激励计划和员工持股计划的股份支付费用影响的数值作
为计算依据；
围发生变化而增加或减少营业收入和净利润的情形，则从该年度起对营
业收入和净利润的考核目标值及基数值进行同口径调整，上述业绩考核
指标的口径调整事项由股东大会授权董事会确定。
按照以上业绩考核目标，各期解除限售比例与考核期业绩完成度相挂
钩，具体挂钩方式如下：
业绩完成度 公司层面解除限售比例
A≥Am 且 B≥Bn
B≥Bm 且 A≥An
Am>A≥An 且 Bm>B≥ （?/? ) (?/? )
Bn 2
Am>A≥An 且 B Bm>B≥Bn 且 A A 解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解禁事宜。公
司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象已获授未解除限
售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
各子公司层面 2024 年度
业绩完成情况的考核结果
如下：
明景、天津同方、华和万
润、深圳威大的激励对象，
子公司层面的业绩考核：
预留授予限制性股票**
子公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票需与其所属子公司 期对应子公司层面解除限
（四） 考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各子公司层面的业绩完成 售比例为 80%；
情况设置不同的系数，具体业绩考核要求按照公司与各子公司激励对象 2、子公司上海擎天的激励
签署的相关规章或协议执行。 对象，预留授予限制性股
票**期对应子公司层面
解除限售比例为 65%；
励对象，预留授予限制性
股票**期对应子公司层
面解除限售比例为 60%；
科松的激励对象，预留授
予限制性股票**期对应
子公司层面解除限售比例
为 50%。
激励对象个人层面绩效考核要求： 预留授予限制性股票的
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
在**个限售期间离职，
象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个**。
已不符合本次激励计划中
考核** A B C D 有关激励对象的规定；1
名激励对象个人层面绩效
考核结果（S） S≥90 90>S≥75 75>S≥60 S�60
考核为 D，其获授的限制
个人解除限售 性股票个人解除限售的比
（五） 比例 例为 0%。上述人员已获授
限制性股票个人可解除限售额度 但尚未解除限售的限制性
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可解除限售额度=个 股票不得解除限售，将由
人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例与子公司层面解除 公司进行回购并注销。其
限售比例孰低值×个人解除限售比例。激励对象当期未能解除限售的限 余 138 名激励对象 2024
制性股票由公司按授予价格回购注销。 年度个人层面的绩效考核
均为 A，个人层面解除限
本激励计划具体考核内容依据《公司 2023 年股票期权与限制性股票激
售比例为 100%。
励计划实施考核管理办法》执行。
综上所述，董事会认为《激励计划》设定的预留授予部分限制性股票**期
解除限售条件已经成就。根据公司 2023 年**次临时股东大会的授权，公司将按
照《激励计划》相关规定办理预留授予限制性股票**期解除限售相关事宜，不
符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销，回购价格为授予价格，即 1.25
元 / 股 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 5 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
三、本次可解除限售的限制性股票情况
根据《激励计划》的解除限售安排，预留授予部分限制性股票的 138 名激励
对象本次可解除限售的限制性股票共计 4,558,560 股，占公司目前总股本的 0.16%
（总股本以**证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准）。
预留授予部分限制性股票**期可解除限售情况如下：
获授的限 本次可解除 可解除限售限制 可解除限售限
姓名 职务 制性股票 限售的限制 性股票占授予限 制性股票占目
数量（万 性数量（万 制性股票总量比 前公司总股本
股） 股） 例 的比例
原董事、常务副
李凯
总裁、董事会秘 160.00 64.00 40% 0.02%
（离任）
书
李翔 财务总监 140.00 56.00 40% 0.02%
核心技术/业务人员
（136 人）
合计 1,153.42 455.8560 39.52% 0.16%
注 1：上表仅包含本次可解除限售的激励对象。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2025 年 7 月 14 日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：4,558,560 股
（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 15 号――股东及董事、**管理人员减持股份》《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规、部门规章、规范性文件的相关规定。若《中华人民共和国公**》
《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件中对公司董事和
**管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所
持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
类别 本次变动前（股） 本次变动数（股） 本次变动后（股）
有限售条件股份 565,654,374 -4,558,560 561,095,814
**售条件股份 2,310,953,186 4,558,560 2,315,511,746
合计 2,876,607,560 0 2,876,607,560
注：以上股本结构变动情况以**证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量
为准。
五、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所对公司本次激励计划股票期权行权及限制性股票解除限
售相关事项出具的法律意见书认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律
意见书出具日，本次注销、回购注销、行权及解除限售已取得现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次注销股票期权的原
因及股票数量、本次回购注销限制性股票的原因、价格、数量和资金来源，均符
合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，
本次注销及回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会
影响公司管理团队的勤勉尽职。公司本次激励计划授予的股票期权第二个等待期、
**授予的限制性股票第二个限售期及预留授予的限制性股票**个限售期已届
满，行权与解除条件已成就，本次行权与解除限售的人数、数量及行权价格符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》及《激励计
划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信
息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《**证券报》
《上海证券报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn），公司公开披露的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的
内容为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
特此公告。
中安科股份有限公司
董事会
