证券代码：300827 证券简称：上能电气 公告编号：2025-046
上能电气股份有限公司
（三次修订稿）
二�二五年七月
上能电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的预案
发行人声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
法》等法律法规相关要求编制。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚待有关审批机构的批准或注册。
上能电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的预案
特别提示
会议、2023 年**次临时股东大会及第三届董事会第二十次会议、2023 年第三
次临时股东大会、第三届董事会第二十六次会议、2023 年度股东大会、第四届董
事会第十次会议、第四届董事会第十二次会议、2024 年度股东大会、第四届董事
会第十四次会议审议通过，本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并获
得**证券监督管理委员会作出的同意注册的决定后方可实施。
不超过 35 名特定投资者，包括符合**证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以
及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、
保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以
上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
吴强先生以人民币 5,000 万元认购公司本次发行的股票，其他股票由本次发
行的其他发行对象认购。
除吴强先生外，**发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请
获得深圳证券交易所审核通过并获得**证券监督管理委员会作出的同意注册
的决定后，按照相关规定及本次向特定对象发行股票预案所规定的条件，根据
竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、
法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则
公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均价的 80%
（以下简称“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转
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增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
本次发行的**发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核
通过并获得**证券监督管理委员会作出的同意注册的决定后，由公司董事会
与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根
据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
吴强先生不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，
并与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。
若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，吴强先生将继续参与认购
本次发行的股票，以本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
发行前公司总股本的 30%，即 150,685,898 股（含本数）。**发行数量由公司
董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确
定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。若**法律、法规、规章、
规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有**规定、监管意见
或审核要求的，公司将根据**规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相
应的调整。
费用后的募集资金净额将**用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建
设项目
合计 234,090.79 164,860.00
注： 上述募集资金拟投入金额已履行董事会审议程序，调减了本次发行相关董事会决议日
前六个月至今，公司新投入及拟投入的需扣减本次发行融资额的财务性投资 140.00 万元。
在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情
况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金使用金额，
不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，
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公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进
行适当调整。
个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发
行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股
本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按**证
券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
发行阶段，对于参与竞价过程的认购对象，控制单一发行对象及其关联方本次认
购股份数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时
已持有的公司股份数量之后合计股份数量的上限。本次向特定对象发行股票不会
导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市
条件。
险说明”有关内容，注意投资风险。
红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号―上市公司现金分红》的规定，
本预案“第六节 利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司
近三年股利分配情况和公司未来三年股东回报规划等进行了说明。
工作的意见》《**院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及**
证券监督管理委员会《关于**及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即
期回报的措施及承诺，请参见本预案第七节“二、本次向特定对象发行股票摊薄
即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺”相关内容。公司提示投资者关注本
预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报
措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
员会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否
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取得相关的批准或注册，以及**取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投
资者注意投资风险。
有**的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由
股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门**的
政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、
指 上能电气股份有限公司
上能电气
上能电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票
本预案 指
预案
本次发行/本次向特定对 上能电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票
指
象发行 的事项
定价基准日 指 本次发行股票的发行期首日
公司章程 指 上能电气股份有限公司章程
股东大会 指 上能电气股份有限公司股东大会
董事会 指 上能电气股份有限公司董事会
监事会 指 上能电气股份有限公司监事会
证监会 指 **证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
**** 指 中华人民共和国**发展和改革委员会
报告期、最近三年一期 指 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 1-3 月
朔弘投资 指 无锡朔弘投资合伙企业（有限合伙）
太阳能光伏效应，又称为光生伏**应，是指光照使
光伏 指 不均匀半导体或半导体与金属组合的部位间产生电位
差的现象
太阳能光伏发电系统中的关键设备之一，其作用是将
太阳能光伏逆变器、光伏
指 太阳能电池发出的直流电转化为符合电网电能质量要
逆变器、逆变器
求的交流电
Levelized Cost of Energy，即平准化能源（发电）成
LCOE 指 本，一般以兆瓦时（MWh）为单位，一兆瓦时等于
应用于电力领域的电子技术，利用电力电子器件、设
电力电子技术 指
备对电能进行变换和控制的技术
新能源领域中储能变流器一般代指储能双向变流器
（Power Conversion System），简称 PCS。是在各类蓄
储能双向变流器 指
电池的充电和放电过程中，提供电流的整流和逆变两
种变换功能的电力电子设备。
储能系统集成是一种根据终端需求将电力变换装置、
升压装置、电化学储能装置、能量控制系统、安全保
储能系统集成 指
障系统等多领域设备及其配套设施进行整合并优化设
计用于各场景的储能系统服务。
通过介质或设备把能量存储起来，在需要时再释放出
储能 指
来的过程。通过灵活的充放电控制，实现产能和用能
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在时间和空间的匹配
新型储能 指 除抽水蓄能外，以输出电力为主要形式的储能技术
瓦(W)、千瓦(KW)、兆瓦 电的功率单位，具体单位换算为：
指
(MW)、吉瓦(GW) 1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W
中 国 光 伏 行 业 协 会 （ China Photovoltaic Industry
CPIA
Association）
中 关 村 储 能 产 业 技 术 联 盟 （ China Energy Storage
CNESA 指 Alliance），创立于 2010 年 3 月，是****个专注于
储能领域的非营利性行业社团组织
储能领跑者联盟（Electric Energy Storage Alliance），
EESA 成立于 2017 年 12 月，是**储能行业一个综合赋能平
台
BloombergNEF，即彭博新能源财经，是彭博集团旗下
BNEF
的专业能源研究机构
注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该财务数据计算的财务指标。
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目 录
一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
二、 本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......... 41
三、 上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
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四、 本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承
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**节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：上能电气股份有限公司
英文名称：SINENG ELECTRIC CO.,LTD.
注册地址：无锡市惠山区和惠路 6 号
注册资本：35,803.8965 万元人民币
股票简称：上能电气
股票代码：300827
股票上市地：深圳证券交易所创业板
成立时间：2012 年 3 月 30 日
公司住所：江苏省无锡市惠山区和惠路 6 号
法定代表人：吴强
联系电话：0510-83691198
传真号码：0510-85161899
公司网址：http://www.si-neng.com/
经营范围：电气控制设备及配件、监控设备、成套电源、计算机软硬件的销
售，太阳能、风能、储能及节能技术的研发、技术转让、技术服务；太阳能逆变
器、风能变流器、电化学储能系统储能变流器、变频器及应急电源、光伏发电站
汇流箱、变电站测控装置、低压有源电力滤波装置、低压静止无功发生器、电能
质量控制设备、电能质量监测装置研发、生产、销售；分布式光伏发电；电站监
控系统集成服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（**限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
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二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
市场空间
随着全球变暖带来的环境气候问题日益凸显，“碳中和”在全球范围内获得
了广泛的关注和支持，许多**和地区纷纷提出各自的碳中和目标。发展可再生
能源，是实现“碳中和”目标的重要途径，而光伏是可再生能源中成本优势突出，
应用场景最广泛的新能源品类之一。
过去十年，随着技术的迭代、工艺的进步和产业链的完善，光伏发电度电成
本持续快速下降，十年间下降了近 90%，在全球范围内从成本**的能源蜕变至
成本**的能源之一。发电成本的快速下降，使得光**全球各国逐步摆脱对政
策补贴的依赖，**光伏发电从 2022 年起也**进入平价时代。政策层面，碳中
和目标下各国持续推动清洁能源转型，提出各自的脱碳目标；市场层面，目前光
伏成本已具备竞争力，未来产业的降本增效将持续进行。政策导向和光伏发电的
经济性决定了光伏行业的市场空间广阔，潜在需求规模可观。
全球新增装机从 2014 年的 43GW 到 2024 年 530GW（数据来源：CPIA），十
年复合增长率约 28.55%。2024 年全球光伏新增装机量达到 530GW，同比增长
各国政策效力逐渐释放，光伏装机在长期内都会维持较高增速。根据兴业证券研
究所预测，2030 年全球光伏新增装机有望达到 842GW。
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GW **（左轴） 印度（左轴）
巴西（左轴） 其他**及地区（左轴） 787
YOY（右轴） 682
数据来源：《光伏行业 2025 年年度投资策略：新技术降本增效**止步，行业自律推动反转
可期》，兴业证券
（1）新能源发电占比提升与用电结构变化是电力供需错配的重要原因之一
新能源发电占比提升与用电结构变化是电力供需错配的重要原因之一。“双
碳”目标下的电力系统建设促使以风电、光伏为代表的新能源装机占比逐渐提升。
根据**能源局统计，我国风光合计装机占**发电装机容量比由 2012 年的 5.7%
提升至 2024 年的 42.03%，并且可以预见风光在长时间内都将是我国电力装机的主
力电源。在用电端，社会经济发展使我国的用电结构相比此前也发生了较大变化，
居民和第三产业用电量占比持续提升，由 2012年的 24%提升至 2024年的 33.79%，
且该占比随着产业结构的调整同样有望持续增加。
在电力供应端，以风光发电为主的电力系统因其随机性、波动性与间歇性特
点，对电力系统的稳定性带来挑战，需要解决风能、太阳能等可再生能源发电不
连续、不可控的问题，保障其可控并网和按需输配；同时在电力需求端，随着我
国第三产业和居民用电占比的提升，用电负荷在日内和季节之间差别持续拉大。
电力供应的不可控性和电力需求的不平衡分布使得当前电力系统维持电力供需实
时平衡难度急剧增加。
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（2）储能是构建新型电力系统的必要支撑
储能是构建新型电力系统的关键环节和重要手段，在发电侧、输配电侧和用
户侧都将发挥重要作用。短期来看，光伏和风电属于间歇性能源，对电力系统的
稳定性带来挑战；长期来看，消纳问题将制约新能源的发展，储能系统的引入可
以为风、光电站接入电网提供**的缓冲，起到**风光出力和能量调度的作用，
并可以在相当程度上改善新能源发电功率不稳定，从而改善电能质量、提升新能
源发电的可预测性，提高利用率。因此储能能够有效提升电网接纳清洁能源的能
力，解决大规模清洁能源接入带来的电网安全稳定问题。在发电侧，可解决风能、
太阳能等可再生能源发电不连续、不可控的问题，保障其可控并网和按需输配；
在输配电侧，解决电网的调峰调频、削峰填谷、智能化供电、分布式供能问题，
提高多能耦合**低碳多能融合发展率，实现节能减排；在用户侧，储能系统在
智能微电网能源管理系统的协调控制下优化用电，**用电费用，并且保持电能
的高质量。
新型储能因选址灵活、建设周期短、响应快速灵活、应用场景多元，成为现
阶段解决新能源波动性的重要手段之一。2024 年我国颁布了能源领域基础性、统
领性的《中华人民共和国能源法》，提出推进新型储能高质量发展，发挥各类储
能在电力系统中的调节作用。
（3）新型储能装机增长迅速，中美欧为全球储能装机主力
根据 CNESA 数据统计，全球新型储能新增装机快速增长，新增装机由 2018
年的 3.7GW 提升至 2023 年的 45.6GW，年化复合增长率高达 65.25%。2023 年度
新型储能新增装机规模与 2022 年同期的累计装机规模几乎持平。2024 年**新型
储能新增投运 43.7GW/109.8GWh，同比增长 103%/136%，截至 2024 年底，新型
储能累计装机规模**超过抽水蓄能，达到 78.3GW/184.2GWh。就装机区域分布
来看，2023 年，**、欧洲、美国继续**全球储能市场发展，三者新增装机规
模合计占全球市场的 88%，其中**占比 47%。
新型储能装机快速增长的同时，储能时长也不断提升。2024 年，我国新型储
能平均储能时长 2.3 小时，较 2023 年底增加约 0.2 小时；4 小时及以上新型储能电
站项目逐渐增加，根据 CNESA 数据统计，新增项目（含运行、规划、在建）中 2-
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手，提升新型储能调用水平。
根据**能源局统计数据，我国目前的新型储能电站逐步呈现集中式、大型
化趋势；欧洲推动能源自主转型，加速可再生能源建设，在储能成本下降的背景
下，相应催生了大储装机需求；美国在利率下降、IRA 细则落地及互联流程增强
倡议推进等因素作用下，大储需求加速释放。公司目前储能变流器产品以大储为
主，与市场契合度较高。
自成立至今，公司专注于电力电子产品研发、制造与销售，深耕电力电子电
能变换和控制领域。经过多年的发展，公司在光伏逆变器、储能变流器的研发和
技术方面积累了丰富的经验，拥有了大量的典型应用案例、获得了一批如**电
投、大唐、中核、中广核等优质、稳定的客户资源，品牌、产品质量及服务得到
客户广泛认可。根据 S&P Global 统计，2023 年公司光伏逆变器产品出货量位于全
球第四，连续十一年保持全球前十；根据中关村储能产业技术联盟（CNESA）的
统计，公司在**储能变流器市场连续四年（2021-2024 年）荣登出货量排名前二。
同时，公司积极推进出海业务，在中东、印度等传统光储市场上具有**竞争优
势，同时积极布局非洲、东南亚等新兴市场。凭借成熟的项目经验、产品研发优
势和成本把控能力，在市场高速发展机遇中，有望获得更多市场份额。
公司具备健全的生产体系，具备环境测试、并网测试等关键检测设备，将自
动化、信息化、智能化和绿色化等贯穿于设计、生产、管理、检测和服务的各个
环节，积极开展智能制造。公司是**认定的**批绿色制造示范工厂，**
智能光伏试点示范企业，**绿色供应链管理企业，公司建立了 CNAS 实验室、
**企业技术**，获得了“**知识产权优势企业”资质。公司建立了完善的
质量管理体系，配备质量检验机构和专职质检人员；建立了标准化的售后体系和
产品可追溯制度，进行碳足迹、温室气体排放核证，积极践行智能制造、绿色制
造，以实现高质量发展。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
受益于全球光伏行业及储能行业快速增长和长期向好的趋势，公司作为全球
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范围内主要的光伏逆变器、储能变流器的厂商之一，近年来光伏逆变器、储能变
流器产销量及在手订单量快速增长。报告期内，公司营业收入分别为 233,854.18
万元、493,266.31 万元、477,340.38 万元和 83,069.60 万元，最近三年年均复合增长
率 达 到 42.87%。 其 中 来 自 储 能 双 向 变 流 器 及 储 能 系 统 集 成 的 收 入 分 别 为
均复合增长率达 37.39%。在此背景下，公司光伏逆变器及储能变流器的产销量快
速增长，公司产能利用率较高。
公司 2020 年**公开发行上市时募投项目包括**智能型逆变器产业化项目
和储能双向变流器及系统集成产业化项目，其中**智能型逆变器产业化项目扩
产 3GW 光伏逆变器，储能双向变流器及系统集成产业化项目年规划产能为
储能系统集成，此项目 2024 年末建成。2023 年度，2024 年度，公司光伏逆变器销
量分别为 23.47GW、25.11GW，储能变流器及系统集成产品销量分别为 3.91GW、
受限于现有生产厂房面积及其布局，公司产能已无进一步提升空间，产能瓶
颈日益突出。本次募投项目若顺利实施，将新建生产场地，引进行业内先进、智
能化的生产、检测等设备仪器，在大幅提升产能突破产能瓶颈的基础上，进一步
提高生产效率，以使公司在激烈的市场竞争中进一步巩固和提高市场占有率。
在能源低碳化转型的背景下，光伏及储能行业迎来较大发展。根据**可再
生能源机构（IRENA）发布的《World Energy Transitions Outlook 2022》分析，
将产生每年 450GW 的新增装机需求。作为光伏产业链中的核心设备，光伏逆变器
的市场出货量直接受益于下游光伏装机量的增长。
随着各国净零排放目标的制定和实施，以光伏、风电等为代表的新能源在电
力系统中的装机比例进一步提高，然而由此带来的波动性、间歇性及转动惯量给
电网带来了很大的挑战，储能是支持新能源大规模应用的重要基础设施，对减轻
电力体系的冲击、维持电力系统的可靠性与稳定性具有重要意义。根据 EESA 统
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计，**新型储能市场在“十四五”期间增速迅猛，2023 年新增装机规模达到了
约 23.22GW/51.13GWh，同比增长 221%，提前 2 年实现**能源局 2021 年在《关
于加快推动新型储能发展的指导意见》中提出的 2025 年装机规模达到 3,000 万千
瓦以上的目标；2024 年**新增投运新型储能项目装机规模 43.7GW/109.8GWh，
同比增长 103%/136%，**新型储能行业快速发展。
在政策的支持下，光伏、储能行业面临较大的发展机遇，公司通过本次向特
定对象发行股票募集资金，有利于提升公司参与市场竞争的能力，抓住市场机遇。
随着公司整体业务规模的快速增长，公司整体营运资金缺口持续增加，现有
流动资金难以满足公司生产和经营活动的需要。截至 2025 年 3 月末，公司合并报
表资产负债率达 72.93%，亟需通过向特定对象发行股票募集资金缓解营运资金压
力。
通过本次向特定对象发行股票，公司资本结构将得到优化，资金压力将得到
缓解，从而**公司的财务风险，提高公司盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东吴强先生在内不超
过 35 名特定投资者，包括符合**证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他
机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
吴强先生以人民币 5,000 万元认购公司本次发行的股票，其他股票由本次发行
的其他发行对象认购。
除吴强先生外，**发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获
得深圳证券交易所审核通过并获得**证监会作出的同意注册的决定后，按照相
关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定
对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。
上能电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的预案
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
截至本预案公告日，吴强先生为公司控股股东、实际控制人。除吴强先生外，
公司本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关
系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露具体发行对象及其与公司
的关系。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1
元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在**证监会作出的同意注册
决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东吴强先生在内不超过 35 名特定投资
者，包括符合**证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自
然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一
个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、
法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。发行对象应符合法律、法
规和规范性文件的规定。
吴强先生以人民币 5,000 万元认购公司本次发行的股票，其他股票由本次发行
的其他发行对象认购。
除吴强先生外，**发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获
得深圳证券交易所审核通过并获得**证监会作出的同意注册的决定后，按照相
关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定
上能电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的预案
对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，本次发行底价将按照下述方式进行相应调整：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1 N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1 N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，P1
为调整后发行底价。
本次发行的**发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通
过并获得**证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承
销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价
的情况，遵照价格优先等原则确定。
吴强先生不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并
与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。
若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，吴强先生将继续参与认购本
次发行的股票，以本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
（五）发行数量
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行
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前公司总股本的 30%，即 150,685,898 股。**发行数量由公司董事会根据股东大
会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。若**法律、法规、规章、
规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有**规定、监管意见
或审核要求的，公司将根据**规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相
应的调整。
（六）限售期
本次发行完成后，吴强先生认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18 个月
内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对
象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等
形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按**证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金总额及用途
本次发行的募集资金总额不超过 164,860.00 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将**用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项
目
合计 234,090.79 164,860.00
注： 上述募集资金拟投入金额已履行董事会审议程序，调减了本次发行相关董事会决议日
前六个月至今，公司新投入及拟投入的需扣减本次发行融资额的财务性投资 140.00 万元。
在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情
况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金使用金额，
不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，
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公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进
行适当调整。
（八）本次发行前**未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前**的截至本
次发行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份
比例共享。
（九）决议有效期
本次发行决议有效期及股东大会授权有效期至 2026 年 6 月 4 日。
（十）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
如**证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有**的规定或市
场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决
的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门**的政策规定或市场条
件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为包括公司控股股东吴强先生在内不超过 35 名符合**
证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。截至本预案公告日，吴强
先生为公司控股股东、实际控制人之一，为公司关联方。因此，本次发行构成关
联交易。
截至本预案公告日，本次发行尚未确定除吴强先生外的其他发行对象，**
是否存在除吴强先生外的其他关联方认购公司本次发行的股票而构成关联交易的
情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东为吴强先生，实际控制人为吴强先生、吴
超先生。公司本次发行募集资金总额不超过 164,860.00 万元（含本数）；本次发
行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总
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股本的 30%；吴强先生以人民币 5,000 万元认购公司本次发行的股票。截至 2025
年 7 月 4 日，吴强先生直接持有公司 20.20%股份，吴超先生通过朔弘投资间接控
制公司股份的 8.39%，吴强、吴超父子共同控制公司股份 28.59%。按照本次发行
股数上限测算，预计本次发行完成后，吴强先生、吴超先生合计控制公司 22.69%
股份（暂不考虑公司 2022 年度限制性股票后续归属影响），吴强先生仍为公司控
股股东，吴强先生、吴超先生仍为公司实际控制人。
为保证公司控制权稳定，本次发行将根据市场情况及审核注册情况，在发行
阶段，对于参与竞价过程的认购对象，控制单一发行对象及其关联方本次认购股
份数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持
有的公司股份数量之后合计股份数量的上限。
因此，本次向特定对象发行股票将不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已取得有关部门批准情况以及尚需呈报批准的
程序
本次向特定对象发行股票预案已经公司第三届董事会第十七次会议、2023 年
**次临时股东大会、第三届董事会第二十次会议、2023 年第三次临时股东大会、
第三届董事会第二十六次会议、2023 年度股东大会、第四届董事会第十次会议、
第四届董事会第十二次会议、2024 年度股东大会、第四届董事会第十四次审议通
过，尚需经深交所审核通过、**证监会同意注册后方可实施。在完成上述审批
手续之后，公司将向深交所和**证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办
理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行的**呈报批准程序。
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第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象的基本情况
（一）发行对象
本次发行的发行对象为包括公司控股股东吴强先生在内不超过 35 名特定投
资者，包括符合**证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、
自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为
一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
吴强先生以人民币 5,000 万元认购公司本次发行的股票，其他股票由本次发行
的其他发行对象认购。
（二）董事会确定的发行对象基本情况
吴强先生：**国籍，身份证号码：32022219611031****，住所：江苏省无
锡市惠山区洛社镇***，2003 年 11 月至今任江苏龙达纺织科技有限公司执行董事
兼总经理，2010 年 7 月至今任南通龙德信纺织品有限公司执行董事兼总经理，
月至今任扬州百思德纺织品有限公司监事，2015 年 9 月至 2023 年 4 月任无锡华峰
投资合伙企业（有限合伙）、无锡云峰投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙
人，2017 年 12 月至 2023 年 4 月任无锡大昕投资合伙企业（有限合伙）执行事务
合伙人，2024 年 3 月至今任无锡光曜能源科技有限公司执行董事。现任公司董事
长。
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
最近五年内，吴强先生诚信状况良好，未受到行政处罚、刑事处罚，亦不存
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
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本次发行前，吴强先生与公司之间不存在同业竞争，本次发行亦不会导致其
与公司之间产生新的同业竞争。
吴强先生以现金认购本次发行的股票构成与公司的关联交易。本次发行前，
吴强先生与公司之间不存在关联交易。本次募投项目主要系光伏逆变器、储能变
流器产品的扩产，项目实施后，不会导致吴强先生与公司之间产生新的关联交易。
本次发行预案公告前 24 个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易
外，公司与吴强先生及其控制的其他企业之间未发生其他重大交易。
吴强先生参与本次发行的认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金。
二、附条件生效的股份认购合同内容摘要
（一）合同主体及签订时间
甲方（发行人）：上能电气股份有限公司
乙方（认购人）：吴强
协议签订时间：2023 年 7 月 31 日
（二）本次发行及认购的基本情况
（1）本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
**发行价格由甲方董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深圳证券交易
所审核通过并获得**证监会作出的同意注册的决定后，由甲方董事会与保荐机
构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象
申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
（2）乙方不参与本次发行定价的竞价过程，并不可撤销地接受竞价结果并与
其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产**行价格，则乙
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方不可撤销地同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
（3）若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：?1 = ?0 ? ?
送红股或转增股本：?1 = ?0 /(1 ?)
派发现金股利同时送红股或转增股本：?1 = (?0 ? ?)/(1 ?)
其中：?0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，?1
为调整后发行价格。
（1）甲方本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过
本次发行前公司总股本的 30%，即 106,784,587 股1。**发行数量由公司董事会根
据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）若甲方在本次发行前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
事项，本次发行的股票数量将作相应调整。若**法律、法规、规章、规范性文
件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有**规定、监管意见或审核要
求的，甲方将根据**规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。
（3）乙方不可撤销地同意按照本协议第 1.2 条确定的价格认购甲方本次发行
的部分股票，认购金额为人民币 5,000 万元，**认购股票数量根据发行价格确定，
对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
（1）乙方认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。乙方因公
司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守
上述股份锁定约定。
（2）如**证监会和/或深圳证券交易所对向特定对象发行股票的锁定期政
策进行调整，则本次发行锁定期将由董事会根据股东大会的授权按照**的政策
行方案为准。
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进行调整，具体调整方式以董事会决议内容为准，乙方不可撤销地同意并接受该
等调整。
（3）乙方通过本次发行所获得的甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效的
法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方
式符合**证监会、深圳证券交易所法律法规及监管政策的相关规定。
（三）认购款支付与股份登记
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票，并向甲方支付人民币 5,000 万元
的股份认购款。
（1）在本次发行获得深圳证券交易所的审核通过及**证监会的同意注册
后，乙方应在收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》
之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将**认购款划入保荐机构为本次发行
专门开立的银行账户。
（2）待符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所验资完毕且扣除
相关费用后，本次发行的保荐机构（主承销商）将相关资金划入甲方募集资金专
项存储账户。
（3）如果乙方未能按上述第（1）款规定按时足额缴付股份认购款，应视为
乙方自动放弃未足额款项对应的股票认购权，甲方有权另行处理该等股票，且乙
方应按照本协议的第 5 条的约定承担违约责任。
经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对本次发行进行验资
后，甲方应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至工商登记机关
办理有关变更登记手续，并及时至**证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理新增股份的登记托管及锁定事项。
（四）违约责任
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除不可抗力因素外，本协议**一方未履行或未适当履行其在本协议项下承
担的**义务，或违反其在协议项下作出的**陈述和/或保证，均视为违约，违
约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内（以下简称“纠正期限”）
纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有
权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的**损失。
本协议签署后，因本协议第 9 条协议生效的先决条件未成就而导致本协议未
生效，协议双方互不追究对方责任。本次认购尚待甲方履行完毕内部审核程序并
经相关监管部门审核和注册。如因本次发行或者乙方的主体**及/或认购数量未
获得甲方董事会、股东大会批准并经深圳证券交易所审核通过及**证监会注册，
导致本协议不能履行的，甲乙双方均不承担违约责任。
本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。
（五）协议的先决条件
本次发行应以下述先决条件成就为前提：
（1）本次发行相关事项获得甲方董事会及股东大会审议通过；
（2）本次发行获得深圳证券交易所的审核通过；
（3）本次发行获得**证监会的同意注册。
（六）协议生效、变更及终止
本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、经乙方签字后成立，
并于本协议第 9 条所约定的先决条件**成就之日生效。
本协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）经双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
（2）甲方董事会或股东大会不予批准本次发行相关事宜；
（3）甲方董事会决议撤回本次发行股票事宜，双方均有权以书面通知方式终
止本协议；
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（4）**证监会决定不予核准本次发行；
（5）如**一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求
违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为仍未获得
补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
（6）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本协
议；
（7）依据**有关法律规定应终止本协议的其他情形。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用投资计划
本次发行的募集资金总额不超过 164,860.00 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将**用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项
目
合计 234,090.79 164,860.00
注： 上述募集资金拟投入金额已履行董事会审议程序，调减了本次发行相关董事会决议日
前六个月至今，公司新投入及拟投入的需扣减本次发行融资额的财务性投资 140.00 万元。
在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情
况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金使用金额，
不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，
公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进
行适当调整。
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行股票的募集资金将存放
于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董
事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目
本项目总投资 129,592.91 万元，其中本次募集资金拟投入 88,860.00 万元，
建设地点位于无锡市惠山区北惠路与惠洲大道交叉口东南侧。公司拟在无锡惠
山区新建组串式逆变器生产基地，计划建筑面积为 112,000.00 �O，主要建设内
容包括建设生产厂房、配套设施，并通过引进自动生产设备及配套设备，建设
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自动化、智能化和规模化的组串式逆变器生产基地。
项目实施主体为无锡光曜能源科技有限公司（上能电气全资子公司）。项
目建设期 2 年，建成投产后将新增年产分布式光伏逆变器 15GW、大组串式光
伏逆变器 10GW 的生产能力。
（1）扩大产能，满足下游市场需求
光伏发电在很多**已经成为清洁、低碳同时具有价格优势的能源形式。根
据 CPIA 统计数据，2011 年以来全球光伏新增装机量稳步提升，2023 年全球光伏
新增装机达到约 390GW，2024 年约 530GW，创历史新高。考虑到目前全球已有
多个**提出了“零碳”或“碳中和”的气候目标，发展以光伏为代表的可再生
能源已成为全球共识，CPIA 预计 2025 年全球光伏新增装机量有望达到 531-
长 27.98%。作为光伏产业链中的核心设备，光伏逆变器的市场出货量直接受益于
下游光伏装机量的增长。在全球光伏发电新增装机规模快速增长的背景下，光伏
逆变器的市场出货量也持续增加。
受益于全球光伏行业快速增长和长期向好的趋势，公司作为全球范围内光伏
逆变器的主要厂商之一，近年来光伏逆变器产销量及在手订单量快速增长。但受
限于现有生产厂房面积及布局，公司光伏逆变器产能已无进一步提升空间，2023
年、2024 年，公司产能利用率分别为 203.81%、203.59%，产能利用率长期居高不
下，产能瓶颈日益突出。本项目的顺利实施，新建生产场地，引进行业内先进、
智能化的生产、检测等设备仪器，在大幅提升产能，突破产能瓶颈的基础上，进
一步提高生产效率，以使公司在激烈的市场竞争中进一步巩固和提高市场占有率。
（2）优化光伏逆变器产品结构，适应行业发展趋势
由于组串式逆变器系统发电效率高，随着技术不断进步、成本快速下降，组
串式逆变器单体功率增加，200kW 及以上大功率机型的推出以及 1,500V 组串式逆
变器的技术突破，组串式逆变器在集中式光伏电站中应用占比逐步提升。
近年来，全球分布式光伏市场不断发展以及组串式逆变器在集中式光伏电站
应用逐步提升，组串式逆变器快速发展，占比不断提高，从 2016 年的 32%提升至
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线图》，预测我国组串式逆变器市场占有率有望持续保持在 80%左右，组串式逆
变器进一步确立市场主流地位。
在全球分布式光伏发电市场规模持续增长、组串式逆变器的应用范围不断扩
大的背景下，公司组串式光伏逆变器已广泛应用于户用、工商业等分布式光伏系
统及地面光伏电站中，组串式光伏逆变器产销规模快速增长。但公司目前的产能
已经无法满足日益快速增长的市场需求，为进一步提升公司组串式光伏逆变器产
能，扩大公司的市场份额和盈利能力，公司将通过本次向特定对象发行股票，新
增 25GW 组串式逆变器的产能，缓解现有产能不足的局面，提高交付能力，进一
步优化公司光伏逆变器产品结构，适应行业发展趋势，为公司未来发展奠定坚实
基础。
（1）公司拥有品类丰富的组串式光伏逆变器产品体系
组串式光伏逆变器方面，目前公司的组串式逆变器可提供 3~350kW 全功率段
产品，实现了较广的功率覆盖；产品采用多电平/软开关变换技术，实现系统效率
的**化；采用超宽 MPPT 电压输入范围设计，可实现户用电站、工商业电站、
大型地面电站等全场景应用。分布式光伏发电领域，目前公司已完成 3~150kW 的
全功率段户用及工商业光伏逆变器的产品开发及认证工作，安全可靠、品质优良，
受到市场的验证，已经实现规模化销售。
（2）公司拥有行业**的技术实力
公司坚持自主研发，深耕电力电子电能变换和控制领域，积累了丰富的市场
经验和技术储备，深挖客户需求，不断创新产品、完善综合解决方案，已具备突
出的自主研发和技术创新能力，先后荣获“高新技术企业”、“**企业技术中
心”“**智能光伏试点示范企业”等荣誉，建有博士后科研工作站、CNAS 实
验室、企业院士工作站、**企业技术**等，公司的技术实力已获得政府、行
业的认可。
在光伏逆变器方面，近年来公司相继推出“逆变升压”一体化、“光储”一
体化、1500V 兆瓦级高电压大容量逆变等技术方案，赢得了市场的广泛好评。公
司参与制订了《光伏并网逆变器技术规范》《光储系统用功率转换设备技术规范
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（NB/T10186-2019）》《光伏发电系统效能规范（NB/T10394-2020）》等多项行
业、团体标准。凭借优质的技术服务和品牌美誉度获得行业多个重要奖项，公司
光伏逆变器获评“光能杯”**影响力逆变器企业、“北极星杯”影响力逆变器
品牌等殊荣。
（3）公司拥有丰富的客户资源
经过多年的市场耕耘和积累，公司已经与**电投、**能投、大唐、中核
集团、中广核等**发电集团为代表的高端发电市场建立起了稳固的合作关系，
同时深耕省属大型国有企业、大型民营能源投资集团以及**能建、**电建等
**主要光伏 EPC，长期稳居**一线供应商地位。**的客户资源保障了公司
拥有持续的订单、增强了公司的品牌影响力，有利于公司提升产品品质和持续创
新能力。近年来，大型央企、国企在光伏市场不断发力，光伏行业市场份额越来
越向大型企业集中，公司在**高端发电市场的品牌地位将得到进一步巩固。海
外市场逐步延伸，随着公司海外拓展的加速，已经与 TATA、ACWA、AV**DA、
L&T、STERLING WILSON、SOLARIA、VOLTALIA 等全球多个**的光伏开发
商建立战略性合作关系，产品出货覆盖印度、越南、韩国、西班牙、德国、法国、
希腊、瑞典、巴西、沙特、阿联酋等地。
本项目总投资 129,592.91 万元，拟用募集资金投入 88,860.00 万元，具体情况
如下表：
序号 项目 金额（万元） 拟使用募集资金（万元）
合计 129,592.91 88,860.00
上能电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的预案
截至公司第三届董事会第十七次会议召开日，公司尚未向本项目投入资金。
本次募投项目投资额测算及预计用募集资金投入的部分不包含董事会前投入的
资金。
本项目建设期拟定为 2 年。项目进度计划包括项目前期准备、土建施工、
设备软件采购、安装及调试、人员招聘与培训、试运行和验收投产，具体如下：
**年 第2年
序号 建设内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
注：表中“Q1、Q2、Q3、Q4”是指第 1 季度、第 2 季度、第 3 季度和第 4 季度。
本项目的建设期为 24 个月，税后投资内部收益率为 23.03%，税后投资回收
期为 7.23 年（含建设期），项目具有较好的经济效益。
本项目已完成项目备案的相关工作，于 2023 年 8 月 3 日取得《江苏省投资
项目备案证》（惠行审备2023393 号）；于 2023 年 11 月 10 日取得无锡市行政
审批局出具的环境影响报告表批复（锡行审环许〔2023〕5071 号）；并于 2023
年 10 月 8 日取得无锡市惠山区行政审批局出具的节能评估报告审查意见（惠开
行审202333 号）相关批复仍在有效期内。
本项目的实施地点位于江苏省无锡市惠山区北惠路与惠洲大道交叉口东南
侧的工业用地，公司已取得苏（2024）无锡市不动产权第 0141736 号《不动产
权证书》。
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（二）年产 15GW 储能变流器产业化建设项目
本项目总投资 89,497.88 万元，其中本次募集资金拟投入 61,000.00 万元，
建设地点位于无锡市惠山区锦舟路与北惠路交叉口东北侧地块。公司拟在无锡
惠山区新建储能变流器产品生产基地，计划建筑面积为 84,814.81 �O，主要建设
内容包括建设生产厂房、配套设施，并通过引进自动生产设备及配套设备，建
设自动化、智能化和规模化的储能变流器产品生产基地。
项目实施主体为上能电气股份有限公司。项目建设期 2 年，建成投产后将
新增年产储能变流器 15GW 的生产能力。
（1）电化学储能迎历史性发展契机
目前，包括**在内的全球 120 多个**提出了“碳中和”的目标，发展可
再生能源是重要举措。随着各国净零排放目标的制定和实施，以光伏、风电等为
代表的新能源在电力系统中的装机比例进一步提高，然而由此带来的波动性、间
歇性及转动惯量给电网带来了很大的挑战，储能是支持新能源大规模应用的重要
基础设施，对减轻电力体系的冲击、维持电力系统的可靠性与稳定性具有重要意
义。新能源发电配置电化学储能系统目前被认为是**解决方案，因此大力发展
以电化学储能为代表的新型储能系统已经势在必行，目前多国已加大对可再生能
源配套储能的政策支持或相关要求。鉴于储能产品在新能源发电中的关键作用，
以及强制配储、强化消纳责任等政策引导，未来新能源市场将释放更大的储能产
品需求。
近年来，以电化学储能为代表的新型储能迎来高速增长，其核心驱动因素如
下：①锂电储能成本快速下降，技术经济性大幅提升；②全球范围内可再生能源
占比不断上升，电网层面需要储能来提升消纳与电网稳定性；③电力自发自用需
求推动家用储能市场快速增长；④电力市场化与能源互联网持续推进助力储能产
业发展；⑤政策支持为储能发展创造良好市场机遇。根据 CNESA 预测，保守场景
下，预计 2030 年我国新型储能累计装机规模将达到 240.5GW，2025-2030 年复合
年均增长率为 22.2%。理想场景下，预计 2030 年我国新型储能累计装机规模将达
到 326.2GW，2025-2030 年复合年均增长率为 28.7%。
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目前，全球电化学储能迎历史性发展契机，未来前景广阔。
（2）现有产能及规划产能较小，产能扩张迫在眉睫
经过多年的技术和项目经验积累，公司在储能相关领域形成了较强的竞争优
势，储能变流器及系统集成业务发展迅速，积累了丰富的应用经验。公司储能双
向变流器相关产品已大规模应用在“光伏 储能”、“风电 储能”、火电联合储
能调频、用户侧储能、独立储能电站等领域，产品运行稳定，性能优异。2023 年、
但公司储能产品现有产能为已投产 IPO 募投项目产能（0.5GW 储能双向变流器、
用率达到 839.95%、666.26%，产能长期处于高负荷状态。在电化学储能市场及公
司储能业务高速增长的背景下，公司现有储能产品的产能较小，难以**满足市
场需求和公司业务的增长需要，产能扩张迫在眉睫。
（1）公司拥有丰富的储能产品体系
公司在储能领域逐步延伸发展，公司推出多种功率段的集中式、组串式储能
变流器以及适应微网的储能解决方案，同时推出储能系统集成解决方案和储能电
站整体解决方案。公司储能变流器销售保持快速增长、加速扩展，应用项目从国
内逐步扩展到海外，应用场景趋向多元化，如新加坡 200MW/400MWh 储能电站、
湖南 200MW/400MWh 独立储能电站、西藏超高海拔 4700 米光储融合保供项目、
宁波分布式光伏 储能项目、西藏阿里革吉高海拔构网型储能电站项目、大唐湖北
等各类场景。同时，公司持续推进自主研发，加大研发投入，保持产品在市场中
的先进性。
（2）公司拥有行业**的技术实力
在储能研发方面，公司积极推进储能产品的技术创新和迭代，为储能市场的
规模发展储备了经验和技术，2022 年初，公司储能系统的重要科研项目成功入选
江苏省首批碳达峰碳中和科技创新专项；公司**的 200kW 组串式储能变流器技
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术方案，采用模块化设计，可实现单机灵活组合，可实现 PCS 对电池簇一对一精
准化管理，实现极简运维。公司参与制定了《电池储能功率控制系统变流器技术
规范（NB/T31016-2019）》《光储系统用功率转换设备技术规范（NB/T10186-
（TCIAPS0006-2020）》《构网型变流器通用技术规范》《电化学储能构网型变
流器技术规范》等多项行业、团体标准。长期以来，公司各类电能变换技术产品
获得了广泛的市场应用，赢得了客户的广泛认可，并凭借优质的技术服务和品牌
美誉度获得行业多个重要奖项，公司储能产品荣获“北极星杯”储能影响力 PCS
供应商及影响力光储融合解决方案企业、“光能杯”**影响力光储解决方案企
业等。
（3）公司拥有丰富的客户资源
公司与中核集团、**电投等大型央企集团及比亚迪、宁德时代等核心系统
集成商的合作基础及产品示范应用经验将有助于维持公司产品在电化学储能行业
内较强的竞争能力。公司是目前**储能变流器市场上排名前列的供应商，具有
技术和品牌优势，储能变流器及系统集成产品均已成功应用于多个示范项目，在
市场上建立了良好的口碑，并可充分利用现有客户资源，竞争优势明显。同时，
公司继续增加其他业务及细分市场的海外拓展，包括以北美市场为主的大型储能
电站市场开拓、欧洲的分布式储能市场等。
本项目总投资金额为 89,497.88 万元，拟使用募集资金投入金额为 61,000.00
万元，具体情况如下：
序号 项目 金额（万元） 拟用募集资金（万元）
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合计 89,497.88 61,000.00
截至公司第三届董事会第十七次会议召开日，公司尚未向本项目投入资金。
本次募投项目投资额测算及预计用募集资金投入的部分不包含董事会前投入的
资金。
本项目建设期拟定为 2 年。项目进度计划包括项目前期准备、土建施工、
设备软件采购、安装及调试、人员招聘与培训、试运行及验收投运，具体如下：
**年 第2年
序号 建设内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
注：表中“Q1、Q2、Q3、Q4”是指第 1 季度、第 2 季度、第 3 季度和第 4 季度。
本项目的建设期为 24 个月，税后投资内部收益率为 31.41%，税后投资回收
期为 6.17 年（含建设期），项目具有较好的经济效益。
本项目已完成项目备案的相关工作，于 2025 年 1 月 21 日取得《江苏省投资
项目备案证》（惠数投备202535 号）；于 2025 年 4 月 7 日取得无锡市数据局
出具的环境影响报告表批复（锡数环许〔2025〕5026 号），相关批复仍在有效
期内。
本募投项目的实施地点位于无锡市惠山区锦舟路与北惠路交叉口东北侧的
工业用地，公司已取得苏（2023）无锡市不动产权第 0223225 号《不动产权证
书》。
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（三）补充流动资金
公司拟将本次募集资金中的 15,000.00 万元用于补充流动资金，满足公司日
常生产经营资金需求，进一步确保公司的财务安全、增强公司市场竞争力。
（1）改善公司财务结构
近年来，随着公司的快速发展、业务规模的扩大，公司资金需求量持续增
长，根据公司已经披露的定期财务报告，截至 2025 年 3 月末，公司总资产
通过本次募集资金补充流动资金，能够增强公司的资金实力，可优化公司财务
结构，从而**公司财务风险，实现公**期持续稳定发展。
（2）增加公司营运资金，提升公司行业竞争力
公司的主营业务持续发展，营业收入和经营业绩实现稳定增长。2022 年、
业务快速扩张阶段，市场开拓、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩
大。因此，通过本次募集资金补充流动资金的实施，能有效缓解公司快速发展带
来的资金压力，有利于增强公司竞争能力，**经营风险，是公司实现持续健康
发展的切实保障。
（3）对公司财务状况的影响
本次以募集资金补充流动资金的实施，可改善公司财务结构，提升公司资
金实力，保障公司快速发展的资金需求与稳定性。同时，本项目有利于提高公
司营业收入与利润水平，维持公司快速发展的良好势头，巩固公司现有市场地
位，促进公**远健康发展，符合公司全体股东的利益。
（1）本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定
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本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规的
规定，具备可行性。
募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，一方面有利于增强
公司资本实力，有效缓解经营活动扩展的资金需求压力，确保业务持续、健康、
快速发展，符合公司及全体股东利益；另一方面可改善资本结构，**财务风
险。
（2）公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系
公司依据**证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规
定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常
生产经营过程中不断地改进和完善。公司已根据相关规定制定了《募集资金管
理办法》，对募集资金的存放、使用、管理与监督等做出了明确的规定。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投向围绕公司主营业务进行**的延伸，契合全球能源
发展以及我国“碳中和、碳达峰”的指导方针，具备较好的发展前景及经济效
益，有利于公司进一步加强自身综合竞争能力，提高公司持续经营能力。同时，
补充流动资金项目可以满足经营规模持续增长带来的资金需求，改善公司财务
结构，**财务风险。综上，本次募集资金投资项目建成后，公司业务将进一
步得到升级，规模经济效应将随之增强，公司的盈利能力将得到提升，为公司
未来持续健康发展奠定坚实基础。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产与净资产相应增加，有
利于**公司财务风险，进一步增强公司的资本实力和抗风险能力，为公司未
来发展奠定良好基础。由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要**
时间，短期内公司净资产收益率及每股收益或将有所下降，但长期来看，项目
投产后，公司的销售收入和营业利润将实现稳步增长。
本次发行符合行业发展趋势及公司战略需求，募集资金使用将为公司带来
良好的收益，为股东带来较好的回报。本次募投项目实施，是公司增强竞争力、
持续发展的重要战略措施。符合公司及公司全体股东的利益。
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四、本次发行募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目符合相关政
策和法律法规，符合公司发展的需要，募集资金的合理运用将给公司带来良好
的经济效益，有利于增强公司的综合竞争力，促进公司可持续发展，符合公司
及全体股东的利益，本次发行募集资金是必要且可行的。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次发行募集资金投向将**围绕公司现有主营业务展开，本次募投
项目是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户日益扩张的产品需求而做出的
重要战略布局，有利于扩大业务规模，巩固公司的市场地位，促进公司可持续
发展。同时，部分募集资金用于补充流动资金有利于满足公司业务快速增长带
来的资金需求，进一步增强公司资金实力，优化资本结构，为经营活动的**
开展提供**支持。
本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会对公司业务和资产
产生不利影响，本次发行亦不涉及公司业务与资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票后，公司的股份总数、注册资本将会相应增加，
因此公司在完成本次向特定对象发行后，将根据股份总数、注册资本的变化情
况对《公司章程》中与股份总数、注册资本相关的条款进行相应的修改，并向
市场监督管理部门办理变更登记及备案手续。
（三）本次发行对股本结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公
司原股东的持股比例也将相应发生变化，依照本次发行数量上限测算，本次发
行完成后，吴强先生、吴超先生仍为公司的实际控制人。为保证公司控制权稳
定，本次发行将根据市场情况及审核注册情况，在发行阶段，对于参与竞价过
程的认购对象，控制单一发行对象及其关联方本次认购股份数量的上限，并控
制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量
之后合计股份数量的上限。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对公司高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行
不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据法律
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法规的规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目系公司对主营业务的拓展和完
善，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，不会导致公司业务收入结构
发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模及筹资活动现金流入将有较
大幅度增加，资产负债率有所下降，整体的资金实力将有效提升，抵御财务风
险的能力将得到加强。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，
净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业
务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进
作用。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将
大幅增加，在募集资金投入建设后，公司投资活动现金流出也将相应增加。随
着募投项目的实施和效益产生，公司经营活动现金流净额预计将得以增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系及同业竞争等不会发生重大变化，亦不会导致公司与控股股东、
实际控制人及其关联人之间新增同业竞争。
本次发行对象为包括公司控股股东吴强先生在内不超过 35 名特定投资者，
包括符合**证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
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财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然
人等。截至本预案公告日，吴强先生为公司的控股股东，为公司关联方。因此
本次交易构成关联交易。截至本预案公告日，本次发行尚未确定除吴强先生以
外的其他发行对象，**是否存在因除吴强先生外的其他关联方认购公司本次
发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后的发行情况报告书中披露。
公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公
司内部规定，履行了关联交易的审议与表决程序，独立董事发表了事前认可意
见和独立意见/经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，关联董事
已回避表决。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，也不存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次
发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股
东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2025 年 3 月 31 日，公司按合并口径计算的资产负债率为 72.93%。本
次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、
财务成本不合理的情况。本次向特定对象发行完成后，公司总资产与净资产规
模将相应增加，有助于公司**财务风险，改善整体财务状况。
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第五节 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境等因素进行决定
的结果。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，
并且公司在人员、技术、市场等方面的储备保障情况良好，但由于市场本身具
有不确定因素，在项目推进过程中，市场开拓等存在**的不确定性，若市场
环境发生了重大不利变化等，可能使项目面临**的市场风险。
因此，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，或公司自身市场
开拓措施没有得到较好的执行，有可能对募投项目的顺利实施和公司的预期收
益造成不利影响。
二、本次向特定对象发行股票的审批与发行风险
本次向特定对象发行股票方案尚需在本次发行申请获得深交所审核通过并
获得证监会作出的同意注册的决定后方可实施，**本次发行申请能否获得深
交所审核通过并获得证监会作出的同意注册的决定及其时间尚存在不确定性，
提请投资者注意投资风险。
本次发行向包括控股股东吴强先生在内的不超过 35 名特定对象募集资金，
发行结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动及投资者对公司及本次募投
项目认可度的影响。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额或募
集失败，且公司未能通过其他途径获取项目所需资金，可能存在部分或**募
投项目无法实施的风险。
三、摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行后，公司的总股本及净资产均将有所增长。随着本次
发行募集资金的陆续投入，公司将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司
未**营业绩产生积极影响。
由于本次募投项目从建设到产生效益需要**的过程和时间，在募集资金
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投入产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因
此，本次向特定对象发行完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，
每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的
风险。
四、政策及市场风险
（一）政策风险
为配合能源低碳化转型，全球各国陆续出台政策支持新能源行业的发展，
光伏及储能行业均迎来较大的发展机遇，光伏和储能电站的市场空间不断提升。
公司目前主要市场为**及部分海外**，行业景气程度受政策影响较大，未
来如光伏和储能政策出现较大变化，可能对公司经营业绩产生不利影响。
（二）市场竞争风险
在政策支持下，光伏及储能行业快速发展。良好的市场前景吸引**外众
多企业尝试进入，行业竞争日趋激烈；美国、印度等**通过加征关税、政策
强制等手段扶持本土光伏产业链。如未来竞争对手大量进入或公司不能应对关
税等绿色壁垒，将加剧行业竞争，可能对公司市场份额及利润率产生不利影响。
五、经营风险
（一）产品价格下降的风险
随着行业技术进步和企业规模化经营，公司光伏逆变器和储能产品的单位
成本持续下降，其销售单价也呈下降趋势。报告期内公司通过不断加大研发投
入维持合理的利润水平。如果公司对现有产品优化升级、优化设计或推出新产
品以及解决方案等措施未能**抵消产品销售价格下降的影响，可能会影响公
司的利润水平。
（二）技术研发风险
公司自成立以来，始终坚持技术创新和技术突破，不断加大研发投入，在
光伏逆变器、储能变流器等电力电子技术应用领域处于业界**水平。如果未
来公司不能持续加大研发投入，保持产品技术的**性与前瞻性，就可能无法
开发出适应市场发展的新产品，从而无法保住产品的技术**优势，可能会对
公司技术实力、核心竞争力和经营业绩产生不利影响。
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第六节 利润分配政策及执行情况
一、公司现行的股利分配政策
公司现行的股利分配政策符合**证监会发布的《上市公司监管指引第 3
号―上市公司现金分红》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》的利润分
配政策如下：
（一）利润分配政策的基本原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持**的
连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监
事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公
众投资者的意见。
（二）公司利润分配具体政策
股利。
司可以进行中期现金分红；
时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
重大投资计划或重大现金支付是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元。
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 5%，且超过 5,000 万元。
（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
上能电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的预案
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%。
净资产规模等真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
（三）利润分配方案的审议程序
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，结合具体经营数据，充分考
虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别
是公众投资者）、独立董事和监事会的意见制定利润分配方案，独立董事应当发
表明确意见，形成专项决议后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定
媒体上予以披露。
（四）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。
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（五）利润分配方案的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数
表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制
订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详
细论证和说明原因。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审
议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监
事），则应经外部监事二分之一以上表决通过，并发表意见。股东大会审议制定
或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络
投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
（六）利润分配方案的披露
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，董事
会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存
公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东
大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
当公司董事会未能在股东大会审议通过相关股利分配方案后的二个月内完
成股利分配事项，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。独立董事须发表
独立意见，并及时予以披露。
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
经公司于 2022 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过：公
司以公司股本总数 237,610,488 为基数，每 10 股派送现金股利 1 元（含税），共
计派发现金人民币 23,761,048.80 元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增
上能电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的预案
自利润分配方案披露至实际实施期间，公司股本总额因可转债转股发生变
化，公司按照分红总额、转增股本总额不变的原则，相应调整分配比例为：每
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.293753 股，合计转增 106,924,715
股。公司 2022 年度权益分派方案已实施完毕。
经公司于 2024 年 5 月 15 日召开的 2023 年度股东大会审议通过：公司以公
司股本总数 358,038,965 股为基数，每 10 股派送现金股利 1 元（含税），共计派
发现金人民币 35,803,896.50 元。公司 2023 年度权益分派方案已实施完毕。
经公司于 2025 年 5 月 20 日召开的 2024 年度股东大会审议通过：公司以公
司股本总数 358,589,697 股为基数（已扣除回购账户股数），每 10 股派送现金
股利 1.2 元（含税），共计派发现金人民币 43,030,763.64 元；同时以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 4 股。公司 2024 年度权益分派方案已实施完毕。
经公司 2024 年 7 月 15 日召开的第四届董事会第三次会议审议通过，公司拟
以不低于人民币 2,600 万元（含）且不超过人民币 3,600 万元（含）现金回购公
司股份，本次回购的股份将用于股权激励计划。2024 年 8 月 9 日，上市公司通
过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施了**回购，累计回购股份
数量为 965,537 股，占公司当时总股本的 0.2697%，成交总金额为 29,993,848.91
元（不含交易费用）。本次回购方案已**实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
近三年，公司严格执行《公司章程》披露的分红政策，具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净
利润①
现金分红（含税）② 4,303.08 3,580.39 2,376.10
以现金方式回购股份计入现金分红的
金额③
当年现金分红总额④=② ③ 7,302.46 3,580.39 2,376.10
当年现金分红占归属于上市公司股东 17.44% 12.52% 29.13%
上能电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的预案
的净利润的比例④/①
最近三年累计现金分配合计 13,258.95
最近三年实现的年均可分配利润 26,206.94
最近三年累计现金分配利润占最近三
年实现的年均可分配利润的比例
（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提
取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，
主要用于公司的日常生产经营。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情
况和公司全体股东利益。
三、公司关于未来三年（2023-2025）股东分红回报规划
为了进一步规范公司的分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红
机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据
证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号―上市公司现金分红》以及《公司章
程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《上能电气股份有限公司
未来三年（2023―2025 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），公
司制定的未来三年股东分红回报规划如下：
（一）本规划考虑的因素
公司在综合分析发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环
境等因素的基础上，充分考虑公司所处行业特点、自身经营模式、目前发展所处
阶段、目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、本次发行融资
等情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，统筹考虑股东的短期利
益和长期利益，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，保持公司
利润分配政策的持续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》中有关利润分配的规定，
本着重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司可持续发展的原则，同时充分考
虑、听取并采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。
上能电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的预案
（三）本规划的制定周期
公司以三年为周期制定股东分红回报规划，股东回报规划确定对应时段的股
东分红回报规划和具体计划，并由公司董事会结合公司当期盈利规模、现金流量
状况、发展所处阶段及资金需求，制定年度或中期分红方案。
（四）2023-2025 年股东分红回报规划
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持**的
连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监
事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公
众投资者的意见。
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。
（2）在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，
公司可以进行中期现金分红；
（3）当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发
生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
重大投资计划或重大现金支付是指：
过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元；
过公司最近一期经审计总资产的 5%，且超过 5,000 万元；
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
上能电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的预案
分红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%。
（4）公司发放股票股利的具体条件：根据公司现金流状况、业务成长性、每
股净资产规模等真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
上能电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的预案
第七节 本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求
以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情
况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债
状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义
务。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相
关的主体承诺
根据《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发2013110 号）《**院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发201417 号）和《关于**及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等文件要求，为保
障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分
析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行对股东即期回报摊薄的影响
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大不利变化。
（2）考虑本次向特定对象发行股票的审核和发行需要**时间周期，假定
本次发行于 2025 年 12 月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象
发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时
间的判断，**以经**证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
（3）本次向特定对象发行股票募集资金总额为 164,860.00 万元（含本数），
在预测公司总股本时，按公司 2025 年 7 月 4 日总股本 502,286,329 股计算，发行
上能电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的预案
股份数量上限为 150,685,898 股（含本数）。在预测公司本次发行后总股本时，
不考虑除本次发行股份数量之外的因素（资本公积金转增股本、股权激励、股
票回购注销等）对公司股本总额的影响。
（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
（5）公司 2024 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分
别为 41,877.72 万元和 41,240.42 万元。假设 2025 年实现的归属于母公司所有者
的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，对应的年度增
长率为 0%、10%、20%三种情形（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行
股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对 2025 年的盈利
预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任）。
（6）假设不考虑现金分红的因素。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对 2025 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2025 年经营
情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。
以上述假设为前提，考虑到对比的一致性，本次向特定对象发行股票对公
司主要财务指标的影响测算对比如下：
项目
总股本（股） 359,555,234 502,286,329 652,972,227
其中：回购股份（股） 965,537.00 2,727,495 2,727,495
假设情形 1：2025 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年
度增长率为 0%
归属于公司普通股股东的净利润
（元）
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.17 0.84 0.64
扣非后基本每股收益（元/股） 1.15 0.83 0.63
上能电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的预案
项目
扣非前稀释每股收益（元/股） 1.17 0.84 0.64
扣非后稀释每股收益（元/股） 1.15 0.83 0.63
假设情形 2：2025 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年
度增长率为 10%
归属于公司普通股股东的净利润
（元）
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.17 0.92 0.71
扣非后基本每股收益（元/股） 1.15 0.91 0.70
扣非前稀释每股收益（元/股） 1.17 0.92 0.71
扣非后稀释每股收益（元/股） 1.15 0.91 0.70
假设情形 3：2025 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年
度增长率为 20%
归属于公司普通股股东的净利润
（元）
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.17 1.01 0.77
扣非后基本每股收益（元/股） 1.15 0.99 0.76
扣非前稀释每股收益（元/股） 1.17 1.01 0.77
扣非后稀释每股收益（元/股） 1.15 0.99 0.76
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行后，公司总股本将会相应增加，
但由于募集资金产生效益需要**时间，公司即期基本每股收益和稀释每股收
益可能会出现**程度的摊薄。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已
经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。本次
发行后，公司的股本及净资产均将有所增长。短时间内，公司净利润规模可能
无法与净资产规模保持同步增长，存在短期内公司每股收益和净资产收益率等
被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
上能电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的预案
公司的主营业务为电力电子设备的研发、生产、销售。公司专注于电力电
子变换技术，运用电力电子变换技术为光伏发电、电化学储能接入电网以及电
能质量治理提供解决方案。
本次募集资金投资项目与公司现有业务存在紧密联系，符合**“双碳”
政策导向、行业发展趋势及公司的长期发展战略。公司通过本次募投项目的实
施，进一步扩充了产能，有效提高供给能力，有助于公司更好地把握市场机遇，
扩大业务规模，巩固公司的市场地位，促进公司持续发展。
（1）人员储备
公司管理团队结构合理、稳定，主要管理人员多年来在技术、管理、销售
等方面均具有丰富经验。公司高度重视人才队伍建设与人才培养，通过有竞争
力的薪酬体系及有效的员工激励计划，吸引及留住人才，目前公司已建立一支
专业知识匹配、管理经验丰富的高素质复合型人才队伍。截至 2025 年 3 月末，
公司在职员工 1,698 人，其中本科及以上学历的员工占比为 56.60%，研发人员
占比 26.44%。专业结构齐全的研发团队、经验丰富的管理团队为本次募投项目
实施奠定了人才基础。
本次募投项目的人员主要来自于内部调配及外部招聘。随着募投项目的开
展，公司将根据业务发展需要，持续推进人员招聘及培养计划，不断增加人员
储备，确保募投项目的顺利实施。
（2）技术储备
自公司成立以来，即专注于光伏逆变器、储能变流器及储能系统集成产品。
多年来，公司坚持自主研发，深耕电力电子变换和控制领域，不断完善和推进
研发机构建设水平，坚持“光储协同”发展，已形成较丰富的技术储备。公司
设有院士工作站、博士后科研工作站、企业技术**、CNAS 实验室等高端科
研平台，邀请外部合作专家多名，很好地支撑了公司各类新技术、新产品的开
发。公司参与制定了《光伏并网逆变器技术规范》《电池储能功率控制系统变
流器技术规范（NB/T 31016-2019）》《光储系统用功率转换设备技术规范
（NB/T 10186-2019）》《光伏发电系统效能规范（NB/T 10394-2020）》《储能
变流器与电池管理系统通信协议第 1 部分 CAN 通信协议（TCIAPS0006-2020）》
《构网型变流器通用技术规范》《电化学储能构网型变流器技术规范》等多项
上能电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的预案
行业、团体标准。2022 年初，公司储能系统的重要科研项目成功入选江苏省首
批碳达峰碳中和科技创新专项。公司多年的研发积累与技术创新，为本次募投
项目的实施提供了坚实的技术储备。
（3）市场储备
公司深耕光伏逆变器及储能变流器市场，积累了优质的客户资源，树立了
良好的品牌形象。公司已与大型央国企、电力集团建立了长期稳定的合作关系，
目前公司光伏逆变器产品在集中式地面电站的招投标中位列前列。近年来，公
司积极布局海外市场，在完成印度、东南亚、中东、欧洲等地面光伏电站市场
业务布局的基础上，持续增加其他业务及海外市场的业务拓展。
根据 S&P Global 统计，2023 年公司光伏逆变器产品出货量位于全球第四，
连续十一年保持全球前十；根据中关村储能产业技术联盟（CNESA）的统计，
公司在**储能变流器市场连续四年（2021-2024 年）荣登出货量排名前二，具
有较强的市场竞争力。富有竞争力的产品及充足的在手订单，为本次募投项目
投产后的产能消化提供了保障。
综上所述，募集资金使用计划已经过审慎论证，本次募集资金投资项目与
公司现有主营业务联系紧密，在人员、技术、市场等方面均有良好基础。随着
募集资金投资项目的建设，公司持续完善人员、技术、市场等方面的储备，确
保本次募投项目的顺利实施。
（四）公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强
盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能**本次向特定对象发行对
股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下
回报填补措施：
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、**，
公司已经根据《公**》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号―上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号―创业板上市公司规范运作》等法律、法规的规定和要求，
制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专
储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司
上能电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的预案
将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用，充分发挥募
集资金效益，切实保护投资者的利益。
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构进一步改善，财
务风险**，公司抗风险能力增强，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一
步巩固和提升公司自身在产品、研发等多方面的核心竞争力，促进其整体业务
规模的增长，推动收入水平与盈利能力的双重提升。
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，
保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《公司
法》《上市公司监管指引第 3 号―上市公司现金分红》等有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，结合公司经营发展情况，公司制定了《上能
电气股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》，明确了公司
利润分配的具体形式、条件、比例、决策程序等，完善了公司利润分配的决策
程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》及《上能电气股份有
限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》的规定，结合公司经营情
况和发展规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分
配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，
增厚未来收益，填补股东即期回报。由于公司经营面临的内外部风险客观存在，
上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决
策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（五）公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员关于本次向特定对
象发行摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人以及公司
董事、**管理人员作出了关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
的承诺。
公司控股股东吴强、实际控制人吴强、吴超（以下简称“本人”）承诺如
上能电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的预案
下：
“（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若**证券监督管理委员会
等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承
诺相关内容不能满足**证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，
本人承诺届时将按照**证券监督管理委员会等证券监管机构的**规定出具
补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
**有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
公司董事、**管理人员（以下简称“本人”）承诺如下：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使董事会或薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力
促使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若**证券监督管理委员会
等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承
诺相关内容不能满足**证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，
本人承诺届时将按照**证券监督管理委员会等证券监管机构的**规定出具
补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
**有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
上能电气股份有限公司董事会
