北京市中伦律师事务所
关于乖宝宠物食品集团股份有限公司
**期限制性股票激励计划授予价格调整及
预留授予相关事项的
法律意见书
二�二五年七月
北京市中伦律师事务所
关于乖宝宠物食品集团股份有限公司
**期限制性股票激励计划授予价格调整及
预留授予相关事项的
法律意见书
致：乖宝宠物食品集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受乖宝宠物食品集团股份有
限公司（以下简称“乖宝宠物”或“公司”）的委托，担任公司**期限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公**》
（以下简称“《公**》”）、
《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
――业务办理》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就《乖宝宠物食品集团
股份有限公司**期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
的授予价格调整（以下简称“本次调整”）及预留授予限制性股票事项（以下简
称“本次预留授予”），出具本法律意见书。
法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整及本次预留授予的有
关的文件资料和事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本着
审慎性及重要性原则对公司本次调整及本次预留授予有关的文件资料和事实进
行了核查和验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、扫描件
或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料、扫描件或复
印件均与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，无**隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
《公**》《证券法》等**现行法律、法规、规范性文件和**证券监督管理
委员会（以下简称“**证监会”）的有关规定发表法律意见。
所律师有赖于有关政府部门、乖宝宠物或者其他有关单位出具的证明文件及主管
部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见书
意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计等专业事项发表专业意
见的适当**。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行
了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了普通人
一般的注意义务。本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师
对所引用内容的真实性和准确性作出**明示或默示的保证，对这些内容本所及
本所律师不具备核查和作出判断的适当**。本法律意见书中涉及会计、审计事
项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和乖宝宠物的说明予以
引述。
书面同意，不得用于其他**目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法
律意见如下：
一、本次调整、本次预留授予的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次预
留授予履行了如下批准与授权程序：
励计划》《乖宝宠物食品集团股份有限公司**期限制性股票激励计划实施考核
管理办法》，并提交公司第二届董事会第五次会议审议。
**期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
法律意见书
**期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司 票激励计划**授予激励对象名单>的议案》等议案。监事会对相关激励对象人
员名单进行了初步核查，发表了核查意见。
司 及其摘要的议案》
《关于公司 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
会议审议通过《关于向**期限制性股票激励计划激励对象**授予限制性股票
的议案》。公司监事会对**授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表
了核查意见。
会议，审议通过了《关于调整**期限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关
于向**期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。前
述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次预
留授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的有关
规定，公司尚需履行相应的信息披露义务。
二、本次调整的具体情况
根据《激励计划》的相关规定，在本次激励计划公告日至激励对象完成限制
性股票归属登记前，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。其中，派
息情况下的授予价格调整公式为：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为
每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
法律意见书
司 2024 年度利润分配预案的议案》，同意以公司总股本 400,044,500 股为基数，
向全体股东每 10 股派红利 2.5 元（含税），共计派发现金红利 100,011,125 元（含
税），不送红股，不以资本公积金转增股本。2025 年 5 月 28 日，公司披露《2024
年度利润分配权益分派实施公告》。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》相关规定及价格调整
公式，公司限制性股票授予价格由 25.68 元/股调整为 25.43 元/股。
综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的有
关规定。
三、本次预留授予的具体情况
（一）本次预留授予的授予日
根据公司 2024 年**次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会同意授权公司董事会确定本次
激励计划的授予日。
根据公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于向**期限制性股票激
励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会同意确定本次预留授
予的授予日为 2025 年 7 月 7 日。
经本所律师核查，本次预留授予的授予日是公司股东大会审议通过本次激励
计划后 12 个月内确定，且不在下列期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）**证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
经核查，本所律师认为，公司董事会确定的本次预留授予日符合《管理办法》
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《激励计划》关于授予日的相关规定。
（二）本次预留授予的授予条件
的德师报（审）字（25）第 P04551 号《审计报告》、德师报（审）字（25）第 P04552
《乖宝宠物食品集团股份有限公司 2024 年年度报告》以
号《内部控制审计报告》
及公司出具的说明，并经本所律师进行核查，截至本法律意见书出具之日，公司
不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）**证监会认定的其他情形。
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次拟授予限制性股票的激励
对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）**证监会认定的其他情形。
（三）本次预留授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据公司 2024 年**次临时股东大会的授权及公司第二届董事会第十次会
议的会议决议，本次预留授予的限制性股票的授予价格为 25.43 元/股；本次预留
授予的激励对象为 1 名，本次预留授予的股票数量为 3.53 万股。上述授予对象、
授予数量、授予价格已经公司第二届监事会第九次会议审议通过。
经核查，本所律师认为，本次预留授予的激励对象、授予数量及授予价格符
合《管理办法》《激励计划》的有关规定。
综上所述，本所律师认为，截至授予日，本次预留授予的授予条件已经满足，
公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次调整、本次预留授予已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定，公司尚需履行相应的信
息披露义务；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；本次预留
授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》关于授予日的相关规定；本次预留
授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》
和《激励计划》的有关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于乖宝宠物食品集团股份有限公司
**期限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予相关事项的法律意见书》之
签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 李科峰
经办律师：
曹美璇
