**船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
独立董事工作制度（2025 年修订）
**章 总 则
**条 为完善**船舶重工集团海洋防务与信息对抗
股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化
对董事会和管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东
的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“《公**》”）
、《中华人民共和国证券法》
《上
市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办
法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规
则》
（以下简称“
《股票上市规则》
”）及《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》
（以下简称“《规
范运作》”
）等法律法规、规范性文件及《**船舶重工集团
海洋防务与信息对抗股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》
”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间
接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系
的董事。
第三条 独立董事中至少包括一名会计专业人士，该名会
计专业人士应至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计
�C1�C
师执业**；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高
级职称、副教授职称或者博士学位；（三）具有经济管理方
面**职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
年以上全职工作经验。公司董事会成员中独立董事至少应占
三分之一。
第四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜
履行独立董事职责的情形，由此造成独立董事达不到本制度
要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第五条 独立董事应当按照**证券监督管理委员会（以
下简称“**证监会”）的要求，参加**证监会及其授权
机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职**和条件
第六条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的**；
（二）具有《独立董事管理办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他
履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和上海证券交
�C2�C
易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其**、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其**、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其**、父母、子女；
（五）在与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业具有重大业务往来的人员，或者在该业务往来单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定和上海证券交
�C3�C
易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹
的**、**的父母、**的兄弟姐妹、子女的**、子女
**的父母等。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得
存在不得被提名为上市公司董事的情形，并不存在下列不良
纪录：
（一） 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到**
证监会行政处罚或者**机关刑事处罚的；
（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被**证监会立案调
查或者被**机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三） 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次
以上通报批评的；
（四） 存在重大失信等不良记录的；
（五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出
席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提
�C4�C
议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六） 上海证券交易所认定的其他情形。
第九条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任
独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立
董事的职责。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份
定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
**款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职
称、详细的工作经历、**兼职、有无重大失信等不良记录
等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他
条件发表公开声明。
第十二条 董事会提名委员会应当对被提名人任职**
进行审查，并形成明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会
�C5�C
通知公告时，向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关
资料，包括《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选
人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关
声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意
见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
对上海证券交易所持有异议的被提名人，公司不得将其
提交股东会选举为独立董事，如已提交股东会审议的，应当
取消该议案。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董
事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十三条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当
实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之
日起 36 个月内不得被提名公司独立董事候选人。
第十五条 公司独立董事任职后出现本制度规定的不符
合独立董事任职**情形或独立性要求的，应立即停止履职
并辞去独立董事职务。未按要求辞职的，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事
应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、
独立董事专门会议并投票的，其投票无效。
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委托
�C6�C
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。
独立董事因触及前两款规定情形提出辞职或者被解除
职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日
内完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对**与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或专门委员会中独立
的董事所占的比例不符合本制度或《公司章程》的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第四章 独立董事的权利与义务
第十七条 独立董事应当在上市公司治理、内部控制、
信息披露、财务监督等各方面积极履职。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、
�C7�C
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的
影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向
公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉的义务，认
真履行职责，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受侵害。
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六
条、第二十七条、第二十八条所列公司与控股股东、实际控
制人、董事、**管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东
合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规
定的其他职责。
第十九条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
�C8�C
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》
及本制度赋予的其他职权。
独立董事行使上述（一）至（三）项职权时应当取得全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司应当及时披露。如上
述职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
第二十一条 公司应当定期或者不定期召开**由独立
董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”
）。本制度
第十九条**款**项至第三项、第二十条项所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
�C9�C
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十二条 董事会下设的审计、提名及薪酬与考核委
员会中，独立董事应当过半数，并担任召集人，其中审计委
员会的召集人应当由独立董事中会计专业人士担任。
独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行
政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不
能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关
注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序
及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少
应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、
�C10�C
反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明
理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说
明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在
的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董
事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事
会决议和会议记录中载明。
第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当
不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董
事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等
资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司
审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十五条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一
的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易
所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
�C11�C
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的
情形。
第二十六条 独立董事可督促公司建立独立董事年度报
告工作制度，包括汇报和沟通制度。
第二十七条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安
排合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度
的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场
检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所
报告。
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职
报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
会通知时披露。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股
东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况;
（三）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六
条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制
度列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结
果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
�C12�C
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第二十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议，确实
因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，书面委托公司的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全
权委托。授权应当一事一授。一名独立董事不得在一次董事
会会议上接受超过两名独立董事的委托。
第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公
司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成
部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当
至少保存十年。
�C13�C
第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通
机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第五章 独立董事履职保障
第三十二条 公司应当为独立董事提供必要的工作条件、
报酬和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部
门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保
独立董事与其他董事、**管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和
必要的专业意见。
第三十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同
等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独
立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独
立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复
杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独
立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议
通知，不迟于法律、行政法规、**证监会规定或者公司章
程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立
董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公
司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关
资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分
�C14�C
或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全
体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十五条 独立董事行使职权的，公司董事、**管
理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒
相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明
情况，要求董事、**管理人员等相关人员予以配合，并将
受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能**
阻碍的，可以向**证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办
理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向**证监会和上海证券交易所报告。
第三十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事
会秘书进行沟通，董事会及相关人员应当对独立董事提出的
问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
第三十七条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行
使其他职权时所需的费用。
第三十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴
的标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报
�C15�C
中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。
第三十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制
度，以**独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附 则
第四十条 本制度未尽事宜，或与**颁布的法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以**法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定为准。
第四十一条 本制度由董事会负责解释。
第四十二条 本制度自股东会审议并通过之日起生效并
执行。
�C16�C
