**船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
对外投资管理制度
**章 总则
**条 为进一步加强**船舶重工集团海洋防务与信
息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，
建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，保障内部控
制符合合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、提
高投资效益，保证公司资产的保值增值，维护公司和股东的
合法权益，依照《中华人民共和国公**》《**企业投资
监督管理办法》(国资委令第 34 号)**企业境外投资监督管
理办法》(国资委令第 35 号)**企业违规经营投资责任追究
实施办法(试行)》(国资委令第 37 号)《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规和《**船舶重工集团海洋防务
与信息对抗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
《**船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司规
章制度管理规定》《**船舶重工集团海洋防务与信息对抗
股份有限公司“三重一大”事项决策管理办法》等有关办法，
结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称的投资，是指根据**法律法规和
《公司章程》，采用货币资金、实物资产、无形资产或其他
资产形式作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但
�C1�C
不限于下列类型：
子公司；
资产品；
第三条 投资遵循以下基本原则：
（一） 公司的投资遵循**的法律法规，符合**的产
业政策；
（二） 符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资
源，创造良好经济效益；
（三） 进行股权投资时应聚焦主业主责。按照**赋予
的使命任务、国资委及相关主管单位核定主业开展股权投资，
**支持主业竞争力、自主创新发展能力的提升，严格控制
非主业投资，原则上不得在境外实施非主业投资；
（四）注重能力匹配、风险可控。要与公司资本实力、
融资能力、行业经验、管理水平及抗风险能力等相适应；
(五)追求合理回报。遵循价值创造理念，实现国有资产
保值增值，预期投资收益应不低于**同行业同期平均水平，
非战略性投资项目的内部收益率原则上应不低于 8%
(六)对于境外投资项目，不得威胁、损害我国**利益
�C2�C
和**安全；不得违反我国对外开放政策；不得违反我国缔
结或参加的**条约、协定；遵守**惯例、投资所在国(地
区)商业规则和文化习俗，强化企业社会责任，不得损害国
家形象和集团公司声誉。
(七)对于参股投资项目，应以战略合作、获取资源、提
高利润等作为主要目的，结合经营管理实际，合理确定持股
比例；不得以我方持有的核心技术、专利等知识产权作价出
资，进行对外参股合作；不得以约定固定分红等“名为参股
合作、实为借贷融资”的名股实债方式开展参股合作。
（八）属于《**院国资委投资项目负面清单》禁止类
的股权投资项目，一律不得投资；属于《**院国资委投资
项目负面清单》特别监管类的股权投资项目，需按有关规定
履行上报国资委审核程序。
（九）原则上不允许管理层级为**的单位及以下级别
单位实施股权投资项目。
（十）坚持先核准后投资的原则。
第四条 本制度适用于公司及下属的分、子公司的投资
项目设立、追加投资以及由其参与决策、经营、执行或再投
资的**投资行为。各分、子公司的所有对外投资事项，还
应根据其内部对外投资管理制度、对外投资决策流程履行相
关程序，形成书面记录并作为重要档案资料保存。决策确定
后，各分、子公司应按照一事一报的原则，以文件形式报公
司备案。其中，子公司包括由公司直接管理的全资、控股和
�C3�C
具有管理权限的参股公司。
第二章 对外投资组织管理机构
第五条 依据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会
议事规则》《董事会战略委员会工作细则》的规定，公司股
东会、董事会在各自权限范围内对公司投资行使审批决策权。
除法定职权或股东会明确不得再授权的事项，董事会可以将
部分职权授予董事长、总经理、 总经理办公会等。
第六条 公司董事会战略委员会是公司董事会的专门议
事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，
为决策提供建议。
其成员由董事会聘请，主要职责是：
方案进行研究并提出建议；
资产经营项目进行研究并提出建议；
第七条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负
责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应
及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于
�C4�C
董事会及股东会及时对投资做出决策和修订。
第八条 公司规划运营部是公司对外投资业务职能部门，
根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息收集、整理；对
拟投资项目的真实性状况进行调查；对拟投资项目的可行性、
投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行专门研究和评估，
并提出建议。对拟投资项目，按《公司章程》规定的职责与
权限，提交总经理办公会、战略委员会、董事会、股东会进
行审议和决策。
第九条 各职能部门有义务协助规划运营部完成项目前
期投资管理工作。
第三章 对外投资决策管理程序
第十条 公司对外投资的审批，严格按照《公**》及
其他相关法律法规和《公司章程》
《总经理工作规则》
《公司
办公会议事规则》
《董事会议事规则》
《股东会议事规则》等
规定的权限履行审批程序。
第十一条 董事会在股东会的授权权限范围内，对各种
对外投资做出审议和决策。董事会可以在董事会权限范围内
对董事长、总经理、公司办公会、总经理办公会进行授权。
第十二条 下列事项需提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%
以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上
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市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且**金额超过
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且**金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且**金额超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且**金额超过 5000 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取**值计算。
公司进行委托理财等之外的其他对外投资时，应当对相
同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累
计计算的原则，适用前款规定提交公司股东会审议；已经提
交公司股东会审议的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 公司对外投资涉及关联交易的，按照证券监
管法律法规、
《公司章程》规定的权限履行审批程序。
第十四条 对于公司在法律法规允许范围内的，投资流
通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者
进行其他形式的风险投资，应经董事会或股东会审议，不得
�C6�C
将委托理财审批权限授予公司董事长个人或经营管理层行
使。
第十五条 公司规划运营部对公司拟投资项目进行市场
调研、经济分析、投资论证，对拟投资项目论证并编制项目
建议书或项目可行性研究报告，有必要时需要聘请中介机构
进行可行性分析评估。
项目投资论证应包括以下方面内容：
第十六条 对拟投资项目的项目建议书或可行性研究报
告应报送公司总经理办公会审议，经公司总经理办公会审核
通过后，按规定权限履行审批手续。
第十七条 须提交董事会或股东会审批的，应编制项目
投资议案，报董事会战略委员会评审。董事会战略委员会对
投资项目的可行性研究报告提出投资建议，提交董事会审议；
董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提
交股东会审议。
同时按照**证监会和上海证券交易所的相关规定，办
理备案及审批程序。
第十八条 公司及下属的各分、子公司不得以**形式
拆分投资项目、规避投资项目审批，违者追究相关负责人的
�C7�C
相关责任。
第十九条 经有权决策机构批准实施的对外投资项目，
在总经理领导下由规划运营部负责具体实施，其他部门协同
配合。
第二十条 各类投资项目均应进行投资论证。投资论证
应根据拟投资项目特点和有关规定，做好尽职调查和可行性
研究，为投资决策提供科学依据。可行性研究报告可委托有
资质的专业机构编制。
第二十一条 投资项目可行性研究报告主要内容包括：
项目背景、投资方案、投资各方的详细情况、项目必要性、
市场分析、公司定位、投资主要内容介绍、财务分析、风险
识别与应对措施、结论意见等。
第二十二条 开展境外投资活动，相关部门及下属的分、
子公司应提供完整的投资项目所在**及地区对外商投资
的法律、政策及办事流程，以及与**相关法律、政策的比
较和公司要求的其他决策信息。
境外投资活动除遵照本办法的有关规定外，还应严格按
照**商务部发布的《境外投资管理办法》、****发
布的《企业境外投资管理办法》及其他相关规定执行。
第二十三条 投资项目必须严格按照投资计划和批复执
行，投资有调整的，应及时向公司进行书面报备；在实施过
程中出现下列情形之一的，应当重新履行投资决策程序：
（一） **产业政策、市场环境、资源等投资条件发生
�C8�C
重大变化；
（二） 实施主体调整；
（三） 投资规模调整；
（四） 资金来源及构成等发生重大变化，且导致投资主
体负债率过高的；
（五） 股权结构发生变化，导致企业控制权转移；
（六） 合作方违约，或合作方发生根本性变化；
（七） 按照**有关规定须实施重大调整或终止的项
目。
第二十四条 投资项目完成**工商登记等手续的，应
向公司进行书面备案。
第二十五条 投资项目已经决策但在六个月内未启动实
施的，应向公司提交书面报告予以说明；投资项目计划中止
的，应向公司提交书面报告予以说明。以上说明包括项目具
体的状态、原因及后续计划。
第二十六条 投资项目实施完成后，公司应对投资项目
进行检查，对已经过一个完整会计年度运营的投资项目组织
进行自评价，并进行书面报告。
第二十七条 高风险投资应每季度向公司报告项目执行
情况。遇到重大事件，如涉及**金融政策的重大变化、涉
及诉讼、大额浮动亏损或潜在损失等情况应当及时书面向公
司报告。
高风险对外投资包括：债券投资、股票投资、外汇买卖、
�C9�C
期货交易、金融衍生品交易、委托理财等业务等。
第四章 对外投资事务管理
第二十八条 对外投资实施主体应按照股权投资项目相
关的合同、章程等文件的规定，根据工商注册的要求设立子
公司，协助子公司成立董事会、股东会，形成董事会决议或
股东会决议等文件；按公司资金管理制度完成投资资金的注
入。涉及外商投资的还须依法办理相关登记、备案或报告手
续。
第二十九条 子公司成立后，由子公司向出资各方出具
投资证明书或股东**证书。
第三十条 公司应加强对投资子公司的日常管理，及时
掌握子公司经营动态，按年、季对子公司经营情况进行分析；
编制年度子公司财务预算、决算；监督子公司对股东会、董
事会决议的落实情况；按监管要求对履行外投资信息披露义
务。
第三十一条 子公司增资扩股、股权转让、合并、解散
清算等事项，按照**相关法规及子公司合同、章程规定办
理。
第五章 对外投资的风险管理
第三十二条 对外投资项目的论证、决策、实施全过程
要加强风险防控意识，强化前期风险评估，切实开展可行性
研究，**深入分析市场、技术、经营、安全、政策、法律、
环保等方面的风险，提出有效应对措施。
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第三十三条 涉及全新业务领域的重大股权投资项目，
应积极引入社会各类投资机构参与，发挥投资机构熟悉项目
情况、具有较强投资风险管控能力等优势，**股权投资风
险；境外股权投资项目还应当积极引入国有资本投资、运营
公司以及民间投资机构、当地投资者、**投资机构入股，
发挥各类投资者熟悉项目情况、具有较强投资风险管控能力
和公关协调能力等优势，**境外投资风险。
第三十四条 对外并购类股权投资项目须委托第三方中
介机构开展尽职调查、财务审计、资产评估、风险评估等工
作，高度重视并购过程中的法律、财务和估值等风险因素，
严防设租寻租问题，对重大风险因素要制定防范预案，有效
防范与规避并购风险。
第三十五条 对外并购类股权投资项目涉及对赌事项的，
应采取相关措施，积极防控相关风险:
(一)要科学严谨制定对赌并购协议，对赌条款设置应保
持公允、投资双方权利义务对等；
(二)应科学合理设置对赌指标，主要采用针对结果的效
益指标，并综合采用投票权、生产技术指标、管理层或核心
技术人员激励等过程管控指标；
(三)对赌补偿要采用股权回购、治理席位调整等具有中
长期性质的补偿条件；
(四)支付对价要提高调整灵活度，运用延期或根据业绩
情况分期等方式支付对价；
�C11�C
(五)加强对赌并购项目管控，避免收购后“以赌代管”
，
**依赖出让方或原管理层管理控制，利用对赌期进行业务
整合。
第三十六条 公司合并、分立、关闭，须按照**有关
规定，组织做好清产核资、财务审计、资产评估和职工安置
等工作，有效防范与规避风险。
第三十七条 公司应建立股权投资廉洁承诺制度，**
落实廉洁风险防控责任，加强股权投资项目及有关事项论证、
实施过程中的廉洁风险管理，完善制度体系建设、加强廉洁
教育和监督检查，促使从业人员廉洁自律，有效防控廉洁风
险。
第三十八条 应按**有关保密规定，做好股权投资项
目及有关事项的定密管理、涉密人员管理、涉密载体管理、
涉密会议管理等工作，确保**秘密和商业秘密安全。
第六章 参股投资专项管理规定
第三十九条 公司在对外投资过程中严控各级子公司的
参股投资，推动相关资源向主责主业领域集中； 各级子公
司应认真贯彻公司高质量发展战略纲要，严把参股投资方向，
严格甄选合作对象，合理确定参股方式，注重参股企业投资
回报，建立健全参股投资审核决策机制，科学规范参股投资
行为。
第四十条 参股投资项目单位应充分开展尽职调查，通
过各类信用信息平台、第三方调查等方式审查合作方**资
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质信誉，选择经营管理水平高、资质信誉好的合作方；对存
有失信记录或行政处罚、刑事犯罪等违规违法记录的意向合
作方，要视严重程度审慎或禁止开展参股合作；不得选择与
参股投资主体及其各级控股股东领导人员存在特定关系(指
**、子女及其**等亲属关系，以及共同利益关系等)的
合作方。
第四十一条 参股投资项目单位应依法履行股东权责，
加强运行监测，严格财务监管，规范产权管理，规范字号、
商标、资质等无形资产使用，加强领导人员兼职管理，促进
参股企业持续健康发展。有关规定如下:
(一)严格控制对参股企业提供担保，确需提供的，应严
格履行决策程序，且不得超股权比例提供担保；不得对参股
企业其他股东提供垫资；
(二)各级单位的参股企业，原则上不得使用“**海防”
等公司有关字号。产品注册商标确需授权给参股企业使用的，
应当严格授权使用条件和决策审批程序，并采取市场公允价
格；
(三)参股投资项目单位及其控股股东领导人员在参股企
业担任职务应当符合**法律法规和公司有关规定；参股投
资项目单位及其控股股东领导人员亲属在参股企业关键岗
位任职，应参照企业领导人员任职回避有关规定执行；
(四)对参股企业开展的重大经营项目、重大投融资事项
以及核心人员变化、未能达到预期业绩承诺、违反有关协议
�C13�C
约定、开展高风险业务、存在重大违法违规等情况，委派至
参股公司的相关人员应及时向参股投资项目单位汇报，由项
目单位采取有关应对措施。
第四十二条 公司应建立健全参股企业定期清查评估机
制，按照保留(或增持)类、减持(或观察)类、退出类三种方
式实施分类动态管理，不断提高国有资本配置效率
(一)符合以下条件的列入保留(或增持)类管理:
关系，且最近 5 年有过分红的战略性股权投资
经营条件下分红，有合理投资回报的财务性投资；
仍然承担解决历史**问题的参股投资；
研究机构的参股投资。
(二)符合以下条件的列入减持(或观察)类管理:
略性持有但尚未盈利或处于前期亏损阶段的参股投资；
纳入观察类管理。
(三)符合以下条件之一的列入退出类管理:
要进行价值评估，属于低效无效的要尽快处置，属于战略性
�C14�C
持有或者培育期的要强化跟踪管理；
到保障的；
分股权以控制投资风险的；
第七章 对外投资转让与收回
第四十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收
回对外投资：
项目（子公司）经营期满；
务，依法实施破产；
第四十四条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转
让对外投资：
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第四十五条 对非主业长期股权投资项目和债券投资项
目发生以下情形时，公司应考虑退出：
价值**化，创造超额收益；
事项使资本规模、股权结构或合作条件发生对公司重大不利
变化；
第四十六条 对于长期处于亏损状态、价值创造能力低、
长期无回报的投资项目，应当按照有关退出规定予以清理。
出现以下几种情况的，必须予以清理：
理。
第四十七条 投资转让应严格按照《公**》和《公司
章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符
合**有关法律法规的相关规定。
第四十八条 投资转让应由规划运营部会同相关部门提
�C16�C
出投资转让分析报告。在处置投资资产前，必须对拟处置的
投资项目进行分析论证，说明处置的理由和直接、间接的经
济和其他后果，报公司总经理和公司董事会或股东会批准。
批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权
限相同。
第四十九条 规划运营部应做好投资项目收回或转让的
资产评估工作，防止公司资产流失。
第八章 投资监督与责任
第五十条 对外投资应严格遵守**法律、法规、规范
性文件，未经批准，不得以**专项储备物资、科研费、基
建技改费以及**规定不得用于对外投资的其他财产进行
对外投资。对于涉及以国拨技改资金形成的资产投资的，应
符合**有关规定。
第五十一条 以实物资产、无形资产等进行对外投资的，
应按公司相关规定开展资产评估。涉及产权界定和变动的事
项，按照**和公司有关规定办理。
第五十二条 在被投资单位的章程、投资协议（合同）
或其他方式中应规定被投资单位利润分配的比例、时间等，
维护出资**益。
第五十三条 由于明显过失行为造成对外投资重大损失
的，有关责任人员应承担相应的责任。
第五十四条 参与投资决策、实施和管理的相关人员应
当严格遵守保密规定，不得泄漏商业秘密，不得利用职权谋
�C17�C
取私利，侵占法人财产或者收取商业贿赂。
第五十五条 违反本办法规定的，公司将按照以下原则
进行处理：
（一） 未按规定履行审核、审批程序的，责令限期整改，
给予所属单位和主要领导通报批评；情节严重的，建议上级
党组或党委根据相关规定对责任人追究责任，给予具体责任
人相应的政纪、组织处理和经济处罚。
（二） 违法、违纪的，将按照**法律法规及相关规章
制度，追究所属单位及相关责任人的法律责任或纪律责任。
第五十六条 公司审计合规部负责监督项目投资过程，
对出现的违法、违规行为，应**时间依照公司合规管理相
关制度进行处理。
第九章 重大事项报告和信息披露
第五十七条 公司对外投资应当严格按照《公**》
、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、
《**船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司信
息披露事务管理工作制度》的规定履行信息披露义务。
第五十八条 公司对子公司的所有重大信息依法享有知
情权。子公司提供的重大信息应当真实、完整、准确，并在
**时间报送公司，以便董事会秘书依法对外披露。
第十章 附则
第五十九条 本制度所称“以上”含本数，
“低于”
、“超
过”不含本数。
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第六十条 本制度未尽事宜，按照**有关法律法规和
《公司章程》的规定执行。
第六十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第六十二条 本制度自股东会审议并通过之日起生效并
执行，修订时亦同。
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