**船舶重工集团
海洋防务与信息对抗股份有限公司
章程
二�二五年七月
目 录
**船舶重工集团
海洋防务与信息对抗股份有限公司
章 程
**章 总 则
**条 为维护**船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下
简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公**》（以下简称《公**》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份
有限公司。公司根据**院国发1995017 号文和**经贸委国经贸企1995985
号文的规定，对照《公**》和《上市公司章程指引》（1997 年 12 月 16 日）
进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
公司经甘肃省经济体制改革委员会甘体改委发199353 号文批准，以定向募
集股份方式设立；公司设立时系在甘肃省工商行政管理局注册登记取得营业执
照，并于 2004 年 8 月 25 日迁到北京市工商行政管理局注册登记。现统一社会信
用代码为 91110000224344507P。
第三条 公司于 1996 年 10 月 16 日经**证券监督管理委员会批准，**向
社会公众发行人民币普通股 1043.5 万股，该等股份均为向境内投资人发行的以
人民币认购的内资股，于 1996 年 11 月 4 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：**船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
英文名称：China Marine Information Electronics Company Limited
第五条 公司注册地址：北京市海淀区学院南路 34 号院 2 号楼 4 层东区
公司办公地址：北京市海淀区昆明湖南路 72 号
邮政编码：100097
第六条 公司注册资本为人民币 71,062.9386 万元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 公**定代表人由董事长担任。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其**财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、**管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以**股东，
股东可以**公司董事、**管理人员，股东可以**公司，公司可以**股东、
董事、和**管理人员。
第十二条 本章程所称**管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、
财务负责人。
第十三条 根据《******程》规定，公司设立****党的组织，建
立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司党组织围绕
业务开展工作，对公司本部决策权限范围内的重大事项进行集体研究把关。
第十四条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、
守法诚信的法治上市公司；维护**安全和国民经济安全，按期保质保量优先完
成**军品研制生产任务，保守**秘密；履行社会责任，自觉接受政府部门和
社会公众的监督。
公司的合法权益受**法律保护，不受侵犯。
第二章 党组织
第十五条 公司设立党支部。党支部设书记 1 名，其他党支部委员若干名。
董事长、党支部书记原则上由 1 人担任，其他党员班子成员一般任委员。同时，
根据有关规定，设纪律检查委员 1 名。
第十六条 公司党支部开展工作遵循以下原则：
(一)坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融入公司治理各
环节；
(二)坚持**工作与业务工作深度融合，以公司改革发展成果检验党组织工
作成效；
(三)坚持党管干部、党管人才，培养高素质专业化企业领导人员队伍和人才
队伍；
(四) 坚持全心全意依靠工人阶级，体现企业员工主人翁地位，巩固党执政的
阶级基础。
第十七条 公司党支部围绕公司业务经营开展工作，依照规定对公司本部
的重大事项进行集体研究把关。主要职责是：
(一)学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党**决策
部署，落实上级党组织和本组织的决议，教育引导全体党员、干部增强“四个意
识”，坚定“四个自信”，做到“两个维护”，团结带领职工群众完成公司各项
任务；
(二)对公司本部决策权限范围内的重大经营管理事项集体研究把关，支持行
政领导班子开展工作；
(三)做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，
组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用；
(四)密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治工
作。领导公司本部工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程
独立负责地开展工作；
(五)监督公司本部党员、干部和其他员工严格遵守**法律法规、公司财经
人事制度，维护**、集体和职工群众的利益；
(六)实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报告
公司本部重要情况。按照规定向党员、群众通报公司本部党的工作情况。
第十八条 公司党支部应当按照有关规定，结合本公司实际制定研究讨论的
事项清单，厘清党支部和董事会、经理层等其他治理主体的权责。
第三章 经营宗旨和范围
第十九条 公司的经营宗旨：通过建立现代企业制度、优化经营管理、利用
先进的科学技术，以市场为依托，以效益为目的，确保全体股东获得合理的经济
效益。
第二十条 经依法登记，公司的经营范围：
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；投资及投资管理；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；制造、销售电子及材料、电子元器件、仪器仪表和整
机产品、电子应用产品和应用系统、电子专用设备、通信设备；承接电子应用系
统工程、通讯工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
第四章 股 份
**节 股份发行
第二十一条 公司的股份采取股票的形式。
第二十二条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第二十三条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十四条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公司上海分
公司集中存管。
第二十五条 公司采取募集方式设立，发起人为原兰州炼油化工总厂三星
公司、原**石化兰州炼油化工总厂、原兰州银炼城市信用部。
第二十六条 公司已发行的股份数为 710,629,386 股，**为普通股。
第二十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证监会批准的其他方式。
第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
**》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十一条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）**证监会认可的其他方式。
公司因章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十二条 公司因本章程第三十条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）
项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照第三十条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）、（五）、（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数将不超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注
销。
第三节 股份转让
第三十三条 公司的股份应当依法转让。
第三十四条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十五条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十六条 公司董事、**管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有**证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照**款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提**讼。
公司董事会不按照**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第五章 股东和股东会
**节 股东
第三十七条 公司依据**证券登记结算有限责任公司上海分公司提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十条 股东提出查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公**》《证
券法》等法律、行政法规的规定。
第四十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和**管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第四十二条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十三条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
**讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、**管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依
照《公**》**百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法
院提**讼或者以自己的名义直接向人民法院提**讼。
第四十四条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第四十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）公司股东查阅公司有关文件和资料时，对涉及**安全和秘密、公司
商业秘密以及其他需要保密的事项，应当在查阅前配合公司要求办理相关保密手
续，并在获得有关部门批准后方可查阅。查阅人有保守秘密的义务，并应承担泄
露秘密的法律责任；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等**
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第二节 股东会的一般规定
第四十七条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）决定公司因本章程第三十条第（一）项、第（二）项情形回购公司股
份事项；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十八条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
上述股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的**担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
**担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司在一年内向他人提
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）其他根据法律、行政法规、部门规章规定应当由股东会审议通过的对
外担保行为。
股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司董事、**管理人员或其他相关人员未按照本章程规定履行对外担保审
议程序，或者擅自越权签署对外担保合同，给公司造成损失的，公司应当追究相
关责任人员的责任并要求其赔偿损失。
第四十九条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且**金额超
过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且**金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且**金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且**金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且**金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取**值计算。
公司进行提供担保、提供财务资助、委托理财等之外的其他交易时，应当对
相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适
用前款规定提交公司股东会审议；已经提交公司股东会审议的，不再纳入相关的
累计计算范围。
除前款规定外，公司发生购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，
若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近
一期经审计总资产 30％的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东会审
议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本章程所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托**等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第五十条 交易金额（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务除外）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产**值 5％以
上的关联交易需经股东会审议通过。公司拟发生该等关联交易的，应当提供具有
执行证券、期货相关业务**的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报
告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评
估。
第五十一条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时
披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）上海证券交易所规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损额达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面要求之日计算。
第五十四条 本公司召开股东会的地点以股东会通知公告为准。
股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过上
述方式参加股东会的，视为出席。
第五十五条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董
事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召
开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十七条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第六十条 对于股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十一条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第六十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第六十四条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。
第六十七条 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第六十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第七十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第七十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
上市公司股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表决权的，应当
在股东会通知规定的有效时间内参与网络投票。上市公司股东或其委托代理人有
权通过股东会网络系统查验自己的投票结果。
第七十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十八条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管
理人员应当列席会议并接受股东的质询。
第七十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第八十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十二条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第八十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、经理和其他**管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及董事会的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
**证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第八十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第八十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出**
持股比例限制。
第九十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序应依据关联交易管理制度。
第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第九十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当
向股东提供候选董事的简历和基本情况。
持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东可以提
名候任董事。有权提名候任董事的股东必须以书面形式向公司提出。
在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的情况下，股
东会就选举两名以上的非职工董事进行表决时，实行累积投票制。累积投票制是
指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第九十四条 累积投票制实施细则如下：
（一）公司董事候选人数可以多于该次股东会拟选举（或增补）的董事名额，
但每位投票股东所投票选举的候选人数不能超过拟选举（或增补）的董事名额，
所投出票数的总和不能超过该股东拥有的投票数（乘积数），否则，该票作废。
（二）股东会表决，根据董事候选人得票多少的顺序，得票多者当选，但候
选人得票数不得少于出席股东会股东代表表决权总数的二分之一。在当选人数不
足拟选举或增补的董事人数时，对不够半数以上票数的董事候选人进行第二轮投
票。仍不够者，由公司下次股东会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会
的两位候选人进行再次投票选举。
（三）为保证公司独立董事的人数符合有关法律法规和公司章程的规定，独
立董事和非独立董事分别选举，分别投票。即选举独立董事时每位股东的选票数
等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投
向独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持
有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立
董事候选人。
第九十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第九十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第九十八条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
**百条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
**百�一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
**百�二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
**百�三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
**百�四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
**百�五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在一个
月内。
**百�六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事会
**节 董事
**百�七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被**证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公将司解除其职务，停止其履职。
**百�八条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事会中设职工代表董事 1 名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
**百�九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
**百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
**百一十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
**百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司
提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披
露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定**人数，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
**百一十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为**息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。视事件发生与离
任之间时间长短，以及与公司的关系在**情况下和条件下结束而定，原则上应
不低于 5 年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
**百一十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
**百一十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
**百一十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损
失，应当承担赔偿责任。
**百一十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
**百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
**百一十九条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
**百二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案（含年度经营目标）；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）决定公司因本章程第三十条第（三）项、（五）项、（六）项情形回
购公司股份事项；
（八）决定未达到本章程规定的须由股东会审议标准的公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他**管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会决定公司本部决策权限范围内的重大事项，应事先听取公司党支部的
意见。
**百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
**百二十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程附件，由董事会
拟定，股东会批准。
**百二十三条 公司所有对外担保事项均需提交董事会审议通过，本章
程第四十八条规定的对外担保事项在董事会审议通过后须经股东会审议通过。
**百二十四条 董事会有权决定除法律法规、规范性文件和本章程规定
的须经股东会审议的交易事项外的其他交易。
除法定职权或股东会明确不得再授权的事项，董事会可以将部分职权授予董
事长、总经理等。
**百二十五条 董事会对公司发生的以下关联交易作出决定：（一）公
司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保、受
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；（二）公司与关联法人发生的交
易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产**值 0.5%以上的关
联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）。
**百二十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件以及其他应由公**定代表人签署的文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律法规规定和公司利益的特别处置权，并事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授权的其他权利。
**百二十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事。
**百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
**百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知
（包括直接送达、传真、电子邮件或者其他方式）；通知时限为：会议召开 5
日以前通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
**百三十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
**百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过，对于董事会权限范围内的担保事项，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意。
**百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
**百三十三条 董事会决议表决方式为记名投票表决。
**百三十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用传真、扫描、电子邮件、其他互联**讯等方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。
**百三十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
**百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
**百三十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
**百三十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第三节 独立董事
**百三十九条 独立董事应按照法律、行政法规、**证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
**百四十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
**百四十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
**百四十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职责。
**百四十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
**百四十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百四十五条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百四十三条**款
第（一）项至第（三）项、**百四十四条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
**百四十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公**》规定的监事
会的职权。
**百四十七条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任**管理人员的
董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
**百四十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百四十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百五十条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
**百五十一条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和
程序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百五十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 **管理人员
**百五十三条 公司设经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
**百五十四条 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高
级管理人员。本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
于**管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百五十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百五十六条 经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。
**百五十七条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
**百五十八条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
**百五十九条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百六十条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程
序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
**百六十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应
遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书应当具备履行
职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，
并取得公司股票上市的证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）最近三年受到**证监会的行政处罚；
（二）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
**百六十二条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百六十三条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
**百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向**证监会
派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、**证监会及证券交易
所的规定进行编制。
**百六十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资金，不以**个人名义开立账户存储。
**百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
**定公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公**》的规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
**百六十八条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的归属于上市公司
股东的可供分配利润规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
**百六十九条 公司现金股利政策目标为剩余股利。
**百七十条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现
金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于公司股东的净利
润的 30%。
特殊情况是指：
段落的无保留意见；
投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资
产的 30%（募集资金投资项目除外）；
分红。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区
分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规
定处理。
**百七十一条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由公司管理层根据经营状况和发展需要拟定后
提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项
决议后提交股东会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，
且对中小股东表决应当单独计票。
（二）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和**比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事
认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载独
立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对现金分红具体方案进行审
议前，公司应当通过接待来访、投资者**、电子邮件等多种方式与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东对现金分红具体方案的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司因前述**百七十条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董
事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
**百七十二条 公司利润分配方案的实施：
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，董事会须在 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
**百七十三条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分
配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形
成书面论证报告并提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公
司为股东提供网络投票方式，且中小股东的表决应当单独计票。股东会对调整利
润分配政策方案进行审议前，公司应当通过接待来访、投资者**、电子邮件等
多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东对调整利润
分配政策方案的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第二节 内部审计
**百七十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
**百七十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
**百七十六条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
**百七十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
**百七十八条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
**百七十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
**百八十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
**百八十一条 聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
**百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
**节 通知
**百八十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
**百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
**百八十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
**百八十八条 公司召开董事会的会议通知，通过直接送达、传真、电
子邮件或者其他互联**讯方式进行。
**百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，发送
当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，**次公告刊登日为送达日期。
**百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
**百九十一条 公司在**院证券监督管理机构公布的具备证券市场信
息披露**的媒体以及上海证券交易所网站刊登公司公告和其他需要披露的信
息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
**百九十四条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
**百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
**百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程**百九十一条规定的指定媒体上
或者**企业信用信息公示系统公告。
**百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**百九十八条 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
**百九十九条 公司依照本章程**百六十七条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**百九十八条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程**百九十
一条规定的指定媒体上或者**企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
第二百�一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百�二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
公司对出资公司依法行使股东权利，包括向控股子公司推荐董事会成员和高
级管理人员，按照出资比例行使表决权等。
第二节 解散和清算
第二百�三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过**企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百�四条 公司有本章程第二百零三条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百�五条 公司因本章程第二百零三条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散
事由出现之日起 15 日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程
另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百�六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百�七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在至少一种**证监会指定报刊上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百�八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百�九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程
第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 特别条款
第二百一十六条 **船舶重工集团有限公司作为公司控股股东，须保持
国有**控股地位。
第二百一十七条 执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国
防动员法》的规定，在**发布动员令后，完成规定的动员任务；根据**需要，
接受依法征用相关资产。
第二百一十八条 公司应接受**军品订货，并保证**军品科研生产任
务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。
第二百一十九条 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设
备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
第二百二十条 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。
第二百二十一条 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转
让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
第二百二十二条 公司应严格执行**安全保密法律法规，建立保密工作
制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、**管理
人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保**秘密
安全。
第二百二十三条 公司应建立军品信息披露审查制度，公司及其控股股东、
实际控制人在境内外资本市场融资时，应按照国防科技工业主管部门有关军品信
息披露管理的规定执行，披露信息中涉及军品秘密的，可持国防科技工业主管部
门安全保密部门出具的证明，向证券监督管理部门和证券交易所提出信息披露豁
免申请。
第二百二十四条 公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股
股东应分别向国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，
军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司应向国防科技工业主管部门备
案；公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国防科技工业主管部门
审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%
（含 5%）以上股份时，收购方应向国防科技工业主管部门备案。
第二百二十五条 **以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的
资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由**船舶重工集团有限
公司持有。
第二百二十六条 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国
防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
第十三章 附 则
第二百二十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，**控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
第二百二十八条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百二十九条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百三十条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十二条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
