证券代码:600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临 2025-039
宝山钢铁股份有限公司
关于第三期限制性股票计划限制性股票
回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：因公司 2024 年业绩考核目标未达成，宝山钢
铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”、“公司”）回购注销
第三期 A 股限制性股票计划激励对象已授予未解锁的限制性股
票。
? 本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
公司于 2025 年 4 月 25 日召开宝钢股份第八届董事会第五十二次
会议，审议通过《关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议
案》，同意公司按照授予价格 4.29 元/股，回购因公司 2024 年业绩考
核目标未达成的 1,762 名激励对象持有的尚未达到解除限售条件的限
制性股票共 126,559,250 股，并同意将该议案提交股东大会审议。公司
于 2025 年 5 月 20 日召开宝钢股份 2024 年度股东大会，审议批准了该
项议案。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 26 日、2025 年 5 月 21 日
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临 2025-021、
临 2025-027、临 2025-034 公告。
公司于 2025 年 5 月 21 日发出《宝钢股份通知债权人公告》，截
至 2025 年 7 月 4 日已满四十五日，公司没有收到债权人申报债权要求
清偿债务或者提供相应担保的书面文件。具体内容详见于 2025 年 5
月 21 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临
二、本次限制性股票回购注销情况
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（一）本次限制性股票回购注销的原因及依据
对照公司第三期 A 股限制性股票计划第三个解除限售期业绩考核
条件，2024 年业绩指标中，利润总额环比增长率、利润总额在对标企
业中排名指标达标，其余 4 项未达标。具体如下：
指标 测算口径/说明 2024 年目标 2024 年实绩 是否达标 备注
完成国资委下达至宝武集团并
EVA 标准算法 EVA -22.5 否
分解至公司的目标（14.9 亿元）
较基期（2020 年）复合增长率
复合增长率 -12.6% 否
不低于 10%
对标企业（10 家）
利润 增长率
环比增长率不低于对标企业 75 75 分位值：-11.2%；
总额 环比增长率 -38.1% 是
分位值或行业均值 对标行业均值：
-61.6%
排名 在对标企业中的排名 排名前三 第三 是
净利润/（期初净资产
实绩 不低于 9.0% 3.9% 否
ROE 期末净资产）/2
分位值 在对标企业中分位值 不低于全球对标企业 75 分位值 72 分位 否
注：1.利润总额环比增长率中河钢股份、三钢闽光、柳钢股份 2024 年年报在公司决策回购时尚未**披露，采用三
季度业绩折算全年业绩计算。
因公司 2024 考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，根据《第
三期限制性股票计划》第八章第二条第 3 款关于“解除限售期业绩考
核目标未达成的处理,本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标
未达成，由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事
会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购对应业
绩考核年度的**限制性股票”的规定，公司按照授予价格 4.29 元/
股回购 1,762 名激励对象持有的 2024 年业绩考核年度对应的**限制
性股票共计 126,559,250 股。上述 126,559,250 股限制性股票回购后，
公司将进行注销处理。
（二）本次限制性股票回购注销的相关人员、数量
公司按照授予价格 4.29 元/股，回购因公司 2024 年业绩考核目标
未达成的 1,762 名激励对象持有的未达到解除限售条件的限制性股票
共 126,559,250 股；本次回购注销完成后，公司剩余股权激励限制性股
票 0 股。
（三）本次限制性股票的回购注销安排
公司已在**证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购
专用证券账户（证券账户号：B882288467），并向**证券登记结算
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有限责任公司上海分公司提交了办理上述已授予未解锁的 126,559,250
股限制性股票的回购注销申请。本次限制性股票将于 2025 年 7 月 24
日完成注销，公司后续将依法办理相应的公司章程修改、工商变更登
记等相关手续。
三、本次限制性股票回购注销完成后公司股份结构变动情况
公司本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动情况如
下：
单位：股
本次变更前 本次变更 本次变更后
证券类别
股数 股数 股数
有限售条件流通股 126,559,250 -126,559,250 0
**售条件流通股 21,782,084,749 - 21,782,084,749
合计 21,908,643,999 -126,559,250 21,782,084,749
注：以上股份变动情况，以本次注销完成后**证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的结果为准。
四、本次股本变动前后相关投资者及其一致行动人拥有本公司权
益的股份比例的变化情况
变动前 变动前 变动后 变动后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
**宝武钢铁集团有限公司
及其一致行动人（合并计算）
**宝武钢铁集团有限公司 9,627,882,784 43.946 9,627,882,784 44.201
武钢集团有限公司 2,982,172,472 13.612 2,982,172,472 13.691
太原钢铁（集团）有限公司 1,185,512,571 5.411 1,185,512,571 5.443
华宝投资有限公司 76,711,403 0.350 76,711,403 0.352
五、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、
信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和
公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对
象合法权益及债权人利益的情形。
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公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、
股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励
对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。
如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产
生的相关法律责任。
六、法律意见书的结论性意见
综上所述，上海市方达律师事务所认为，截至本法律意见书出具
之日，公司本次回购注销已经取得必要的内部授权和批准，并已履行
了相对应法定的信息披露义务，符合相关**法律法规以及《宝山钢
铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）》的规定；公司
本次回购注销的对象、原因、数量、价格、资金来源和注销安排符合
相关**法律法规以及《宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股
票计划（草案）》的规定；公司尚需就本次回购注销在中登公司完成
股份注销登记手续后，按照相关**法律法规修改《公司章程》、办
理注册资本工商变更登记手续。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
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