证券代码：603511 证券简称：爱慕股份 公告编号：2025-028
爱慕股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票回
购注销实施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
? 回购注销原因：鉴于爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年度
公司层面业绩考核指标未能达到《爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第二个解除限售期解除限售条件要
求，另基于激励对象中有 7 名激励对象离职（含 1 名激励对象退休离职），不再
具备主体**，根据《激励计划》的规定，公司对上述激励对象已获授但尚未解
除限售的合计 250.53 万股限制性股票回购注销。
? 本次注销股份的有关情况：
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
（一）2025 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监
事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》、《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对上
述事项发表了同意意见，公司监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）2025 年 5 月 20 日，公司召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关
于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注
销部分限制性股票的议案》。
（三）2025 年 5 月 21 日，公司披露《关于回购注销部分限制性股票暨通知
债权人的公告》（公告编号：2025-024）。自披露通知债权人公告之日起 45 日，
公司未接到债权人凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应
的担保的情形。
二、本次限制性股票回购注销实施情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《激励计划》第八章“激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、
限制性股票的解除限售条件”之规定：激励对象个人当年实际可解除限售额度=
个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（M）×业务单元层面解除
限售比例（L）×个人层面解除限售比例（N）。所有激励对象当期计划解除限
售的限制性股票因考核原因未能解除限售或未能**解除限售的限制性股票，由
公司按照授予价格回购注销。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2024 年度审计报告（信会
师报字2025第 ZB10094 号），公司 2024 年度公司层面业绩考核指标未能达到
《激励计划》第二个解除限售期解除限售条件要求，根据《上市公司股权激励管
理办法》及《激励计划》的相关规定，公司回购注销第二个解除限售期不满足解
除限售条件的限制性股票。
根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激
励对象个人情况发生变化”之规定：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期
而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格回购注销。
根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激
励对象个人情况发生变化”之规定：激励对象因退休离职不再在公司任职，激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行
回购注销。
鉴于公司《激励计划》**授予部分激励对象中有 6 名激励对象因个人原因
离职、1 名激励对象因退休离职，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销的相关人员、数量
基于公司《激励计划》第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司将
回购注销 2024 年业绩考核年度对应的**限制性股票共计 233.43 万股。另基于
激励对象中有 7 名激励对象离职（含 1 名激励对象退休离职），不再具备主体资
格，上述激励对象所持有的剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的
合计 17.10 万股限制性股票将由公司回购注销。
综上，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计 250.53 万股限
制性股票回购注销。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 216.33 万
股。
（三）回购注销安排
公司已在**证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账
户（账户号码：B886755042），并已向**证券登记结算有限责任公司上海分
公司申请办理对上述 140 名激励对象已获授但尚未解除限售的 2,505,300 股限制
性股票的回购注销手续。预计本次限制性股票于 2025 年 7 月 24 日完成注销，公
司后续将依法办理相关变更登记手续。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
公司本次拟回购注销部分限制性股票 2,505,300 股，回购注销完成后，公司
股份总数将由 406,555,912 股减少至 404,050,612 股，具体如下：
股本
股份性质 变更前 变动数量 变更后
数量（股） 比例% （股） 数量（股） 比例%
有限售条件股份 4,668,600 1.15 -2,505,300 2,163,300 0.54
**售条件股份 401,887,312 98.85 0 401,887,312 99.46
合计 406,555,912 100.00 -2,505,300 404,050,612 100.00
四、回购注销后公司相关股东持股比例变化
变动前持股数量 变动前持股比 变动后持股数量 变动后持股比
（股） 例% （股） 例%
北京美山子科技
发展**（有限
合伙）及其一致
行动人（合并计
算）
北京美山子科技
发展**（有限 93,159,058 22.9142 93,159,058 23.0563
合伙）
郑�� 7,600 0.0019 7,600 0.0019
翟湘 5,000 0.0012 5,000 0.0012
注：郑��先生为北京美山子科技发展**（有限合伙）的执行事务合伙人，郑��先生与翟
湘女士为夫妻关系。因此，北京美山子科技发展**（有限合伙）、郑��先生与翟湘女士为
一致行动关系。
五、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司本次限制性股票
激励计划的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
六、法律意见书的结论性意见
律师认为：公司为实施本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和
授权，符合《公**》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》
的相关规定。本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《公**》《证
券法》《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
爱慕股份有限公司董事会
