浙江东方金融控股集团股份有限公司
章程
目 录
**章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 党组织
第四章 股份
**节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第五章 股东和股东会
**节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第六章 董事和董事会
**节 董事的一般规定
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第七章 **管理人员
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
**节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
**章 总则
**条 为维护浙江东方金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公**》
（以下简称《公**》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国企业国有资产法》《******程》（以下称《**》）、《企
业国有资产监督管理暂行条例》以及有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公**》和其他有关法律、法规的规定成立的股份有限公司。
公司经浙江省股份制试点工作协调小组浙股（1992）47 号和浙股募(1992)13 号文
件批准，以定向募集方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码：91330000142927960N。
第三条 公司于一九九七年十一月经**证券监督管理委员会（以下简称“**证
监会”）批准，**向社会公众发行人民币普通股 1,250 万股。其中公司向境内投资
人发行的以人民币认购的内资股为 1250 万股，于 1997 年 12 月 1 日在上海证券交易所
上市。
第四条 公司注册名称：浙江东方金融控股集团股份有限公司
英文名字：Zhejiang Orient Financial Holdings Group Co., Ltd.
第五条 公司住所：浙江省杭州市上城区香樟街 39 号国贸金融大厦 31-33 层，邮
编 310006。
第六条 公司注册资本为人民币 341,538.1492 万元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 代表执行公司事务的董事担任公司的法定代表人。公**定代表人由董事
会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在其辞任之日
起 30 日内选举新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其**财产对公司的债
务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、公司党组织
（纪律检查组织）班子成员、董事、**管理人员以及法律法规规定的其他组织和个
人具有约束力。股东可以依据本章程**公司；公司可以依据本章程**股东、董事、
**管理人员；股东可以依据本章程**股东；股东可以依据本章程**公司的董事、
**管理人员。
本章程所称**管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书。
第十二条 公司根据《**》的有关规定，设立****党的组织，开展党的活动，
党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作
机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费，为党组织的活动提供必
要条件。
第十三条 公司坚持依法治企、合规管理的原则开展经营活动，自觉遵守**法律
法规、社会公德和商业道德，积极维护公司信誉、履行社会责任。
公司依照**有关规定建立和完善各项基本制度和内控体系，加强内部监督和风
险控制，自觉接受政府部门和社会公众的监督，保障股东的合法权益。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：秉承“专业、诚信、协同、创新、共享”的价值观，
不断强化和完善公司治理，增强公司核心竞争能力，促进公司高质量发展；以构建金
融新生态，服务实体新经济，携手共富新征程为使命，助力“两个先行”和共同富裕。
第十五条 公司经营范围是：资产管理，实业投资，私募股权投资，投资管理，企
业管理咨询服务，投资咨询，供应链管理，电子商务技术服务，进出口贸易（按商务
术品、化工产品（不含危险品及易**品）、机电设备、农副产品、金属材料、建筑
材料、贵金属、矿产品（除专控）、医疗器械的销售，承包境外工程和境内**招标
工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣工程、生产及服务行业的劳动
人员（不含海员），房屋租赁，设备租赁，经济技术咨询。（未经金融等监管部门批
准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 党组织
第十六条 公司设立****党浙江东方金融控股集团股份有限公司委员会（以下
简称“党委”）和****党浙江东方金融控股集团股份有限公司纪律检查委员会
（以下简称“纪委”）。
第十七条 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，
并按照《**》等有关规定选举或任命产生。公司**和董事长原则上由一人担
任，设立主抓企业**工作的专职副书记。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导
体制，符合条件的公司党委领导班子成员通过法定程序进入董事会、管理层，董事会、
管理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委领导班子。
第十八条 公司设立专门党务工作机构，按照不少于内设机构员工平均数配备党务
工作人员，党务工作人员与经营管理人员同职级同待遇；公司按照有关要求配备专兼
职工作人员从事纪检工作；同时依法建立工会、共青团等群众组织，维护职工合法权
益。公司应当为工会、共青团等提供必要的活动条件。
第十九条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，**工作经费
纳入公司管理费用列支。
第二十条 公司党委根据《**》及有关规定，履行以下职责：
（一）保证监督党和**的方针政策在公司的贯彻执行，落实党**、**院、
省委和省政府重大战略决策，执行党委以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）参与企业重大决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉
及职工切身利益的重大问题并提出意见建议，支持董事会、管理层依法行使职权；
（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使
用**相结合，公司党委要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选方面把好关，
切实加强本单位干部队伍建设。坚持党管人才原则，**深入实施人才强企战略；
（四）加强对企业领导人员的监督，完善内部监督体系，统筹内部监督资源，建
立健全权力运行监督机制；
（五）加强基层党组织建设，党员发展和教育管理工作，充分发挥基层党组织战
斗堡垒和党员先锋模范作用；
（六）履行党风廉政建设主体责任，抓好党风廉政建设和反**工作，支持纪律
检查组织开展工作；
（七）领导公司思想政治工作、**工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、
共青团等群团工作；
（八）研究其他应由公司党组织参与或决定的事项。
第二十一条 公司党委参与决策的主要程序：
（一）党委会先议。党委召开会议，对公司董事会、管理层拟决策的重大问题进
行讨论研究，提出意见和建议，党委认为另有需要董事会、管理层决定的重大问题，
可向董事会、管理层提出；
（二）会前沟通。进入董事会、管理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要
在议案正式提交公司董事会或领导办公会议前就党委研究讨论的有关意见和建议与董
事会、管理层其他成员进行沟通；
（三）会上表达。进入董事会、管理层的党委成员在董事会、管理层决定时，要
充分表达党委研究的意见和建议，并将决定情况及时向党委报告；
（四）及时纠偏。党委发现董事会、管理层拟决问题或事项不符合党的路线方针
政策和**法律法规，或可能损害**、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，
要提出撤销或缓议该决策事项的意见。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。
第二十二条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决
定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。
第四章 股份
**节 股份发行
第二十三条 公司的股份采取股票的形式。
第二十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每
股支付相同价额。
第二十五条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第二十六条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
第 二 十 七条 公司发起 人为原浙江东 方集团控股 有限公司 ，认 购的股份 数为
根据浙江省省属国有企业改革领导小组浙企改发20073 号《关于荣大、中大、东
方三家外贸集团公司合并重组改革总体方案的批复》、**院国有资产管理委员会国
资产权【2008】506 号《关于浙江东方集团股份有限公司、浙江海正药业股份有限公
司股东变更有关问题的批复》等文件，原浙江东方集团控股有限公司、原浙江中大集
团控股有限公司、浙江天业投资有限公司、中投信托有限责任公司（原浙江省**信
托投资公司）分别持有的本公司 16,745.3924 万股、2,304.7299 万股、1,218.4861 万股、
日完成股权过户手续。
第二十八条 公司已发行的股份数为 341,538.1492 万股，均为人民币普通股。
第二十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持
股计划的除外。
为公司利益，经全体董事三分之二以上通过，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、
行政法规、**证监会及上海证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第三十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及**证监会规定的其他方式。
第三十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公**》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式、要约方式，或
者法律、行政法规和**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十四条 公司因本章程第三十二条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东会决议；公司因该条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第三十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十五条 公司股份应当依法转让。
第三十六条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十七条 公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者**证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其
规定。
第三十八条 公司董事、**管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有**证监会规定
的其他情形的除外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第五章 股东和股东会
**节 股东的一般规定
第三十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一类别股份的股东享有同等权利，承担同种义务。
第四十条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第四十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料
以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第四十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第四十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并
行使相应表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。
第四十四条 股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当向公司提出书面请求，说
明目的，并提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份、查阅目的等情况后可按照股东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会
计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面
请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15
日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提**讼。
股东查阅会计账簿、会计凭证的，须遵守公司的相关规定，在公司指定地点进行，
不得影响公司正常运营。相同资料原则上只能查阅一次，且禁止拍照、扫描、全文摘
抄等实质上构成复制的行为。
股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构
进行，委托的中介机构人数不得超过 2 人。公司股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构查阅、复制公司有关文件和资料时，对涉及公司商业秘密以及其他
需要保密的文件，须在与公司签订保密协议后查阅、复制。股东及其委托的会计师事
务所、律师事务所等中介机构应当遵守有关保护**秘密、商业秘密、个人隐私、个
人信息等法律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。
第四十五条 有下列情形之一的，股东有权请求**支持：
（一）公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提
**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和**管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、**
证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
（二）审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第（二）项规定的股东可以依
照第（二）项中的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公**》
规定书面请求全资子公司的监事会、董事会、审计委员会向人民法院提**讼或者以
自己的名义直接向人民法院提**讼。
（三）董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提**讼。
第四十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
第四十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十八条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、**证监会和
上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。公司控股股东、实
际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等**方式
损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以
**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章
程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第四十九条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
**证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第五十条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、分拆、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十一条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、**证监会规定或上海证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十一条 公司下列担保事项，应当经全体董事的过半数审议通过并经出席董事
会三分之二以上董事审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％
以后提供的**担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30％的担保；
（五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过；股东会在审议前款第（六）项担保事项时，该股东或者受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决。
对外担保事项必须由董事会或股东会审议，未经董事会或者股东会审议通过，公
司不得对外担保，如相关人员违反法律法规及本章程规定对外提供担保，公司将追究
相关责任。
第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并
应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。公司召开股东会的地点为：公司住
所地或者股东会通知中明确的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。同时，公司将按照法律、行政法规、
**证监会或本章程的规定，提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利。股东
通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东会应当在股东会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
束当日下午 3:00。
第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上的
股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按以公司收到书面请求日该股东持有的股份数计算。
第五十四条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第五十六条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十八条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向上海证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证
券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十九条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。会议所必需的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告
期间的持股比例不得低于 1%。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第六十二条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。该日期的计算不包括会议召开当日。
公司应当在股东会召开 5 日前在上海证券交易所网站上公告股东会相关会议资料。
第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不
多于 7 个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的**资料或解释。
某项提案生效是其他提案生效的前提的，应当在股东会通知中明确披露相关前提
条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的董事、**管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东是
否存在关联关系；
（三）是否存在《公**》及**证券监督委员会、上海证券交易所规定的不得
担任上市公司董事的情形；
（四）披露持有本公司股份数量；
（五）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒；
（六）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消，股东会现场会议召开地点不得变更。一旦出现延期或取消
的情形，或确需变更召开地点的，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人**的有效证明；代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委
托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第七十三条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管理人员应
当列席并接受股东的质询。
第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不
能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召集、召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。《股东会议事规则》应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地**证监会派出机
构及上海证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；
（三）章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出**持股比例限制。
第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）召集人在发出股东会通知前，应依据法律、法规、规章的有关规定，对拟
提交股东会审议的事项是否构成关联交易做出判断。若经召集人判断，拟审议事项构
成关联交易，则召集人应当通知关联股东，并在股东会通知中，对拟审议事项涉及的
关联人情况进行披露。
（二）股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人
提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东，并有权决定
该股东是否回避。
（三）股东对召集人上述有关关联交易、关联股东的决定有异议的，有权向主管
部门反映，或请求人民法院就有关事项进行裁决，但相关股东行使上述权利不影响股
东会的召开。
（四）涉及关联交易的关联股东，可以就有关关联交易是否公平、合法及产生原
因等事项向股东会做出解释和说明，但无权就该事项参与表决。
（五）关联交易事项应当由关联股东以外的出席股东会的股东按本章程规定表决。
公司已制定《关联交易管理制度》，详细规定公司关联交易的审议和披露等事项，
《关联交易管理制度》由董事会拟定，股东会批准。
第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
（一）董事选聘程序如下：
非独立董事候选人；持有或者合并累加持有公司发行在外有表决权股份总额 1%以上的
股东可提名独立董事候选人；上届董事会可提名下届董事候选人。提名人应在股东会
召开 10 日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。董事会应当向股东公
告候选董事的简历和基本情况。
的董事）以提案方式交由股东会表决。董事和独立董事的选举应分别举行。
董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
（二）股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制。当公司选举 2 名以
上独立董事，或公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，
应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。适用于累积投票制选举公司董事的具体
表决办法如下：
事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以本次股东会选举的独
立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股
东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以本次股东会选举的非独立董事人数
的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人；
散投给数位候选人，并在其选举的每位候选人名单后标注其使用的投票权数目。
该选票有效，差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了
其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效。
候选人所得票数多少，决定当选人数。
股东会选举产生的董事人数及结构应符合本章程的规定。董事候选人根据得票的
多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表
决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事候选
人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若当选人数
少于应选董事，但公司所有已当选董事人数超过本章程规定的董事会成员人数三分之
二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补；若当选人数少于应选董事，且公司所有
已当选董事人数不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时；或者当选董事
超过本章程规定董事会成员人数三分之二，但独立董事不足董事会总人数三分之一时，
则应在本次股东会结束后 2 个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则应在下次股
东会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事人数不足本章程规定的董事会成员人
数三分之二以上时，则应在该次股东会结束后 2 个月内再次召开股东会对缺额董事进
行选举。
第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。股东会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票
和监票的，少于人数由审计委员会成员填补。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组
织点票。
第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会决议通
过之日起。股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事和董事会
**节 董事的一般规定
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考
验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被**证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司将根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机
构规定解除其职务，停止其履职。
**百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
事任期 3 年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
公司根据经营管理需要及相关监管规定的要求，可以设置一名职工代表董事。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
**百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董
事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
董事对公司负有下列忠实义务和勤勉义务：
（一）公平对待所有股东；
（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（五）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、
员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
（六）未向董事会或者股东会报告，并按照章程规定经董事会或者股东会决议通过，
不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（七）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者章程规定，
不能利用该商业机会的除外；
（八）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与公司同类的业务；；
（九）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取
不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（十）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故
不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，
不得全权委托；
（十一）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明
确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、
改进建议或者措施；
（十二）及时了解公司业务经营管理状况，认真阅读公司的各项经营、财务报告和
媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的
重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从
事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（十三）关注公司是否存在被关联方或者潜在关联方占用资金等侵占公司利益的问
题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（十四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或
者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对
财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
（十五）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正
和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十六）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（十七）法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他忠实义务和勤
勉义务。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（六）项规定。
**百零二条 董事违反本章程**百零一条相关规定给公司造成严重损失的，应
当视过错程度承担相应的赔偿责任。
**百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
**百零四条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般
情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
**百零五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
**百零六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
**百零七条 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定**人数时，或者独
立董事辞任导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本
章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但存在本章程第
九十九条规定的情形除外。
除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达公司时生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
**百零八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东负有的义务在辞职生效后的 6 个月内，以及任期结束后的
至该秘密成为**息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
**百零九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时，违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
**百一十条 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董事因违反法律
法规和本章程规定而导致的责任除外。
**百一十一条 本节有关董事义务的相关规定，适用于**管理人员。
第二节 董事会
**百一十二条 公司设董事会，董事会由五至九名董事组成，设董事长一名、独
立董事三名。
**百一十三条 公司董事会在事先充分听取公司党委意见情况下，依法自行或经
过有关报批手续后决定公司的重大事项。董事会在法律、行政法规规定和本章程确定
的范围内，按照有关规定的程序行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司战略、中长期发展规划，决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的重大收入分配方案，包括工资总额预算与清算等；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司重要交易事项，包括但不限于购买或出售
资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息
借款、委托**等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托
或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权等）、关联交易等；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）审议制定经理层成员任期制和契约化管理相关制度，并按照制度负责组织
制定经理层成员任期制和契约化管理工作方案；
（十一）根据公司制度聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提
名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他**管理人员，并与经理层成员签
订契约；根据公司制度开展考核、兑现薪酬、确定奖惩，根据经理层成员考核结果或
工作需要，提出经理层成员调整建议；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法律合规管理体系。通过董
事会审计委员会指导、检查和评估公司内部审计工作，批准年度审计计划，审议重要
审计报告；
（十六）向股东会提请聘请或更换承办公司审计业务的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
**百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
**百一十五条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
**百一十六条 董事会应当就本章程一百一十三条规定的重要交易事项建立严格
的审查和决策程序，其中重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东会批准。
股东会就重要交易事项对董事会的具体授权权限应在公司《董事会议事规则》予
以明确。
**百一十七条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
**百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公**定代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）由董事会审议通过的《董事会授权管理办法》授予的其他职权；
（七）由董事会授予的其他职权。
**百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关
联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
**百二十条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推
举一名董事履行职务。
**百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事。
**百二十二条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集和主持临时董事会
会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）独立董事提议，并经全体独立董事过半数同意；
（四）党委会提议召开时；
（五）审计委员会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）代表**之一以上表决权的股东提议时；
（八）证券监管部门要求召开时。
**百二十三条 董事会召开临时董事会会议的可采用专人送达、传真、电子邮件
等法律法规认可的方式，在会议召开 3 日以前通知各董事并提供足够的资料，材料应
包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
**百二十四条 除本章程另有规定外，董事会会议应当过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
**百二十五条 董事会对对外担保和提供财务资助事项作出决议，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东
会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
**百二十六条 董事长有权决定董事会会议的召开方式，在保障董事充分表达意
见的前提下，可以采取电子通信等通讯表决方式进行并作出决议，以表决票传真件、
扫描件作为决议依据。
**百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
**百二十八条 董事会决议表决采用书面投票方式，并由参与表决董事签名，每
名董事有一票表决权。
**百二十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会记录的保存年
限不少于 10 年。
**百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权票
数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
**百三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
**百三十二条 独立董事应按照法律、行政法规、**证监会、上海证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
**百三十三条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
**百三十四条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
**百三十五条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职责。
**百三十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
**百三十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百三十八条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百三十六条**款第
（一）项至第（三）项、**百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过
半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
**百三十九条 公司董事会设置审计委员会，行使如下职权：
（一）监督及评估外部审计工作，提请聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司的内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）检查公司财务；
（六）对董事、**管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
公司章程或者股东会决议的董事、**管理人员提出解任的建议；
（七）当董事、**管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、**管理人
员予以纠正；
（八）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会
会议职责时召集和主持股东会会议；
（九）向股东会会议提出提案；
（十）依照《公**》和本章程的规定，对董事、**管理人员提**讼；
（十一）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
**百四十条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任**管理人员的董事，其
中独立董事不少于 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员及
召集人由董事会选举产生。
**百四十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会和上海证券交易所规定和本章程规定的其他
事项。
**百四十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会实施细则由董事会负责制定。
**百四十三条 公司董事会设置战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会实施细则由董事会负责制定。
战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员**由董事组成，其中
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，战略与 ESG 委员
会中至少应有一名独立董事。
**百四十四条
战略与 ESG 委员会负责对公**期发展战略规划、公司章程规定须经董事会批准
的重大投资融资方案、重大资本运作、重大资产经营项目进行研究并提出建议以及审
阅 ESG 工作计划，ESG 年度报告的披露信息，听取 ESG 重要性评估结果汇报等工作。
**百四十五条
提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和程序，对董事、**管理
人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百四十六条
薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会和上海证券交易所规定及本章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 **管理人员
**百四十七条 公司设总经理一名，副总经理三至五名，由董事会决定聘任或解
聘。
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问一名，发挥总法律顾问在经营管理中的
法律审核把关作用，推进公司依法经营。
**百四十八条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定同时适用
于**管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
的**管理人员。公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百四十九条 **管理人员任期与董事会相同。经考核合格可续聘。
公司应当与**管理人员按照一人一岗签订差异化的岗位聘任协议和经营业绩责
任书；考核不合格或不适宜继续任职的，及时解聘或不再续聘；聘期届满，聘任协议
自然终止，需要续聘的重新履行聘任手续。
**百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及董事会认定的其他
**管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（九）提议召开临时董事会会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
**百五十一条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签
订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
**百五十二条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理
制度。重大决策要听取职工意见，总经理拟定有关涉及职工切身利益的重大问题时，
应经过职工代表大会或职工大会审议。
**百五十三条 总经理应制订《总经理（领导班子）工作细则》，报董事会批准
后实施。
**百五十四条 《总经理（领导班子）工作细则》包括下列内容：
（一）会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百五十五条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的**利益。**管理人
员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
**百五十六条 **管理人员可以在任期届满以前提出辞任。有关**管理人员
辞任的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百五十七条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
**百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向**证监会浙江监管
局和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
内向**证监会浙江监管局和上海证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、
中期报告按照有关法律、行政法规、**证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
**百五十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
**个人名义开立账户存储。
**百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公**定公积
金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还
公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金
转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的 25%。
**百六十二条 公司利润分配的决策程序和机制：
（一）每个会计年度结束后，应结合公司盈利情况、资金需求、持续发展需求及
股东回报情况合理制定利润分配预案；在制订现金分红具体方案时，董事会应认真研
究和论证现金分红的时机、条件和**比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记
载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
（二）董事会在审议利润分配政策及预案时，需经全体董事过半数同意。
（三）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环
境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保
护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东会提案中详细论证和说明原因。调整后
的利润分配政策不得违反**证监会和上海证券交易所的规定；利润分配政策调整的
议案经董事会审议后提交股东会审议批准，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
（四）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应
超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条
件下制定具体的中期分红方案。
（五）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
（六）审计委员会应对董事会执行公司利润分配政策是否履行相应决策程序和信
息披露等情况进行监督。
**百六十三条 公司应重视对投资者的合理投资回报，实施积极的利润分配政策。
公司的利润分配应遵守下列规定：
（一）利润分配原则：公司在经营状况良好、现金流能够满足公司正常经营和长
期发展需求的前提下，应结合自身的财务结构、盈利能力和未来投资、融资发展规划，
实施积极的利润分配政策，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能
力。
（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可
的其他方式分配股利。相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司原则上按年进行利润分配，也可根据实际盈利情况进行中期利润分配。
（三）利润分配条件
响利润分配的重大投资计划(募集资金投资项目除外)或现金支出事项，且现金流满足
公司正常经营和长期发展需求的情况下，可以采用现金方式分配股利。
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，拟
定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项
进行专项说明：
平拟采取的举措等；
充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
**百六十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
**百六十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
**百六十六条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计委员会直接报告。
**百六十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
**百六十八条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
**百六十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
**百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
**百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百七十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其
他**管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其他信息，在股东会
上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
**百七十三条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。
**百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东会作出决定。
**百七十五条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东会作出决定，并在有关的
报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报**证监会和**注册会计师协会备案。
**百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当
向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
**节 通知
**百七十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件或电子邮件及其他电子通信方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
**百七十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
**百七十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
**百八十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件方式或电子邮件及
其他电子通信方式送出。
**百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作
日为送达日；以电子邮件或其他电子通信送出的，以电子邮件或其他电子通信发出当
日为送达日；公司通知以公告方式送出的，**次公告刊登日为送达日期。
**百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
**百八十三条 公司指定符合**证监会规定的媒体和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百八十四条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股 90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通
知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议；但是，
本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
**百八十五条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东会依照本章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理工商解散登记或者变更登记。
**百八十六条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财
产清单。公司自股东会作出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在公司指定的符合**证监会规定的媒体上或**企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百八十七条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在公司指定的符合**证监会规定的媒体上或者**企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少股份，法律
法规或本章程另有规定的除外。
**百八十八条 公司依照本章程**百六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用**百八十七条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在符合**证监会规定的媒体上或者**
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
**百八十九条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
**百九十条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
**百九十一条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对
公司合并或者分立的股东的合法权益。
**百九十二条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合
同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人
就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
**百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立而需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过**企业信用信息
公示系统予以公示。
**百九十五条 公司有本章程**百九十四条第（一）项、第（二）项情形的，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。修改章程
或者经股东会决议时，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司因本章程**百九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日 15 日
内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司因本章程**百九十四条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分
立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程**百九十四条第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、
责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
**百九十六条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公
司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
**百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
**百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公
司指定的符合**证监会规定的媒体上或**企业信用信息公示系统公告。
债权人应当在收到通知之日起 30 日内，未接到通知的应自公告之日起 45 日内向
清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
**百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
第二百条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清
算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二百零二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百零三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务，
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，因故意
或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程
第二百零四条 有下列情形之一的，公司将修改本章程：
（一）《公**》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。
第二百零五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零六条 董事会依照股东会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百零七条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百零八条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持有股份
的比例虽未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
第二百零九条 董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与本章
程的规定相抵触。
第二百一十条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”均含本数；“超过”、“过”、
“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”均不含本数。
第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十三条 本章程附件包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》。《股
东会议事规则》《董事会议事规则》的条款如与本章程存在冲突之处，应以本章程为
准。本章程及附件未尽事宜，按**有关法律、法规的规定执行，本章程及附件如与
日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时，按有关法律、
法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
第二百一十四条 本章程自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
浙江东方金融控股集团股份有限公司
