大连热电股份有限公司
关联交易管理制度
**章总则
**条 为规范大连热电股份有限公司（以下简称“公司”）关
联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司及非关联股东特别是
中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公**》
《中华人民共和
国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 5 号――交易与关联交易》以及公司《章程》等有
关规定，特制订本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露
规范。
公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保
持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易
审议程序和信息披露义务。
第三条 本制度适用于公司及子公司与公司关联人之间的关联交
易。本制度所称“子公司”是指公司合并报表范围内的各级全资、控
股子公司。
第二章关联人及关联交易认定
第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然
人。
第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）,为公司的关
联法人（或者其他组织）:
(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
(二)由上述第(一)项所列主体直接或者间接控制的除公司、公
司控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
(三)由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控
制的,或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）
、**
管理人员的，除公司及公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人
或其他组织；
(四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动
人。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事和**管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事
和**管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员，包括**、年满 18 周岁的子女及其**、父母及**的父母、
兄弟姐妹及其**、**的兄弟姐妹、子女**的父母；
第七条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个
月内，存在本制度第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组
织）
、自然人，为公司的关联人。
**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）
、上海证券
交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式的原则，
认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的
自然人、法人（或者其他组织）
，为公司的关联人。
第八条 公司与本制度第五条第（二）项所列法人（或者其他组
织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构
成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事
兼任公司董事或者**管理人员的除外。
第九条 公司的关联交易,是指公司或者公司控股子公司及控制
的其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事
项,包括:
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托**等）；
（三）提供财务资助（含委托**等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）
；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存**业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九）法律、法规、规范性文件或**证监会、上海证券交易
所认为应当属于关联交易的其他事项。
第三章关联交易的决策程序及披露
第十条 公司股东会、董事会、总经理办公会在各自的权限范围
内对关联交易事项进行决策。
第十一条 上述机构在各自权限范围内审议关联交易时，至少需
审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体**证明（法人营业执照或自然人身份证明
等）
；
（三）与关联交易有关的协议、合同或**其他书面协议等；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）独立董事过半数同意意见以及独立董事专门会议审议的情
况（如适用）
；
（七）中介机构报告（如有）
；
（八）总经理办公会、董事会、股东会要求的其他材料。
第十二条 公司与关联人拟发生的交易（提供担保除外）达到下
列标准之一的，需履行董事会决策程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万
元，且占公司最近一期经审计净资产**值超过 0.5%的交易。
达到上述规定金额的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数
同意后，再提交董事会审议。
第十三条 未达到公司董事会审议标准的关联交易，由公司总经
理办公会决策。
第十四条公司与关联人拟发生的关联交易达到下列标准之一的，
除应当在公司董事会审议通过并及时披露外，还需提交股东会审议：
（一）与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占公司最近
一期经审计净资产**值超过 5%的交易（为关联人提供担保除外）；
（二）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（三）公司及子公司关联交易虽未达到（一）规定的标准，**
证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求公司提交股东会审议，并
按照本制度第二十条规定适用有关审计或者评估要求的关联交易。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事需回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关
联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交
易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者
其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、**管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）**证监会、上交所或者公司认定的因其他原因使其独立
的商业判断可能受到影响的董事。
第十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东需回避表
决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接
或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者
其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）**证监会或者上交所认定的可能造成公司对其利益倾斜
的股东。
第十七条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按
照累计计算的原则分别适用本制度第十二条和第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股
权控制关系的其他关联人。
第十八条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支
付或者收取或有对价的，以预计的**金额为成交金额，适用本制度
第十二条和第十四条的规定。
第十九条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有
关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联
人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批
文件（如有）
、中介机构意见（如适用）等。
第二十条 达到第十四条规定要求的关联交易，交易标的为股权
的，需披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师
事务所发表的审计意见需为无保留意见，审计基准日距审议相关交易
事项的股东会召开日不得超过六个月。
交易标的为股权以外的其他资产的，需披露标的资产由资产评估
机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开
日不得超过一年。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，
可以免于审计或评估：
（一）本制度第九条（十二）至（十六）条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方
在所投资主体的权益比例；
（三）上交所规定的其他情形。
第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规
定履行关联交易信息披露义务以及《上海证券交易所股票上市规则》
规定的重大交易审议程序，并可以向上交所申请豁免按照本制度第十
四条的规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含
邀标等受限方式）
；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为**规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率水平不高于**人民银行规
定的**市场报价利率，公司无需提供担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、**管理人员
提供产品和服务的。
第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制
度规定履行相关义务，但属于《上海证券交易所股票上市规则》规定
重大交易的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公
司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）
一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、
公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第二项
至第四项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）上海证券交易所认定的其他交易。
第四章日常关联交易规定
第二十三条 公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、
交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露**关
联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一
法人主体发生交易金额达到本制度规定披露标准的，应当单独列示预
计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列
示上述信息。
第二十四条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执
行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发
生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控
制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第二十五条 公司与关联人发生本制度第九条（十二）至（十六)
条规定的与日常经营相关的关联交易事项，需按照下列标准适用本制
度第十二条和第十四条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）**发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易
金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，需提交
股东会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要
续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议
程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订
立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议
提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交
易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，
应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，
需每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司需在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的
实际履行情况。
第二十六条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、**等业
务，应当以存款或者**的利息为准，适用本制度第十二条和第十四
条的规定。
第五章 特殊关联交易规定
**节 关联购买和出售资产
第二十七条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会
审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，
如交易对方未
提供在**期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公
司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司
利益和中小股东合法权益。
第二十八条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控
股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，
应当在披露的公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前
解决，避免形成非经营性资金占用。
第二节 关联共同投资
第二十九条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、
减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投
资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资
份额的发生额作为计算标准，适用本制度第十二条和第十四条相关规
定。
第三十条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，
应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度第十二
条和第十四条相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃
权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面
受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联
共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。
不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成
重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及
时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对
公司的影响。
第三十一条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以
同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于
按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第三节 委托理财、财务资助、提供担保
第三十二条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次
和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，
可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算
标准，适用本制度第十二条和第十四条的规定。相关额度的使用期限
不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益
进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三十三条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公
司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除
外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关
联参股公司，
是指由公司参股的且属于本制度规定的公司关联法人
（或
者其他组织）
。
第三十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议同意，并提交股东会审议。公司为控股股东、实
际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人
应当提供反担保。
第六章 关联交易的价格
第三十五条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交
易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第三十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议,明确关联交
易的定价政策。关联交易执行过程中,协议中交易价格等主要条款发生
重大变化的,公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第三十七条 公司关联交易定价应当公允,参照下列原则执行:
(一)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格；
(二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理
确定交易价格；
(三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三
方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价
格；
(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考
关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
(五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供
参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费
用加合理利润。
第三十八条 公司按照前款第(三)项、第(四)项或者第(五)项确
定关联交易价格时,可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法:
(一)成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易
的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、
资金融通等关联交易；
(二)再销售价格法,以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减
去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价
格。适用于再销售者未对商品进行改变外形、性能、结构或更换商标
等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
(三)可比非受控价格法,以非关联方之间进行的与关联交易相同或
类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
(四)交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交
易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供
等关联交易；
(五)利润分割法,根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献
计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难
以单独评估各方交易结果的情况。
第三十九条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的,应当
披露该关联交易价格的确定原则及其方法,并对该价格的公允性作出
说明。
第四十条 公司独立董事、聘请的独立财务顾问应对重大关联交
易的价格确定是否公允合理发表意见。
第七章 关联人及关联交易的组织和管理
第四十一条 公司董事会办公室是关联人及关联交易的归口管理
部门，负责关联人名录的汇总和动态维护及申报工作，负责关联交易
决策程序的组织、关联交易的信息披露及披露豁免申请等工作。
第四十二条 公司财务部门负责关联交易的会计记录、核算及汇
总统计分析。
第四十三条 公司内审小组负责协助相关部门进行关联交易合规
性审查。
第四十四条 公司各职能部门、各子公司是关联交易管理的责任
单位，负责关联交易的识别、申报和日常管理，公司各职能部门负责
人、各子公司负责人为所属单位关联交易管理的**责任人，在关联
交易管理方面的具体职责包括：
（一）了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定；
（二）负责了解、掌握与本公司拟发生交易的单位或个人与公司
的关联情况，
确定存在关联关系的应及时申报和提供交易信息及资料；
（三）完成审批或披露所需工作和备案相关文件，如需中介机构
审计或评估报告等；
（四）对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时报
告。
第四十五条 公司各部门、各子公司拟发生交易构成关联交易的，
应报告公司董事会办公室，按照本制度规定履行相应的审议程序并获
批准后方可实施。子公司发生的关联交易，视同公司行为，按本制度
执行。
第四十六条 公司董事、**管理人员、持股 5%以上的股东及其
一致行动人、实际控制人应当将与其存在关联关系的关联人情况及时
告知公司。如关联人情况发生变化时，应当将关联人变化情况及时告
知公司，由董事会办公室做好登记管理工作。
第八章 监督和责任追究
第四十七条 公司董事会审计委员会针对公司重大关联交易是否
合乎法律法规进行审议。
第四十八条 公司董事、**管理人员需关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事负责对公司关联
交易进行监督，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移
公司资金、资产及其他资源情况，如发现异常情况，及时提请董事会
采取相应措施。
第四十九条 公司各部门、子公司发生关联交易而未及时报告或
报告内容不准确或泄露重大信息的，造成公司在信息披露、交易审议、
关联方资金占用等方面违规，给公司或投资者造成重大损失或影响的，
公司给予相关责任人批评、警告、解除其职务等处分，要求其承担赔
偿责任。**证监会、上海证券交易所等证券监管部门另有处分的可
以合并处罚。
第五十条 公司董事、**管理人员违反法律法规及本制度规定，
协助控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司利益时，公司董
事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，并有权根据公司遭受损失
的情况依法向其提出赔偿要求。
第九章 附则
第五十一条 本制度所称“以上”、“超过”均包括本数；所称
“以外”不包括本数。
第五十二条 本制度未尽事宜，依照**有关法律、法规、规范
性文件以及公司《章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、
规范性文件以及公司《章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、
规范性文件以及公司《章程》的规定为准。
第五十三条 本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过
之日起生效，修订时亦同。
