证券代码：600328 证券简称：中盐化工 公告编号：（临）2025-066
中盐内蒙古化工股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“公司”或“中盐化工”）第
九届董事会第三次会议于 2025 年 7 月 16 日将会议通知以电子邮件或书面的
方式送达与会人员，2025 年 7 月 22 日在公司会议室以现场与视频相结合方
式召开，应出席会议董事 9 名，董事长周杰，董事王广斌，职工董事马占玉
现场参加会议，董事乔雪莲、杨廷文、王吉锁，独立董事胡书亚、赵艳灵、
李强以视频方式参加会议。公司高管人员列席了会议，符合《公**》和《公
司章程》的有关规定。会议由董事长周杰主持。
经与会董事审议并表决通过了以下议案：
一、《关于本次重组符合相关法律、法规规定的议案》
中盐化工与中石油太湖（北京）投资有限公司（以下简称“太湖投
资”）以获取内蒙古通辽地区天然碱采矿权为目的，共同出资设立中盐碱
业，注册资本 4,000 万元，其中太湖投资出资 2,040 万元，占股 51%；中
盐化工出资 1,960 万元，占股 49%。2025 年 6 月 16 日，中盐碱业参与竞
拍，2025 年 6 月 17 日，收到通辽市自然资源局《成交确认书》，中盐碱
业以 68.0866 亿元竞得内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱
采矿权，近期由太湖投资提出，经股东双方友好协商，公司拟同意太湖
投资通过减资退出其在中盐碱业的**股权及相关权益。减资后，中盐
化工将持有中盐碱业 100%的股权，纳入公司合并报表范围，减资事项实
施后，后续关于天然碱资源相关投资将由中盐化工全资子公司完成。
本次重组完成后，中盐碱业成为中盐化工全资子公司，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”），本次交易
构成重大资产重组。根据相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，
经过对公司实际情况及相关事项的自查论证，公司符合本次重大资产重
组相关法律、法规规定的各项要求及条件。公司董事会同意此项议案。
本议案已经公司第九届董事会第二次独立董事专门会议审议通过
（独立董事专门会议表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票），尚需
提交公司股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、《关于本次重组方案的议案》
公司董事会同意本次重组方案，主要内容如下：
中盐碱业对太湖投资认缴的出资额进行定向减资，减资金额为 2040
万元（太湖投资**认缴出资额）。定向减资完成后，中盐碱业的注册资
本由 4000 万元减少至 1960 万元，中盐碱业成为中盐化工 100%股权的全
资子公司。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次减资交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的以 2025
年 6 月 30 日为评估基准日的《资产评估报告》、经**盐业集团有限公
司备案的评估结果为基础，由太湖投资与中盐化工双方协商确定，标的
公司 51%股权的交易价格为 0 元。即本次减资，中盐碱业无须向太湖投资
支付对价。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）自评估基准日起至本次减资工商登记变更完成日的期间为过渡
期。
（2）在过渡期内，太湖投资与中盐化工双方应采取切实有效措施保
证中盐碱业业务经营管理的平稳过渡，不得损害中盐碱业的权益。
（3）标的公司在评估基准日（不含评估基准日）起至标的公司减资
工商变更完成日（包括工商变更完成日）期间所产生的收益由中盐化工
享有，产生的亏损亦由中盐化工承担。
（4）标的公司矿权获取项目由中盐化工**主导，太湖投资不再参
与矿权获取项目。若根据竞买程序需要，太湖投资及太湖投资派出人员
可在中盐化工要求下配合参与办理矿权获取法定事宜，但不承担责任。
（5）对于太湖投资派出人员需代表标的公司签署矿权涉及的**相
关法律文件，中盐化工需提供书面授权，确认该行为系得到中盐化工同
意，中盐化工自愿承担**法律后果，太湖投资派出人员免责。
（6）太湖投资派出人员需配合中盐化工完成竞买所需的印章使用、
账户操作等流程，不得设置不合理限制。
（7）太湖投资派出人员履职要求
制度履行职责，不得利用职务之便谋取私利，不得泄露标的公司的商业
秘密。
湖投资派出人员违反履职要求导致标的公司损失，太湖投资应向标的公
司及中盐化工赔偿**损失。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次减资完成后，太湖投资推荐人员退出中盐碱业董事会及高管层，
中盐碱业董事、高管人员由中盐化工委派。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次减资完成后，中盐碱业仍为独立存续的法人主体，其**债权
债务仍由其享有或承担，本次减资不涉及债权债务转移及人员安置情况。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）太湖投资与中盐化工双方须互相配合对方完成本次减资涉及的
相关程序。
（2）前期太湖投资为获取目标矿权发生预可研、尽调等相关费用约
投资与中盐化工双方另行签署协议，对太湖投资已发生的前述费用按
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）若一方违反减资协议约定，未履行或未**履行其在减资协议
项下的义务，应向对方承担违约责任，赔偿对方因此遭受的**损失。
（2）中盐化工因后续未履行目标矿权竞买公告要求及签署的相关合
同约定，导致太湖投资作为标的公司股东承担责任的，中盐化工应向太
湖投资赔偿因此产生的**损失。相应地，太湖投资因不配合履行过渡
期的义务给中盐化工或标的公司造成损失的，太湖投资应向标的公司及
中盐化工赔偿**损失。
（3）太湖投资因合资公司矿权项目受到**行政处罚，太湖投资有
权向中盐化工追偿。
（4）守约方的损失包括但不限于直接损失、间接损失、诉讼费、律
师费等。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）减资协议签订后，太湖投资不再承担股东出资义务，因合资公
司承担债务导致太湖投资承担责任的，太湖投资有权向中盐化工追偿，
中盐化工应当对太湖投资受到的损失承担赔偿责任。
（2）太湖投资派出人员在合资公司任职期间，因执行职务产生的法
律责任（包括民事、行政责任），中盐化工和中盐碱业承诺不向太湖投资
派出人员主张**赔偿或追责，太湖投资亦不承担赔偿责任，因故意或
重大过失导致合资公司遭受损失除外。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次重组的相关决议自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第九届董事会第二次独立董事专门会议审议通过
（独立董事专门会议表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票），尚需
提交公司股东会审议。
三、《关于本次重组不构成关联交易的议案》
根据《公**》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次
重组的交易对方太湖投资与上市公司不存在关联关系，因此，本次重组
不构成关联交易。公司董事会同意该项议案。
本议案已经公司第九届董事会第二次独立董事专门会议审议通过
（独立董事专门会议表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票），尚需
提交公司股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、《关于签署附生效条件的减资协议的议案》
就本次重组事宜，公司董事会同意中盐碱业和太湖投资签署附条件
生效的《中盐（内蒙古）碱业有限公司减资协议》。
本议案已经公司第九届董事会第二次独立董事专门会议审议通过
（独立董事专门会议表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票），尚需
提交公司股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、《关于〈中盐内蒙古化工股份有限公司参股公司减资之重大资产
重组报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司董事会同意公司编制的《中盐内蒙古化工股份有限公司参股公司
减资之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于同
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中盐内蒙
古化工股份有限公司参股公司减资之重大资产重组报告书（草案）》及其
摘要。
本议案已经公司第九届董事会第二次独立董事专门会议审议通过
（独立董事专门会议表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票），尚需
提交公司股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、《关于本次重组定价依据及公平合理性的议案》
本次重组交易价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。公司董事会同意该项议案。
本议案已经公司第九届董事会第二次独立董事专门会议审议通过
（独立董事专门会议表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票），尚需
提交公司股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、《关于批准本次重组相关审计报告、资产评估报告的议案》
公司董事会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中盐碱业出
具的《审计报告》及北京卓信大华资产评估有限公司出具的《评估报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《审计报告》《评估报告》。
本议案已经公司第九届董事会第二次独立董事专门会议审议通过
（独立董事专门会议表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票），尚需
提交公司股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司为本次重组聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的北京
卓信大华资产评估有限公司对中盐碱业的价值进行评估，并出具了《评
估报告》。公司就本次重组所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的评估报告的评估结
论合理，评估定价公允，公司董事会同意该项议案。具体内容详见公司
于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事
会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相
关性以及评估定价公允性的说明》
本议案已经公司第九届董事会第二次独立董事专门会议审议通过
（独立董事专门会议表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票），尚需
提交公司股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、《本次重组符合〈重组管理办法〉第十一条规定的议案》
根据《重组管理办法》，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第
十一条**款“本次重大资产重组符合**产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的要求；符合第十一条第
二款“本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件”的要
求；符合第十一条第三款“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形”的要求；符合第十一条第四款
“本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法”的要求；符合第十一条第五款“本
次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的要求；符合《重
组管理办法》第十一条第六款“有利于公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合**证券监督管理
委员会（以下简称“**证监会”）关于上市公司独立性的相关规定”的
要求；符合第十一条第七款“有利于公司形成或者保持健全有效的法人
治理结构”的要求。
公司董事会同意该项议案。具体内容详见公司于同日在上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的说明》。
本议案已经公司第九届董事会第二次独立董事专门会议审议通过
（独立董事专门会议表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票），尚需
提交公司股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、《关于本次重组不构成重组上市的议案》
本次重大资产重组不涉及公司的股份发行，不会导致公司股权结构
发生变化。本次重大资产重组不会导致公司控股股东、实际控制人发生
变化。
基于上述，本次重大资产重组不属于《重组管理办法》第十三条规
定的情形，不构成重组上市。公司董事会同意该项议案。具体内容详见
公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董
事会关于本次交易不构成 第十三条规
定的重组上市情形的说明》。
本议案已经公司第九届董事会第二次独立董事专门会议审议通过
（独立董事专门会议表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票），尚需
提交公司股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、《关于公司本次重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7
号〉第十二条相关情形的议案》
公司本次重组涉及的《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌
与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在
最近 36 个月内因与本次重组相关的内幕交易被**证监会做出行政处罚
或者**机关依法追究刑事责任的情形。
本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号――上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与**上市
公司重大资产重组的情形。公司董事会同意该项议案。具体内容详见公
司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董
事会关于公司本次重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号〉第
十二条相关情形的说明》。
本议案已经公司第九届董事会第二次独立董事专门会议审议通过
（独立董事专门会议表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票），尚需
提交公司股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、《关于公司本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
公司董事会同意公司根据《重组管理办法》等相关要求编制的《关
于本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。具体内容详见公
司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董
事会关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的说明》。
本议案已经公司第九届董事会第二次独立董事专门会议审议通过
（独立董事专门会议表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票），尚需
提交公司股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、《关于本次重组履行法定程序的**性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明的议案》
公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门
规章、规范性文件及公司章程的规定。本次向上交所提交的法律文件合
法有效，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事会
同意该项议案。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易履行法定程序
的**性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
本议案已经公司第九届董事会第二次独立董事专门会议审议通过
（独立董事专门会议表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票），尚需
提交公司股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、《关于本次重组符合〈监管指引第 9 号〉第四条规定的议案》
公司董事会同意该项议案。具体内容详见公司于同日在上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合
〈上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求>第四条规定的说明》。
本议案已经公司第九届董事会第二次独立董事专门会议审议通过
（独立董事专门会议表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票），尚需
提交公司股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及公司防范即期回报被
摊薄措施的议案》
根据《关于**及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等有关规定，为保障中小投资者
利益，公司董事会同意该项议案。具体内容详见公司于同日在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易摊
薄即期回报情况及相关填补措施的说明》。
本议案已经公司第九届董事会第二次独立董事专门会议审议通过
（独立董事专门会议表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票），尚需
提交公司股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、《关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的说明的
议案》
就本次重组事宜，公司董事会同意公司出具的《关于本次重大资产
重组采取的保密措施及保密制度的说明》。具体内容详见公司于同日在上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次
重大资产重组采取的保密措施及保密制度的说明》。
本议案已经公司第九届董事会第二次独立董事专门会议审议通过
（独立董事专门会议表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票），尚需
提交公司股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、《关于提请股东会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议
案》
为合法、**地完成公司本次重大资产重组的各项工作，公司董事
会同意提请股东会授权董事会全权办理与本次重大资产重组有关的一切
事项，包括但不限于：
制定、调整和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具
体情况确定或调整相关资产价格等。
通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜。
问、审计机构、资产评估机构等中介机构，并授权独立财务顾问、公司
法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构协助或代表公司处理与
本次重大资产重组相关的具体事宜，包括且不限于代表公司向上交所等
监管机构沟通及递交相关申请材料。
规对本次重大资产重组方案及相关申报材料进行相应调整，批准、签署
有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件
（包括其修订稿）。
产重组有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次重大资产重组相关
的申报事项。
大资产重组的实际结果和相关情况，相应修改公司章程的有关条款，并
办理工商变更登记、资产过户等必要手续以及相关的股权解质押、再质
押事项（如有）。
办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜。
本授权自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司未能在该
期限内完成本次重大资产重组，则该授权有效期自动延长至本次重大资
产重组完成日。在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然
有效。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、《关于向参股公司中盐（内蒙古）碱业有限公司提供财务资助
的议案》
详见同日刊登于《**证券报》
《上海证券报》和上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于向参股公
司中盐（内蒙古）碱业有限公司提供财务资助的公告》。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十九、《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》
该议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会 2025 年第
四次会议审议通过（董事会薪酬与考核委员会表决结果：同意 3 票，反
对 0 票，弃权 0 票）。董事会薪酬与考核委员会认为：
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本激
励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期的相关解除限售条件已成
就；
励计划（草案修订稿）》和《中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情形；
综上，同意公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的
关规定解除限售，并将本议案提交董事会审议。
详见同日刊登于《**证券报》
《上海证券报》和上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于 2021 年限
制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件
成就的公告》。
关联董事周杰、王广斌、杨廷文、马占玉回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十、《关于召开 2025 年第六次临时股东会的议案》
详见同日刊登于《**证券报》
《上海证券报》和上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于召开 2025
年第六次临时股东会的通知》。
上述**至十八项议案尚需提交公司股东会审议批准。
特此公告。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
