股票代码：600328 股票简称：中盐化工 上市地点：上海证券交易所
中盐内蒙古化工股份有限公司
参股公司减资之重大资产重组
报告书（草案）
项目 名称
交易对方 中石油太湖（北京）投资有限公司
独立财务顾问
二�二五年七月
中盐内蒙古化工股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、**管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
并对其内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承担个别和连带的法律责任。如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该文件，不存在**虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信
息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整的要求。
本公司全体董事、**管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交
易所和证券登记结算机构锁定申请；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表**证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项须经上市公司股东会审议通
过并经上海证券交易所问询（如有）后方可实施。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的
变化，由本公司自行负责，因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在
评价本次交易时，除本报告书及其摘要以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认
真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在**疑问，应咨询自己
的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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二、交易对方声明
本次交易的交易对方承诺：
（一）作为交易对方，在本次交易中出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本公司向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在**
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、**证券监督管理委员
会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担
相应的赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构招商证券股份有限公司、内蒙古加度律师事务所、立信会
计师事务所（特殊普通合伙）、北京卓信大华资产评估有限公司均已出具声明，保证本
次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次
交易相关文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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目 录
五、上市公司控股股东及一致行动人、董事、监事、**管理人员自本次重组报告
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四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的
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三、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号―上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与**上市公司重大资产重组情形的
四、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号―上市公司筹划和实施重
五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意
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释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
《中盐内蒙古化工股份有限公司参股公司减资之重大资产
本报告书、报告书、重组报告书 指
重组报告书（草案）
》
公司、本公司、上市公司、中盐化工 指 中盐内蒙古化工股份有限公司
标的公司、中盐碱业 指 中盐（内蒙古）碱业有限公司
中盐化工参股公司中盐碱业向其股东中石油太湖（北京）投
本次交易、本次重组、本次重大资
指 资有限公司定向减资，定向减资完成后，中盐碱业成为中盐
产重组
化工的全资子公司
标的资产、交易标的 指 交易对方拟减资退出的中盐碱业 51%股权
交易对方、太湖投资 指 中石油太湖（北京）投资有限公司
吉盐化集团 指 中盐吉兰泰盐化集团有限公司
中盐宁夏 指 中盐宁夏盐业有限公司
中盐红四方 指 中盐安徽红四方股份有限公司
中盐集团 指 **盐业集团有限公司
中石油辽河油田 指 **石油天然气股份有限公司辽河油田分公司
**石油 指 **石油天然气股份有限公司（股票代码：601857）
中石油集团 指 **石油天然气集团有限公司
《公司章程》 指 《中盐内蒙古化工股份有限公司章程》
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号―
《26 号准则》 指
―上市公司重大资产重组》
**证监会 指 **证券监督管理委员会
**院国资委 指 **院国有资产监督管理委员会
**** 指 中华人民共和国**发展和改革委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
律师、法律顾问、加度律所 指 内蒙古加度律师事务所
评估机构、卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司
立信、会计师、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计基准日、评估基准日、报告期
指 2025 年 6 月 30 日
末
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自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交
过渡期间 指
割日当日）的期间
交割日 指 中盐碱业本次交易工商变更登记完成日
最近一年 指 2024 年
最近一年及一期 指 2024 年及 2025 年 1-6 月
最近两年 指 2023 年、2024 年
最近两年及一期、报告期 指 2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月
最近三年 指 2022 年、2023 年、2024 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成，敬
请广大投资者注意。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 参股公司定向减资
中盐化工参股公司中盐碱业向其股东太湖投资定向减资，定向减资完
交易方案简介 成后，太湖投资不再持有中盐碱业股权，中盐碱业成为中盐化工的全
资子公司
交易金额 68.0866 亿元
名称 中盐（内蒙古）碱业有限公司
主营业务 天然碱矿权获取及开发利用
所属行业 采矿业
标的公司
符合板块定位 ?是 □否 □不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 □否
构成关联交易 □是 ?否
构成《重组管理办法》第十二条规定的重
交易性质 ?是 □否
大资产重组
构成重组上市 □是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 ?无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 ?无
其它需特别说明的事项 无
注：2025 年 6 月 16 日，标的公司参与天然碱采矿权竞拍，成交价格 68.0866 亿元；标的公司后
续开发建设天然碱项目预计投资规模较大。本次交易中，交易对方通过减资方式退出标的公司，标
的公司后续支付矿权价款及项目建设所需资金由上市公司负责筹集。本次交易属于对标的公司原有
治理结构的重大调整，亦属于上市公司参与投资天然碱项目方式的重大调整。基于谨慎考虑，本次
交易界定为上市公司出资 68.0866 亿元控股合并标的公司，因此本次交易的交易金额按 68.0866 亿
元计算。
（二）标的资产评估情况
标的公司 评估结果 本次拟交易 交易价格 其他说
基准日 评估方法 增值率
名称 （万元） 的权益比例 （万元） 明
中盐碱业 资产基础法 0 0 51% 0 无
（三）本次交易支付方式
单位：万元
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支付方式 向该交易对
序 标的公司名称及权益
交易对方 可转债 方支付的总
号 比例 现金对价 股份对价 其他
对价 对价
（四）本次重组发行股份购买资产及募集配套资金安排
本次交易不涉及上市公司发行股份购买资产及募集配套资金安排。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营盐化工业务。上市公司产业以盐为基础原料，主要包括
纯碱工业、氯碱工业、“两钠”（金属钠、氯酸钠）工业等。
上市公司本次控股合并的标的公司未来主营天然纯碱开发利用。本次交易完成后，
上市公司主营业务不会发生变更。中盐碱业近期竞拍获得的天然碱采矿权现为**发现
储量**的天然碱资源，本次交易有助于上市公司进一步巩固在纯碱行业的龙头地位，
推进传统产业转型升级，为长远可持续发展奠定坚实基础。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份和上市公司股权变动，不影响上市公司的股本总额和股权
结构。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
截至报告期末，标的公司尚未实际开展经营活动，尚未建账，财务报表无**资产、
负债，因此上市公司未编制备考合并财务报表。本次交易本身未对上市公司历史期财务
指标构成影响。
鉴于交易对方拟退出投资天然碱项目，上市公司与交易对方关联单位中石油辽河油
田达成合意，标的公司竞拍矿权所需的银行保函费用（约 10 万元/月）及中石油辽河油
田发生的部分天然碱矿权前期费用（约 439 万元）由中盐化工承担。具体情况见本报告
书“第四章 标的资产基本情况”之“十三、其他重要事项”之“（一）关于标的公司
竞拍天然碱采矿权情况”之“3、其他事项”。前述费用对上市公司财务指标具有**
影响。
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三、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
本次交易方案实施前尚需履行相关决策及批准程序，取得批准，本次交易不得实施。
本次交易尚未履行的决策程序及批准程序如下：
（一）本次交易正式方案及相关议案尚需上市公司股东会审议通过；
（二）本次交易需履行其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能
否通过上述审批以及**通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东吉盐化集团及其一致行动人中盐宁夏已出具关于本次重组的原
则性意见：本次重组将有利于上市公司产业转型升级，提升可持续发展能力，增强在行
业内的竞争力，本公司原则性同意本次重组。
五、上市公司控股股东及一致行动人、董事、监事、**管理人员自本次
重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人自本次重组报告书公告之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
根据上市公司控股股东吉盐化集团及其一致行动人中盐宁夏出具的承诺函，其自本
次重组报告书公告之日起至实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
（二）上市公司董事、监事、**管理人员自本次重组报告书公告之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，上市公司已取消监事会。根据上市公司董事、**管理人员
出具的承诺函，其自本次重组报告书公告之日起至实施完毕期间，不存在减持上市公司
股份的计划。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的
合法权益：
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（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人已按照《证券法》《上市公司信息
披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定的要求履行了信息披露义务，并将继续严
格履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文
件的要求，真实、准确、完整地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过并发表明确独
立意见。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的资产进行审计评估，确保
标的资产定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次重大资产重组评估机构的独立性、
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，
董事会也对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。公司已聘请独立财务顾问、法律顾问等
中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其
他股东的利益。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体
股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据**证监会《上市公司股东会规
则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票
平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、
**管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的
投票情况。
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（五）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、**地展开，根据《重组管理办法》，
上市公司聘请了具有专业**的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介
机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（六）本次重组摊薄即期回报及填补措施
本次交易完成后，上市公司将控制标的公司天然碱矿。标的公司天然碱项目存在建
设期，项目**达产达效之前，上市公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内
存在下滑风险，上市公司存在即期回报被摊薄的风险；项目建成后，标的公司未来盈利
可能受宏观经济形势、行业趋势、产业政策、竞争环境等多方面未知因素影响，上市公
司亦存在即期回报被摊薄的风险。
为**本次交易可能导致的对上市公司即期回报摊薄的风险，上市公司拟采取多项
应对措施，具体如下：
（1）加快推进天然碱资源开发，加强项目管理，尽早将资源转化为经济效益
上市公司控制标的公司后，将充分利用自身优势，集中力量加快标的公司天然碱资
源开发，加强项目管理，尽早将资源转化为经济效益，推动公**远可持续发展。
（2）加强公司内部管理，提高公司运营效率
上市公司将进一步加强内部管理，提高公司经营管理效率，并进一步完善管理制度，
加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行**的事前、事
中、事后管控，增强公司盈利能力。
（3）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、
**的股东会、董事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高
效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市
公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、
运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将继续
严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保
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护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。
（4）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第 3 号――上市公司现金分红》及其他相关法律法规、规范性文件的要求，并结
合实际情况，已经在《公司章程》中建立健全有效的股东回报机制。本次交易完成后，
公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推
动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
即期回报采取填补措施的承诺
（1）控股股东、实际控制人承诺
“1、本公司承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股
东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以**形式侵占上市公司的利益。
易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满
足该等规定时，本公司承诺届时将按照上述监管部门的**规定出具补充承诺。
**有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损
失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）全体董事、**管理人员承诺
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
他方式损害上市公司利益。
回报措施的执行情况相挂钩。
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激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能
满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的**规定出具补充承诺。
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
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重大风险提示
在评价上市公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报告书
同时披露的相关文件外，上市公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）资金筹集风险
本次交易构成上市公司对标的公司的控股合并，标的公司后续所需资金由上市公司
负责筹集。标的公司本次竞拍天然碱采矿权成交价格 68.0866 亿元，后续开发建设天然
碱项目预计投资规模较大。截至 2025 年 6 月末，公司资产负债率为 35.23%，虽然处于
较低水平，具备较强的中长期偿债能力，但仍需警惕资产负债率上升给公司未来生产经
营带来压力的风险以及财务风险。同时，提请投资者关注项目建设资金不能及时到位的
风险，以及项目建设不达预期或不能按时建设的风险。
（二）本次交易摊薄公司即期回报的风险
标的公司天然碱项目存在建设期，项目**达产达效之前，上市公司的每股收益、
净资产收益率等财务指标短期内存在下滑风险，上市公司存在即期回报被摊薄的风险；
项目建成后，标的公司未来盈利可能受宏观经济形势、行业趋势、产业政策、竞争环境
等多方面未知因素影响，上市公司亦存在即期回报被摊薄的风险。提请投资者关注相关
风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济和行业周期性波动风险
标的公司后续主要从事天然纯碱的开发利用，其经营业绩和发展前景在很大程度上
受宏观经济发展状况的影响，宏观经济的波动会影响纯碱行业下游需求，进而影响标的
公司的盈利能力和财务状况。近年来，我国经济增速有所放缓；同时，标的公司所属行
业具有**周期性，如果行业出现周期性下行的情形，则可能会对标的公司的经营业绩
产生负面影响。
（二）行业监管政策变动风险
标的公司所属行业受有关政府部门、行业协会的监督管理和自律管理，受宏观调控
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政策的影响较大。随着供给侧改革进程的推进，**对环境保护、节能减排、安全生产
等方面的监管日趋严格，如果未来相关产业政策发生变化，可能对标的公司后续项目建
设、产品生产和销售产生影响，从而影响到公司的经济效益和经营业绩。
（三）天然碱采矿权相关风险
标的公司竞拍获得的天然碱矿权公示的资源情况来自于专业机构出具的《勘探报
告》。基于目前矿产资源储量的估算方法的科学性程度的限制，矿山资源储量预估值与
实际值可能存在差异，基础储量与实际可采储量可能存在差异，实际开采的矿物品位和
勘探报告中的平均品位存在差异，该等差异可能导致标的公司矿业权价值和未来年份的
开发效益存在不确定性。
标的公司竞拍获得的天然碱采矿权在出让时，已于内蒙古自治区自然资源厅、通辽
市自然资源局官方网站发布《内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权挂
牌出让公告》（通公矿交告〔2025〕1 号），该公告之“十、注意事项及风险提示”披
露了矿权涉及的风险因素。提示投资者认真阅读该公告及附件内容，了解标的公司天然
碱矿权涉及的相关风险。
（四）天然碱项目投资导致的纯碱市场风险
标的公司天然碱项目投产后，未来新增产能可能对纯碱市场价格形成**影响，进
而导致一部分高成本的化学合成碱产能退出市场。前述影响并非标的公司投资天然碱项
目所致，亦非本次交易所致；即使标的公司不投资天然碱项目，亦会存在其他市场主体
进行投资。长远看，纯碱行业产业更迭具有**历史必然性。尽管上市公司位于西北地
区的化学合成碱产能在行业内具备**资源、成本优势，但天然碱项目投产后，仍可能
对上市公司现有纯碱产能形成**影响，但具体影响目前尚无法进行合理预计或测算。
此外，标的公司天然碱项目投产后，如果市场环境发生了较大不利变化，或市场大
幅供过于求，或者标的公司市场开发不及预期，标的公司将面临纯碱新增产能的销售风
险。
提请投资者关注上述相关风险。
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**章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
标的公司本次竞拍获得的天然碱资源系中石油辽河油田在石油勘探过程中发现。根
据相关规定，在已设矿业权范围内，新设采矿权须与原矿业权人签署互不影响和权益保
护协议。该天然碱资源成矿区与中石油油气探矿权**重合、部分区域与其采矿权区域
重合，且中石油公司具有先进成熟的钻探技术以及油的分离、处理技术；而中盐化工深
耕纯碱行业 30 多年，在纯碱及盐化工产业方面具有规模、技术、人才和管理等优势。
中盐集团、中石油集团经协调一致，由上市公司及太湖投资于 2025 年 3 月成立了标的
公司，开展天然碱采矿权获取工作。
近期，上市公司与交易对方经充分论证、协商，从**院国资委为**企业核定的
主业角度考虑，鉴于纯碱产业非交易对方所属集团主责主业，且未纳入其拟培育主业，
因此上市公司拟同意交易对方通过减资方式退出标的公司。
（二）本次交易的目的
上市公司纯碱产能 390 万吨，为目前**第三大纯碱生产企业。做强、做优、做大
纯碱产业既是深入贯彻**关于加快国有经济布局优化和结构调整、推动国有资本和国
有企业做强做优做大、提升企业核心竞争力的要求，也是**落实上市公司持续聚焦主
责主业，促进企业高质量发展的战略要求。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的
全资子公司，纳入公司合并报表范围，上市公司将支持标的公司开展天然碱采矿权资源
开采、加工等事项。
上市公司控股标的公司并建设天然碱项目符合国民经济发展要求和**相关产业
政策，符合**院国资委产业结构调整及产业升级的要求，符合上市公司发展战略。合
成纯碱产能的新建、扩建受到严格的政策限制，天然碱不受产业政策限制。
本次标的公司竞拍的天然碱采矿权现为**发现储量**的天然碱资源。上市公司
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目前在氨碱法、联碱法工艺均有布局，天然碱法较合成法纯碱生产在成本方面具有明显
优势。发展天然碱产业，能够有效优化公司纯碱产品结构，公司将在纯碱行业做强“氨
碱法、联碱法”工艺的同时，向“天然碱法”迈出坚实步伐，提升公司纯碱产业核心竞
争力，促进公司纯碱产业高质量发展。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
交易形式 参股公司定向减资
中盐化工参股公司中盐碱业向其股东太湖投资定向减资，定向减资完
交易方案简介 成后，太湖投资不再持有中盐碱业股权，中盐碱业成为中盐化工的全
资子公司
交易金额 68.0866 亿元
名称 中盐（内蒙古）碱业有限公司
主营业务 天然碱矿权获取及开发利用
所属行业 采矿业
标的公司
符合板块定位 ?是 □否 □不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 □否
构成关联交易 □是 ?否
构成《重组管理办法》第十二条规定的重
交易性质 ?是 □否
大资产重组
构成重组上市 □是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 ?无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 ?无
其它需特别说明的事项 无
注：2025 年 6 月 16 日，标的公司参与天然碱采矿权竞拍，成交价格 68.0866 亿元；标的公司后
续开发建设天然碱项目预计投资规模较大。本次交易中，交易对方通过减资方式退出标的公司，标
的公司后续支付矿权价款及项目建设所需资金由上市公司负责筹集。本次交易属于对标的公司原有
治理结构的重大调整，亦属于上市公司参与投资天然碱项目方式的重大调整。基于谨慎考虑，本次
交易界定为上市公司出资 68.0866 亿元控股合并标的公司，因此本次交易的交易金额按 68.0866 亿
元计算。
（二）本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为太湖投资。
（三）本次交易的交易对价及定价依据
本次交易的评估基准日为 2025 年 6 月 30 日。本次交易对价以经中盐集团备案的评
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估报告确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
根据卓信大华出具的《评估报告》，截至评估基准日 2025 年 6 月 30 日，中盐碱业
股东**权益评估值为 0，上述评估结果已经中盐集团备案。
（四）本次交易的支付方式
本次交易不涉及对价支付。
（五）本次交易的发行股份购买资产及募集配套资金安排
本次交易不涉及上市公司发行股份购买资产及募集配套资金安排。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
的公司后续开发建设天然碱项目预计投资规模较大。本次交易中，交易对方通过减资方
式退出标的公司，标的公司后续支付矿权价款及项目建设所需资金由上市公司负责筹集。
本次交易属于对标的公司原有治理结构的重大调整，亦属于上市公司参与投资天然碱项
目方式的重大调整。基于谨慎考虑，本次交易界定为上市公司出资 68.0866 亿元控股合
并标的公司，因此本次交易的交易金额按 68.0866 亿元计算。
根据上市公司 2024 年度经审计的财务数据及本次交易成交金额情况，对本次交易
是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：亿元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
标的公司 0 0 0
成交金额 68.09 / 68.09
标的公司财务数据及成交金额孰高值 68.09 0 68.09
上市公司 187.46 128.93 121.64
占比 36.32% 0.00% 55.97%
根据上述测算，标的公司资产净额与本次交易成交金额孰高值占公司最近一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司股东净资产额的比例达到 50%以上，
且超过 5,000 万元，达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。因此，本次交易
构成上市公司重大资产重组。
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（二）本次交易不构成关联交易
本次交易中，上市公司的实际控制人为中盐集团，交易对方的实际控制人为中石油
集团，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司参股公司定向减资，不涉及发行股份，未导致上市公司控制权
发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营盐化工业务。上市公司产业以盐为基础原料，主要包括
纯碱工业、氯碱工业、“两钠”（金属钠、氯酸钠）工业等。
上市公司本次控股合并的标的公司未来主营天然纯碱开发利用。本次交易完成后，
上市公司主营业务不会发生变更。中盐碱业近期竞拍获得的天然碱采矿权现为**发现
储量**的天然碱资源，本次交易有助于上市公司进一步巩固在纯碱行业的龙头地位，
推进传统产业转型升级，为长远可持续发展奠定坚实基础。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份和上市公司股权变动，不影响上市公司的股本总额和股权
结构。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
截至报告期末，标的公司尚未实际开展经营活动，尚未建账，财务报表无**资产、
负债，因此上市公司未编制备考合并财务报表。本次交易本身未对上市公司历史期财务
指标构成影响。
鉴于交易对方拟退出投资天然碱项目，上市公司与交易对方关联单位中石油辽河油
田达成合意，标的公司竞拍矿权所需的银行保函费用（约 10 万元/月）及中石油辽河油
田发生的部分天然碱矿权前期费用（约 439 万元）由中盐化工承担。具体情况见本报告
书“第四章 标的资产基本情况”之“十三、其他重要事项”之“（一）关于标的公司
竞拍天然碱采矿权情况”之“3、其他事项”。前述费用对上市公司财务指标具有**
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影响。
五、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的审批程序
（二）本次交易尚需履行的审批程序
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能
否通过上述审批以及**通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
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六、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
实、准确、完整和有效的，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副
本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供资料真实性、准确
性和完整性的承诺
司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
中盐化工 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、**证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任。
本公司在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，
上市公司未以**方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为自
关于不存在内幕交易的承诺
身或他人牟取不法利益。
上市公司在此确认，上述说明和承诺属实，上市公司愿意承担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。
确、完整和有效的，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或
复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
中盐化工全体
关于提供信息真实性、准确 已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事、**管
性和完整性的承诺 3、根据本次交易进程，需要本人补充提供相关信息、说明及确认时，本人保证继续提供的信息仍然符合
理人员
真实、准确、完整、有效的要求。
定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
人将依法承担赔偿责任。
被**证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人如持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券
登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形。
行承诺或被**证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。上市公司及现任董事、**管理人员最近十二个月内未
受到过证券交易所的公开谴责。截至本承诺函出具日，上市公司及现任董事、**管理人员不存在尚未
关于合法合规及诚信情况的
了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
承诺
任公司董事、**管理人员的情形。
相关股票异常交易监管》不得参与**上市公司重大资产重组情形。
不存在重大遗漏。上市公司及现任董事、**管理人员**了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承
担因此产生的一切法律后果。
本人在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，
本人未以**方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为自己或
关于不存在内幕交易的承诺
他人牟取不法利益。
本人在此确认，上述说明和承诺属实，本人愿意承担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。
关于摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
利益。
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
相挂钩。
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照
上述监管部门的**规定出具补充承诺。
承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投
资者的补偿责任。
持所持有的上市公司股份，亦不存在股份减持计划。
关于股份减持计划的承诺 2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本
公积转增股本等形成的衍生股份。
实、准确、完整和有效的，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副
本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信息真实性、准确
吉盐化集团 性和完整性的承诺
司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任。
关于合法合规及诚信状况的 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证券监督管理委员会（以
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
承诺 下简称“**证监会”）立案调查的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
重大违法行为。
偿还大额债务、未履行承诺或者被**证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等） 。
民事诉讼或者仲裁。
参与**上市公司重大资产重组情形。
全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
本公司在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，
关于未泄露内幕信息及未进 本公司未以**方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为自身
行内幕交易的承诺 或他人牟取不法利益。
本公司在此确认，上述说明和承诺属实，本公司愿意承担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。
公司的经营管理活动，不以**形式侵占上市公司的利益。
关于摊薄即期回报采取填补 措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照
措施的承诺 上述监管部门的**规定出具补充承诺。
施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公
司或者投资者的补偿责任。
在行业内的竞争力，本公司原则性同意本次重组。
关于本次交易的原则性意见 2、自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在股份减持计划。
及股份减持计划的承诺 3、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资
本公积转增股本等形成的衍生股份。
吉盐化集团的 关于本次交易的原则性意见 1、本公司原则性同意本次重组。本次重组将有利于上市公司产业转型升级，提升可持续发展能力，增强
一致行动人中 及股份减持计划的承诺 在行业内的竞争力，本公司原则性同意本次重组。
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
盐宁夏 2、自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在股份减持计划。
本公积转增股本等形成的衍生股份。
公司的经营管理活动，不以**形式侵占上市公司的利益。
关于摊薄即期回报采取填补 措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照
中盐集团
措施的承诺 上述监管部门的**规定出具补充承诺。
施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公
司或者投资者的补偿责任。
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章
关于提供信息真实、准确、 所需的法定程序、获得合法授权；不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
完整的承诺 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、**证券监督管理委员会和上海证券交易所的有
关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
太湖投资 现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
违规正被**证监会立案调查的情形。
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
关于合法合规的承诺 3、本公司及主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚、亦不存在与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。本公司及主要管理人员最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。截至本承诺
函出具日，本公司及主要管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
得参与**上市公司重大资产重组情形。
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
本公司在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，
本公司未以**方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为自身
关于不存在内幕交易的承诺
或他人牟取不法利益。本公司在此确认，上述说明和承诺属实，本公司愿意承担违反上述说明和承诺所
产生的法律责任。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
上市公司名称 中盐内蒙古化工股份有限公司
曾用名称 内蒙古兰太实业股份有限公司
英文名称 CNSIG Inner Mongolia Chemical Industry Co., Ltd.
法定代表人 周杰
企业类型 其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91152900701463809K
成立日期 1998 年 12 月 31 日
营业期限 1998 年 12 月 31 日至 2099 年 12 月 31 日
注册资本 147,170.0357 万元
注册及办公地址 内蒙古自治区**善盟**善经济开发区（乌斯太镇）贺兰区
电话 0483-8182016
传真 0483-8182022
互联网网址 http://www.lantaicn.com/
电子信箱 zyhgzqb@chinasalt.com.cn
调味品生产;食盐生产;食盐批发;食品销售;食品添加剂生产;发电业务、输
电业务、供（配）电业务;特种设备安装改造修理;特种设备制造;危险化学
品包装物及容器生产;住宿服务;餐饮服务;物业管理;食品生产;自来水生
产与供应;天然水收集与分配;供暖服务;建设工程施工;检验检测服务;非
食用盐加工;非食用盐销售;海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发;
生物基材料制造;生物基材料销售;食品添加剂销售;热力生产和供应;农产
经营范围
品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;污水处理及其再生
利用;轴承、齿轮和传动部件制造;物料搬运装备制造;化工产品生产（不
含许可类化工产品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;通用设备修
理;建筑材料销售;**货物运输代理;装卸搬运;机械设备租赁;普通机械
设备安装服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广
上市地：上海证券交易所
上市信息 证券代码：600328
证券简称：中盐化工
二、控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署日，上市公司控股股东为吉盐化集团，实际控制人为中盐集团。
截至报告期末，公司的股权控制关系如下：
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**院国有资产监督管理委员会
**盐业集团有限公司
中盐吉兰泰盐化集团有限公司 **盐业股份有限公司
中盐内蒙古化工股份有限公司
（一）控股股东情况
公司名称 中盐吉兰泰盐化集团有限公司
法定代表人 周杰
成立日期 2002 年 4 月 24 日
营业期限 2002 年 4 月 24 日至 2029 年 4 月 23 日
注册资本 188,765.00 万元
内蒙古自治区**善盟**善经济开发区(乌斯太镇)贺兰区人民路中盐
注册地址
综合科技楼
统一社会信用代码 911529001174447212
许可经营项目：无 一般经营项目：工业纯碱、食用碱的生产与销售；
电力生产；电器维修；水电暖供应；餐饮住宿；物业管理；进出口贸易；
建筑材料销售；装卸搬运和运输代理，设备租赁，科学研究和技术服务；
经营范围
给排水、水暖设施安装、维修；水井维护；机械设备及电仪设备安装、
维修、租赁；土建工程；职业技能培训、职业技能检定服务（凭资质经
营）。
（二）实际控制人情况
公司名称 **盐业集团有限公司
法定代表人 李耀强
成立日期 1986 年 01 月 11 日
营业期限 2017 年 12 月 04 日至长期
注册资本 430,000.00 万元
注册地址 北京市丰台区西站南广场驻京办 1 号楼
中盐内蒙古化工股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
统一社会信用代码 91110000101625149Q
**院授权范围内的国有资产投资、经营管理；销售食品、各种盐产品、
盐化工产品、盐田水产品及其制品、盐田生物及其制品、盐业企业所需
设备、木材、水泥、电缆、包装材料、盐田结晶用苫盖材料、塑料及其
助剂、日用品、化妆品、酒店用品、厨房用品、建筑材料、钢材、家用
电器、办公设备、针纺织品、汽车零配件、肥料、煤炭（不在北京地区
经营范围 开展实物煤炭的交易、储运活动）；仓储服务；出租办公用房、出租商
业用房；招标服务与以上业务有关的技术咨询、技术服务；以下项目限
外埠分支机构经营：盐矿的资源勘探、开采。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事**和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
三、最近三十六个月内控制权变动情况
最近三十六个月内，上市公司的控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
上市公司是一家以盐化工为主的生产企业，主营以纯碱、烧碱、PVC、糊树脂、氯
化铵为代表的基础化工产品；以金属钠、氯酸钠、三氯异氰尿酸等为代表的精细化工产
品；以水泥、熟料为代表的建材产品。
上市公司拥有世界产能**的金属钠生产线；被列入** 863 计划项目的高纯钠生
产线；拥有技术**、**产能**的糊树脂生产系统、产能位居**前三的纯碱生产
系统及单套产能****前三的氯酸钠生产系统。同时，公司拥有位于内蒙古**善盟
的吉兰泰盐湖的**及位于青海省柴达木盆地的柯柯盐湖的部分资源，为公司盐化工产
业提供了原材料保证；公司主要产品生产基地内蒙西部及青海德令哈地区煤炭、电力、
石灰石资源丰富，为公司发展提供了优质可靠的资源保障，区位优势造就了较低的劳动
力和能源成本。
（二）主要财务数据
根据上市公司披露的定期报告，上市公司合并口径的主要财务数据及财务指标如下：
中盐内蒙古化工股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
单位：万元
资产负债项目
资产总计 2,013,879.33 1,874,627.18 1,826,305.62 1,991,369.13
负债合计 709,421.89 556,150.53 521,119.16 782,383.36
归属于母公司所有者权
益
收入利润项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业总收入 599,772.08 1,289,252.22 1,610,078.44 1,816,251.94
营业利润 12,970.14 101,508.36 217,719.13 319,424.77
利润总额 11,443.97 91,190.10 215,227.95 315,575.65
归属于母公司所有者的
净利润
现金流量项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流
量净额
主要财务指标 /2025 年 6 月 30 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31
日 日 日 日
毛利率 10.90% 17.49% 23.84% 27.89%
基本每股收益（元/股） 0.04 0.36 0.79 1.91
资产负债率 35.23% 29.67% 28.53% 39.29%
净资产收益率（加权平
均）
六、上市公司最近三年合规情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、**管理人员不存在最近三年因涉
嫌犯罪正被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规被**证监会立案调查情况。
上市公司及其现任董事、**管理人员不存在最近三年受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，
亦不存在最近三年未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
中盐内蒙古化工股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
第三章 交易对方基本情况
本次重组的交易对方为太湖投资。
一、基本情况
公司名称 中石油太湖（北京）投资有限公司
统一社会信用代码 91110114MADKN8B494
注册地址 北京市昌平区黄河街 10 号院 1 号楼 C236 室
法定代表人 黄永章
注册资本 580,000 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2024年5月13日
营业期限 2024年5月13日至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营
经营范围
业执照依法自主开展经营活动）（不得从事**和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
二、历史沿革
根据**企业信用信息公示系统信息，太湖投资由**石油天然气股份有限公司于
三、最近三年注册资本变化情况
根据**企业信用信息公示系统信息，太湖投资设立后注册资本未发生过变化。
四、股权控制关系
根据**企业信用信息公示系统信息，太湖投资控股股东为**石油，实际控制人
为中石油集团。结合**石油 2025 年一季报，太湖投资股权控制关系如下：
中盐内蒙古化工股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
**院国有资产监督管理委员会
**石油天然气集团有限公司
**石油天然气股份有限公司
中石油太湖（北京）投资有限公司
注：上图中，中石油集团持有的**石油股份比例仅为**石油 2025 年一季报列示的直接持股
比例，不包含中石油集团境外附属公司的持股比例。
五、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
根据交易对方的说明，太湖投资**石油下属投资主体，除持有企业股权外，未实
际开展业务。
（二）主要财务数据
太湖投资于 2024 年设立，2024 年度（末）合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
总资产 总负债 所有者权益 营业收入 利润总额 净利润
六、主要下属企业情况
根据**企业信用信息公示系统信息，截至报告期末，太湖投资下属主要企业的情
况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
一般项目：发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；
中石油新油 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（呼图壁） 185,380 万
新能源有限 元 受电电力设施的安装、维修和试验；道路货物运输（不含危险货
公司 物）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
昆冈先进制 一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品
；合成
元 材料销售；生物基材料制造；生物基材料销售；金属链条及其他金
有限公司
中盐内蒙古化工股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
属制品销售；金属材料销售；租赁服务（不含许可类租赁服务） ；
工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）（不得从事**和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、
受电电力设施的安装、维修和试验；水力发电；建设工程施工；建
设工程设计；建设工程勘察；道路货物运输（不含危险货物）。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电
技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；热力生产和
新疆油兴新 供应；供冷服务；储能技术服务；生物质能技术服务；电力行业高
任公司 可类租赁服务）；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；
工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；机械设备销
售；电子产品销售；合同能源管理；集中式快速充电站；节能管理
服务；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；太阳能热发
电装备销售；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；供
暖服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工
程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
中石油吉油 项目：风力发电技术服务；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技
（乾安）新 术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
能源有限公 技术推广；新兴能源技术研发；供冷服务；储能技术服务；新能源
司 汽车换电设施销售；集中式快速充电站；充电桩销售；机动车充电
销售；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车电附件销售；碳减
排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；贵金属冶炼；稀有稀土金
属冶炼。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
中石油塔油
许可项目：矿产资源勘查。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
联合勘探 100,000 万
（新疆）有 元 可证件为准）
限公司
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供暖服务；非
煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
天津市滨海 准文件或许可证件为准）一般项目：新兴能源技术研发；发电技术
新区港油新 服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；
能源有限公 余热余压余气利用技术研发；电气设备修理；热力生产和供应；供
司 冷服务；余热发电关键技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封
存技术研发；合同能源管理；机动车充电销售；电池销售；新能源
汽车换电设施销售；节能管理服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品
中石油（宿 销售（不含危险化学品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；
州）润滑油 润滑油销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
添加剂有限 让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品
公司 销售（不含许可类化工产品）（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
锦州太湖锦 许可项目：食品销售；住宿服务；烟草制品零售；农作物种子经
营；餐饮服务；农药批发；农药零售；燃气经营；出版物零售；互
程车用能源
销售有限公 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
司 一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）
中盐内蒙古化工股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
销售；化工产品销售（不含许可类化工产品） ；石油制品销售（不
含危险化学品）；办公用品销售；日用百货销售；汽车零配件零售；
体育用品及器材零售；通讯设备销售；劳动保护用品销售；第二类
医疗器械销售；五金产品零售；农副产品销售；肥料销售；塑料制
品销售；机械设备销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；
机动车修理和维护；**货物运输代理；**船舶代理；票务代理
服务；居民日常生活服务；洗车服务；非居住房地产租赁；住房租
赁；机动车充电销售；销售代理；家具销售；建筑材料销售；电子
过磅服务；润滑油销售；农林牧渔机械配件销售；电子产品销售；
文具用品零售；信息技术咨询服务；单用途商业预付卡代理销售；
农业机械销售；新能源汽车整车销售；汽车销售；充电桩销售；汽
车装饰用品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品） ；服装服
饰零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。 （依法须经批
中石油塔油 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新兴能源技术
（轮台）新
能源有限公 术服务；储能技术服务；余热发电关键技术研发；余热余压余气利
司 用技术研发；热力生产和供应；森林固碳服务。 （除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：风力发电技术服务；储能技术服务；站用加氢及储氢设
中石油长庆 施销售；新兴能源技术研发；供冷服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、
（华池县） 碳封存技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
新能源有限 止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业
公司 务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：供冷服务;输变配电监测控制设备销售;储能技术服务;
中石油长庆 站用加氢及储氢设施销售;新兴能源技术研发;碳减排、碳转化、碳
捕捉、碳封存技术研发;风力发电技术服务;热力生产和供应（除许
（环县）新
能源有限公 项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务;供暖服务;供电业务;
司 输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；供
暖服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工
程施工；非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关
吉油镇赉新 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
司 器件销售；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；供冷服
务；储能技术服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：热力生产和供应；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技
中石油（魏 术研发；节能管理服务；站用加氢及储氢设施销售；机械设备租
赁；水产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
县）冀油地
热开发有限 民用机场建设）；非煤矿山矿产资源开采；水产养殖。（依法须经批
公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；洗车服务；润滑油销售；家用电器销售；电子产品销
天津津嘉石 售；办公用品销售；日用百货销售；汽车装饰用品销售；日用口罩
有限公司 罩批发；医护人员防护用品批发；服装服饰批发；汽车零配件批
发；体育用品及器材零售；汽车零配件零售；食用农产品零售；医
用口罩零售；宠物食品及用品零售；医护人员防护用品零售；保健
中盐内蒙古化工股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
食品（预包装）销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施
运营；机动车充电销售；停车场服务；电池销售；新能源汽车换电
设施销售；储能技术服务；新能源汽车整车销售；新能源汽车废旧
动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营） ；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；商业综合体管理服务；会议及展览
服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；企业管理咨询；商
务代理**服务；居民日常生活服务；工程管理服务；站用加氢及
储氢设施销售；外卖递送服务；单用途商业预付卡代理销售；包装
服务；服装服饰零售；针纺织品销售；日用杂品销售；日用品销
售；日用品出租；蓄电池租赁；文化用品设备出租；化妆品零售；
礼品花卉销售；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；工艺美术
品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；文具用品零售；非食用植
物油销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：燃气经营；食品销售；食品互联网销售；药
品批发；药品零售；烟草制品零售；餐饮服务【分支机构经营】 ；
发电业务、输电业务、供（配）电业务；酒类经营；出版物零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；碳减排、
碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；集中式快速充电站；电动汽车
充电基础设施运营；停车场服务；供冷服务；风力发电技术服务；
冀油宏益 储能技术服务；节能管理服务；站用加氢及储氢设施销售；石油天
然气技术服务；石油制品销售（不含危险化学品）；机械设备租赁；
（东营）新
能源开发有 木种植经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
限公司 展经营活动）许可项目：热力生产和供应；供暖服务；发电业务、
输电业务、供（配）电业务；供电业务；建设工程施工；非煤矿山
矿产资源开采；生物质燃气生产和供应。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；集中式快速充电站；
广告设计、代理；广告发布；广告制作；机械设备租赁；园林绿化
工程施工；润滑油销售；日用品销售；五金产品零售；化妆品零
售；个人卫生用品销售；谷物销售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零
售；汽车零配件零售；厨具卫具及日用杂品批发；体育用品及器材
零售；摩托车及零配件零售；家用电器销售；钟表销售；眼镜销售
（不含隐形眼镜）；服装服饰零售；鞋帽零售；针纺织品及原料销
昆仑汇海 售；汽车拖车、求援、清障服务；机动车修理和维护；体验式拓展
源有限公司 停车场服务；洗车服务；母婴用品销售；餐饮管理；工艺美术品及
收藏品零售（象牙及其制品除外）；化妆品批发；游览景区管理；
会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；咨询策划服务；教育咨
询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；业务培训（不含教育
培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；企业管理咨询；数字
文化创意内容应用服务；化肥销售；旅游开发项目策划咨询；医护
人员防护用品零售；食品添加剂销售；保健食品（预包装）销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：新兴能源技术研发；润滑油销售；石油制品销售（不含
危险化学品）；石油天然气技术服务；太阳能热利用装备销售；站
用加氢及储氢设施销售；集中式快速充电站；充电桩销售；新能源
佳木斯市新 原动设备销售；高速公路服务区燃气汽车加气站经营；食用农产
限责任公司 车修理和维护；**货物运输代理；票务代理服务；居民日常生活
服务；住房租赁；机械设备租赁；家用电器销售；电子产品销售；
卫生用品和一次性使用医疗用品销售；劳动保护用品销售；文具
用品零售；体育用品及器材零售；销售代理；针纺织品销售；服装
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序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
服饰零售；五金产品零售；家具销售；建筑材料销售；化工产品销
售（不含许可类化工产品） ；汽车零配件零售；汽车零配件批发；
机动车充电销售；洗车服务；日用品销售；**类医疗器械销售；
第二类医疗器械销售。许可项目：燃气经营；小食杂；农药零售；
农药批发；食品生产；食品销售；烟草制品零售；出版物零售；水
路普通货物运输；道路货物运输（不含危险货物） ；住宿服务。
许可项目：非煤矿山矿产资源开采；食品添加剂生产；饲料添加剂
生产；热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务；
陆地石油和天然气开采。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准
中盐（内蒙 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
限公司 盐加工；非食用盐销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许
可类化学品的制造） ；玻璃制造；技术玻璃制品制造；玻璃纤维及
制品制造；非金属矿物制品制造。 （除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：润滑油销售,机动车充电销售,石油制品销售（不含危险
化学品）,汽车零配件零售,机动车修理和维护,汽车装饰用品销售,
洗车服务,保健食品（预包装）销售,婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿
中石油宜化 配方食品销售,食品互联网销售（仅销售预包装食品）,单用途商业
能源（湖 预付卡代理销售,化工产品销售（不含许可类化工产品）,劳动保护
北）有限公 用品销售,日用品销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
司 非禁止或限制的项目）许可项目：燃气汽车加气经营,烟草制品零
售,酒类经营,药品零售,食品互联网销售,餐饮服务。
（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；药品零售；酒
类经营；烟草制品零售；餐饮服务；食品销售；出版物批发；出版
物零售；出版物互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车换电设施销
售；服装服饰零售；体育用品及器材零售；日用百货销售；办公用
品销售；家用电器销售；水产品零售；农副产品销售；礼品花卉销
售；花卉绿植租借与代管理；肥料销售；化妆品批发；化妆品零
售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；电动自行车销售；电动自行车
南京昆仑能 维修；电气设备修理；五金产品零售；玩具、动漫及游艺用品销
公司 设备租赁；居民日常生活服务；**贸易代理；初级农产品收购；
露营地服务；互联网销售（除销售需要许可的商品） ；租赁服务（不
含许可类租赁服务） ；食用农产品批发；汽车零配件批发；汽车零
配件零售；轮胎销售；机动车修理和维护；汽车装饰用品销售；停
车场服务；电池销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润
滑油销售；保健食品（预包装）销售；电子产品销售；单用途商业
预付卡代理销售；劳动保护用品销售；**类医疗器械销售；第二
类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
一般项目：石油制品销售（不含危险化学品） ；食品销售（仅销售
预包装食品） ；电动汽车充电基础设施运营；润滑油销售；化工产
沈阳太湖吉 品销售（不含许可类化工产品）；轮胎销售；日用百货销售；文具
用品零售；化肥销售；农副产品销售；家用电器销售；汽车零配件
零售；洗车服务；电子过磅服务；机动车修理和维护；日用杂品销
有限公司 售；广告发布；票务代理服务；服装服饰零售；金属工具销售；租
赁服务（不含许可类租赁服务）；办公设备耗材销售。 （除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
敦煌青油新 一般项目：太阳能发电技术服务；热力生产和供应；供冷服务；节
司 询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；集中式
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序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；储能
技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供
暖服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；集中式快
冀油（卢 速充电站；电动汽车充电基础设施运营；供冷服务；新兴能源技术
研发；热力生产和供应；储能技术服务；节能管理服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
发有限公司 目：供暖服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；
建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；供
暖服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法
中石油吉油 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发
（扶余）新
能源有限公 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新
司 兴能源技术研发；供冷服务；储能技术服务；碳减排、碳转化、碳
捕捉、碳封存技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
中石油（霸
一般项目：热力生产和供应；供冷服务；节能管理服务；储能技术
州）港油地
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
热开发有限 活动）
公司
中石油（秦 一般项目：热力生产和供应；供冷服务；节能管理服务；储能技术
服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
皇岛）港油
地热开发有 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
限公司 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：热力生产和供应；太阳能发电技术服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；碳减排、碳
转化、碳捕捉、碳封存技术研发；集中式快速充电站；电动汽车充
电基础设施运营；停车场服务；供冷服务；风力发电技术服务；储
中石油冀油 能技术服务；节能管理服务；站用加氢及储氢设施销售；石油天然
（平泉）新 气技术服务；石油制品销售（不含危险化学品）；机械设备租赁；
能源开发有 水产品批发；新兴能源技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭
限公司 营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：供暖服务；发电业
务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；建设工程施工（除核
电站建设经营、民用机场建设）；非煤矿山矿产资源开采；水产养
殖。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：地热资源开采；供暖服务；非煤矿山矿产资源开采；矿
中石油（南 产资源勘查；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经
皮）港油地 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
热开发有限 目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和
公司 供应；供冷服务；节能管理服务；储能技术服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
七、其他事项说明
（一）关于交易对方对标的公司的管理
标的公司本次竞拍获得的天然碱资源系中石油辽河油田在石油勘探过程中发现，因
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此前期中盐化工天然碱矿权获取的合作单位为中石油辽河油田。中石油辽河油田为**
石油的分公司，太湖投资为**石油的全资子公司，二者均为**石油的全资成员单位。
由于分公司不具有独立法人**，不能登记为企业股东，根据标的公司设立时的公司章
程约定，交易对方授权中石油辽河油田对标的公司行使股东权利、履行股东义务。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人无关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、**管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或者**管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员的诚信情况
根据交易对方签署的承诺，截至承诺函签署日，交易对方及主要管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形。交易
对方及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被**证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。交易对方及
主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚、亦不存在与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。交易对方及主要管理人员最近十二个月内未受到过证券交易所的
公开谴责。截至承诺函出具日，交易对方及主要管理人员不存在尚未了结或可以预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。交易对方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号――
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与**上市公司重大资产重组情
形。
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第四章 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为交易对方持有的中盐碱业 51%股权。
一、基本情况
公司名称 中盐（内蒙古）碱业有限公司
统一社会信用代码 91150525MAEG5LR89C
内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉镇工业区老哈河大街东段北侧
注册地址
明仁路中段东侧
法定代表人 郭国庆
注册资本 4,000 万元
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2025年3月28日
营业期限 2025年3月28日至2045年3月27日
许可项目：非煤矿山矿产资源开采；食品添加剂生产；饲料添加剂生
产；热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务；陆地
石油和天然气开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营范围 一般项目：食品添加剂销售；饲料添加剂销售；非食用盐加工；非食
用盐销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制
造）；玻璃制造；技术玻璃制品制造；玻璃纤维及制品制造；非金属矿
物制品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
二、历史沿革
（一）2025 年 3 月设立
司章程》，拟设立中盐碱业。太湖投资认缴出资 2,040 万元，中盐化工认缴出资 1,960
万元，合计认缴出资 4,000 万元。股东双方出资自标的公司成立之日起五年内、根据项
目进度及标的公司资金需要，股东双方同步按持股比例缴足。
如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中石油太湖（北京）投资有限公司 2,040 51%
中盐内蒙古化工股份有限公司 1,960 49%
中盐内蒙古化工股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 4,000 100%
（二）2025 年 7 月变更公司名称
蒙古）碱业有限公司”变更为“中盐（内蒙古）碱业有限公司”。
三、最近三年发生的增资、减资、股权转让及相关评估或估值情况
本次交易前，中盐碱业未发生过增资、减资、股权转让情况，亦未进行过公司股权
价值评估或估值。
四、股权控制关系
截至本报告书签署日，太湖投资、中盐化工分别持有中盐碱业 51%、49%股权。太
湖投资为中盐碱业控股股东，中石油集团为中盐碱业实际控制人。
五、下属企业情况
截至本报告书签署日，中盐碱业无对外投资。
六、**管理人员安排
本次交易完成后，交易对方在标的公司委派的代表退出标的公司，标的公司的**
管理人员**由上市公司委派。
七、主要资产权属
截至报告期末，标的公司尚未实际开展经营活动，财务报表无**资产。
八、对外担保及主要负债、或有负债情况
截至报告期末，标的公司无对外担保情况，财务报表无**负债，亦不存在或有负
债。
九、主要经营资质
截至报告期末，标的公司尚未实际开展经营活动，尚无**经营资质。
中盐内蒙古化工股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
十、重大未决诉讼、仲裁
截至报告期末，标的公司无**诉讼、仲裁。
十一、行政处罚及合法合规情况
截至报告期末，标的公司未发生**行政处罚情况。
十二、主要财务数据
报告期内，标的公司尚未实际开展经营活动，尚未建账，无财务报表数据。
十三、其他重要事项
（一）关于标的公司竞拍天然碱采矿权情况
《内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权挂牌出让公告》（通公矿交告
〔2025〕1 号），通辽市自然资源局拟出让内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天
然碱采矿权。
示期为 2025 年 6 月 19 日至 2025 年 7 月 3 日。
同》。
（1）开采项目名称：内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权
（2）开采矿种：天然碱，共生石盐、硼
（3）开采方式：地下开采
中盐内蒙古化工股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
（4）地理位置（所在行政区域）：内蒙古自治区通辽市奈曼旗
（5）面积：28.85 平方公里
（6）范围坐标（2000 **大地平面直角坐标系）：
（7）出让方式：挂牌
（8）该采矿权**登记期限为 30 年，从开采许可证有效期开始之日起计算。采矿
权期限届满，登记的开采区域内仍有可供开采的矿产资源的，可按规定申请续期。矿山
生产规模根据《矿产资源开发利用方案》和专家审查意见确定。
（9）矿业权出让收益
纳采矿权出让收益。
（10）标的公司自《采矿权出让合同》签订之日起 12 个月内，应编制开采方案、
矿区生态修**案，申请办理采矿权许可。
（1）根据天然碱矿权挂牌出让要求，2025 年 5 月 28 日，**工商银行股份有限
中盐内蒙古化工股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
公司奈曼旗支行为标的公司向通辽市自然资源局出具银行保函，担保金额人民币 10 亿
元整。担保费按担保余额的 0.1‰/月计收，单笔**为人民币 100 元/月（即 10 万元/
月）。该项担保使用中石油系统信用。鉴于交易对方拟通过减资方式退出标的公司，2025
年 6 月下旬，中盐化工与中石油辽河油田协商达成一致，标的公司本次竞拍矿权申请银
行保函的费用由中盐化工承担。
（2）标的公司设立前，中石油辽河油田和中盐化工即已开展天然碱资源研究及矿
权获取前期工作。经中盐化工与中石油辽河油田核查确认，中石油辽河油田（或其关联
单位）在天然碱矿权竞得前发生费用约 895 万元，包括预可研编制费、评审费、法律咨
询费、工作专班驻地租赁费等。鉴于中石油辽河油田按上级主业管理要求，退出天然碱
项目，中石油辽河油田与中盐化工经友好协商达成合意，双方拟按照 51%：49%的比例
承担中石油辽河油田（或其关联单位）发生的天然碱矿前期费用。中盐化工拟承担前述
费用约 439 万元。
（二）标的公司减资公告情况
标的公司已于**企业信用信息公示系统作出通知债权人的减资公告，公告期限为
（三）标的公司许可他人使用资产或者作为被许可使用他人资产的情况
标的公司设立前，获中石油集团、中盐集团许可，在标的公司的名称中使用“中石
油”、“中盐”字号。交易对方减资退出标的公司后，标的公司不再使用“中石油”字
号。
（四）标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项的情况
标的公司新近竞得天然碱采矿权，本阶段尚不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等有关报批事项。
（五）本次交易涉及的债权债务转移及职工安置情况
本次交易完成后，中盐碱业仍为独立存续的法人主体，其**债权债务仍由其享有
或承担，本次交易不涉及债权债务转移及人员安置情况。
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（六）本次交易是否取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件
无。
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第五章 标的资产评估情况
一、标的资产评估概况
（一）标的资产评估概述
本次交易的标的资产为中盐碱业 51%股权。卓信大华出具了《资产评估报告》，以
估。基于本次交易及标的公司实际情况，卓信大华仅采用了资产基础法对标的公司进行
评估。
（二）标的资产的评估结果
根据卓信大华出具的《资产评估报告》，标的资产在评估基准日的估值情况如下：
单位：万元
选取的评估
标的资产 账面值 评估值 评估增值 评估增值率
方法
中盐碱业 51%股权 0 0 0 0 资产基础法
注：中盐碱业 51%股权账面价值=中盐碱业截至 2025 年 6 月 30 日经审计净资产账面价值*51%，
中盐碱业 51%股权评估值=中盐碱业**股东权益价值*51%，下同。
截至评估基准日，标的公司竞拍获取的天然碱采矿权未达到入账条件、未签订出让
合同，同时未编制开发利用方案，因此本次评估采矿权无法满足资产评估准则相关测算
条件，故评估机构未对天然碱采矿权进行评估。标的公司**股东权益价值评估结果为
截至本报告书签署日，本次交易的评估报告已完成中盐集团评估备案。
二、标的资产评估基本情况
（一）评估方法及选取理由
企业价值评估常有三种方法，分别为收益法、市场法、资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的
评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行
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比较，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（1）收益法
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据--资产的预期获利能力的角度
评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体
现企业整体的成长性和盈利能力。收益法适用的前提条件：①企业整体资产具备持续经
营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系；②必须能用货币衡量其未来
期望收益；③评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。
标的公司于 2025 年 3 月 28 日成立，委估企业成立时间较短，截至评估基准日，公
司无具体的业务发生，根据本次委估企业提供的经营资料及审计后的财务数据，由于缺
乏具体可支撑收益预测的稳定资产基础，未来收益不可预测，无法合理量化预期现金流，
因此本项目不适宜采用收益法评估。
（2）市场法
市场法是以公开市场上的与被评估企业处于同一或类似行业的公司的交易案例来
评价评估对象的现行公平市场价值。市场法适用的前提条件：①有一个充分发展、活跃
的公开市场且市场数据比较充分；②在公开市场中存在足够数量的与评估对象相同或类
似的交易案例；③能够收集并获得交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；④
可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
由于委估企业未开展实际经营，账面资产均为零值，目前**资本市场缺乏与被评
估企业比较类似或相近的可比企业；同时由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类
似企业的股权交易案例，因此本项目不适宜采用市场法评估。
（3）资产基础法
资产基础法主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，
具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本项目适
宜采用资产基础法评估。
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鉴于以上分析，本次评估采用资产基础法对中石油中盐（内蒙古）碱业有限公司进
行评估，并根据分析确定**评估结果。
本项目采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表内、表外
各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额，作为确定企业整体资
产价值的依据，将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况采用适当的具体评估方
法确定的评估价值加总，借以确定评估对象价值的一种评估技术思路。
资产基础法评估价值计算公式：
股东**权益价值=企业总资产价值-总负债价值
企业总资产价值=表内各项资产价值 表外各项资产价值
企业总负债价值=表内各项负债价值 表外各项负债价值
截至评估基准日，标的公司无具体业务发生，无相关流动资产。
截至评估基准日，标的公司无具体业务发生，无相关非流动资产。
截至评估基准日，标的公司无具体业务发生，无相关负债。
通过上述评估思路，本次采用资产基础法评估作为本次评估结论。
（二）评估假设
本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如
果这些前提、条件不能得到合理满足，评估报告所得出的评估结论一般会有不同程度的
变化。
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估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等作出理智的判断。
度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
估基准日后不发生重大变化。
定无重大变化。
的会计政策在重要方面保持一致。
持一致。
定。
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在计划时间内完成。
意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，且
该等证照有效期满后可以获得更新或换发。
（三）评估结论
在实施了资产基础法的评估方法和程序后，评估机构对中盐碱业拟进行减资所涉及
中盐碱业的股东**权益在 2025 年 6 月 30 日所表现的市场价值进行评估，得出如下评
估结论：
通过资产基础法评估，中盐碱业账面资产总计 0.00 万元，评估价值 0.00 万元；账
面负债总计 0.00 万元，评估价值 0.00 万元；账面净资产 0.00 万元，评估价值 0.00 万
元。
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
项目
A B C=B-A D=（B-A）/A
流动资产 - - - -
非流动资产 - - - -
其中：固定资产 - - - -
在建工程 - - - -
无形资产 - - - -
递延所得税资产 - - - -
资产总计 0.00 0.00 0.00 0.00
流动负债 - - - -
非流动负债 - - - -
负债总计 0.00 0.00 0.00 0.00
净资产 0.00 0.00 0.00 0.00
中盐碱业的股东**权益在评估基准日所表现的市场价值，资产基础法评估结果 0。
中盐碱业于 2025 年 3 月 28 日成立，截至评估基准日，无具体的业务发生，无相关
资产及负债且申报账内资产为零，无其他表外资产及负债的申报情况，资产评估专业人
员也未发现可能存在其他可纳入评估范围的表外资产、负债的迹象。
综上所述，根据本次特定的经济行为，资产基础法评估有利于反映评估对象的价值。
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因此，本次评估以资产基础法评估结果作为**评估结论。
中盐碱业的股东**权益评估价值为 0。
（四）其他事项说明
本次重大资产重组即交易对方通过减资方式退出中盐碱业事项完成后，中盐碱业将
成为中盐化工全资子公司，并承继通过竞拍取得的内蒙古通辽市奈曼旗大沁他拉地区的
天然碱采矿权。本次交易中，上市公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下
简称“国融兴华”）（具备矿业权评估资质）以 2025 年 6 月 30 日作为估值基准日，对
标的公司天然碱采矿权价值进行了估值。鉴于标的公司尚未做出详尽的开采方案及详细
的生产规划，国融兴华以内蒙古通辽市自然资源局综合保障**提交的《内蒙古自治区
奈曼旗大沁他拉矿区石盐、天然碱矿勘探报告》、《 区石盐、天然碱矿勘探报告>矿产资源储量评审意见书》（通自然资储评字20251 号）
及中油辽河工程有限公司编制的《奈曼 500 万吨/年天然碱矿产能源综合开发工程预可
行性研究》基础，对标的公司天然碱矿权价值进行了估值，出具了《中盐内蒙古化工股
份有限公司拟了解采矿权价值所涉及的内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然
碱采矿权价值估值报告》（以下简称“《估值报告》”）。
国融兴华上述天然碱采矿权价值分析不构成资产评估，仅供上市公司及投资者对天
然碱采矿权价值判断时参考。《估值报告》的主要结论如下：
“截至估值基准日，内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权估值为
本次收益法估值过程所采用的参数源自于中油辽河工程有限公司编制的《奈曼 500
万吨/年天然碱矿产能源综合开发工程预可行性研究》，由于该项目尚未开展正式的可
行性研究和初步设计，初步设计的相关参数可能与现有预可行性研究的参数存在**的
偏差，这将直接影响本次估值结果。现有矿权经过多轮公开竞拍取得，我们认为现有竞
拍价 68.0866 亿元更加符合市场价值。”
国融兴华出具的《中盐内蒙古化工股份有限公司拟了解采矿权价值所涉及的内蒙古
自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权价值估值报告》的主要内容见附件。
综上，根据《估值报告》，中盐碱业更加符合市场价值的估值结论为 68.0866 亿元，
中盐碱业竞拍天然碱采矿权成交价格为 68.0866 亿元，矿权估值结论与矿权预计支出相
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抵，标的公司天然碱矿权净价值为 0。
三、董事会对标的资产评估及估值合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相
关性的意见
本次重大资产重组公司聘请的评估机构卓信大华及其经办评估师与公司、交易对方、
标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评
估机构在评估过程中严格依照**有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、
客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
评估机构按照**有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用
的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围
与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方
法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目
的相关性一致。
（二）董事会对评估值定价公允性的意见
本次交易的评估机构符合独立性要求，符合《证券法》规定，具备胜任能力。本次
评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理符合标的资产
的实际情况，评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估
对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次交易标的资产的作价以符合《证券法》规定的评估机构出具并经中盐集团备案
的评估报告所确认的评估结果为基础，由交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不
存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。
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（三）交易定价与评估结果差异分析
本次交易按照评估结果作价，定价与评估结果不存在差异。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的
公允性的意见
上市公司独立董事在认真审阅了本次评估的相关资料后，就本次重大资产重组评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性发表意见如下：
（一）评估机构具有独立性
公司聘请卓信大华担任本次交易的评估机构，卓信大华为符合《证券法》相关规定
的资产评估和估值机构，具备专业胜任能力。卓信大华及其经办评估师与公司、交易对
方、标的公司除正常业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲
突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提按照**有关法律法规的规定执行，遵循了
市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关性一致
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范
围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了
独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选
用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具
备较强的相关性。
（四）评估定价具有公允性
本次交易的评估机构符合独立性要求，符合《证券法》规定，具备胜任能力。本次
评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理符合标的资产
的实际情况，评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估
对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次交易标的资产的作价以符合《证券法》规定的评估机构出具并经中盐集团备案
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的评估报告所确认的评估结果为基础，由交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不
存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。
综上所述，公司独立董事认为公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估
定价公允，未损害公司及公司股东，特别是中小股东利益。
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第六章 本次交易合同主要内容
在上市公司召开董事会审议本次重组当日，太湖投资（甲方）、中盐化工（乙方）、
中盐碱业（丙方）签署附生效条件的《中盐（内蒙古）碱业有限公司减资协议》。协议
主要内容如下：
“**条 减资方案
本协议各方一致同意，丙方对甲方认缴的出资额进行定向减资，减资金额为 2040
万元（甲方**认缴出资额）。定向减资完成后，丙方的注册资本由 4000 万元减少至
第二条 减资定价依据与交易价格
本协议各方一致同意，本次减资交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的
以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日的《资产评估报告》、经**盐业集团有限公司备案
的评估结果为基础，由甲乙双方协商确定，标的公司 51%股权的交易价格为 0 元。即本
次减资，丙方无须向甲方支付对价。
第三条 过渡期安排
为过渡期。
不得损害丙方的权益。
（包括工商变更完成日）期间所产生的收益由乙方享有，产生的亏损亦由乙方承担。
竞买程序需要，甲方及甲方派出人员可在乙方要求下配合参与办理矿权获取法定事宜，
但不承担责任。
提供书面授权，确认该行为系得到乙方同意，乙方自愿承担**法律后果，甲方派出人
员免责。
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置不合理限制。
（1）甲方派出人员需严格按照乙方授权范围及标的公司内部制度履行职责，不得
利用职务之便谋取私利，不得泄露标的公司的商业秘密。
（2）甲方应督促派出人员遵守法律法规及标的公司章程，若因甲方派出人员违反
履职要求导致标的公司损失，甲方应向标的公司及乙方赔偿**损失。
第四条 减资后丙方公司治理安排
本次减资完成后，甲方推荐人员退出丙方董事会及高管层，丙方董事、高管人员由
乙方委派。
第五条 债权债务处置及职工安置
本次减资完成后，丙方仍为独立存续的法人主体，其**债权债务仍由其享有或承
担，本次减资不涉及债权债务转移及人员安置情况。
第六条 其他事项约定
税），甲乙双方协商一致，后续甲乙双方另行签署协议，对甲方已发生的前述费用按 51%：
第七条 违约责任
方承担违约责任，赔偿对方因此遭受的**损失。
为标的公司股东承担责任的，乙方应向甲方赔偿因此产生的**损失。相应地，甲方因
不配合履行过渡期的义务给乙方或标的公司造成损失的，甲方应向标的公司及乙方赔偿
**损失。
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第八条 特别约定
担责任的，甲方有权向乙方追偿，乙方应当对甲方受到的损失承担赔偿责任。
行政责任），乙方和丙方承诺不向甲方派出人员主张**赔偿或追责，甲方亦不承担赔
偿责任，因故意或重大过失导致合资公司遭受损失除外。
第九条 争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的**争议，双方应首先通过友好协商解决；协商
不成的，**一方均有权向标的公司住所地有管辖权的人民法院提**讼。
第十条 协议生效
部得到满足之日起生效：
（1）本次减资对乙方构成重大资产重组，重大资产重组有关议案获得乙方董事会、
股东会审议通过。
（2）本次减资获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的公示、公告、事前审
批、核准或同意（如有）。
变更，均应由甲乙双方协商一致并以书面形式做出，经甲乙双方法定代表人或授权代表
签字并加盖公章方为有效。”
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第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合**产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定
本次交易为上市公司参股公司定向减资，不存在不符合**产业政策和违反**有
关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。本
次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（二）项的规定。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，上市公司与交易对方聘请具有证券期货业务**的评估机构卓信大华
对标的资产进行评估，**交易对价以经中盐集团备案的评估报告确定的评估结果为依
据确定。卓信大华及其经办评估师与上市公司、标的资产以及交易对方均没有现时的和
预期的利益或冲突，具有充分的独立性。本次交易中，评估机构实际评估的资产范围与
委托评估的资产范围一致，评估工作按照**有关法规与行业规范的要求进行，实施了
必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象
实际情况的评估方法。本次交易所涉及资产定价合法、公允，不存在损害公司及广大股
东利益的情形。
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已对本次交易出具独立财务
顾问、审计、评估、法律等专业报告。本次交易依据《公**》《上市规则》等规定遵
循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本次标的资产的**交易对价以评估机构出具的、并经中盐集团备案的《资产评估
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报告》的评估结果为依据确定，并经公司股东会批准。上市公司聘请的资产评估机构以
及标的资产的定价原则符合**相关法律、法规及规范性文件的规定。资产定价具有公
允性、合理性，不会损害上市公司以及中小投资者利益。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在实质性法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担
保、查封、冻结等权利受限的情形；根据本次交易方案，债权债务主体未发生变更，不
涉及债权债务的转移事项。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，符合**证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。本次交
易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内
部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面保持独立，规范上市公司运作，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公**》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规及**证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东会、董
事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制
制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公**》《证券法》和《上市公司治理
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准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公**人治理结构，切
实保护全体股东的利益。
综上，本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市
公司的法人治理结构造成不利影响。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市的说明
本次交易为上市公司参股公司定向减资，不涉及发行股份，未导致上市公司控制权
发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号―上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与**上市公司重
大资产重组情形的说明
本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、**管理人员，上市公司的控股股东、
实际控制人，交易对方，为本次交易提供服务的证券公司、律师事务所、会计师事务所、
评估机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者**机关依法追究刑事责任的
情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号―上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与**上市公司重大资产重组的情形。
四、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号―上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求
（一）本次交易为中盐碱业定向减资，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项。本次交易涉及上市公司股东会的审批事项，已在本报告书中
详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）本次交易为中盐碱业定向减资，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，
不存在限制或者禁止转让的情形。
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（三）本次标的公司定向减资，不会对上市公司资产的完整性及独立性构成重大影
响。
（四）本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，有利
于上市公司主营业务的长远发展。本次交易不会导致上市公司新增同业竞争的情况。本
次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格规范关联
交易。
综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号―上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第四条的相关规定。
五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表
的明确意见
（一）独立财务顾问意见
上市公司聘请招商证券作为本次交易的独立财务顾问。根据招商证券出具的《独立
财务顾问报告》，招商证券认为本次交易符合《公**》《证券法》《重组管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）法律顾问意见
上市公司聘请加度律所作为本次交易的法律顾问。根据加度律所出具的《法律意见
书》，加度律所认为本次交易符合《公**》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。
独立财务顾问及法律顾问的核查意见参见本报告书之“第十三章 独立董事和中介
机构意见”。
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第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析
根据上市公司披露的定期报告，本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析如
下：
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
报告期内，上市公司的资产结构情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 284,949.68 14.15 112,414.30 6.00 175,385.85 9.60
应收票据 65,802.83 3.27 110,360.30 5.89 78,703.54 4.31
应收账款 40,928.26 2.03 9,330.83 0.50 10,282.12 0.56
应收款项融资 77,797.31 3.86 88,447.38 4.72 112,470.29 6.16
预付款项 21,015.39 1.04 18,249.47 0.97 11,874.44 0.65
其他应收款 7,564.31 0.38 7,210.72 0.38 2,177.08 0.12
存货 100,817.43 5.01 90,312.98 4.82 92,949.93 5.09
其他流动资产 6,940.73 0.34 11,981.86 0.64 5,234.25 0.29
流动资产合计 605,815.93 30.08 448,307.86 23.91 489,077.51 26.78
长期股权投资 21,171.08 1.05 23,992.88 1.28 27,470.44 1.50
其他非流动金融资产 2,195.66 0.11 2,195.66 0.12 2,343.74 0.13
投资性房地产 2,002.91 0.10 2,055.64 0.11 2,161.09 0.12
固定资产 1,103,596.66 54.80 1,127,306.29 60.13 1,079,709.78 59.12
在建工程 59,546.90 2.96 59,456.82 3.17 60,613.37 3.32
使用权资产 10,501.35 0.52 12,089.33 0.64 15,280.85 0.84
无形资产 113,757.82 5.65 116,130.98 6.19 64,133.94 3.51
商誉 60,029.04 2.98 60,029.04 3.20 60,029.04 3.29
长期待摊费用 359.24 0.02 168.86 0.01 44.79 0.00
递延所得税资产 16,279.05 0.81 16,041.49 0.86 19,824.54 1.09
其他非流动资产 18,623.68 0.92 6,852.34 0.37 5,616.52 0.31
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项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
非流动资产合计 1,408,063.39 69.92 1,426,319.32 76.09 1,337,228.11 73.22
资产总计 2,013,879.33 100.00 1,874,627.18 100.00 1,826,305.62 100.00
最近两年一期，公司固定资产在总资产中占比较大。最近一期末，公司货币资金规
模增长较大，主要系公司最近一期经营积累及新增借款所致。
报告期内，上市公司的负债结构情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 155,222.23 21.88 65,869.49 11.84 37,394.86 7.18
应付票据 87,037.53 12.27 72,724.26 13.08 30,848.00 5.92
应付账款 189,860.25 26.76 194,467.74 34.97 196,395.32 37.69
预收账款 - - - - 173.45 0.03
合同负债 26,277.15 3.70 26,770.80 4.81 29,948.06 5.75
应付职工薪酬 11,473.49 1.62 16,578.65 2.98 27,134.01 5.21
应交税费 11,819.94 1.67 11,212.39 2.02 23,582.57 4.53
其他应付款 21,712.69 3.06 37,871.14 6.81 45,221.58 8.68
一年内到期的非流动负债 7,940.00 1.12 11,792.92 2.12 22,482.04 4.31
其他流动负债 37,139.42 5.24 63,285.11 11.38 37,079.50 7.12
流动负债合计 548,482.70 77.31 500,572.49 90.01 450,259.39 86.4
长期借款 111,208.20 15.68 5,612.20 1.01 17,423.74 3.34
长期应付款 841.70 0.12 821.65 0.15 1,135.79 0.22
长期应付职工薪酬 - - 102.7 0.02 102.7 0.02
租赁负债 8,633.27 1.22 9,399.38 1.69 12,445.20 2.39
预计负债 5,355.17 0.75 4,581.27 0.82 3,432.43 0.66
递延所得税负债 21,367.79 3.01 21,869.61 3.93 22,527.64 4.32
递延收益 13,533.05 1.91 13,191.23 2.37 13,792.26 2.65
非流动负债合计 160,939.18 22.69 55,578.04 9.99 70,859.77 13.60
负债合计 709,421.89 100.00 556,150.53 100.00 521,119.16 100.00
最近两年一期，公司流动负债在总负债中占比较高。最近一期末，公司负债相较最
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近一年末增长 153,271.36 万元，主要系公司取得长短期借款所致。
报告期内，上市公司偿债能力指标如下：
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.10 0.90 1.09
速动比率（倍） 0.92 0.72 0.88
资产负债率 35.23% 29.67% 28.53%
注：计算公式如下：
最近一期末，公司资产负债率有所提升，主要系公司最近一期取得借款所致。
最近两年一期，公司资产负债率总体处于相对较低水平，偿债能力较强。
报告期内，上市公司营运能力指标如下：
项目
/2025 年 1-6 月 /2024 年度 /2023 年度
存货周转天数 32.19 31.01 32.05
应收账款周转天数 7.54 2.74 2.45
数据来源：Wind 计算。
最近一期末，公司应收账款周转天数有所增长，主要原因为公司在各年度内向客户
释放信用额度，应收货款增加所致。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
报告期内上市公司合并利润表如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
一、营业总收入 599,772.08 1,289,252.22 1,610,078.44
其中：营业收入 599,772.08 1,289,252.22 1,610,078.44
二、营业总成本 586,538.97 1,193,806.62 1,371,267.80
其中：营业成本 534,421.68 1,063,810.47 1,226,157.83
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项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
税金及附加 7,829.34 20,211.17 17,174.31
销售费用 9,685.78 18,113.33 24,070.92
管理费用 21,548.15 53,251.70 64,810.96
研发费用 10,697.79 33,613.05 35,235.98
财务费用 2,356.23 4,806.91 3,817.80
加：其他收益 3,324.33 10,178.42 3,413.51
投资净收益 284.26 904.03 -1,970.95
资产减值损失 -2,648.80 -9,979.46 -24,399.71
信用减值损失 -1,376.04 13.91 796.21
资产处置收益 153.29 5,093.93 1,130.28
三、营业利润 12,970.14 101,508.36 217,719.13
加：营业外收入 152.42 991.34 4,947.72
减：营业外支出 1,678.60 11,309.60 7,438.91
四、利润总额 11,443.97 91,190.10 215,227.95
减：所得税 4,139.09 22,304.86 57,736.73
五、净利润 7,304.88 68,885.24 157,491.22
其中：少数股东损益 2,033.33 17,005.98 42,319.75
归属于母公司所有者净利润 5,271.55 51,879.26 115,171.47
报告期内，受宏观经济影响下游市场需求收缩以及供给端产能提升的双重影响，公
司部分产品售价持续下跌，致使经营效益下降。
报告期内，上市公司盈利能力指标如下：
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
销售毛利率 10.90% 17.49% 23.84%
净利率 1.22% 5.34% 9.78%
基本每股收益（元/股） 0.04 0.36 0.79
注：上述财务指标的计算公式为：
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；
净利率=净利润/营业收入×100%；
基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润/上市公司总股本。
报告期内，由于公司部分产品售价持续下跌，导致公司毛利率、净利率和基本每股
收益等盈利能力指标下降。
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二、本次交易标的行业特点的讨论与分析
标的公司成立时间较短，截至报告期末，标的公司尚未实际开展经营活动。
标的公司未来拟从事天然纯碱的开发利用。以下对天然碱行业进行讨论与分析：
（一）行业发展趋势
近年，随着**环保政策持续推进，发展天然碱产业受到**产业政策鼓励：
本中，“新建纯碱（井下循环制碱、天然碱除外）”为限制类项目。即新建天然碱项目
不属于限制类项目。
天然碱综合开发利用项目”被列入内蒙古自治区鼓励类项目；《西部地区鼓励类产业目
录》2025 年本中，“新建 150 万吨/年及以上天然碱综合开发利用项目”为内蒙古自治
区鼓励类项目。
策的公告》规定，自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类
产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产
企业。
在**环保严监管及产业政策鼓励的大趋势下，我国纯碱产业正经历产业结构调整，
为采用天然碱工艺等具有环保、成本优势的项目创造了有利的发展契机。
（二）行业竞争格局和市场化程度
天然碱产业与化学合成碱（氨碱法、联碱法）产业形成竞争。据**纯碱工业协会
统计，截至 2024 年底，我国纯碱产能合计 3,683 万吨，其中：联碱法纯碱产能为 1,635
万吨，占总产能的 44.4%；氨碱法纯碱产能为 1,368 万吨，占总产能的 37.1%；天然碱
法纯碱产能为 680 万吨，占总产能的 18.5%。纯碱产能 100 万吨以上的企业 12 家，产
能之和为 2,680 万吨，占**总产能的 72.8%，行业集中度进一步提升。纯碱产能 100
万吨以上的企业如下：
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排序 企业名称 生产工艺 产能（万吨）
合计 2,680
数据来源：**纯碱工业协会。
注：公司当前纯碱产能 390 万吨，为下属单位合计产能。
目前，纯碱行业为充分竞争行业，市场化程度较高。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
（1）**产业政策鼓励发展天然碱行业
详见本章“二、本次交易标的行业特点的讨论与分析”之“（一）行业发展趋势”。
（2）纯碱作为基础化工原料，长期看仍具有稳定的发展空间
纯碱广泛应用于建材、轻工、化工、冶金、纺织等工业部门和人们的日常生活中，
堪称“化工之母”。建材行业主要用于制造玻璃，如平板玻璃、瓶玻璃、光学玻璃和高
级器皿等；轻工行业主要用于洗衣粉、三聚磷酸钠、保温瓶、灯泡、白糖、搪瓷、皮革、
日用玻璃、造纸等；化工行业主要用于制取钠盐、金属碳酸盐、小苏打、硝酸钠、亚硝
酸钠、硅酸钠、硼砂、漂白剂、填料、洗涤剂、催化剂及染料等；冶金工业主要用作冶
炼助熔剂、脱除硫和磷、选矿，以及铜、铅、镍、锡、铀、铝等金属的制备；在陶瓷工
业中制取耐火材料和釉也会用到纯碱。另外，纯碱还可用于显像管、石油、医药、国防
军工等领域。
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从纯碱下游消费领域看，主要有平板玻璃、日用玻璃、化学品、氧化铝以及合成洗
涤剂等，其中玻璃是最主要消费领域。玻璃行业作为纯碱最主要的下游产业，消费量占
纯碱产量的 50%以上。玻璃主要用于建筑、汽车以及新能源行业。随着**对新能源产
业的大力支持，光伏玻璃行业及锂电池行业（纯碱是碳酸锂原材料之一）的发展有望持
续提升纯碱市场需求。
因此，从长远看，随着经济的持续增长，纯碱产业具有稳定的市场发展空间。
（1）环保及安全生产压力
近年来，**推进较为严格的环保及安全生产政策，行业面临较大的环保及安全生
产压力。受日益严格的环保及安全生产要求影响，预计行业内不达标的中小企业逐步淘
汰，落后产能逐步出清，有利于在环保和安全生产方面投入较大、运行规范的企业。
（2）宏观经济和行业周期性波动的影响
纯碱行业在很大程度上受宏观经济发展状况的影响，宏观经济的波动会影响纯碱行
业下游需求，进而影响行业内企业的盈利能力和财务状况。
（四）进入该行业的主要障碍
进入天然碱行业，需要天然碱矿资源。目前**可供开采的天然碱资源较为稀缺，
资源壁垒是进入天然碱行业的**障碍。
目前，**鼓励内蒙古自治区“新建 150 万吨/年及以上天然碱综合开发利用项目”。
**对鼓励的天然碱项目**规模进行了限制。同时，新建项目需要积极采用先进的工
艺技术，选用节能、环保的设备，主要工段、设备参数应实现在线检测并采用分布式控
制系统。因此，较高的规模与技术壁垒有利于产能向现有大型纯碱企业集中。
**鼓励的天然碱项目总投资（包括取得矿权、技术设备投入、安全及环保设备投
入等）至少在数十亿元以上，较高的资金壁垒限制了许多资金实力不足的中小企业的进
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入。随着行业集中度提升、企业规模扩大、质量标准及安全环保标准提高，企业在生产
工艺设备、安全环保设备、研发设施及人员储备等方面的投资持续增加，其投资成本与
运营成本均不断上升，推高了行业的资金门槛。
（五）行业技术水平及技术特点、经营模式
从技术角度，天然碱法原料来自矿山自采，除需要煤炭作为能源材料外，无需其他
原辅材料，工艺流程相对化学合成法更为简单，仅为物理加工过程，能耗更低，成本相
较氨碱法、联碱法更低。
纯碱行业无独特经营模式，天然碱产品销售与上市公司现有纯碱业务不存在重大差
异。
（六）行业周期性、区域性、季节性特征
纯碱行业的周期性取决于下**业的运行周期以及**宏观经济景气度。由于独特
的化学特性，纯碱作为国民经济重要的基本化工原料，广泛应用于建材、冶金、化工等
基础原料行业，产品销售半径较大，故纯碱行业不存在明显的区域性。纯碱行业的销售
无明显季节性，但受下**业（如建筑等行业）特点影响，每年各季度间的销售并不完
全均衡。
（七）所处行业与上下**业之间的关联性，上下**业发展状况对该行业及其发
展前景的有利和不利影响
天然碱法制取纯碱的上游为天然碱矿。由于矿产资源属于不可再生资源，因此资源
的储量情况将会影响行业未来的发展。目前**探明的天然碱矿产主要分布在河南及内
蒙古地区。此外，天然碱法制取纯碱还需要煤炭作为能源材料，未来煤炭价格的持续波
动也会对纯碱行业造成影响。
纯碱主要应用在玻璃、无机盐、氧化铝、合成洗涤剂和印染等领域，玻璃为纯碱的
重要用途之一，需求占比达到 50%以上，其中主要是来自平板玻璃及光伏玻璃。随着国
家对新能源产业的大力支持，光伏玻璃行业的发展有望为纯碱需求带来持续增长。
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三、标的公司经营情况、财务状况、盈利能力及未来趋势的讨论与分析
标的公司成立时间较短，截至报告期末，标的公司尚未实际开展经营活动，尚未建
账，因此无历史期财务数据。
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响
投资天然碱业务系中盐碱业、中盐化工、中盐集团的重大战略，并非基于短期市场
情况考量。天然碱法具有成本优势及环保优势，长期看，将替代一部分高成本的化学合
成碱项目。如中盐碱业不投资本次天然碱项目，亦会存在其他市场主体进行投资，届时
产能释放后中盐化工的发展空间将受到挤压。因此，本次天然碱投资对中盐化工对具有
重大战略意义，是保障中盐化工长期立足纯碱市场、提升持续经营能力的重要举措。
五、本次交易对上市公司财务和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
截至报告期末，标的公司尚未实际开展经营活动，尚未建账，财务报表无**资产、
负债，因此上市公司未编制备考合并财务报表。本次交易本身未对上市公司历史期财务
指标构成影响。
鉴于交易对方拟退出投资天然碱项目，上市公司与交易对方关联单位中石油辽河油
田达成合意，标的公司竞拍矿权所需的银行保函费用（约 10 万元/月）及中石油辽河油
田发生的部分天然碱矿权前期费用（约 439 万元）由中盐化工承担。具体情况见本报告
书“第四章 标的资产基本情况”之“十三、其他重要事项”之“（一）关于标的公司
竞拍天然碱采矿权情况”之“3、其他事项”。前述费用对上市公司财务指标具有**
影响。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易构成上市公司对标的公司的控股合并，标的公司后续所需资金由上市公司
负责筹集。标的公司本次竞拍天然碱采矿权成交价格 68.0866 亿元，后续开发建设天然
碱项目预计投资规模较大。标的公司矿权确认后，将组织编制项目正式可行性研究报告，
制定投资计划等，公司将依法履行决策程序。根据标的公司资本性支出需要，中盐化工
将继续利用上市平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行**等方
式筹集所需资金。
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（三）职工安置方案对上市公司的影响
本次交易的标的资产为股权，且标的公司尚未聘请专职员工，不涉及职工安置情况。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用均按照市场收费水
平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
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第九章 财务会计信息
一、标的公司财务会计信息说明
截至审计、评估基准日，标的公司尚未实际开展经营活动，尚未建账，财务报表无
**资产、负债。
标的公司财务报告已经立信审计，并出具《审计报告》（信会师报字2025第
ZG12694 号）。
二、上市公司备考合并报表说明
由于标的公司财务报表无资产、负债，本次交易中上市公司未编制备考合并报表。
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第十章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前上市公司同业竞争情况
上市公司主营盐化工业务。上市公司实际控制人中盐集团为我国盐行业龙头企业、
盐行业****企业和**重要化工企业，盐业务和盐化工业务为**院国资委为中盐
集团核定的主业。截至目前，中盐集团盐业务主要集中在中盐集团下属企业**盐业股
份有限公司，盐化工业务主要集中在上市公司、中盐红四方。
集团控制的中盐红四方在纯碱业务、烧碱业务、氯化铵业务、合成氨业务方面存在部分
销售区域重合的情形。2020 年，公司与中盐红四方签署《关于对中盐安徽红四方股份有
限公司之产品销售权委托管理协议》，公司对同业竞争产品销售进行统一管理，中盐红
四方的纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱产品销售权由公司托管。2024 年，鉴于中盐红四方
相关资产尚不具备注入上市公司的条件，中盐集团出具延长承诺履行期限的承诺，公司
与中盐红四方续签了其纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱产品销售权托管协议。详细情况见
公司于 2024 年 12 月 14 日发布的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于实际控制人延长
规范和避免同业竞争相关承诺履行期限的公告》（公告编号：（临）2024-085）。
（二）本次交易后上市公司同业竞争情况
中盐集团主要的纯碱业务集中在上市公司。上市公司本次控股合并的中盐碱业未来
经营天然碱业务。中盐红四方的纯碱业务与上市公司存在**销售区域的重合，该事项
在本次交易前即存在，不属于本次交易新增的同业竞争问题；同时中盐红四方的纯碱业
务销售权已由发行人托管，从实质角度，未存在同业竞争问题。因此，本次交易未新增
同业竞争。
二、关联交易
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易中，上市公司的实际控制人为中盐集团，交易对方的实际控制人为中石油
集团，本次交易不构成关联交易。
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（二）标的公司报告期内的关联交易情况
报告期内，标的公司接受关联方信用担保：
根据天然碱矿权挂牌出让要求，2025 年 5 月 28 日，**工商银行股份有限公司奈
曼旗支行为标的公司向通辽市自然资源局出具银行保函，担保金额人民币 10 亿元整。
担保费按担保余额的 0.1‰/月计收，单笔**为人民币 100 元/月。该项担保使用中石油
系统信用。鉴于交易对方拟通过减资方式退出标的公司，2025 年 6 月下旬，中盐化工
与中石油辽河油田协商达成一致，标的公司本次竞拍矿权申请银行保函的费用由中盐化
工承担。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易对上市公司历史期关联交易无重大影响。
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第十一章 风险因素分析
一、与本次交易相关的风险
（一）资金筹集风险
本次交易构成上市公司对标的公司的控股合并，标的公司后续所需资金由上市公司
负责筹集。标的公司本次竞拍天然碱采矿权成交价格 68.0866 亿元，后续开发建设天然
碱项目预计投资规模较大。截至 2025 年 6 月末，公司资产负债率为 35.23%，虽然处于
较低水平，具备较强的中长期偿债能力，但仍需警惕资产负债率上升给公司未来生产经
营带来压力的风险以及财务风险。同时，提请投资者关注项目建设资金不能及时到位的
风险，以及项目建设不达预期或不能按时建设的风险。
（二）本次交易摊薄公司即期回报的风险
标的公司天然碱项目存在建设期，项目**达产达效之前，上市公司的每股收益、
净资产收益率等财务指标短期内存在下滑风险，上市公司存在即期回报被摊薄的风险；
项目建成后，标的公司未来盈利可能受宏观经济形势、行业趋势、产业政策、竞争环境
等多方面未知因素影响，上市公司亦存在即期回报被摊薄的风险。提请投资者关注相关
风险。
（三）交易审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需取得上市公司股东会的批准等。
本次交易能否取得上述批准并**得以成功实施的时间面临不确定性，提请投资者关注
相关风险。
（四）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重组将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足**前提条件，故本次
重组工作时间进度存在**的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂
停、中止或取消的风险：
在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂
停、中止或取消的风险；
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方案细节，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至
取消的风险；
达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济和行业周期性波动风险
标的公司后续主要从事天然纯碱的开发利用，其经营业绩和发展前景在很大程度上
受宏观经济发展状况的影响，宏观经济的波动会影响纯碱行业下游需求，进而影响标的
公司的盈利能力和财务状况。近年来，我国经济增速有所放缓；同时，标的公司所属行
业具有**周期性，如果行业出现周期性下行的情形，则可能会对标的公司的经营业绩
产生负面影响。
（二）行业监管政策变动风险
标的公司所属行业受有关政府部门、行业协会的监督管理和自律管理，受宏观调控
政策的影响较大。随着供给侧改革进程的推进，**对环境保护、节能减排、安全生产
等方面的监管日趋严格，如果未来相关产业政策发生变化，可能对标的公司后续项目建
设、产品生产和销售产生影响，从而影响到公司的经济效益和经营业绩。
（三）天然碱采矿权相关风险
标的公司竞拍获得的天然碱矿权公示的资源情况来自于专业机构出具的《勘探报
告》。基于目前矿产资源储量的估算方法的科学性程度的限制，矿山资源储量预估值与
实际值可能存在差异，基础储量与实际可采储量可能存在差异，实际开采的矿物品位和
勘探报告中的平均品位存在差异，该等差异可能导致标的公司矿业权价值和未来年份的
开发效益存在不确定性。
标的公司竞拍获得的天然碱采矿权在出让时，已于内蒙古自治区自然资源厅、通辽
市自然资源局官方网站发布《内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权挂
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牌出让公告》（通公矿交告〔2025〕1 号），该公告之“十、注意事项及风险提示”披
露了矿权涉及的风险因素。提示投资者认真阅读该公告及附件内容，了解标的公司天然
碱矿权涉及的相关风险。
（四）天然碱项目投资导致的纯碱市场风险
标的公司天然碱项目投产后，未来新增产能可能对纯碱市场价格形成**影响，进
而导致一部分高成本的化学合成碱产能退出市场。前述影响并非标的公司投资天然碱项
目所致，亦非本次交易所致；即使标的公司不投资天然碱项目，亦会存在其他市场主体
进行投资。长远看，纯碱行业产业更迭具有**历史必然性。尽管上市公司位于西北地
区的化学合成碱产能在行业内具备**资源、成本优势，但天然碱项目投产后，仍可能
对上市公司现有纯碱产能形成**影响，但具体影响目前尚无法进行合理预计或测算。
此外，标的公司天然碱项目投产后，如果市场环境发生了较大不利变化，或市场大
幅供过于求，或者标的公司市场开发不及预期，标的公司将面临纯碱新增产能的销售风
险。
提请投资者关注上述相关风险。
（五）天然碱项目建设及运营风险
上市公司深耕纯碱行业 30 余年，在纯碱及盐化工产业方面具有规模、技术、人才
和管理等优势，中盐集团成员企业具备多年的井矿盐溶采经验。使用天然碱卤水制取纯
碱和小苏打虽为成熟技术，但仍不排除上市公司新介入天然碱法在后续项目建设、运营
阶段可能存在的项目建设周期、达产达效等方面的风险。
（六）建设项目手续审批风险
标的公司项目建设时，需办理立项、环评、节能审查、用地、用水等相关手续。标
的公司新近竞得采矿权，尚未进入该等手续的办理程序，该等手续能否取得及取得时间
存在不确定性，从而影响天然碱项目建设及投产的时间。
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第十二章 其他重要事项
一、标的公司和上市公司的资金占用及担保情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。本
次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联人占用的情形，不会因本次交易新增为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形。
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响
本次交易前，上市公司资产负债率水平相对较低。本次交易对方减资退出标的公司
本身对公司资产负债率未构成影响。但是，公司控股标的公司后，标的公司后续所需资
金由上市公司负责筹集。如果标的公司后续所需资金大量采用债务融资，可能会增加公
司的资产负债率。
三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
截至本报告书签署日，公司本次交易前 12 个月内不存在重大购买、出售资产的情
况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司按照《公**》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规
则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的约定，建立并逐步完善公司
的法人治理结构。上市公司设置了股东会、董事会等组织机构，制定了相应的组织管理
制度并严格执行，组织机构健全。
上市公司已经健全的法人治理结构，不因本次交易而发生重大变化。本次交易完成
后，上市公司将继续按照相关法律法规、规范性文件的规定，根据实际情况对《公司章
程》等组织管理制度进行修订，以适应本次交易后的实际需求，并将继续完善和保持健
全有效的法人治理结构。
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五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
上市公司现行有效的《公司章程》对利润分配的规定如下：
“**百六十二条 公司利润分配政策：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性。
（二）公司可以根据经营实际情况，决定采取现金、股票、现金与股票相结合或者
法律允许的其他方式分配股利。利润分配中，现金分红优先于股票股利。当公司具备现
金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当
股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（三）公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：
金后的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
目除外）。
重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、
收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
（四）现金分红的政策目标、期间间隔和**比例：
现金分红政策目标为在以现金形式分配的利润不低于公司承诺比例的前提下，努力
保持相对稳定的现金股利支付比例。
公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资
金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，
可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下
一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
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公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，公司的利润分配不得超过
累计可分配利润的范围。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关
的重大不确定性段落的无保留意见，资产负债率高于 70%，经营性现金流量净额为负
且金额较大或有重大投资计划或重大现金支出计划时，可以不进行利润分配。
（五）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
拟定差异化的现金分红政策：
本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
本次利润分配中所占比例**应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段
不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润
后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资
成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（六）股票股利分配的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证
**现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用资金。
（八）公司原则上在盈利年度进行利润分配，否则董事会应在定期报告中详细说明
未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当就此事项发表独立意
见；公司具备条件而不进行现金分红的，应当充分披露原因。
（九）公司利润分配政策和利润分配预案应由董事会制订，并在董事会审议通过后
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提交股东会审议。
（十）董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和**比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具
体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
理由，并披露。
（十一）股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待
日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
（十二）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
拟采取的举措等；
分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（十三）公司的利润分配政策不得随意变更。如因公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，确需调整上述利润分配
政策的，应由董事会向股东会提出利润分配政策的修改议案；公司利润分配政策的调整
需经出席股东会的股东所持表决权 2/3 以上通过后生效。”
本次交易完成后，公司利润分配政策不会发生变化。
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六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
公司已按照《公**》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第 5
号―上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律、法规及规范性文件，制定了
《内幕信息知情人管理制度》。
在筹划本次交易期间，公司严格遵守《内幕信息知情人管理制度》，采取了如下必
要且充分的保密措施：
严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
义务。
个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，相关人员已在文件上签名确认。
前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。公
司将在本次重组报告书披露后，向**证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询
自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查情况
本次自查期间为本次重组交易**披露前六个月至上市公司重组报告书披露前一
日止。
本次自查范围包括：上市公司及其董事、**管理人员；上市公司控股股东及其相
关知情人员；标的公司及其董事、**管理人员；交易对方及其相关知情人员；相关中
介机构及具体业务经办人员；其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；以及前述自
然人的关系密切的家庭成员，包括**、父母及年满 18 岁的成年子女。
上市公司将在本次重组报告书披露后，向**证券登记结算有限责任公司上海分公
司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况。
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七、本次重组事项公告前股价波动未达到 20%的说明
上市公司于 2025 年 6 月 20 日披露《中盐内蒙古化工股份有限公司关于拟同意中石
油中盐（内蒙古）碱业有限公司股东减资暨成为公司全资子公司暨构成重大资产重组的
提示性公告》（以下简称“提示性公告”）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 6 号―重大资产重组》的相关规定，以该公告时间为敏感信息公布时点计算，上
市公司本次重大资产重组事项的敏感信息公布前 20 个交易日的区间为 2025 年 5 月 22
日至 2025 年 6 月 19 日。上述区间段内，上市公司股票、上证 A 指（000002.SH）、证
监会化学制品指数（代码：883123）的波动情况如下：
公告前 21 个交易日 公告前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2025 年 5 月 22 日） （2025 年 6 月 19 日）
上市公司股票收盘价
（元/股）
上证 A 股指数
（000002.SH）
证监会化学制品指数
（代码：883123）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 2.64%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 1.23%
数据来源：Wind 资讯
上市公司股票价格在**公告前 20 个交易日的区间内累计上涨幅度为 2.12%，未
超过 20%；剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在提示性公告前 20 个
交易日内累计下跌幅度分别为 2.64%和 1.23%，均未超过 20%，未构成异常波动情况。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次重组事项公告前
―重大资产重组》的相关标准。
八、本次交易的相关主体不存在不得参与**上市公司重大资产重组的情
形
本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、**管理人员，上市公司的控股股东、
实际控制人，交易对方，为本次交易提供服务的证券公司、律师事务所、会计师事务所、
评估机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
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内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者**机关依法追究刑事责任的
情形。
因此，本次交易主体不存在《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与**上市公司重大资产重组的情形。
九、标的公司的重大合同
十、关于标的公司天然碱采矿权的价值分析
截至本次交易评估基准日，中盐碱业竞拍获取的天然碱采矿权未达到入账条件、未
签订出让合同，同时未编制开发利用方案，因此本次评估采矿权无法满足资产评估准则
相关测算条件，故评估机构卓信大华未对天然碱采矿权进行评估。
本次交易中，上市公司仍聘请国融兴华（具备矿业权评估资质）以 2025 年 6 月 30
日作为估值基准日，对标的公司天然碱采矿权价值进行了估值。鉴于标的公司尚未做出
详尽的开采方案及详细的生产规划，国融兴华以内蒙古通辽市自然资源局综合保障**
提交的《内蒙古自治区奈曼旗大沁他拉矿区石盐、天然碱矿勘探报告》、《 治区奈曼旗大沁他拉矿区石盐、天然碱矿勘探报告>矿产资源储量评审意见书》（通自
然资储评字20251 号）及中油辽河工程有限公司编制的《奈曼 500 万吨/年天然碱矿产
能源综合开发工程预可行性研究》基础，对标的公司天然碱矿权价值进行了估值，出具
了《中盐内蒙古化工股份有限公司拟了解采矿权价值所涉及的内蒙古自治区通辽市奈曼
旗大沁他拉地区天然碱采矿权价值估值报告》。
国融兴华上述天然碱采矿权价值分析不构成资产评估，仅供上市公司及投资者对天
然碱采矿权价值判断时参考。《估值报告》的主要结论如下：
“截至估值基准日，内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权估值为
本次收益法估值过程所采用的参数源自于中油辽河工程有限公司编制的《奈曼 500
万吨/年天然碱矿产能源综合开发工程预可行性研究》，由于该项目尚未开展正式的可
行性研究和初步设计，初步设计的相关参数可能与现有预可行性研究的参数存在**的
偏差，这将直接影响本次估值结果。现有矿权经过多轮公开竞拍取得，我们认为现有竞
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拍价 68.0866 亿元更加符合市场价值。”
国融兴华出具的《中盐内蒙古化工股份有限公司拟了解采矿权价值所涉及的内蒙古
自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权价值估值报告》的主要内容见附件。
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第十三章 独立董事和中介机构意见
一、独立董事对本次交易的独立意见
公司独立董事根据《公**》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》等相关法
律法规及《公司章程》等相关规定，本着审慎负责的态度，基于独立客观的立场，对公
司本次重大资产重组发表如下意见：
（一）本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经独立董事专
门会议审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合**有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及
其股东特别是中小投资者利益的情形。
（二）根据《重组管理办法》和《上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为参股公司减资行为，不涉及发行股份，未导致上市公司控制权发生变化，不
构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（三）本次重大资产重组方案以及《中盐内蒙古化工股份有限公司参股公司减资之
重大资产重组报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签署的附生效条件的减资协
议符合《公**》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号―上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，本次
重大资产重组方案具备可行性和可操作性。
（四）公司符合《公**》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9
号―上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件规
定的重大资产重组的相关要求及各项实质条件。
（五）本次交易的交易对方与上市公司不具有关联关系，因此本次交易不构成关联
交易。
（六）公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的资产进行审计、评
估，确保标的资产定价公允、公平、合理。本次交易涉及的标的资产作价以具有证券期
货业务**的评估机构出具并经国资（中盐集团）备案的资产评估报告结果确定，交易
价格具备公允性。本次交易能够增强公司可持续发展能力，有利于公司及全体股东的利
益。
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（七）就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见如下：
公司聘请卓信大华担任本次交易的评估机构，卓信大华为符合《证券法》相关规定
的资产评估和估值机构，具备专业胜任能力。卓信大华及其经办评估师与公司、交易对
方、标的公司除正常业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲
突，评估机构具有独立性。
本次交易相关评估报告的评估假设前提按照**有关法律法规的规定执行，遵循了
市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范
围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了
独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选
用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具
备较强的相关性。
本次交易的评估机构符合独立性要求，符合《证券法》规定，具备胜任能力。本次
评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理符合标的资产
的实际情况，评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估
对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次交易标的资产的作价以符合《证券法》规定的评估机构出具并经中盐集团备案
的评估报告所确认的评估结果为基础，由交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不
存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。
综上所述，公司独立董事认为公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估
定价公允，未损害公司及公司股东，特别是中小股东利益。
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（八）本次重大资产重组的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，符合有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该等法定程序完整、合法、有效，本次拟向
上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法、有效，不存在**虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
（九）公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保
密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行
了本次交易信息在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信
息的情况。
（十）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票价格在本次重组事项公
告前 20 个交易日的区间内累计涨跌幅度未超过 20%，未发生股票异常波动情况。
（十一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定；本次交易相关主体不存
在依据《上市公司监管指引第 7 号―上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条不得参与**上市公司重大资产重组情形；本次交易的整体方案符合《上市公司
监管指引第 9 号―上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求。
（十二）公司在本次交易前十二个月内不存在需纳入累计计算范围的交易行为。
（十三）公司对本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施，
具有合理性、可行性；公司相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，
符合**证监会《关于**及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的相关规定，有利于保护全体股东的合法权益。
（十四）本次交易完成后，有利于公**远持续发展，符合公司和全体股东的整体
利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
（十五）本次重组尚需公司股东会审议通过及满足其他条件后方可实施，能否通过
批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《中盐内蒙古化
工股份有限公司参股公司减资之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要中对本次重组
需要获得的批准或核准事项作出了风险提示。
（十六）我们同意待相关工作完成后，由董事会提请股东会审议本次重大资产重组
方案及相关议案。
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综上所述，我们同意公司本次交易相关议案，并同意将其提交公司董事会审议。
二、独立财务顾问意见
招商证券作为公司本次交易的独立财务顾问，严格按照《公**》《证券法》《重
组管理办法》等法律法规的规定和**证监会的要求，通过对本次重组有关事项审慎核
查后，发表以下核查意见：
（一）本次交易符合《公**》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定；
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（四）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号―上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》第四条所列明的各项要求。
（五）本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号―上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与**上市公司重大资产重组的情形。
（六）本次交易标的资产定价公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形。
（七）本次交易根据资产评估结果定价，选取的评估方法适当、评估假设前提合理、
重要评估参数取值合理。
（八）本次交易有利于上市公司的长远可持续发展，不存在损害股东合法权益的情
况。
（九）本次交易的交易对方太湖投资与上市公司不具有关联关系，因此本次交易不
构成关联交易。
（十）本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上
市公司聘请招商证券股份有限公司担任独立财务顾问，聘请内蒙古加度律师事务所担任
法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，聘请北京卓信大华
资产评估有限公司担任本次交易标的资产评估机构，聘请北京国融兴华资产评估有限责
任公司担任标的公司天然碱矿权估值机构。上市公司除除聘请的上述中介机构外，不存
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在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（十一）上市公司按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，
在本次交易期间，上市公司严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充
分的保密措施，符合相关法律法规和公司制度的规定。
三、法律顾问意见
加度律所作为本次交易的法律顾问，认为：
（一）本次交易方案的内容合法、有效，不存在违反现行法律、法规和规范性文件
强制性规定的情形；
（二）截至法律意见书出具之日，本次交易各方系依法成立并有效存续的公司，不
存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止存续的情形，具备参与本次交易的主体
**；
（三）截至法律意见书出具之日，除尚需取得中盐化工股东会的批准和授权，本次
交易已经履行了现阶段必要的批准和授权程序；
（四）本次交易已经签署的交易协议的内容符合相关法律、法规规定，
《减资协议》
尚待本次交易获得中盐化工股东会的批准后方生效；
（五）标的资产权属清晰；根据本次交易方案，拟减资的股权过户或者转移根据本
次交易方案不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（六）本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的实质性条件；
（七）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
（八）参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
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第十四章 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：**
地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
项目主办人：徐万泽、张琦
项目协办人：李阔
二、法律顾问
名称：内蒙古加度律师事务所
负责人：王勇
地址：内蒙古包头市稀土高新技术开发区时代广场 B 座 1410
电话：0472-7159669
传真：0472-7159669
经办律师：王勇、杨静怡、茹家缘
三、审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：朱建弟、杨志国
地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
电话：010-56730018
传真：010-56730000
经办注册会计师：**书、张万斌
中盐内蒙古化工股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
四、资产评估机构
名称：北京卓信大华资产评估有限公司
法定代表人：林梅
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
电话：010-58350099
传真：010-58350006
经办资产评估师：许贤龙、赵新明
中盐内蒙古化工股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
第十五章 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事（签名）：
周 杰 乔雪莲 王广斌
胡书亚 赵艳灵 李 强
杨廷文 王吉锁 马占玉
中盐内蒙古化工股份有限公司
中盐内蒙古化工股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
第十五章 声明与承诺
中盐内蒙古化工股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
第十五章 声明与承诺
中盐内蒙古化工股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
第十五章 声明与承诺
中盐内蒙古化工股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
第十五章 声明与承诺
中盐内蒙古化工股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
第十五章 声明与承诺
中盐内蒙古化工股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
第十五章 声明与承诺
中盐内蒙古化工股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
二、上市公司全体**管理人员声明
本公司及全体**管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
全体非董事**管理人员（签名）：
**泉 段三即 郭国庆
赵生强 许 明
中盐内蒙古化工股份有限公司
中盐内蒙古化工股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
（预留签署页）
中盐内蒙古化工股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
三、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意中盐内蒙古化工股份有限公司在《中盐内蒙古化工股
份有限公司参股公司减资之重大资产重组报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）
及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本
公司经办人员审阅，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
霍 达
财务顾问主办人：
徐万泽 张 琦
项目协办人：
李 阔
招商证券股份有限公司
中盐内蒙古化工股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
四、法律顾问声明
本所及经办律师同意中盐内蒙古化工股份有限公司在《中盐内蒙古化工股份有限公
司参股公司减资之重大资产重组报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘
要中引用本所出具的法律意见书的结论性意见，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，
确认重组报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
律师事务所负责人：
王 勇
经办律师：
王 勇 杨静怡 茹家缘
内蒙古加度律师事务所
中盐内蒙古化工股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
五、审计机构声明
本所及签字注册会计师同意中盐内蒙古化工股份有限公司在《中盐内蒙古化工股份
有限公司参股公司减资之重大资产重组报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）
及其摘要中引用本所出具的《审计报告》（信会师报字（2023）第 ZG11042 号、信会师
报字（2024）第 ZG10937 号、信会师报字（2025）第 ZG10508 号和信会师报字（2025）
第 ZG12694 号），且所引用内容已经本所及签字注册会计师审阅，确认重组报告书及
其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
杨志国
签字注册会计师：
**书 张万斌
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中盐内蒙古化工股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
六、资产评估机构声明
本公司及本公司经办人员同意中盐内蒙古化工股份有限公司在《中盐内蒙古化工股
份有限公司参股公司减资之重大资产重组报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）
及其摘要中引用本公司出具的相关资产评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本
公司经办人员审阅，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构法定代表人：
林 梅
经办资产评估师：
许贤龙 赵新明
北京卓信大华资产评估有限公司
中盐内蒙古化工股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
第十六章 备查文件及地点
一、备查文件
二、备查地点
（一）中盐内蒙古化工股份有限公司
联系地址：内蒙古自治区**善盟**善经济开发区（乌斯太镇）贺兰区
联系电话：0483-8182016
传真：0483-8182022
联系人：孙卫荣
（二）招商证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区福华一路 111 号招商证券大厦
联系电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
联系人：张琦
投资者可在**证监会指定的信息披露网站：http://www.sse.com.cn 上查阅《中盐
内蒙古化工股份有限公司参股公司减资之重大资产重组报告书（草案）》或其摘要全文。
中盐内蒙古化工股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
（本页无正文，为《中盐内蒙古化工股份有限公司参股公司减资之重大资产重组报告书
（草案）》之盖章页）
中盐内蒙古化工股份有限公司
中盐内蒙古化工股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
附件 天然碱矿权价值《估值报告》主要内容
北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的
《中盐内蒙古化工股份有限公司拟了解采矿权价值
所涉及的内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区
天然碱采矿权价值估值报告》
的主要内容
一、委托人、竞拍人和估值委托合同约定的其他估值报告使用人
本次估值项目的委托人为中盐内蒙古化工股份有限公司，竞拍人为中盐（内蒙古）
碱业有限公司。
（一）委托人概况
企业名称：中盐内蒙古化工股份有限公司
统一社会信用代码：91152900701463809K
注册资本： 147170.0357 万元
法定代表人：周杰
公司性质： 其他股份有限公司（上市）
成立日期：1998-12-31
注册地址：内蒙古自治区**善盟**善经济开发区（乌斯太镇）贺兰区
经营范围：调味品生产;食盐生产;食盐批发;食品销售;食品添加剂生产;发电业务、输
电业务、供（配）电业务;特种设备安装改造修理;特种设备制造;危险化学品包装物及容
器生产;住宿服务;餐饮服务;物业管理;食品生产;自来水生产与供应;天然水收集与分配;供
暖服务;建设工程施工;检验检测服务;非食用盐加工;非食用盐销售;海洋生物活性物质提
取、纯化、合成技术研发;生物基材料制造;生物基材料销售;食品添加剂销售;热力生产和
供应;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;污水处理及其再生利用;
中盐内蒙古化工股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
轴承、齿轮和传动部件制造;物料搬运装备制造;化工产品生产（不含许可类化工产品）;
化工产品销售（不含许可类化工产品）;通用设备修理;建筑材料销售;**货物运输代理;
装卸搬运;机械设备租赁;普通机械设备安装服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广）
（二）竞拍人简介
企业名称：中盐（内蒙古）碱业有限公司
统一社会信用代码：91150525MAEG5LR89C
注册资本： 4000 万元
法定代表人：郭国庆
公司性质：其他有限责任公司
成立日期：2025-03-28
注册地址：内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉镇工业区老哈河大街东段北侧明仁
路中段东侧
经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；
热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务；陆地石油和天然气开采。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；饲料添加剂销售；非食用盐加工；
非食用盐销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；玻璃制
造；技术玻璃制品制造；玻璃纤维及制品制造；非金属矿物制品制造。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
中石油中盐(内蒙古)碱业有限公司（更名前）于 2025 年 3 月 28 日成立，是中石油
太湖(北京)投资有限公司与中盐内蒙古化工股份有限公司共同出资成立。2025 年 7 月 9
日中石油中盐(内蒙古)碱业有限公司更名为中盐(内蒙古)碱业有限公司。根据公司章程，
公司注册资本金 4,000.00 万元，中石油太湖(北京)投资有限公司认缴出资人民币 2,040.00
万元，持股 51%；中盐内蒙古化工股份有限公司认缴出资人民币 1,960.00 万元，持股 49%。
认缴出资截止日期 2026 年 12 月 31 日。
目前已取得奈曼旗市场监督管理局（奈曼旗知识产权局）核发的营业执照，注册资
本为 4,000.00 万元人民币，截至目前该公司尚未完成实缴。
中盐内蒙古化工股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
截至基准日（2025 年 6 月 30 日），公司的股权结构如下：
序 认缴金额 认缴比例 实缴金额 实缴比例
股东名称
号 （万元） （%） （万元） （%）
合计 4,000.00 100.00 0.00 0.00
（三）委托人与竞拍人之间的关系
委托人为中盐内蒙古化工股份有限公司，竞拍人为中盐（内蒙古）碱业有限公司
，委托人为竞拍人股东。
（四）资产评估委托合同约定的其他估值报告使用人
除委托人外，估值委托合同无约定其他估值报告使用人；除**法律、法规另有规
定外，**未经估值机构确认的机构或个人不能由于得到估值报告而成为估值报告使用
人。
二、估值目的
中盐（内蒙古）碱业有限公司于 2025 年 6 月 16 日参与内蒙古自治区通辽市奈曼旗
大沁他拉地区天然碱采矿权竞拍，并以 68.0866 亿元竞得该采矿权。中盐内蒙古化工股
份有限公司为了解中盐（内蒙古）碱业有限公司此次竞得的内蒙古自治区通辽市奈曼旗
大沁他拉地区天然碱采矿权在基准日 2025 年 6 月 30 日市场价值，需对该采矿权的市场
价值进行估值，为委托人了解资产价值提供价值参考。
三、估值对象和估值范围
（一）估值对象
估值对象为内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权的市场价值。
（二）估值范围
内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权。
（三）采矿权基本情况
根据内蒙古自治区自然资源厅发布的《内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天
然碱采矿权挂牌出让公告》
（通公矿交告【2025】1 号）、
《内蒙古自治区通辽市奈曼旗大
沁他拉地区天然碱采矿权出让成交结果公示》
（通自然资矿示字【2025】01 号），内蒙古
中盐内蒙古化工股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
通辽市自然资源局综合保障**提交的《内蒙古自治区奈曼旗大沁他拉矿区石盐、天然
碱矿勘探报告》及《 矿产
资源储量评审意见书》
（通自然资储评字【2025】1 号）等文件，本次竞得的采矿权基本
情况如下所示：
项目名称：内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权；
竞取人：中盐（内蒙古）碱业有限公司
竞拍价格：68.0866 亿元
地理位置：内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉镇；
开采矿种：天然碱，共生矿种盐；
矿藏面积：28.85 平方公里；
资源储量：天然碱矿物量 14.47 亿吨(含盐量<9.54%的资源量为 5.21 亿吨，共伴生天
然碱矿物量 9.26 亿吨)；
出让期限：30 年，从开采许可证有效期开始之日起计算；
拐点坐标：
序号 直角坐标
（四）采矿权竞拍情况
通辽市公共资源交易**于 2025 年 5 月 30 日起至 2025 年 6 月 16 日，以网上挂牌
方式对“内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权”公开出让。
大沁他拉地区天然碱采矿权”以公开竞拍的方式参与竞拍。经过 125 轮网上紧张竞价，
（通自然资矿示字〔2025〕01 号），公示时间为 2025 年
天然碱采矿权出让成交结果公示》
得人，成交采矿权为内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权（天然碱，
共生矿种盐），成交价为 68.0866 亿元。
中盐内蒙古化工股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
截至本分析报告出具日，相关公示已结束，中盐（内蒙古）碱业有限公司已与出让
人签订《采矿权出让合同》，尚未缴纳价款，预计于 2026 年底前办理采矿权登记手续。
四、价值类型
根据本次估值目的，确定估值对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受**强迫的情况下，估
值对象在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、估值基准日
（一）本报告基准日为 2022 年 6 月 30 日 。
（二）该基准日是由委托人确定。
六、估值依据
（一）参考法规依据
务委员会第二十一次会议通过)；
次会议通过)；
委员会第七次会议第二次修订)；
会常务委员会第七次会议修正)；
《财政部关于修改 会计准则――基本准则>的决定》(财政部令第 76 号)；
改》(财税2008170 号)；
中盐内蒙古化工股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
号)；
告 2019 年第 39 号)；
第 74 号发布，2009 年 8 月 27 日第十一届**人民代表大会常务委员会第十次会议修
订）；
国**院令第 152 号发布）；
令第 241 号发布，2014 年 7 月 29 日中华人民共和国**院令第 653 号修订）；
（财企201216
号）；
（财资〔2022〕
民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
大会常务委员会第十二次会议通过）；
（财政部税务总局**发展
改革委公告 2020 年第 23 号）；
（二）权属依据
（通公
矿交告【2025】1 号）；
中盐内蒙古化工股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
（通自然资矿示字【2025】01 号）；
（C1505002025001）；
（三）取价依据
矿区石盐、天然碱矿勘探报告》；
评审意见书》（通自然资储评字【2025】1 号）
；
预可行性研究》；
七、估值方法
（一）估值方法的选择
估值人员进行矿业权估值业务时，应当根据估值目的、估值对象、价值类型、资料
收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种估值方法的适用性，恰当选择
适合的估值方法。
本次选用的估值方法为：收益法。
估值方法选择采用理由如下：
收益途径是按照预期收益原则和效用原则，将项目或资产未**济寿命期内产生的
净现金流量按折现率折现，测算项目或资产价值一种分析方法。本次估值分析是在矿藏
中盐内蒙古化工股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
资源取得前期进行的市场价值分析，目前目标公司尚未做出详尽的开采方案及详细的生
产规划，在无法准确预测未来开采矿物所能产生的现金流的情况下估值分析专业人员参
考“勘探报告”、“勘探报告评审意见书”、“预可行性研究”对采矿权价值采用收益法进行了估
算。
市场途径是以替代原理为理论基础，分析和比较目标对象与市场上已存在的矿业权
价值评估实例的相同点和差异性，进而估算矿业权价值的分析方法。因矿权个性化较强，
难以在公开市场上寻找到可比的交易案例并量化其差异，不适宜本次对此采矿权进行分
析测算。
成本途径分析方法是以重置成本和贡献原则为理论依据，通过成本来反映矿产资源
价值的分析方法，具体包括了地质要素评序法和勘查成本效用法两种方法组成。它主要
用于勘查程度较低的探矿权分析，不适宜本次对此采矿权进行分析测算。
（二）收益法简介
收益法基本原理是：将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将
分析计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到估值
分析基准日的现值之和，作为矿业权分析值。
计算公式为：
n
P = ∑ (CI-CO)t × (1 i)-t
t=1
中盐内蒙古化工股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
式中：
P―采矿权分析价值；
CI―年现金流入量；
CO―年现金流出量；
（CI－CO）t―年净现金流量；
i―采矿权折现率；
t―年序号(t=1，2，3，…，n)；
n―分析计算年限。
本次估值分析利用的矿产资源量、主要技术经济指标参数以《内蒙古自治区奈曼旗
大沁他拉矿区石盐、天然碱矿勘探报告》以及《 盐、天然碱矿勘探报告>矿产资源储量评审意见书》
（通自然资储评字【2025】1 号）、
《奈
曼 500 万吨/年天然碱矿产能源综合开发工程预可行性研究》（中油辽河工程有限公司编
制）为依据。其它主要技术经济指标参数的选取参考《矿业权评估准则》、
《矿业权评估
参数确定指导意见》及其它有关政策法规、技术规范和估值分析人员掌握的资料确定。
（1）可采储量
根据“勘探报告评审意见书”，在 NaCl≥9.54%的石盐和天然碱共伴生矿层中，盐碱
分离技术难度大成本高，目前条件下属难选矿石，本次工作暂时将这部分资源确定为尚
难利用资源。因此本次测算未考虑共伴生矿产回收利用及对本次测算的影响。根据“勘
探报告”，回采率为 40%。
（2）生产规模及产品方案
根据“勘探报告”，产品方案为：纯碱产能：** 500 万吨重碱，纯碱产品指标：碳
酸钠执行工业碳酸钠 GB210.1-2022Ⅰ类标准；小苏打产能：0~60 万吨小苏打（小苏打/纯
碱产能根据市场情况调节）。分三年建设，建成后年产纯碱 500 万吨/年。生产规模为纯
碱 500 万吨/年。
本次测算设定生产规模及产品方案为纯碱 500 万吨/年。
（3）服务年限
通过下列公式可计算出矿山的服务年限：
T=Q／A
式中：T－服务年限（年）；
中盐内蒙古化工股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
Q－可采储量（万吨）；
A－生产规模（万吨/年）；
根据“勘探报告”，卤水利用率为 95%，天然碱商品率为 90%。
根据中油辽河工程有限公司编制的《奈曼 500 万吨/年天然碱矿产能源综合开发工
程预可行性研究》，该项目的经济开采期为 20 年，本次按 20 年计算。
（4）投资估算、流动资金估算参考中油辽河工程有限公司编制的《奈曼 500 万吨/
年天然碱矿产能源综合开发工程预可行性研究》，本次测算固定资产投资在建设期内均
匀投入。
（5）总成本费用估算
内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱矿尚未进行工程建设，本次测算总
成本费用参考中油辽河工程有限公司编制的《奈曼 500 万吨/年天然碱矿产能源综合开
发工程预可行性研究》
。
（6）销售价格及收入估算
A、销售价格
本次测算结合目前纯碱市场价格现状、历史期销售价格与未来纯碱市场需求综合考
虑确认销售价格。
B、销售量
根据产销均衡原则，本次估值分析设定假设年产出的纯碱当期**销售。
C、销售收入
根据中油辽河工程有限公司编制的《奈曼 500 万吨/年天然碱矿产能源综合开发工
程预可行性研究》，当年投产当年达产。
（7）销售税金及附加
本项目的销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、水利
建设基金、资源税和水资源税。
（8）所得税
根据十届****五次会议上通过的《中华人民共和国企业所得税法》及《关于延
（财政部税务总局**发展改革委公告 2020 年第
续西部大开发企业所得税政策的公告》
（9）采矿权折现率
中盐内蒙古化工股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
（CMVS 30800-2008 年），折现率是指将预期收
参考《矿业权评估参数确定指导意见》
益折算成现值的比率，其确定方法为：折现率=无风险报酬率 风险报酬率。
八、估值程序实施过程和情况
（一）接受委托、评估准备
接受委托后，与委托人就估值目的、估值对象和估值范围、估值基准日等估值业务
基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，订立估值委托合同；编制资产估值计划，
拟定估值方案、组建估值团队、实施项目相关人员培训。
（二）现场调查、收集估值资料
此次估值业务按照估值程序准则和其他相关规定的要求，对估值对象涉及的资产和
负债进行了清查核实，对被估值单位的经营管理状况等进行了尽职调查。
申报明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入估值范围的资产进行细致准确地填报，
并准备涉及估值对象和估值范围的详细资料。
值对象法律权属。
取的资料，从委托人等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他
相关部门获取的资料。
（三）评定估算形成估值结论
估值专业人员根据估值项目的具体情况对收集的估值资料进行了分析、归纳和整理，
形成评定估算和编制估值报告的依据；根据估值对象、价值类型、估值资料收集等情况，
选择适用的估值方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成合理估值结
论。
（四）编制和提交估值报告
在评定、估算形成估值结论后，编制初步资产估值报告，按照公司内部质量控制制
度，对初步资产估值报告进行内部审核。完成内部审核程序后，在不影响对估值结论进
行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产估值报告有关
内容进行沟通，根据沟通情况进行合理调整后出具并提交正式资产估值报告。
九、估值假设
中盐内蒙古化工股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
本估值报告分析估算采用的假设条件如下：
（一）基本假设
易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等作出理智的判断；
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前
提假设；
**、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变
化。
（二）一般假设
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
重大变化；
后通货**因素的影响；
（三）特殊假设
中盐内蒙古化工股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
能源综合开发工程预可行性研究》中的投资计划建设运营。
本估值报告估值结论在上述假设条件下在基准日时成立，当上述假设条件发生较大
变化时，本估值机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同估值结论的责任。
十、估值结论
北京国融兴华资产评估有限责任公司接受中盐内蒙古化工股份有限公司的委托，
采用收益法，实施必要的估值程序，对内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱
采矿权市场价值进行了估值，估值结果如下：
截至估值基准日，内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权估值为
本次收益法估值过程所采用的参数源自于中油辽河工程有限公司编制的《奈曼 500
万吨/年天然碱矿产能源综合开发工程预可行性研究》，由于该项目尚未开展正式的可行
性研究和初步设计，初步设计的相关参数可能与现有预可行性研究的参数存在**的偏
差，这将直接影响本次估值结果。现有矿权经过多轮公开竞拍取得，我们认为现有竞拍
价 68.0866 亿元更加符合市场价值。
估值结论使用有效期：本估值报告仅为估值报告中描述的经济行为提供价值参考，
估值结论的使用有效期为自估值基准日起一年，即自估值基准日 2025 年 06 月 30 日至
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响估值结论但非估值人员执业水平和专业能力
所能评定估算的有关事项：
（一） 本报告仅供中盐内蒙古化工股份有限公司了解估值对象的价值，提请报告
使用人在使用人本报告时特别关注，其他**私自使用该报告的行为所造成的不良后果，
本估值机构不承担**法律责任。
（二） 中盐（内蒙古）碱业有限公司于 2025 年 6 月 17 日以 68.0866 亿元竞得天然
碱采矿权，系通过公开竞拍方式竞得，2025 年 7 月 9 日，通辽市自然资源局与中石油中
盐（内蒙古）碱业有限公司（中盐（内蒙古）碱业有限公司之前的名称）签订了《采矿
权出让合同》，截至本报告出具日，中盐（内蒙古）碱业有限公司尚未缴纳出让金，亦
未办理采矿权证。
中盐内蒙古化工股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
（三） 目前中盐（内蒙古）碱业有限公司尚未做出详尽的开采方案及详细的生产
规划，本报告是根据矿业权相关法律、法规及内蒙古通辽市自然资源局综合保障**提
交的《内蒙古自治区奈曼旗大沁他拉矿区石盐、天然碱矿勘探报告》及《 区奈曼旗大沁他拉矿区石盐、天然碱矿勘探报告>矿产资源储量评审意见书》
（通自然资
储评字【2025】1 号）、中油辽河工程有限公司编制的《奈曼 500 万吨/年天然碱矿产能源
综合开发工程预可行性研究》做出的，本次估值分析过程中假设目标公司实际生产过程
中的生产方式，产品结构，生产规模（500 万吨/年）等与上述文件一致，若后期实际生
产模式发生明显变化，则本报告不适用。
（四） 根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》
（财政部税务总局**
发展改革委公告 2020 年第 23 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西
部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税，本次估值分析过程中假设目
标企业于 2030 年以前及 2030 年享受该税收优惠政策，2030 年以后按照一般纳税人 25%
的税率缴纳企业所得税。
（五） 根据查询到的目标公司工商注册信息显示，中盐（内蒙古）碱业有限公司
营业期限为 2025 年 3 月 28 日至 2045 年 3 月 27 日，本次分析中假设目标公司由**或
地方政府机构、团体签发的执照、使用许可证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，
于基准日时均在有效期内正常合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。
（六） 本报告所引用的专业报告、营业执照等相关证件等的真实性、完整性和合
法性由资料提供方负责。本报告基于委托人及竞拍人提供的资料、专业人员现场调查和
收集的资料，本着严谨、负责的态度和客观、公正的原则撰写，旨在帮助委托人对内蒙
古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权价值做市场性分析，不具有法律效力，
不得用于法律、法规规定的用途，亦不构成交易、投资建议。
（七） 若本报告所依据的有关资料或者相关政策出现较大变化，包括**和地方
的法律、法规、财税及经济政策的出台、利率的变动、矿产品市场价格的巨**动，及
本采矿权所对应的矿区范围及矿产资源量发生明显变化等，委托方可商请本估值分析机
构进行重新计算和相应调整；若本次所采用的价格标准或税费标准发生不可抗拒的变化，
并对结果造成明显影响时，委托方应及时聘请本估值机构重新计算其结果。
（八） 本报告未考虑**相关政策变动、未来矿业权市场变化风险等不可预见因
素对分析结论产生影响，如若在条件变化后使用本报告，我公司不承担相关责任。
（九） 对委托人和目标公司可能存在的影响分析结论的其他瑕疵事项，在委托人
中盐内蒙古化工股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
和目标公司未作特别说明，而专业人员已履行程序后仍无法获知的情况下，估值分析机
构及专业人员不承担相关责任。
估值报告使用人应注意以上特别事项对估值结论产生的影响。
十二、估值报告使用限制说明
（一） 本估值报告只能用于估值报告载明的估值目的和用途、只能由估值报告
载明的估值报告使用人使用。 本估值报告的**或者部分内容被摘抄、引用或者
被披露于公开媒体，需估值机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有
约定的除外；
（二） 委托人或者其他估值报告使用人未按照法律、行政法规规定和估值报告
载明的使用范围使用估值报告的，资产估值机构及其估值人员不承担责任；
（三） 除委托人、估值委托合同中约定的其他估值报告使用人和法律、行政法
规规定的估值报告使用人之外，其他**机构和个人不能成为估值报告的使用人；
（四） 估值报告使用人应当正确理解估值结论。估值结论不等同于估值对象可
实现价格，估值结论不应当被认为是对估值对象可实现价格的保证；
（五） 本估值报告加盖估值机构公章后方可正式使用；
（六） 本报告仅供中盐内蒙古化工股份有限公司了解估值对象的价值，不得作
为**具体经济行为的参考文件，不得作为**已发生经济行为的印证文件，其他任
何私自使用该报告的行为所造成的不良后果，本估值机构不承担**法律责任。
