此乃要件 �即�理
�w下如�Ρ就ê�**方面或���袢≈�行�佑幸��,���J� �w下之股票��o或其他�]�宰C券交
易商、�y行�理、律��、��I�����或其他��I���。
�w下如已出售或�D� �w下所持江�K��蟠科技股份有限公司(「本公司」)**股份,��立即�⒈�
通函�D交�I主或承�人或�手�I�u或�D�之�y行、股票��o或其他代理商,以便�D交�I主或承
�人。
香港交易及�Y算所有限公司及香港�合交易所有限公司�Ρ就ê�之�热莞挪回��,�ζ�蚀_性
或完整性亦不�l表**�明,�K明�_表示概不��就因本通函**或**部分�热荻��a生或因倚
��等�热荻�引致之**�p失承��**�任。
Jiangsu Lopal Tech. Co., Ltd.
江�K��蟠科技股份有限公司
(於中�A人民共和���]�猿闪⒌墓煞萦邢薰�司)
(股份代�:2465)
(1)建�h更改公司名�Q、修�公司章程及取消�O事��;
(2)建�h修�及增加公司治理制度;
及
(3) 2025年第四次�R�r股�|��通告
董事��函件�d於本通函第3至7�。
本公司��於2025年8月8日(星期五)下午二�r正假座中��江�K省南京市南京���技�g�_�l�^�a
通大道6�二�谴���h室召�_�R�r股�|��(「�R�r股�|��」),大��通告�d於本通函第EGM-1至
EGM-3�。�o� �w下是否�M出席�R�r股�|��,�照��㈦S附之�R�r股�|��代表委任表格按其上
印列的指示�M快填妥及交回,且�o�如何不�t於�大��或其**�m���_始前24小�r(即不�t於
依��H身出席�R�r股�|��或其**�m��(�情�r而定),�K於��上投票。
目 �
�次
��x . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事��函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
附�一 ― 修�公司章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
附�十 ― 投�Y者�P�S管理制度 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207
�C i �C
� �x
於本通函中,除非文�x另有所指,下列�~���具有以下涵�x:
「公司章程」 指 本公司之公司章程(�不�r修�)
「董事��」 指 本公司董事��
「本公司」 指 江�K��蟠科技股份有限公司,一家於2003年3月11日在中��
成立的股份有限公司,由前身江�K��蟠石化有限公司於2014
年1月23日根��中��公**改制�楣煞萦邢薰�司,其A股於上
海�C券交易所上市(股份代�:603906)及H股於�交所上市
(股份代�:2465)
「董事」 指 本公司董事
「�R�r股�|��」 指 本公司�⒄匍_的2025年第四次�R�r股�|��,以供股�|考�]�K
酌情批准(其中包括)(i)建�h更改公司名�Q、修�公司章程�K
取消�O事��;及(ii)建�h修�及增加公司治理制度
「本集�F」 指 本公司及其附�俟�司
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民��1.00元的境外上市外�Y股,��
以港元�I�u,�K於�交所上市交易
「香港」 指 中��香港特�e行政�^
「最後���H可行日期」 指 2025年7月18日,即本通函刊�l前�榇_定本通函所�d若干�Y
料之最後���H可行日期
「上市��t」 指 香港�合交易所有限公司�C券上市��t,�不�r修�、�a充
或以其他方式修改
「中��」 指 中�A人民共和��,就本通函而言,不包括香港、中��澳�T特
�e行政�^及台�车�^
�C 1 �C
� �x
「人民�拧� 指 中��法定��湃嗣��
「股份」 指 本公司股本中每股面值人民��1.00元的普通股
「股�|」 指 股份持有人
「�交所」 指 香港�合交易所有限公司
「附�俟�司」 指 具有上市��t�x予��~的涵�x
「�O事��」 指 本公司�O事��
「%」 指 百分比
�C 2 �C
董事��函件
Jiangsu Lopal Tech. Co., Ltd.
江�K��蟠科技股份有限公司
(於中�A人民共和���]�猿闪⒌墓煞萦邢薰�司)
(股份代�:2465)
�绦卸�事: �]�赞k事�:
石俊峰(主席) 中��
�握�� 南京���技�g�_�l�^
秦建 �a通大道6�
沈志勇
��羿 香港主要�I�I地�c:
香港
非�绦卸�事: �匙�
朱香�m 皇后大道�|183�
合和**46��
��立非�绦卸�事:
李�c文
�~新
耿成�
康�\里
敬�⒄撸�
(1)建�h更改公司名�Q、修�公司章程及取消�O事��;
(2)建�h修�及增加公司治理制度;
及
(3) 2025年第四次�R�r股�|��通告
I. �w言
本通函旨在向 �w下提供相�P�Y料供 �w下就於�R�r股�|��上有�P(其中包括)(i)建�h
更改公司名�Q、修�公司章程�K取消�O事��;及(ii)建�h修�及增加公司治理制度的�Q�h案
作出知情�Q定。
�C 3 �C
董事��函件
II. 建�h更改公司名�Q、建�h修�公司章程及取消�O事��
�提述本公司日期��2025年7月22日的公告,�热萦嘘P(i)建�h更改公司名�Q及(ii)建�h
修�公司章程及取消�O事��。
董事��建�h�⒈竟�司的中文名�Q由「江�K��蟠科技股份有限公司」更改�椤附��K��蟠科技
集�F股份有限公司」,本公司的英文名�Q由「Jiangsu Lopal Tech. Co., Ltd.」更改�椤�Jiangsu
(「更改公司名�Q」);及(ii)修�公司章程以反映(其中包括)
Lopal Tech. Group Co., Ltd.」
取消�O事��。本公司英文股票��Q和中文股票��Q�⒕S持不�。
更改公司名�Q之理由
本公司成立於2003年,��^二十多年的策略性增�L�c�l展,本公司亦透�^其附�俟�司
�U大其�a品�M合、�模及在�I界的市��子新省�{藉持�m的指�导�增�L,本公司的版�D得以
�D型,正式�裼谩讣��F」的�Q�代表�c本公司�U大後的企�I架��在策略上保持一致。董事��相
信,建�h更改公司名�Q��楸竟�司提供更合�m的企�I形象及身份,更能反映本公司的�I�宅F
�罴拔�戆l展方向。�@�⒂欣�於本公司未�淼�I�瞻l展。因此,董事���J�榻ㄗh更改公司名
�Q符合本公司及股�|的整�w利益。
更改公司名�Q之�l件
建�h更改公司名�Q�待以下�l件�_成後,方可作��:
(i) 批准更改公司名�Q及修�公司章程的特�e�Q�h案在�R�r股�|��上�@股�|通�^;及
(ii) 本公司向中��工商管理、��占捌渌�相�P事�的行政�C�P申��更登�,�K�@得
登�批准。
待上述�l件�@�_成後,本公司�⑾蛳愀酃�司�]�蕴��M行必要�浒赋绦颉�
�C 4 �C
董事��函件
更改公司名�Q之影�
建�h更改公司名�Q�⒉��影�股�|的**�嗬�或本公司的日常�I��I�\及其����r
(包括不��影�本公司股�r及不���`��投�Y者的情�r)。
更改公司名�Q後,印有本公司�F有中文名�Q的所有�F有已�l行股票�⒗^�m作�樗�有��
�{�C,�K可有效作本公司新名�Q下相同�的抗煞葜��I�u、�Y算、登�及交收之用。建�h更改
公司名�Q生效後,本公司所�l行的新股票均�⒂∮斜竟�司新名�Q,且本公司�C券�⒁孕旅��Q
於�交所主板�M行�I�u。本公司�⒉��就�F有股票�Q�I�橛∮斜竟�司新名�Q之新股票作出
**安排。
建�h修�公司章程及取消�O事��
�榉�合上市公司的�O管要求,�M一步完善本公司的企�I管治,根��《中�A人民共和��公
**》、《�P於新公**配套制度��t��施相�P�^渡期安排》及《上市公司章程指引》、其他有
�P法律、法�、��t及��性文件,�K根��本公司的���H情�r,董事��建�h��公司章程作出
若干修�。��公司章程的建�h修�包括(其中包括)取消�O事��及�O事�位,由本公司���委
�T��取代�O事��。��公司章程的建�h修�生效後,《�O事���h事��t》及�c�O事��有�P的其他
相�P��t�⑾���U除。有�P公司章程的修��情,��㈤�本通函附�一。
公司章程的建�h修�以中文��u。英文�g本�H供�⒖肌9�司章程的建�h修�中英文版
本如有歧��,概以中文版本��省�
建�h更改公司名�Q以及建�h修�公司章程及取消�O事���待股�|於�R�r股�|��上以特
�e�Q�h案的方式批准,�K於�@得相�P政府或�O管�C��一切必要的同意、授�嗷虻怯�(如�m用)
�K在�浒甘乱宿k妥後方可生效。
�C 5 �C
董事��函件
III. 建�h修�及增加公司治理制度
根��《中��公**》、《上市公司章程指引》、《上海�C券交易所上市��t》、《上海�C券交
易所上市公司自律�O管指引**� ― ���\作》等有�P�定,�檫M一步提高企�I治理水平,
�S�o本公司及股�|的合法�嘁妫�更好地促�M��化�\作,本公司��公司治理制度�M行了�z�
和修�。�等公司治理制度的修�已�第四�枚�事��第四十次���h���h通�^。
��股�|��批准之�修�公司治理制度全文,包括:(i)股�|���h事��t、(ii)董事���h
事��t、(iii)��立董事�h事��t、(iv)防�控股股�|及�P�方�Y金�子霉芾磙k法、(v)�ν馔�
�Y管理�k法、(vi)�P�交易管理�k法、(vii)股�|���W�j投票工作制度、(viii)�饶恍畔⒅�情人
登�管理制度、(ix)投�Y者�P�S管理制度、(x)突�l事件��急�理�k法、(xi)重大信息�炔��
告制度、(xii)信息披露管理�k法、(xiii)�ν��保管理�k法、(xiv)募集�Y金管理�k法、(xv)��
���事�账��x聘制度、及(xvi)子公司管理�k法分�e�d於本通函附�二至十七。
除(i)股�|���h事��t及(ii)董事���h事��t�通�^特�e�Q�h案�@股�|批准外,�㈧杜R�r
股�|��提呈普通�Q�h案,以批准本通函附�四至十七所�d公司治理制度。
IV. �R�r股�|��
本公司�㈧�2025年8月8日召�_�R�r股�|��,以供股�|考�]�K酌情批准(其中包括)�R�r
股�|��通告所�d�Q�h案。
提呈�R�r股�|��投票之�Q�h案��按照上市��t的�定以投票方式表�Q。
��董事所深知、全悉及�_信,截至最後���H可行日期,概�o股�|�就本公司�㈧杜R�r股
�|��提呈的�Q�h案放��投票。
�C 6 �C
董事��函件
V. 董事���_�J
��董事�作出一切合理查�後所深知、全悉及�_信,截至最後���H可行日期,概�o董事
於有�P本通函中予以���h事�的董事���Q�h案中�碛腥魏沃卮�嘁婊蝽�就��Q�h案放��投
票。
VI. �和^k理股份�^�舻怯�手�m
�獒�定出席�R�r股�|���K於��上投票的�Y格,本公司�㈧�2025年8月5日至2025年8月8
日(包括首尾�扇眨�和^k理股份�^�舻怯�手�m,期�g�⒉���k理本公司H股股份�^�舻怯�。
於2025年8月5日名列本公司H股股�|名�缘谋竟�司H股持有人�⒂�喑鱿��R�r股�|��。�榉�
合�Y格出席�R�r股�|���K於��上投票,未�k理股份�^�舻怯�的本公司H股持有人最�t�於
港**�C券登�有限公司,地址�橄愀�匙谢屎蟠蟮�|183�合和**17��1712 �C 1716�
�m。
VII. 推�]建�h
董事��相信上述�Q�h案符合本公司及股�|的整�w**利益。因此,董事��建�h全�w股
�|投票�成�R�r股�|��通告所�d�㈧杜R�r股�|��上提呈的所有�Q�h案。
此 致
列位股�| 台照
承董事��命
江�K��蟠科技股份有限公司
董事�L
石俊峰
�C 7 �C
附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
**�l �榫S�o江�K��蟠科技股份有限公司(以下��Q **�l �榫S�o江�K��蟠科技集�F股份有限公司(以下
「公司」)、股�|和���嗳说暮戏�嘁妫���公司的�M� ��Q「公司」)、股�|、�工和���嗳说暮戏�嘁妫���
和行�椋�根��《中�A人民共和��公**》
(以下��Q「《公 公司的�M�和行�椋�根��《中�A人民共和��公**》
(以
**》」)、《中�A人民共和���C券法》
(以下��Q「《�C券 下��Q「《公**》」)、《中�A人民共和���C券法》
(以下
(以 ��Q「《�C券法》」)、《香港�合交易所有限公司�C券上
法》」)、《香港�合交易所有限公司�C券上市��t》
下��Q「《香港上市��t》」)、《上市公司章程指引》和其 市��t》
(以下��Q「《香港上市��t》」)、《上市公司章
他有�P�定,制�本章程。 程指引》和其他有�P�定,制�本章程。
第四�l 公司�]�悦��Q: 第四�l 公司�]�悦��Q:
中文名�Q:江�K��蟠科技股份有限公司 中文名�Q:江�K��蟠科技集�F股份有限公司
英文名�Q:JIANGSU LOPAL TECH. Co., Ltd. 英文名�Q:Jiangsu Lopal Tech. Group Co., Ltd.
企�I集�F名�Q:江�K��蟠科技集�F
第 八 �l 董 事 �L �� 公 司 的 法 定 代 表 人。董 事 �L �o 任 第八�l 代表公司�绦惺�盏亩�事由董事�L��任,董
的,��橥��r�o去法定代表人。法定代表人�o任的, 事�L�楣�司的法定代表人。董事�L�o任的,��橥��r
公司����在法定代表人�o任之日起三十日�却_定新的 �o去法定代表人。法定代表人�o任的,公司����在法
法定代表人。 定代表人�o任之日起三十日�却_定新的法定代表人。
�C 8 �C
附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
第九�l 法定代表人以公司名�x�氖碌拿袷禄�樱�其
法律後果由公司承受。
本章程或者股�|���Ψǘù�表人��嗟南拗疲�不得��
抗善意相�θ恕�
法定代表人因��绦新��赵斐伤�人�p害的,由公司承
��民事�任。公司承��民事�任後,依照法律或者本
章程的�定,可以向有�^�e的法定代表人追��。
第九�l 公司**�Y本分�榈阮~股份,股�|以其�J� 第十�l 股�|以其�J�的股份�橄��公司承���任,
的股份�橄��公司承���任,公司以其**�Y�a��公 公司以其**�Y�a��公司的���粘���任。
司的���粘���任。
第十�l 本章程自生效之日起,即成�橐��公司�M� 第十一�l 本章程自生效之日起,即成�橐��公司�M
�c行�椤⒐�司�c股�|、股�|�c股�|之�g�嗬��x�贞P�S ��c行�椤⒐�司�c股�|、股�|�c股�|之�g�嗬��x�贞P
的具有法律�s束力的文件,��公司、股�|、董事、�O �S的具有法律�s束力的文件,��公司、股�|、董事、
事、高�管理人�T具有法律�s束力。 高�管理人�T具有法律�s束力。
依��本章程,股�|可以起�V股�|,股�|可以起�V公司 依��本章程,股�|可以起�V股�|,股�|可以起�V公司
董事、�O事、��理和其他高�管理人�T,股�|可以 董事、高�管理人�T,股�|可以起�V公司,公司可以
起�V公司,公司可以起�V股�|、董事、�O事、��理 起�V股�|、董事和高�管理人�T。
和其他高�管理人�T。
第十一�l 本章程所�Q其他高�管理人�T是指公司的 第十二�l 本章程所�Q高�管理人�T是指公司的��
副��理、��湛��O、董事��秘��。 理、副��理、��肇��人、董事��秘��和本章程�
定的其他人�T。
�C 9 �C
附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
第十五�l 公司的股份�袢∮�名股票的形式,股票以 第十六�l 公司的股份�袢」善钡男问健�
人民��嗣髅嬷怠�
第十六�l …… 第十七�l ……
同 次 �l 行 的 同 � �e 股 票,每 股 的 �l 行 �l 件 和 �r 格 相 同 次 �l 行 的 同 � �e 股 份,每 股 的 �l 行 �l 件 和 �r 格 相
同;**�挝换蛘��人所�J�的股份,每股支付相同 同;�J�人所�J�的股份,每股支付相同�r�~。
�r�~。
第十八�l 公司�l行的面�~股,以人民��嗣髅嬷担�
每股面值人民��1元。公司�l行的在上海�C券交易所上
市的股票,以下�Q「A股」;公司�l行的在香港�交所
上市的股票,以下�Q「H股」。
第二十�l 公司或者公司的子公司(包括公司的附�倨� 第二十二�l 公司或者公司的子公司(包括公司的附��
�I)不以��c、�|�Y、��保、�a��或者�J款等形式,�� 企�I)不以��c、�|�Y、��保、借款等形式,�樗�人取
��I或者�M��I公司股份的人提供**�Y助,公司�� 得本公司或者其母公司的股份提供��召Y助,公司��
施�T工持股���的除外。 施�T工持股���的除外。
在符合公司股票上市地�C券�O管��t的前提下,�楣� 在符合公司股票上市地�C券�O管��t的前提下,�楣�
司利益,�股�|���Q�h,或者董事��按照本章程或者 司利益,�股�|���Q�h,或者董事��按照本章程或者
股�|��的授�嘧鞒�Q�h,公司可以�樗�人取得公司的 股�|��的授�嘧鞒�Q�h,公司可以�樗�人取得本公司
股份提供��召Y助,但��召Y助的累�股份�挡坏贸� 或者其母公司的股份提供��召Y助,但��召Y助的累
�^已�l行股本��~的10%。董事��作出�Q�h�����全 ���~不得超�^已�l行股本��~的10%。董事��作出
�w董事的三分之二以上通�^。 �Q�h�����全�w董事的三分之二以上通�^。
�`反前�煽钜�定,�o公司造成�p失的,�有�任的董
事、�O事、高�管理人�T����承���r���任。
�C 10 �C
附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
第 二 十 一 �l 公 司 根 �� � �I 和 �l 展 的 需 要,依 照 法 第 二 十 三 �l 公 司 根 �� � �I 和 �l 展 的 需 要,依 照 法
律、法�的�定,�股�|���Q�h,可以�裼孟铝蟹绞� 律、法�的�定,�股�|���Q�h,可以�裼孟铝蟹绞�
增加�Y本: 增加�Y本:
(一) 公�_�l行股份; (一) 向不特定�ο蟀l行股份;
(二) 非公�_�l行股份; (二) 向特定�ο蟀l行股份;
(三) 向�F有股�|派送�t股; (三) 向�F有股�|派送�t股;
(四) 以公�e金�D增股本; (四) 以公�e金�D增股本;
(五) 法律、行政法��定以及中���C�O��批准的其他 (五) 法律、行政法��定以及中���C�O���定的其
方式。 他方式。
第二十三�l …… 第二十五�l ……
(四) 股�|因��股�|��做出的公司合�恪⒎至�Q�h持有 (四) 股�|因��股�|��作出的公司合�恪⒎至�Q�h持
���h,要求公司收�其股份的; 有���h,要求公司收�其股份的;
…… ……
第二十四�l …… 第二十六�l ……
公 司因 本 章 程 第 二 十 三�l 第 一 款 第(三)�、第(五) 公司 因本 章程 第二 十五 �l第 一款 第(三)�、第(五)
�、第(六)��定的情形收�本公司股份的,����通 �、第(六)��定的情形收�本公司股份的,����通
�^公�_的集中交易方式�M行。 �^公�_的集中交易方式�M行。
�C 11 �C
附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
第二十五�l 因本章程第二十三�l**款第(一)�、 第二十七�l 公司因本章程第二十五�l**款第(一)
第(二)��定的情形收�本公司股份的,�����股�| �、第(二)��定的情形收�本公司股份的,�����
���Q�h。公司因本章程第二十三�l**款第(三)�、 股�|���Q�h。公司因本章程第二十五�l**款第(三)
第(五)�、第(六)��定的情形收�本公司股份的, �、第(五)�、第(六)��定的情形收�本公司股份
��在符合公司股票上市地�C券�O管��t的前提下,� 的,在符合公司股票上市地�C券�O管��t的前提下,
三分之二以上董事出席的董事�����h�Q�h。 可以依照本章程的�定或者股�|��的授�啵��三分之
二以上董事出席的董事�����h�Q�h。
公司依照本章程第二十三�l**款�定收�本公司A
股股份後,�凫兜冢ㄒ唬╉�情形的,����自收�之日起 公司依照本章程第二十五�l**款�定收�本公司A
十日�仍]�N;�凫兜冢ǘ�)�、第(四)�情形的,���� 股股份後,�凫兜冢ㄒ唬╉�情形的,����自收�之日起
在 六 �� 月 �� �D � 或 者 �] �N;�� 於 第(三)�、第(五) 十日�仍]�N;�凫兜冢ǘ�)�、第(四)�情形的,����
�、第(六)�情形的,公司合�持有的本公司A股股 在 六 �� 月 �� �D � 或 者 �] �N;�� 於 第(三)�、第(五)
份 �� 不 得 超 �^ 本 公 司 已 �l 行 A 股 股 份 � �~ 的 百 分 之 �、第(六)�情形的,公司合�持有的本公司A股股
十,�K����在三年�绒D�或者�]�N。 份�挡坏贸��^本公司已�l行A股股份��档陌俜种�
十,�K����在三年�绒D�或者�]�N。
�C 12 �C
附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
公司依照本章程第二十三�l**款�定收�本公司H 公司依照本章程第二十五�l**款�定收�本公司H
股股份後,可在本公司�x�裣录�r�]�N或根��《香港上 股股份後,可在本公司�x�裣录�r�]�N或根��《香港上
市��t》持作�齑婀煞荨H舳�事�K�o�明相�P股份�⒊� 市��t》持作�齑婀煞荨H舳�事�K�o�明相�P股份�⒊�
作�齑婀煞荩��等股份��予�]�N。公司����齑婀煞� 作�齑婀煞荩��等股份��予�]�N。公司����齑婀煞�
存放於**�Y算有限公司�鹊哪芮宄��R�e��齑婀煞� 存放於**�Y算有限公司�鹊哪芮宄��R�e��齑婀煞�
的��立�~�糁小9�司不得就�齑婀煞菪惺谷魏�嗬�, 的��立�~�糁小9�司不得就�齑婀煞菪惺谷魏�嗬�,
也不��就�齑婀煞菪�派或派�l**股息。在遵守本章 也不��就�齑婀煞菪�派或派�l**股息。在遵守本章
程及《香港上市��t》的情�r下,公司可按董事�定的 程及《香港上市��t》的情�r下,公司可按董事�定的
�l款及�l件�置�齑婀煞荨� �l款及�l件�置�齑婀煞荨�
收�本公司股份�r,公司����依照公司股票上市地�C 公司收�本公司股份的,����依照《�C券法》、公司股
券�O管��t相�P�定履行信息披露�x�铡� 票上市地�C券�O管��t相�P�定履行信息披露�x�铡�
第二十六�l 公司的股份可以依法�D�。 第二十八�l 公司的股份����依法�D�。
…… ……
�C 13 �C
附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
第 二 十 八 �l 公 司 公 �_ �l 行 A 股 股 份 前 已 �l 行 的 股 第三十�l 公司公�_�l行A股股份前已�l行的股份,
份,自公司A股股票在�C券交易所上市交易之日起一 自公司A股股票在�C券交易所上市交易之日起一年��
年�炔坏棉D�。 不得�D�。
公司董事、�O事、高�管理人�T����向公司申�笏�持 公司董事、高�管理人�T����向公司申�笏�持有的本
有的本公司的股份及其��忧�r,在就任�r�_定的任 公司的股份及其��忧�r,在就任�r�_定的任�期�g
�期�g每年�D�的股份不得超�^其所持有本公司股份 每年�D�的股份不得超�^其所持有本公司股份��档�
��档�25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
日起一年�炔坏棉D�。上述人�T在�x�後六��月�龋� 年�炔坏棉D�。上述人�T�x�後半年�龋�不得�D�其
不得�D�其所持有的本公司股份。 所持有的本公司股份。
…… ……
�C 14 �C
附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
第二十九�l 持有百分之五以上股份的股�|、董事、 第三十一�l 公司持有百分之五以上股份的股�|、董
�O事、高�管理人�T,�⑵涑钟械谋竟�司股票或者其 事、高�管理人�T,�⑵涑钟械谋竟�司股票或者其他
他具有股�嘈再|的�C券在�I入後六��月�荣u出,或者 具有股�嘈再|的�C券在�I入後六��月�荣u出,或者在
在�u出後六��月�扔仲I入,由此所得收益�w本公司所 �u 出 後 六 �� 月 �� 又 �I 入,由 此 所 得 收 益 �w 本 公 司 所
有,本公司董事���⑹栈仄渌�得收益。但是,�C券公 有,本公司董事���⑹栈仄渌�得收益。但是,�C券公
司因�入包�N售後剩�N股票而持有百分之五以上股份 司因�入包�N售後剩�N股票而持有百分之五以上股份
的,以及有中���C�O���定的其他情形的除外。公司 的,以及有中���C�O���定的其他情形的除外。公司
股票上市地的上市��t另有�定的,�钠湟�定。 股票上市地的上市��t另有�定的,�钠湟�定。
前款所�Q董事、�O事、高�管理人�T、自然人股�|持 前款所�Q董事、高�管理人�T、自然人股�|持有的股
有 的 股 票 或 者 其 他 具 有 股 �� 性 �| 的 �C 券,包 括 其 配 票 或 者 其 他 具 有 股 �� 性 �| 的 �C 券,包 括 其 配 偶、父
偶、父母、子女持有的及利用他人�~�舫钟械墓善被� 母、子女持有的及利用他人�~�舫钟械墓善被蛘咂渌�
者其他具有股�嘈再|的�C券。 具有股�嘈再|的�C券。
…… ……
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附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
**� 股�| **� 股�|的一般�定
第三十二�l 公司股�|享有下列�嗬�: 第三十四�l 公司股�|享有下列�嗬�:
…… ……
(五) 查�、�}�u本章程、股�|名�浴⒐�|�����h� (五) 查�、�}�u本章程、股�|名�浴⒐�|�����h�
�、董事�����h�Q�h、�O事�����h�Q�h、���� �、董事�����h�Q�h、������蟾妫�符合�定
��蟾妫� 的股�|可以查�公司的����~簿、����{�C;
(六) 公司�K止或者清算�r,按其所持有的股份份�~�� (六) 公司�K止或者清算�r,按其所持有的股份份�~
加公司剩�N��a的分配; �⒓庸�司剩�N��a的分配;
(七) ��股�|��做出的公司合�恪⒎至�Q�h持���h的股 (七) ��股�|��作出的公司合�恪⒎至�Q�h持���h的
�|,要求公司收�其股份; 股�|,要求公司收�其股份;
(八) 法律、行政法�、部�T�章、公司股票上市地�C (八) 法律、行政法�、部�T�章、公司股票上市地�C
券�O管��t或者本章程�定所�定的其他�嗬�。 券�O管��t或者本章程�定所�定的其他��
利。
�C 16 �C
附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
股�|提出查�或�}�u前款所述有�P信息或者索取�Y料 第三十五�l 股�|要求查�、�}�u公司有�P材料的,
的,����向公司提供�C明其持有公司股份的��e以及 ����遵守《公**》
《�C券法》等法律、行政法�以及公
持股�盗康��面文件,公司�核��股�|身份後按照股 司股票上市地�C券�O管��t的�定。
�|的要求予以提供。�B�m180日以上�为�或者合�持有
公司3%以上股份的股�|要求查�公司的����~簿、�� 股�|提出查�或�}�u前款所述有�P信息或者索取�Y料
��{�C的,按照《公**》相�P�定�绦小� 的,����向公司提供�C明其持有公司股份的��e以及
持股�盗康��面文件,公司�核��股�|身份後按照股
�|的要求予以提供。�B�m180日以上�为�或者合�持有
公司3%以上股份的股�|要求查�公司的����~簿、��
��{�C的,按照《公**》相�P�定�绦小�
�C 17 �C
附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
第三十三�l …… 第三十六�l ……
股 �| ��、董 事 �� 的 �� �h 召 集 程 序、表 �Q 方 式 �` 反 法 股 �| ��、董 事 �� 的 �� �h 召 集 程 序、表 �Q 方 式 �` 反 法
律、行 政 法 � 和 本 章 程,或 者 �Q �h �� 容 �` 反 本 章 程 律、行 政 法 � 和 本 章 程,或 者 �Q �h �� 容 �` 反 本 章 程
的,股�|有�嘧�Q�h做出之日起60日�龋��求人民法 的,股�|有�嘧�Q�h作出之日起60日�龋��求人民法
院撤�N。但是,股�|��、董事��的���h召集程序或者 院撤�N。但是,股�|��、董事��的���h召集程序或者
表�Q方式�H有�p微瑕疵,��Q�h未�a生���|影�的除 表�Q方式�H有�p微瑕疵,��Q�h未�a生���|影�的除
外。 外。
未被通知�⒓庸�|�����h的股�|有�嘧灾�道或者���� 董事��、股�|等相�P方��股�|���Q�h的效力存在���h
知道股�|���Q�h作出之日起60日�龋��求人民法院撤 的,����及�r向人民法院提起�V�A。在人民法院作出
�N;自�Q�h作出之日起一年��]有行使撤�N�嗟模�撤 撤�N�Q�h等判�Q或者裁定前,相�P方�����绦泄�|��
�N�嘞��纭� �Q �h。公 司、董 事 和 高 � 管 理 人 �T �� �� 切 �� 履 行 �
�,�_保公司正常�\作。
人民法院�ο嚓P事�作出判�Q或者裁定的,公司����
依照法律、行政法�、中���C�O��和�C券交易所的�
定履行信息披露�x�眨�充分�f明影�,�K在判�Q或者
裁定生效後�e�O配合�绦小I婕案�正前期事�的,��
及�r�理�K履行相��信息披露�x�铡�
�C 18 �C
附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
第三十七�l 有下列情形之一的,公司股�|��、董事
��的�Q�h不成立:
(一) 未召�_股�|��、董事�����h作出�Q�h;
(二) 股�|��、董事�����h未��Q�h事��M行表�Q;
(三) 出席���h的人�祷蛘咚�持表�Q��滴催_到《公司
法》或者本章程�定的人�祷蛘咚�持表�Q��担�
(四) 同意�Q�h事�的人�祷蛘咚�持表�Q��滴催_到
《公**》或者本章程�定的人�祷蛘咚�持表�Q
��怠�
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附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
第三十四�l 董事、高�管理人�T�绦泄�司��者`反 第三十八�l ���委�T��以外的董事、高�管理人�T
法律、行政法�或者本章程的�定,�o公司造成�p失 �� 行 公 司 � �� �` 反 法 律、行 政 法 � 或 者 本 章 程 的 �
的,����承���r���任。董事、高�管理人�T有前�l 定,�o公司造成�p失的,�B�m180日以上�为�或者合�
�定的情形的,�B�m180日以上�为�或者合�K持有公司 持有公司1%以上股份的股�|有���面�求���委�T
提起�V�A;�O事有前�l�定的情形的,前述股�|可以 ��r�`反法律、行政法�或者本章程的�定,�o公司
��面�求董事��向人民法院提起�V�A。 造成�p失的,前述股�|可以��面�求董事��向人民法
院提起�V�A。
�O事��、董事��收到前款�定的股�|��面�求後拒�^
提 起 �V �A,或 者 自 收 到 � 求 之 日 起 3 0 日 �� 未 提 起 �V ���委�T��、董事��收到前款�定的股�|��面�求後
�A,或者情�r�o急、不立即提起�V�A���使公司利益 拒�^提起�V�A,或者自收到�求之日起30日�任刺崞�
受到�y以���a的�p害的,前款�定的股�|有��榱斯� �V�A,或者情�r�o急、不立即提起�V�A���使公司利
司的利益以自己的名�x直接向人民法院提起�V�A。 益受到�y以���a的�p害的,前款�定的股�|有��榱�
公司的利益以自己的名�x直接向人民法院提起�V�A。
……
……
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附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
公司全�Y子公司的董事、�O事、高�管理人�T有前�l 公司全�Y子公司的董事、�O事、高�管理人�T�绦新�
�定情形,或者他人侵犯公司全�Y子公司合法�嘁嬖� �者`反法律、行政法�或者本章程的�定,�o公司造
成�p失的,�B�m180日以上�为�或者合�持有公司1% 成�p失的,或者他人侵犯公司全�Y子公司合法�嘁嬖�
以上股份的股�|,可以依照前三款�定��面�求全�Y 成�p失的,�B�m180日以上�为�或者合�持有公司1%
子公司的�O事��、董事��向人民法院提起�V�A或者以 以上股份的股�|,可以依照前三款�定��面�求全�Y
自己的名�x直接向人民法院提起�V�A。 子公司的�O事��、董事��向人民法院提起�V�A或者以
自己的名�x直接向人民法院提起�V�A。
董事、高�管理人�T�绦新��眨��o他人造成�p害的,
公司����承���r���任;董事、高�管理人�T存在故 公 司 全 �Y 子 公 司 不 �O �O 事 �� 或 �O 事、�O �� � 委 �T ��
意或者重大�^失的,也����承���r���任。 的,按照本�l**款、第二款的�定�绦小�
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附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
第三十六�l 公司股�|承��下列�x�眨� 第四十�l 公司股�|承��下列�x�眨�
(一) 遵守法律、行政法�和本章程; (一) 遵守法律、行政法�和本章程;
(二) 依其所�J�的股份和入股方式�U�{股金; (二) 依其所�J�的股份和入股方式�U�{股款;
(三) 除法律、法��定的情形外,不得退股; (三) 除法律、法��定的情形外,不得抽回其股本;
(四) 不得�E用股�|�嗬��p害公司或者其他股�|的利 (四) 不得�E用股�|�嗬��p害公司或者其他股�|的利
益;不得�E用公**人��立地位和股�|有限�任 益;不得�E用公**人��立地位和股�|有限�
�p害公司���嗳说睦�益; 任�p害公司���嗳说睦�益;
(五) 法律、行政法�及本章程�定����承��的其他�x (五) 法律、行政法�及本章程�定����承��的其他
�铡� �x�铡�
第四十一�l 公司股�|�E用股�|�嗬��o公司或者其他
公司股�|�E用股�|�嗬��o公司或者其他股�|造成�p失 股�|造成�p失的,����依法承���r���任。公司股�|
的,����依法承���r���任。公司股�|�E用公**人
�E用公**人��立地位和股�|有限�任,逃避���眨�
��立地位和股�|有限�任,逃避���眨��乐�p害公司
�乐�p害公司���嗳死�益的,������公司���粘���B
���嗳死�益的,������公司���粘���B�ж�任。股�| �ж�任。股�|利用其控制的���以上公司��施前款�
利用其控制的���以上公司��施前款�定行�榈模�各
定行�榈模�各公司�����θ我还�司的���粘���B�ж�
公司�����θ我还�司的���粘���B�ж�任。
任。
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附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
第二� 控股股�|和���H控制人
第三十七�l 持有公司5%以上有表�Q�喙煞莸墓�|,
�� 其 持 有 的 股 份 �M 行 �| 押 的,�� �� 自 � 事 �� �l 生 ��
日,向公司做出��面�蟾妗�
第三十八�l 公司的控股股�|、���H控制人�T不得利
用其�P��P�S�p害公司利益。�`反�定,�o公司造成
�p失的,����承���r���任。
公司控股股�|及���H控制人��公司和公司社��公�股
股�|�有�\信�x�铡?毓晒�|�����栏褚婪ㄐ惺钩鲑Y
人的�嗬�,控股股�|不得利用利��分配、�Y�a重�M、
�ν馔顿Y、�Y金�子谩⒔杩��保等方式�p害公司和社
��公�股股�|的合法�嘁妫�不得利用其控制地位�p害
公司和社��公�股股�|的利益。
第四十二�l 公司控股股�|、���H控制人����依照法
律、行政法�、中���C�O��和�C券交易所的�定行使
�嗬�、履行�x�眨��S�o上市公司利益。
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附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
第四十三�l 公司控股股�|、���H控制人����遵守下
列�定:
(一) 依法行使股�|�嗬�,不�E用控制�嗷蛘呃�用�P
��P�S�p害公司或者其他股�|的合法�嘁妫�
(二) �栏衤男兴�作出的公�_�明和各�承�Z,不得
擅自�更或者豁免;
(三) �栏癜凑沼嘘P�定履行信息披露�x�眨��e�O主
�优浜瞎�司做好信息披露工作,及�r告知公司
已�l生或者�M�l生的重大事件;
(四) 不得以**方式�子霉�司�Y金;
(五) 不得��令、指使或者要求公司及相�P人�T�`法
�`�提供��保;
(六) 不得利用公司未公�_重大信息�\取利益,不得
以**方式泄露�c公司有�P的未公�_重大信
息,不得�氖�饶唤灰住⒍叹�交易、操�v市�龅�
�`法�`�行�椋�
�C 24 �C
附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
(七) 不得通�^非公允的�P�交易、利��分配、�Y�a重
�M、�ν馔顿Y等**方式�p害公司和其他股�|
的合法�嘁妫�
(八) 保�C公司�Y�a完整、人�T��立、��摘�立、�C��
��立和�I�摘�立,不得以**方式影�公司的
��立性;
(九) 法律、行政法�、中���C�O���定、�C券交易所
�I�找��t和本章程的其他�定。
公司的控股股�|、���H控制人不��任公司董事但���H
�绦泄�司事�盏模��m用本章程�P於董事忠���x�蘸颓�
勉�x�盏囊�定。
公司的控股股�|、���H控制人指示董事、高�管理人
�T�氖�p害公司或者股�|利益的行�榈模��c�董事、
高�管理人�T承���B�ж�任。
第四十四�l 控股股�|、���H控制人�|押其所持有或
者���H支配的公司股票的,�����S持公司控制�嗪蜕�
�a��I�定。
第四十五�l 控股股�|、���H控制人�D�其所持有的
本公司股份的,����遵守法律、行政法�、中���C�O
��和�C券交易所的�定中�P於股份�D�的限制性�定
及其就限制股份�D�作出的承�Z。
�C 25 �C
附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
第三十九�l 股�|��是公司的�嗔�C��,依法行使下 第四十六�l 股�|��是公司的�嗔�C��,依法行使下
列��啵� 列��啵�
(一) �x�e和更�Q董事、�O事,�Q定有�P董事、�O事的 (一) �x�e和更�Q董事,�Q定有�P董事的�蟪晔马�;
�蟪晔马�;
(二) ���h批准董事��的�蟾妫�
(二) ���h批准董事��的�蟾妫�
(三) �� �h 批 准 公 司 的 利 �� 分 配 方 案 和 �� �a � �p 方
(三) ���h批准�O事��的�蟾妫� 案;
(四) ���h批准公司的利��分配方案和���a��p方案; (四) ��公司增加或者�p少�]�再Y本作出�Q�h;
(五) ��公司增加或者�p少�]�再Y本做出�Q�h; (五) �Πl行公司��券作出�Q�h;
(六) �Πl行公司��券做出�Q�h; (六) ��公司合�恪⒎至�、解散、清算或者�更公司形
式作出�Q�h;
(七) ��公司合�恪⒎至�、解散、清算或者�更公司形
式做出�Q�h; (七) 修改本章程;
(八) 修改本章程; (八) ��公司聘用、解聘承�k公司����I�盏�����
事�账�作出�Q�h;
(九) ��公司聘用、解聘�����事�账�做出�Q�h;
(九) ���h批准本章程第四十七�l�定的��保事�;
(十) ���h批准第四十�l�定的��保事�;
……
……
(十三)公司因本章程第二十五�l**款第(三)�、第
(十四)公司因本章程第二十三�l**款第(三)�、第 (五)�、第(六)��定的情形收�本公司股份
(五)�、第(六)��定的情形收�本公司股份 的,股�|��授�喽�事���M行���h;
的,股�|��授�喽�事���M行���h;
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附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
第四十二�l 有下列情形之一的,公司在事���l生之 第四十九�l 有下列情形之一的,公司在事���l生之
日起���月以�日匍_�R�r股�|��; 日起���月以�日匍_�R�r股�|��;
…… ……
(五) �O事��提�h召�_�r; (五) ���委�T��提�h召�_�r;
…… ……
第四十五�l ��立董事有�嘞蚨�事��提�h召�_�R�r股 第五十二�l 董事������在�定的期限�劝�r召集股
�|��。��立董事提�h召�_�R�r股�|��的,�������立 �|��。
董事�iT���h���h�K�全�w��立董事�^半�低�意。��
��立董事要求召�_�R�r股�|��的提�h,董事������根 �全�w��立董事�^半�低�意,��立董事有�嘞蚨�事��
��法律、行政法�和本章程的�定,在收到提�h後10 提�h召�_�R�r股�|��。�Κ�立董事要求召�_�R�r股�|
日�忍岢鐾�意或不同意召�_�R�r股�|��的��面反�意 ��的提�h,董事������根��法律、行政法�和本章程
�。 的�定,在收到提�h後10日�忍岢鐾�意或不同意召�_
�R�r股�|��的��面反�意�。董事��同意召�_�R�r股
董事��同意召�_�R�r股�|��的,����在做出董事���Q �|��的,����在作出董事���Q�h後的5日�劝l出召�_股
�h後的5日�劝l出召�_股�|��的通知;董事��不同意召 �|��的通知;董事��不同意召�_�R�r股�|��的,�f明
�_�R�r股�|��的,要�f明理由�K公告。 理由�K公告。
�C 27 �C
附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
第四十六�l �O事��有�嘞蚨�事��提�h召�_�R�r股�| 第五十三�l ���委�T��向董事��提�h召�_�R�r股�|
��,�K����以��面形式向董事��提出。董事������根 ��,����以��面形式向董事��提出。董事������根��
��法律、行政法�和本章程的�定,在收到提案後10 法律、行政法�和本章程的�定,在收到提�h後10日
日�忍岢鐾�意或不同意召�_�R�r股�|��的��面反�意 �� 提出 同 意 或 不 同 意 召 �_ �R�r 股 �| �� 的 �� 面 反 � 意
�。 �。
董事��同意召�_�R�r股�|��的,�⒃谧龀龆�事���Q�h 董事��同意召�_�R�r股�|��的,�⒃谧鞒龆�事���Q�h
後的5日�劝l出召�_股�|��的通知,通知中�υ�提�h的 後的5日�劝l出召�_股�|��的通知,通知中�υ�提�h的
�更,����徵得�O事��的同意。 �更,����徵得���委�T��的同意。
董事��不同意召�_�R�r股�|��,或者在收到提案後10 董事��不同意召�_�R�r股�|��,或者在收到提�h後10
日�任醋龀龇答�的,��槎�事��不能履行或者不履行 日�任醋鞒龇答�的,��槎�事��不能履行或者不履行
召集股�|�����h��,�O事��可以自行召集和主持。 召集股�|�����h��,���委�T��可以自行召集和主
持。
�C 28 �C
附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
第四十七�l �为�或者合�持有公司10%以上股份的 第五十四�l �为�或者合�持有公司10%以上股份的
股�|有�嘞蚨�事���求召�_�R�r股�|��,�K����以�� 股�|向董事���求召�_�R�r股�|��,����以��面形式
面形式向董事��提出。董事������在收到�求後10日 向董事��提出。董事������根��法律、行政法�和本
�忍岢鐾�意或者不同意召�_�R�r股�|��的��面反�意 章程的�定,在收到�求後10日�忍岢鐾�意或不同意
�,�K��面答覆股�|。 召�_�R�r股�|��的��面反�意�。
董事��同意召�_�R�r股�|��的,����在做出董事���Q 董事��同意召�_�R�r股�|��的,����在作出董事���Q
�h後的5日�劝l出召�_股�|��的通知,通知中�υ��求 �h後的5日�劝l出召�_股�|��的通知,通知中�υ��求
的�更,����徵得相�P股�|的同意。 的�更,����徵得相�P股�|的同意。
董事��不同意召�_�R�r股�|��,或者在收到�求後10 董事��不同意召�_�R�r股�|��,或者在收到�求後10
日�任醋龀龇答�的,�为�或者合�持有公司10%以上 日�任醋鞒龇答�的,�为�或者合�持有公司10%以上
股份的股�|有�嘞虮O事��提�h召�_�R�r股�|��,�K�� 股份的股�|向���委�T��提�h召�_�R�r股�|��,����
��以��面形式向�O事��提出�求。�O事������根��法 以��面形式向���委�T��提出�求。
律、行政法�和本章程的�定,在收到�求之日起10
日�茸鞒鍪欠裾匍_�R�r股�|�����h的�Q定,�K��面答 ���委�T��同意召�_�R�r股�|��的,��在收到�求後5
覆股�|。 日 �� �l 出 召 �_ 股 �| �� 的 通 知,通 知 中 �� 原 � 求 的 �
更,����徵得相�P股�|的同意。
�O事��同意召�_�R�r股�|��的,����在收到�求5日��
�l出召�_股�|��的通知,通知中�υ��求的�更,��
��徵得相�P股�|的同意。
�C 29 �C
附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
�O事��未在�定期限�劝l出召�_股�|��通知的,��� ���委�T��未在�定期限�劝l出召�_股�|��通知的,
�O事��不召集和主持股�|��,�B�m90日以上�为�或者 �����委�T��不召集和主持股�|��,�B�m90日以上
合�持有公司10%以上股份的股�|可以自行召集和主 �为�或者合�持有公司10%以上股份的股�|可以自行
持。 召集和主持。
第 四 十 八 �l �O 事 �� 或 者 股 �| �Q 定 自 行 召 集 股 �| �� 第五十五�l ���委�T��或者股�|�Q定自行召集股�|
的,���面通知董事��,同�r向�C券交易所�浒浮� ��的,���面通知董事��,同�r向�C券交易所�浒浮�
在 股 �| �� �Q �h 公 告 前,召 集 股 �| 持 股 比 例 不 得 低 於 ���委�T��或召集股�|��在�l出召�_股�|��通知及股
�O事��或召集股�|����在�l出召�_股�|��通知和股�| 在 股 �| �� �Q �h 公 告 前,召 集 股 �| 持 股 比 例 不 得 低 於
���Q�h公告�r,向�C券交易所提交有�P�C明材料。 10%。
第 四 十 九 �l �� 於 �O 事 �� 或 者 股 �| 自 行 召 集 的 股 �| 第五十六�l ��於���委�T��或者股�|自行召集的股
��,董事��和董事��秘������予以配合。董事���⑻� �|��,董事��和董事��秘���⒂枧浜稀6�事���⑻峁�
供股�嗟怯�日的股�|名�浴� 股�嗟怯�日的股�|名�浴�
第五十�l �O事��或者股�|自行召集的股�|��,���h 第 五 十 七 �l �� � 委 �T �� 或 者 股 �| 自 行 召 集 的 股 �|
所必需的�M用由本公司承��。 ��,���h所必需的�M用由本公司承��。
�C 30 �C
附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
第五十二�l 董事��、�O事��以及�为�或者合�K持有 第五十九�l 公司召�_股�|��,董事��、���委�T��
公司1%以上股份的股�|,有�嗵岢鎏岚浮� 以及�为�或者合�持有公司1%以上股份的股�|,有��
向公司提出提案。
�为�或者合�持有公司1%以上股份的股�|,可以在股
�|��召�_10日前提出�R�r提案�K��面提交召集人。�R �为�或者合�持有公司1%以上股份的股�|,可以在股
�r提案����有明�_�h�}和具�w�Q�h事�。召集人���� �|��召�_10日前提出�R�r提案�K��面提交召集人。召
在收到提案後2日�劝l出股�|���a充通知,公告�R�r提 集人����在收到提案後2日�劝l出股�|���a充通知,公
案的�热�K�⒃��R�r提案提交股�|�����h;但�R�r提 告 �R �r 提 案 的 �� 容,�K �� � �R �r 提 案 提 交 股 �| �� ��
案�`反法律、行政法�或者公司章程的�定,或者不 �h。但�R�r提案�`反法律、行政法�或者公司章程的
�凫豆�|����喙���的除外。 �定,或者不�凫豆�|����喙���的除外。
除前款�定的情形外,召集人在�l出召�_股�|��通知 除前款�定的情形外,召集人在�l出股�|��通知公告
公告後,不得修改股�|��通知中已列明的提案或者增 後,不得修改股�|��通知中已列明的提案或者增加新
加新的提案。 的提案。
召�_股�|��通知中未列明或者不符合本章程第五十一 股�|��通知中未列明或者不符合本章程�定的提案,
�l�定的提案,股�|��不得�M行表�Q�K做出�Q�h。 股�|��不得�M行表�Q�K作出�Q�h。
第五十三�l 年度股�|��在召�_21日前召集人以公告 第六十�l 召集人�⒃谀甓裙�|��召�_21日前召集人
方式通知各股�|;�R�r股�|��在���h召�_15日前召集 以公告方式通知各股�|,�R�r股�|��在���h召�_15日
人以公告方式通知各股�|。�算�l出通知的期限�r, 前以公告方式通知各股�|。
不包括���h召�_��日。
公司在�算起始期限�r,不����包括���h召�_��日。
�C 31 �C
附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
第五十五�l 股�|���M��董事、�O事�x�e事�的, 第六十二�l 股�|���M��董事�x�e事�的,股�|��
召�_股�|��通知中����披露董事、�O事候�x人的�� 通知中�⒊浞峙�露董事候�x人的���Y料,至少包括
�Y料,至少包括以下�热荩� 以下�热荩�
…… ……
董事、�O事候�x人����以�雾�提案提出,�袢±鄯e投 除�袢±鄯e投票制�x�e董事外,每位董事候�x人����
票制�x�e董事、�O事除外。 以�雾�提案提出。
第六十四�l 本公司董事��和其他召集人��袢”匾�
措施,保�C股�|��的正常秩序。��於干�_股�|��、��
�滋事和侵犯股�|合法�嘁娴男�椋���袢〈胧┘右�
制止�K及�r�蟾嬗嘘P部�T查�。
第五十七�l 股�嗟怯�日登�在�缘乃�有股�|或者其 第六十五�l 股�嗟怯�日登�在�缘乃�有股�|或者其
代理人,均有�喑鱿�股�|��。�K依照有�P法律、法� 代理人,均有�喑鱿�股�|��。�K依照有�P法律、法�
及本章程行使表�Q�唷� 及本章程行使表�Q�唷�
股�|可以�H自出席股�|��,也可以委任一人或者�等� 股�|可以�H自出席股�|��,也可以委任代理人代�槌�
(�人可以不是股�|)作�槲��代理人代�槌鱿����h和 席���h和表�Q。
表�Q。
�C 32 �C
附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
第五十八�l ��人股�|�H自出席���h的,����出示本 第六十六�l ��人股�|�H自出席���h的,����出示本
人身份�C或者其他能�虮砻髌渖矸莸挠行ёC件或者�C 人身份�C或者其他能�虮砻髌渖矸莸挠行ёC件或者�C
明、股票�~�艨ǎ晃��代理人出席���h的,����出示 明;代 理 他 人 出 席 �� �h 的,�� 出 示 本 人 有 效 身 份 �C
代理人有效身份�C件、股�|授�辔����。 件、股�|授�辔����。
法人股�|����由法定代表人或者法定代表人委�的代 法人股�|��由法定代表人或者法定代表人委�的代理
理人出席���h。法定代表人出席���h的,����出示本 人出席���h。法定代表人出席���h的,��出示本人身
人身份�C或者能�C明其具有法定代表人�Y格的有效�C 份�C、能�C明其具有法定代表人�Y格的有效�C明;代
明;委�代理人出席���h的,代理人����出示本人身 理人出席���h的,代理人��出示本人身份�C、法人股
份�C、法人股�|�挝坏姆ǘù�表人依法出具的��面授 �|�挝坏姆ǘù�表人依法出具的��面授�辔����(加
�辔����。 �w企�I印章)。
…… 合夥企�I股�|��由�绦惺�蘸镶啡嘶蛘�绦惺�蘸镶�
人的委派代表、或者由�绦惺�蘸镶啡嘶蛘�绦惺��
合夥人的委派代表委�的代理人出席���h。�绦惺��
合夥人或者�绦惺�蘸镶啡说奈�派代表出席���h的,
��出示本人身份�C、能�C明其具有�绦惺�蘸镶啡嘶�
者�绦惺�蘸镶啡说奈�派代表�Y格的有效�C明;代理
人出席���h的,代理人��出示本人身份�C、合夥企�I
�绦惺�蘸镶啡嘶蛘�绦惺�蘸镶啡说奈�派代表依法
出具的��面授�辔����(加�w合夥企�I印章)。
……
�C 33 �C
附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
第五十九�l 股�|����以��面形式委�代理人,由委 第六十七�l 股�|出具的委�他人出席股�|��的授��
�人�署或者由其以��面形式委�的代理人�署;委 委��������d明下列�热荩�
�人�榉ㄈ说模�����加�w法人印章或者由其董事或者
正式委任的代理人�署。股�|出具的委�他人出席股 (一) 委�人姓名或者名�Q、持有公司股份的�盗浚�
�|��的授�辔���������d明下列�热荩�
(二) 代理人的姓名或者名�Q;
(一) 代理人的姓名;
(三) 股�|的具�w指示,包括�α腥牍�|���h程的每
(二) 代理的事�、�嘞藓褪欠窬哂斜�Q�啵� 一���h事�投�成、反��或者���嗥钡闹甘镜龋�
(三) 分�e�α腥牍�|���h程的每一���h事�投�成 (四) 委�����l日期和有效期限;
票、反�ζ被蛘���嗥钡闹甘荆�
(五) 委�人�名(或者�w章)。委�人�榉ㄈ斯�|或
(四) 委�����l日期和有效期限。 者合夥企�I股�|的,��加�w法人�挝换蛘吆镶�
企�I�挝挥≌隆�
如果股�|�ξ��代理人出席股�|��授�嗖蛔骶唧w指
示,委��������]明股�|代理人是否可以按自己的意
思表�Q。
�C 34 �C
附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
第六十�l 代理投票授�辔����由委�人授�嗨�人� 第六十八�l 代理投票授�辔����由委�人授�嗨�人
署的,授�嗪�署的授���或者其他授�辔募�������^ �署的,授�嗪�署的授���或者其他授�辔募������
公�C。�公�C的授���或者其他授�辔募�,和投票代 �^公�C。�公�C的授���或者其他授�辔募�,和投票
理委���均需�渲渺豆�司住所或者召集���h的通知中 代理委���均需�渲渺豆�司住所或者召集���h的通知
指定的其他地方。代理投票授�辔����至少����在� 中指定的其他地方。代理投票授�辔����至少����在
委���委�表�Q的有�P���h召�_前24小�r,或者在指 �委���委�表�Q的有�P���h召�_前24小�r,或者在
定表�Q�r�g前24小�r,�渲渺豆�司住所或者召集���h 指定表�Q�r�g前24小�r,�渲渺豆�司住所或者召集��
的通知中指定的其他地方。 �h的通知中指定的其他地方。
委�人�榉ㄈ说模�由其法定代表人或者董事��、其他
�Q策�C���Q�h授�嗟娜俗�榇�表出席公司的股�|��。
第六十一�l 出席���h人�T的���h登��杂晒�司�� 第六十九�l 出席���h人�T的���h登��杂晒�司��
�u作。���h登��暂d明�⒓���h人�T姓名(或者�挝幻� �u作。���h登��暂d明�⒓���h人�T姓名(或者�挝幻�
�Q)、身份�C��a、住所地址、持有或者代表有表�Q�� �Q)、身份�C��a、持有或者代表有表�Q�嗟墓煞��
的股份�殿~、被代理人姓名(或者�挝幻��Q)等事�。 �~、被代理人姓名(或者�挝幻��Q)等事�。
第六十三�l 股�|��召�_�r,本公司全�w董事、�O事 第七十一�l 股�|��要求董事、高�管理人�T列席��
和董事��秘������出席���h,��理和其他高�管理 �h的,董事、高�管理人�T����列席�K接受股�|的�|
人�T����列席���h。在符合公司股票上市地�C券�O管 �。在符合公司股票上市地�C券�O管��t的情�r下,
��t的情�r下,前述人士可以通�^�W�j、��l、�� 前述人士可以通�^�W�j、��l、��或其他具同等效
或其他具同等效果的方式出席或列席���h。 果的方式列席���h。
�C 35 �C
附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
第六十四�l …… 第七十二�l ……
�O事��自行召集的股�|��,由�O事��主席主持。�O事 ���委�T��自行召集的股�|��,由���委�T��主席主
��主席不能履行��栈蛘卟宦男新���r,由�^半�档� 持。�� � 委 �T �� 主 席 不 能 履 行 � �� 或 者 不 履 行 � ��
�O事共同推�e一名�O事主持。 �r,由�^半�档���委�T��成�T共同推�e的一名���
委�T��成�T主持。
股�|自行召集的股�|��,由召集人推�e代表主持。
股�|自行召集的股�|��,由召集人或者其推�e代表主
股 �| �� 主 持 人 �` 反 �h 事 � �t 使 股 �| �� �o 法 �^ �m �M 行 持。
的,��F�龀鱿�股�|��有表�Q�噙^半�档墓�|同意,
股�|��可推�e一人��任���h主持人,�^�m�_��。 召�_股�|���r,���h主持人�`反�h事��t使股�|���o
法�^�m�M行的,�出席股�|��有表�Q�噙^半�档墓�|
同 意,股 �| �� 可 推 �e 一 人 �� 任 �� �h 主 持 人,�^ �m �_
��。
第六十五�l 公司制定股�|���h事��t,���定股 第七十三�l 公司制定股�|���h事��t,���定股
�|��的召�_和表�Q程序,包括通知、登�、提案的�� �|��的召集、召�_和表�Q程序,包括通知、登�、提
�h、投票、�票、表�Q�Y果的宣�选���h�Q�h的形成、 案的���h、投票、�票、表�Q�Y果的宣�选���h�Q�h
���h��及其�署、公告,以及股�|���Χ�事��的授 的形成、���h��及其�署、公告,以及股�|���Χ�
�嘣��t等,授��热����明�_具�w。股�|���h事��t 事��的授�嘣��t,授��热��明�_具�w。
����作�檎鲁痰母郊�,由董事���M定,股�|��批准。
股�|���h事��t��作�檎鲁痰母郊�,由董事���M定,
股�|��批准。
第六十六�l 在年度股�|��上,董事��、�O事������ 第七十四�l 在年度股�|��上,董事������就其�^去
就其�^去一年的工作向股�|��做出�蟾妫�每名��立董 一年的工作向股�|��作出�蟾妫�每名��立董事也����
事也����做出述��蟾妗� 作出述��蟾妗�
�C 36 �C
附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
第六十七�l 董事、�O事、高�管理人�T在股�|��上 第七十五�l 董事、高�管理人�T在股�|��上就股�|
就股�|的�|�和建�h����做出解�或者�f明,但存在 的�|�和建�h作出解�和�f明,但存在下列情形的除
下列情形的除外: 外:
…… ……
第六十八�l ���h主持人����在表�Q前宣�熏F�龀鱿� 第七十六�l ���h主持人����在表�Q前宣�熏F�龀鱿�
�� �h 的 股 �| 和 代 理 人 人 �� 及 所 持 有 表 �Q �� 的 股 份 � �� �h的 股 �| 和 代 理 人 人 �� 及所 持 有 表 �Q �� 的 股 份 �
�怠,F�龀鱿����h的股�|和代理人人�导八�持有表�Q �担��F�龀鱿����h的股�|和代理人人�导八�持有表�Q
�嗟墓煞菘��狄���h登���省� �嗟墓煞菘��狄���h登���省�
第六十九�l 股�|�������u作���h��,由董事��秘 第七十七�l 股�|����有���h��,由董事��秘���
����。���h����d以下�热荩� �。���h����d以下�热荩�
(一) ���h�r�g、地�c、�h程和召集人姓名或者名�Q; (一) ���h�r�g、地�c、�h程和召集人姓名或者名�Q;
(二) ���h主持人以及出席或者列席���h的董事、�O (二) ���h主持人以及列席���h的董事、高�管理人
事、�理和其他高�管理人�T姓名; �T姓名;
…… ……
第七十�l ���h���热����真��、�蚀_和完整。出 第 七 十 八 �l 召 集 人 �� �� 保 �C �� �h � � �� 容 �� �� 真
席 �� �h 的 董 事、�O 事、董 事 �� 秘 ��、召 集 人 或 其 代 ��、�蚀_和完整。出席或者列席���h的董事、董事��
表、���h主持人����在���h��上�名。���h���� 秘��、召集人或其代表、���h主持人����在���h��
���c�F�龀鱿�股�|的�名�约按�理出席的委���、�W 上�名。���h�������c�F�龀鱿�股�|的�名�约按�
�j及其他方式表�Q情�r的有效�Y料一�惚4妫�保存期 理出席的委���、�W�j及其他方式表�Q情�r的有效�Y
限不少於10年。 料一�惚4妫�保存期限��10年。
�C 37 �C
附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
第七十一�l 召集人����保�C股�|���B�m�e行,直至 第七十九�l 召集人����保�C股�|���B�m�e行,直至
形成最�K�Q�h。因不可抗力等特殊原因�е鹿�|��中 形成最�K�Q�h。因不可抗力等特殊原因�е鹿�|��中
止或者不能做出�Q�h的,�����袢”匾�措施��快恢�� 止或者不能作出�Q�h的,���袢”匾�措施��快恢�凸�
股 �| �� 或 者 直 接 �K 止 本 次 股 �| ��,�K 及 �r 公 告。同 �|��或者直接�K止本次股�|��,�K及�r公告。同�r,
�r,召集人����向公司所在地中���C�O��派出�C��及 召集人����向公司所在地中���C�O��派出�C��及�C券
�C券交易所�蟾妗� 交易所�蟾妗�
第七十二�l 董事��和召集人������袢”匾�措施,
保�C股�|��的正常秩序。��於干�_股�|��、�め�滋事
和侵犯股�|合法�嘁娴男�椋������袢〈胧┘右灾浦�
�K及�r�蟾嬗嘘P部�T查�。
第七十三�l 股�|���Q�h分�槠胀�Q�h和特�e�Q�h。 第八十�l 股�|���Q�h分�槠胀�Q�h和特�e�Q�h。
股�|��普通�Q�h,����由出席股�|��的股�|(包括股�| 股�|��作出普通�Q�h,����由出席股�|��的股�|(包括
代理人)所持表�Q�嗟亩�分之一以上通�^。 股�|代理人)所持表�Q�嗟倪^半�低ㄟ^。
股�|��特�e�Q�h,����由出席股�|��的股�|(包括股�| 股�|��作出特�e�Q�h,����由出席股�|��的股�|(包括
代理人)所持表�Q�嗟娜�分之二以上通�^。 股�|代理人)所持表�Q�嗟娜�分之二以上通�^。
�C 38 �C
附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
第七十四�l 下列事�由股�|��以普通�Q�h通�^: 第八十一�l 下列事�由股�|��以普通�Q�h通�^:
(一) 董事��和�O事��的工作�蟾妫� (一) 董事��的工作�蟾妫�
(二) 董事���M定的利��分配方案和���a��p方案; (二) 董事���M定的利��分配方案和���a��p方案;
(三) 董事��和�O事��成�T的任免及其�蟪旰椭Ц斗� (三) 董事��成�T的任免及其�蟪旰椭Ц斗椒ǎ�
法;
(四) 法律、行政法��定、公司股票上市地�C券�O管
(四) 公司年度�蟾妫� ��t或者本章程�定����以特�e�Q�h通�^以外
的其他事�。
(五) 法律、行政法��定、公司股票上市地�C券�O管
��t或者本章程�定����以特�e�Q�h通�^以外
的其他事�。
第七十五�l 下列事�由股�|��以特�e�Q�h通�^: 第八十二�l 下列事�由股�|��以特�e�Q�h通�^:
…… ……
如果在**�r候公司股份分�椴煌���e股份,公司�M
�更或者�U除��e股�|的�嗬�,�����受影�的��e
股�|在另行召集的股�|���h上以特�e�Q�h通�^,方可
�M行。
�C 39 �C
附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
第七十六�l 股�|(包括股�|代理人)有�嘣诠�|��上 第八十三�l 股�|(包括股�|代理人)以其所代表的有
�l言,�K以其所代表的有表�Q�嗟墓煞�殿~行使表�Q 表�Q�嗟墓煞�殿~行使表�Q�啵�每一股份享有一票表
�啵�每一股份享有一票表�Q�啵�除非���e股�|根��公 �Q�啵�除非���e股�|根��公司股票上市地�C券�O管�
司股票上市地�C券�O管��t的�定�就���e事宜放�� �t的�定�就���e事宜放��投票�唷�
投票�唷T谕镀北�Q�r,有�善被蛘�善币陨系谋�Q
�嗟墓�|(包括股�|代理人),不必把所有表�Q�嗳�部 ……
投�成票或者反�ζ薄�
……
第七十七�l …… 第八十四�l ……
�P�股�|在股�|�����h有�P�P�交易事��r,����主 �P�股�|在股�|�����h有�P�P�交易事��r,����主
�酉蚬�|���f明情�r,�K明�_表示不�⑴c投票表�Q。 �酉蚬�|���f明情�r,�K明�_表示不�⑴c投票表�Q。
股�|�]有主�诱f明�P��P�S�K回避的,其他股�|可以 股�|�]有主�诱f明�P��P�S�K回避的,其他股�|可以
要求其�f明情�r�K回避;�股�|�猿忠�求�⑴c投票表 要求其�f明情�r�K回避;�股�|�猿忠�求�⑴c投票表
�Q的,由出席股�|��的其他股�|以特�e�Q�h程序投票 �Q的,由出席股�|��的其他股�|以特�e�Q�h程序投票
表�Q是否��成�P�交易以及��否�避。表�Q前,其他 表�Q是否��成�P�交易以及��否�避。表�Q前,其他
股�|有�嘁�求�股�|�τ嘘P情�r做出�f明。 股�|有�嘁�求�股�|�τ嘘P情�r作出�f明。
股�|���Y束後,其他股�|�l�F存在�P�股�|�⑴c�P� 股�|���Y束後,其他股�|�l�F存在�P�股�|�⑴c�P�
交易事�投票情形的,或者股�|�κ欠���m用�避有 交易事�投票情形的,或者股�|�κ欠���m用�避有
���h的,有�嗑拖嚓P�Q�h根��本章程第三十三�l的� ���h的,有�嗑拖嚓P�Q�h根��本章程的�定,�求人
定,�求人民法院裁定�o效或撤�N。 民法院裁定�o效或撤�N。
�C 40 �C
附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
第七十八�l 非�股�|��以特�e�Q�h批准,公司不�c 第八十五�l 除公司�於危�C等特殊情�r外,非�股
董事、�理和其他高�管理人�T以外的人�立�⒐�司 �|��以特�e�Q�h批准,公司�⒉慌c董事、高�管理人
**或者重要�I�盏墓芾斫挥柙�人��的合同,公司 �T以外的人�立�⒐�司**或者重要�I�盏墓芾斫挥�
�於危�C等特殊情�r除外。 �人��的合同。
第七十九�l 董事、�O事(非�工�O事)候�x人名�我� 第八十六�l 董事候�x人名�我蕴岚傅姆绞教嵴�股�|
提案的方式提�股�|��表�Q。 ��表�Q。
(一) 董事��、�O事��、�为�或者合�持有公司已�l行 董事��、�为�或者合�持有公司已�l行股份1%以上的
股份1%以上的股�|有�嘁��法律、法�和本章 股�|有�嘁��法律、法�和本章程的�定向股�|��提
程的�定向股�|��提出董事候�x人的�h案;依法 出董事候�x人的�h案;依法�O立的投�Y者保�o�C��可
�O立的投�Y者保�o�C��可以公�_�求股�|委� 以 公�_ � 求 股 �| 委 �其 代 �樾� 使 提 名 �� 立 董 事 的 ��
其代�樾惺固崦���立董事的�嗬�;提名人不得提 利;提名人不得提名�c其存在利害�P�S的人�T或者有
名�c其存在利害�P�S的人�T或者有其他可能影 其他可能影���立履�情形的�P�S密切人�T作�楠�立
���立履�情形的�P�S密切人�T作�楠�立董事 董事候�x人。
候�x人;
(二) �O事��、�为�或者合�持有公司已�l行股份1%
以上的股�|有�嘁��法律、法�和本章程的�定
向股�|��提出非�工代表�O事候�x人的�h案。
�C 41 �C
附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
提名人在提名董事或�O事(非�工�O事)候�x人之前�� 提名人在提名董事候�x人之前����取得�候�x人的��
��取得�候�x人的��面承�Z,�_�J其接受提名,�K承 面承�Z,�_�J其接受提名,�K承�Z公�_披露的董事候
�Z公�_披露的董事或�O事(非�工�O事)候�x人的�Y料 �x人的�Y料真��、完整�K保�C���x後切��履行董事的
真 ��、完 整 �K 保 �C �� �x 後 切 �� 履 行 董 事 或 �O 事 的 � ��。
�。
�为�或合�愠钟泄�司已�l行股份1%以上的股�|提名
�为�或合�愠钟泄�司已�l行股份1%以上的股�|提名董 董事的,��在股�|��召�_10日前提出�R�r提案�K��面
事、�O事(非�工�O事)的,��在股�|��召�_10日前提 提交召集人。提案中�同�r提供候�x人的身份�C明、
出�R�r提案�K��面提交召集人。提案中�同�r提供候 ��v和基本情�r。召集人����在收到提案後2日�劝l出
�x人的身份�C明、��v和基本情�r。召集人����在收 股�|���a充通知,公告�R�r提案的�热荨6�事������
到提案後2日�劝l出股�|���a充通知,公告�R�r提案的 向股�|公告候�x董事的��v和基本情�r。
�热荨6�事������向股�|公告候�x董事、�O事(非�工
�O事)的��v和基本情�r。 股�|���x�e�擅�以上董事�����袢±鄯e投票制。累�e
投票制是指股�|���x�e董事�r,每一股份�碛信c���x
股�|���x�e�擅�以上董事或�擅�以上�O事(非�工�O 董事人�迪嗤�的表�Q�啵�股�|�碛械谋�Q�嗫梢约�中
事)�袢±鄯e投票制。累�e投票制是指股�|���x�e董 使用。董事������向股�|公告候�x董事的��v和基本
事、�O 事(非 � 工 �O 事)�r,每 一 股 份 �� 有 �c �� �x 董 情�r。
事、�O事(非�工�O事)人�迪嗤�的表�Q�啵�股�|�碛�
的表�Q�嗫梢约�中使用。董事��、�O事������向股�|
公 告 候 �x 董 事、�O 事(非 � 工 �O 事)的 � �v 和 基 本 情
�r。
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累�e投票制的操作��t如下: 累�e投票制的操作��t如下:
(一) 公司股�|在�x�e董事、�O事(非�工�O事)�r所�� (一) 公司股�|在�x�e董事�r所�碛械谋�Q�票�担�
有的表�Q�票�担�等於其所持有的股份乘以���� 等於其所持有的股份乘以�����x董事人�抵�
�x董事、�O事(非�工�O事)人�抵��e。 �e。
(二) 股�|可以�⑵�碛械谋�Q票集中投向一名董事、 (二) 股�|可以�⑵�碛械谋�Q票集中投向一名董事
�O事(非�工�O事)候�x人,也可以分散投向�得� 候�x人,也可以分散投向�得�董事候�x人,但股
董事、�O事(非�工�O事)候�x人,但股�|累�投 �|累�投出的票�挡坏贸��^其所享有的�票
出的票�挡坏贸��^其所享有的�票�怠� �怠�
…… ……
(五) 股�|��依��董事、�O事(非�工�O事)候�x人所得 (五) 股�|��依��董事候�x人所得表�Q票�刀嗌伲��Q
表�Q票�刀嗌伲��Q定董事、�O事(非�工�O事)人 定董事人�x;���x董事所得的票�当仨�超�^出
�x;���x董事、�O事(非�工�O事)所得的票�当� 席�次股�|��所代表的表�Q�嗟亩�分之一。
�超�^出席�次股�|��所代表的表�Q�嗟亩�分
之一。
第八十�l 股�|���λ�有提案�M行逐�表�Q,�ν�一 第八十七�l 除累�e投票制外,股�|����λ�有提案
事 � 有 不 同 提 案 的,按 提 案 提 出 的 �r �g � 序 �M 行 表 �M行逐�表�Q,�ν�一事�有不同提案的,��按提案
�Q,累�e投票制除外。股�|��不���μ岚高M行�R置或 提出的�r�g�序�M行表�Q。除因不可抗力等特殊原因
者不予表�Q,因不可抗力等特殊原因�е鹿�|��中止 �е鹿�|��中止或者不能作出�Q�h外,股�|���⒉��
或者不能做出�Q�h除外。 �μ岚高M行�R置或者不予表�Q。
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第 八 十 一 �l 股 �| �� �� �h 提 案 �r,不 �� 提 案 �M 行 修 第八十八�l 股�|�����h提案�r,不���μ岚高M行修
改,否�t有�P�更被��樾碌奶岚福�不能在本次股�| 改,若�更,�t����被��橐��新的提案,不能在本
��上�M行表�Q。 次股�|��上�M行表�Q。
第八十二�l 同一表�Q�嘀荒苓x�瘳F�觥⒕W�j或者其 第八十九�l 同一表�Q�嘀荒苓x�瘳F�觥⒕W�j或者其
他表�Q方式中的一�N。同一表�Q�喑霈F重�}表�Q的以 他表�Q方式中的一�N。同一表�Q�喑霈F重�}表�Q的以
**次投票�Y果��省� **次投票�Y果��省�
第九十�l 股�|���袢∮�名方式投票表�Q。
表�Q�袢∮�名投票方式。
第八十三�l �μ岚高M行表�Q前,����推�e�擅�股�| 第九十一�l 股�|���μ岚高M行表�Q前,����推�e��
代 表 �� 加 � 票 和 �O 票。�� �h 事 � �c 股 �| 有 �P � �P �S 名股�|代表�⒓佑�票和�O票。���h事��c股�|有�P�
的,相�P股�|及其代理人不得�⒓佑�票、�O票。 �P�S的,相�P股�|及代理人不得�⒓佑�票、�O票。
�μ岚高M行表�Q�r,����由律��、股�|代表�c�O事代 股�|���μ岚高M行表�Q�r,����由律��、股�|代表共
表共同���票、�O票,�K���龉��驯�Q�Y果,�Q�h 同���票、�O票,�K���龉��驯�Q�Y果,�Q�h的表
的表�Q�Y果�d入���h��。 �Q�Y果�d入���h��。
通�^�W�j或者其他方式投票的上市公司股�|或者其代 通 �^�W �j 或 者 其 他 方 式 投 票的 公 司 股 �| 或 者 其 代 理
理 人,有 �� 通 �^ 相 �� 的 投 票 系 �y 查 � 自 己 的 投 票 �Y 人,有�嗤ㄟ^相��的投票系�y查�自己的投票�Y果。
果。
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第八十四�l 股�|���F�鼋Y束�r�g不得早於�W�j或者 第九十二�l 股�|���F�鼋Y束�r�g不得早於�W�j或者
其他方式�Y束的�r�g,���h主持人����宣�衙恳惶岚� 其他方式,���h主持人����宣�衙恳惶岚傅谋�Q情�r
的表�Q情�r和�Y果,�K根��表�Q�Y果宣�烟岚甘欠裢� 和�Y果,�K根��表�Q�Y果宣�烟岚甘欠裢ㄟ^。
�^。
在正式公�驯�Q�Y果前,股�|���F�觥⒕W�j及其他表
在正式公�驯�Q�Y果前,股�|���F�觥⒕W�j及其他表 �Q方式中所涉及的公司、�票人、�O票人、股�|、�W
�Q方式中所涉及的上市公司、�票人、�O票人、主要 �j服�辗降认嚓P各方�Ρ�Q情�r均�有保密�x�铡�
股�|、�W�j服�辗降认嚓P各方,�Ρ�Q情�r均�有保
密�x�铡�
第八十五�l 出席股�|��的股�|,�����μ峤槐�Q的 第九十三�l 出席股�|��的股�|,�����μ峤槐�Q的
提 案 �l 表 以 下 意 � 之 一:同 意、反 �� 或 者 �� �唷N� 提案�l表以下意�之一:同意、反��或者���唷�
填、�e填、字�E�o法辨�J的表�Q票或未投的表�Q票均
��橥镀比朔��表�Q�嗬�,其所持股份的表�Q�Y果�� 未填、�e填、字�E�o法辨�J的表�Q票、未投的表�Q票
「���唷埂� 均��橥镀比朔��表�Q�嗬�,其所持股份的表�Q�Y果
����椤���唷埂�
第八十六�l ���h主持人如果�μ峤槐�Q的�Q�h�Y果 第九十四�l ���h主持人如果�μ峤槐�Q的�Q�h�Y果
有���h,可以�λ�投票�到M��c票;出席���h的股�| 有**�岩桑�可以�λ�投票�到M��c票;如果���h主
或者股�|代理人����h主持人宣�呀Y果有���h的,有 持人未�M行�c票,出席���h的股�|或者股�|代理人��
�嘣谛��驯�Q�Y果後立即要求�c票,���h主持人���� ���h主持人宣�呀Y果有���h的,有�嘣谛��驯�Q�Y果
立即�M��c票。 後立即要求�c票,���h主持人����立即�M��c票。
第 八 十 九 �l 股 �| �� 通 �^ 有 �P 董 事、�O 事 �x �e 提 案 第九十七�l 股�|��通�^有�P董事�x�e提案的,新任
的,新 任 董 事、�O 事 就 任 �r �g �� 股 �| �� �Q �h 通 �^ 之 董事就任�r�g�楣�|���Q�h通�^之日。
日。
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第五章 董事�� 第五章 董事和董事��
**� 董事 **� 董事的一般�定
第九十一�l …… 第九十九�l ……
(二) 因�污、�V�T、侵�棕��a、挪用��a或者破�纳� (二) 因�污、�V�T、侵�棕��a、挪用��a或者破�纳�
��主�x市�鼋���秩序,被判�刑�P,或者因犯罪 ��主�x市�鼋���秩序,被判�刑�P,或者因犯罪
被���Z政治�嗬�,�绦衅�M未逾5年,被宣告� 被���Z政治�嗬�,�绦衅�M未逾5年,被宣告�
刑的,自�刑考�期�M之日起未逾二年; 刑的,自�刑考�期�M之日起未逾2年;
…… ……
(七) 最近三年�仁艿街���C�O��行政��P; (七) 被�C券交易所公�_�J定�椴贿m合��任上市公司
董事、高�管理人�T等,期限未�M的;
(八) 最近三年�仁艿阶C券交易所公�_�l�或三次以
上通�笈��u;
(九) 被�C券交易所公�_�J定�椴贿m合��任上市公司
董事、�O事和高�管理人�T;
(十) �o法�_保在任�期�g投入足�虻�r�g和精力於
公司事�眨�切��履行董事、�O事、高�管理人�T
��履行的各���;
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(十一)因涉嫌犯罪被**�C�P立案�刹榛蛘呱嫦舆`法 (八) 法律、行政法�或者部�T�章或公司股票上市
�`�被中���C�O��立案�{查,尚未有明�_�Y�意 地上市��t�定的其他�热荨�
�;
�`反本�l�定�x�e、委派董事的,��x�e、委派或者
(十二)法律、行政法�或者部�T�章或公司股票上市地 聘任�o效。董事在任�期�g出�F本�l**款所列情形
上市��t�定的其他�热荨� 的,公司�⒔獬�其��眨�停止其履�。
�`反本�l�定�x�e、委派董事的,��x�e、委派或者
聘任�o效。董事在任�期�g出�F本�l**款所列情形
的,公司����解除其��铡�
第九十二�l 董事由股�|���x�e或者更�Q。股�|��在 **百�l 董事由股�|���x�e或者更�Q。股�|��在遵
遵守公司股票上市地有�P法律、法�以及�C券�O管� 守公司股票上市地有�P法律、法�以及�C券�O管��t
�t的前提下,可以以普通�Q�h的方式�⑷魏稳纹谖�� 的前提下,可以以普通�Q�h的方式�⑷魏稳纹谖��M
�M的董事解任。�o正��理由,在任期��M前解任董事 的董事解任。董事任期三年,董事任期��M可根��公
的,�董事可以要求公司予以�r��。董事任期三年, 司股票上市地�C券�O管��t的�定�B�x�B任。
董事任期��M可根��公司股票上市地�C券�O管��t的
�定�B�x�B任。 ……
…… 董事可以由高�管理人�T兼任,但兼任高�管理人�T
��盏亩�事以及由�工代表��任的董事,��不得超
董事可以由�理或者其他高�管理人�T兼任,但兼任 �^公司董事��档�1/2。
�理或者其他高�管理人�T��盏亩�事以及由�工代
表��任的董事,��不得超�^公司董事��档�1/2。
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第 九 十 三 �l 董 事 �� �� 遵 守 法 律、行 政 法 � 和 本 章 **百�一�l 董事����遵守法律、行政法�和本章
程,��公司�有忠���x�眨������袢〈胧┍苊庾陨砝� 程,��公司�有忠���x�眨������袢〈胧┍苊庾陨砝�
益�c公司利益�n突,不得利用��嗄踩〔徽���利益。 益�c公司利益�n突,不得利用��嗄踩〔徽���利益。
主要忠���x�杖缦拢�
董事��公司�有下列忠���x�眨�
(一) 不得利用��嗍帐苜V�T或者其他非法收入,不得
侵�坠�司的��a; (一) 不得侵�坠�司的��a、挪用公司�Y金;
(二) 不得挪用公司�Y金; (二) 不得�⒐�司�Y金以其��人名�x或者其他��人名
�x�_立�~�舸�Γ�
(三) 不得�⒐�司�Y�a或者�Y金以其��人名�x或者其
他��人名�x�_立�~�舸�Γ� (三) 不得利用��嗍帐苜V�T或者其他非法收入;
(四) 不得�`反本章程的�定,未�股�|��或者董事�� (四) 未向董事��或者股�|���蟾妫��K按照本章程的
同意,�⒐�司�Y金借�J�o他人或者以公司��a�� �定�董事��或者股�|���Q�h通�^,不得直接
他人提供��保; 或者�g接�c本公司�立合同或者�M行交易;
(五) 不得�`反本章程的�定或者未�股�|��同意,�c (五) 不得利用��毡憷�,�樽约夯蛘咚�人�\取�凫�
本公司�立合同或者�M行交易; 公司的商�I�C��,但向董事��或者股�|���蟾�
�K�股�|���Q�h通�^,或者公司根��法律、行政
法�或者本章程的�定,不能利用�商�I�C��
的除外;
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(六) 未�股�|��同意,不得利用��毡憷�,�樽约夯� (六) 未向董事��或者股�|���蟾妫��K�股�|���Q�h
者他人�\取本�凫豆�司的商�I�C��,自�I或者�� 通�^,不得自�I或者�樗�人��I�c本公司同�
他人��I�c本公司同�的�I�眨� 的�I�眨�
(七) 不得接受�c公司交易的佣金�w�榧河校� (七) 不得接受他人�c公司交易的佣金�w�榧河校�
(八) 不得擅自披露公司秘密; (八) 不得擅自披露公司秘密;
(九) 不得利用其�P��P�S�p害公司利益; (九) 不得利用其�P��P�S�p害公司利益;
(十) 法律、行政法�、部�T�章及本章程�定的其他 (十) 法律、行政法�、部�T�章及本章程�定的其他
忠���x�铡� 忠���x�铡�
…… ……
董事、高�管理人�T的近�H�伲�董事、高�管理人�T
或 者 其 近 �H �� 直 接 或 者 �g 接 控 制 的 企 �I,以 及 �c 董
事、高�管理人�T有其他�P��P�S的�P�人,�c公司
�立合同或者�M行交易,�m用本�l第二款第(四)��
定。
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第 九 十 四 �l 董 事 �� �� 遵 守 法 律、行 政 法 � 和 本 章 **百�二�l 董事����遵守法律、行政法�和本章
程,��公司�有勤勉�x�眨��绦新�������楣�司的最 程,��公司�有勤勉�x�眨��绦新�������楣�司的最
大利益�M到管理者通常��有的合理注意。主要勤勉�x 大利益�M到管理者通常��有的合理注意。
�杖缦拢�
董事��公司�有下列勤勉�x�眨�
(一) �慎、�J真、勤勉地行使公司�x予的�嗬�,以保
�C公司的商�I行�榉�合��家法律、行政法�以及 (一) ���慎、�J真、勤勉地行使公司�x予的�嗬�,以
��家各����政策的要求,商�I活�硬怀��^�I�I 保�C公司的商�I行�榉�合��家法律、行政法�
�陶找�定的�I�展���; 以及��家各����政策的要求,商�I活�硬怀�
�^�I�I�陶找�定的�I�展���;
(二) 公平�Υ�所有股�|;
(二) ��公平�Υ�所有股�|;
……
……
(四) ��公司定期�蟾婧�署��面�_�J意�。保�C公司所
披露的信息真��、�蚀_、完整; (四) ������公司定期�蟾婧�署��面�_�J意�,保�C
公司所披露的信息真��、�蚀_、完整;
(五) 如��向�O事��提供有�P情�r和�Y料,不得妨�K�O
事��或者�O事行使��啵� (五) ����如��向���委�T��提供有�P情�r和�Y料,
不得妨�K���委�T��行使��啵�
……
……
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第九十五�l …… **百�三�l ……
在任董事出�F《公**》**百七十八�l�定的以及被
中���C�O���袢〔坏��任上市公司董事、�O事、高� 在符合公司股票上市地�C券�O管��t的情�r下,董事
管理人�T的市�鼋�入措施,期限尚未��M的,公司董 以�W�j、��l、��或其他具同等效果的方式出席董
事������自有�P情�r�l生之日起,立即停止有�P董事 事�����h的,亦��橛H自出席。
履行��,�K建�h股�|��予以撤�Q。在符合公司股票
上市地�C券�O管��t的情�r下,董事以�W�j、��l、
��或其他具同等效果的方式出席董事�����h的,亦
��橛H自出席。
第九十七�l 董事�o�生效或者任期��M,����向董 **百�五�l 公司建立董事�x�管理制度,明�_��
事 �� �k 理 移 交 手 �m,其 �� 公 司 和 股 �| 承 �� 的 忠 �� �x 未履行完��的公�_承�Z以及其他未�M事宜追�追��的
�眨�在 任 期 �Y 束 後 一 年 之 �� 仍 然 有 效,�K 不 �� 然 解 保障措施。董事�o任生效或者任期��M,��向董事��
除。��公司商�I秘密保密的�x�赵谄淙温��Y束後仍然 �k 妥 所 有 移 交 手 �m,其 �� 公 司 和 股 �| 承 �� 的 忠 �� �x
有效,直至�秘密成�楣��_信息。 �眨�在任期�Y束後�K不��然解除,在本章程�定的合
理期限�热匀挥行А6�事在任�期�g因�绦新��斩���
承��的�任,不因�x任而免除或者�K止。
**百�六�l 股�|��可以�Q�h解任董事,�Q�h作出
之日解任生效。
�o正��理由,在任期��M前解任董事的,董事可以要
求公司予以�r��。
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第九十九�l 董事�绦泄�司���r�`反法律、行政法 **百�八�l 董事�绦泄�司��眨��o他人造成�p害
�、部 �T � 章 或 者 本 章 程 的 � 定,�o 公 司 造 成 �p 失 的,公司�⒊���r���任;董事存在故意或者重大�^
的,����承���r���任。 失的,也����承���r���任。
董事�绦泄�司���r�`反法律、行政法�、部�T�章
或者本章程的�定,�o公司造成�p失的,����承���r
���任。
**百�一�l 公司�O董事��,��股�|����。董事 **百一十�l 公司�O董事��,��股�|����。董事
��由十名董事�M成,其中四名�楠�立非�绦卸�事,�O ��由十名董事�M成,其中四名�楠�立非�绦卸�事;�O
董事�L一名。 董事�L一名,董事�L由董事��以全�w董事的�^半�颠x
�e�a生。
**百�二�l …… **百一十一�l ……
(九) �Q定聘任或者解聘公司�理、董事��秘��,�K�Q (九) �Q定聘任或者解聘公司��理、董事��秘��及
定其�蟪晔马�和���褪马�;根���理的提名,�Q 其他高�管理人�T,�K�Q定其�蟪晔马�和����
定聘任或者解聘公司副�理、��肇��人等高� 事�;根����理的提名,�Q定聘任或者解聘公
管理人�T,�K�Q定其�蟪晔马�和���褪马�; 司副��理、��肇��人等高�管理人�T,�K�Q
定其�蟪晔马�和���褪马�;
……
……
(十四)�取公司�理的工作�R��K�z查�理的工作;
(十四)�取公司��理的工作�R��K�z查��理的工
(十五)�Q定公司根��本章程第二十三�l第(三)�、第 作;
(五)�、第(六)��定的情形收�本公司股份的
事�; (十五)�Q定公司根��本章程第二十五�l第(三)�、第
(五)�、第(六)��定的情形收�本公司股份
…… 的事�;
……
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修�前�热� 修�後�热�
公司董事��下�O�鹇晕��T��、���委�T��、提名委�T
��和薪酬�c考核委�T��等�iT委�T��。�iT委�T����
董事����,依照本章程和董事��授�嗦男新��,提
案����提交董事�����h�Q定。�iT委�T��成�T**由
董事�M成,其中���委�T��、提名委�T��、薪酬�c考
核委�T��中��立董事�����^半��K��任召集人。���
委�T��中至少��有一名��立董事������I人士,��
�委�T��成�T�����椴辉诠�司��任高�管理人�T的董
事,�K由��立董事中�����I人士��任召集人。董事
����制定�iT委�T��工作��t,���iT委�T��的
�\作。
董事���ο铝惺马�作出�Q�h前��������委�T��全�w
成�T�^半�低ㄟ^:
(一) 聘用、解聘承�k公司����I�盏�����事�账�;
(二) 聘任、解聘��肇��人;
(三) 披露������蟾妫�
(四) ���赵鹤C券�O督管理�C���定的其他事�。
**百�三�l 董事������就�]��������公司��� **百一十二�l 公司董事������就�]��������公
�蟾娉鼍叩姆�����意�向股�|��做出�f明。 司 ��� �� 告 出 具 的 非 �� �� ��� 意 � 向 股 �| �� 作 出 �f
明。
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附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
**百�四�l 董事��制定董事���h事��t,保�C科 **百一十三�l 董事��制定董事���h事��t,以�_
�W�Q策,�_保�绦泄�|���Q�h,提高工作效率。 保董事��落��股�|���Q�h,提高工作效率,保�C科�W
�Q策。���t�定董事��的召�_和表�Q程序,董事��
�h事��t��列入公司章程或者作�楣�司章程的附件,
由董事���M定,股�|��批准。
**百�五�l 董事�������_定�ν馔顿Y、收�出售 **百一十四�l 董事�������_定�ν馔顿Y、收�出
�Y�a、�Y�a抵押、�ν��保、委�理�、�P�交易、�� 售�Y�a、�Y�a抵押、�ν��保事�、委�理�、�P�
外捐�等�嘞蓿�建立�栏竦��查和�Q策程序;重大投 交 易、�� 外 捐 � 等 �� 限,建 立 �� 格 的 �� 查 和 �Q 策 程
�Y�目�����M�有�P�<摇��I人�T�M行�u��,�K�� 序;重大投�Y�目�����M�有�P�<摇��I人�T�M行
股�|��批准。 �u��,�K�蠊�|��批准。
…… ……
�C 54 �C
附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
**百�六�l …… **百一十五�l ……
公司董事��建立�Υ蠊�|所持股份「�子眉�鼋Y」的�C 公司董事��建立�Υ蠊�|所持股份「�子眉�鼋Y」的�C
制,即 �l �F 大 股 �| 侵 �� 公 司 �Y �a �� 立 即 申 � 司 法 �� 制,即 �l �F 大 股 �| 侵 �� 公 司 �Y �a �� 立 即 申 � 司 法 ��
�Y,凡不能以�F金清��的,通�^��F股����侵�踪Y �Y,凡不能以�F金清��的,通�^��F股����侵�踪Y
�a。公 司 董 事 �L 作 �椤�� 用 即 �� �Y」�C 制 的 第 一 � 任 �a。公 司 董 事 �L 作 �椤�� 用 即 �� �Y」�C 制 的 第 一 � 任
人,��湛��O、董事��秘���f助其做好「�子眉�鼋Y」 人,��肇��人、董事��秘���f助其做好「�子眉��
工作。��於�l�F公司董事、高�管理人�T�f助、�v容 �Y」工作。��於�l�F公司董事、高�管理人�T�f助、�v
大股�|及其附�倨�I侵�坠�司�Y�a的,公司董事���� 容大股�|及其附�倨�I侵�坠�司�Y�a的,公司董事��
���情��p重�χ苯迂�任人�o予通�蟆⒕�告�分,�� �����情��p重�χ苯迂�任人�o予通�蟆⒕�告�分,
於�有�乐刎�任的董事��予以解任。 ��於�有�乐刎�任的董事��予以解任。
第 一 百 � 七 �l 公 司 �� 外 �� 保 事 � 必 � � 董 事 �� �� **百一十六�l 公司�ν��保事�必��董事����
�h,�_到本章程第四十�l所述��实模���提交股�| �h,�_到本章程第四十七�l所述��实模���提交股
�����h。未�上述���h程序�M行�ν��保的,公司�� �|�����h。未�上述���h程序�M行�ν��保的,公司
�ο嚓P�任人�o予�分。 ��ο嚓P�任人�o予�分。
�C 55 �C
附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
**百�九�l 董事�L由全�w董事的�^半�颠x�e�a生 **百一十八�l 董事�L行使下列��啵�
或者�T免。
(一) 主持股�|��和召集、主持董事�����h;
董事�L行使下列��啵�
……
(一) 召集、主持董事�����h,主持股�|��; **百一十九�l 董事�L不能履行��栈蛘卟宦男新�
�盏模�由�^半�档亩�事共同推�e一名董事履行��铡�
……
董事�L不能履行��栈蛘卟宦男新��盏模�由�^半�档�
董事共同推�e一名董事履行��铡�
**百一十�l 董事��每年度至少召�_�纱���h,每 **百二十�l 董事��每年至少召�_�纱���h,由董
次���h����於���h召�_10日以前��面通知全�w董事和 事�L召集,於���h召�_10日以前��面通知全�w董事。
�O事。 **百二十一�l 代表**之一以上表�Q�嗟墓�|、
三分之一以上董事或者���委�T��,可以提�h召�_董
代表**之一以上表�Q�嗟墓�|、三分之一以上董事
事���R�r���h。董事�L����自接到提�h後10日�龋�召
或者�O事��,可以提�h召�_董事���R�r���h。董事�L 集和主持董事���R�r���h。
����自接到提�h後10日�龋�召集和主持董事���R�r��
**百二十二�l 董事��召�_董事���R�r���h��於��
�h。
�h召�_2日前以��面、�H诵藕�、�髡妗㈦��、�子�]
件以及全�w董事�J可的其他方式通知全�w董事。
董事��召�_董事���R�r���h��於���h召�_2日前以��
面、�髡婊蜞]件形式通知全�w董事和�O事。非直接送
情�r�o急,需要��快召�_董事���R�r���h的,通知�r
�_的,�����通�^���M行�_�J�K做相����。
限不受上述限制,可以�S�r通�^��或者其他口�^方
式�l出���h通知,但召集人����在���h上作出�f明。
�C 56 �C
附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
**百一十一�l …… **百二十三�l ……
情�r�o急,需要��快召�_董事���R�r���h的,可以�S
�r通�^��或者其他口�^方式�l出���h通知,但召集
人����在���h上作出�f明。口�^���h通知至少��包括
上述第(一)、(二)、(三)��热荩�以及情�r�o急需要
��快召�_董事���R�r���h的�f明。
**百一十二�l 董事�����h����有�^半�档亩�事出 **百二十四�l 董事�����h����有�^半�档亩�事出
席方可�e行。董事��做出�Q�h,必��全�w董事的�^ 席方可�e行。董事��作出�Q�h,必��全�w董事的�^
半�低ㄟ^。董事��在���h董事���Q策�嘞�鹊氖召�本 半�低ㄟ^。董事��在���h董事���Q策�嘞�鹊氖召�本
公司股份事�的�h案�r,�����董事��2/3以上董事出 公司股份事�的�h案�r,�����董事��2/3以上董事出
席�K�全�w董事的�^半�低ㄟ^方可做出�Q�h。 席�K�全�w董事的�^半�低ㄟ^方可作出�Q�h。
董事���Q�h的表�Q,��行一人一票。 董事���Q�h的表�Q,��行一人一票。
**百一十四�l …… **百二十六�l ……
董事���R�r���h在保障董事充分表�_意�的前提下, 董事���R�r���h在保障董事充分表�_意�的前提下,
可以用通信方式(包括但不限於��、�髡娴确绞剑┻M 也可以通�^��l、��、��面�骱�、�子�]件表�Q等
行�K做出�Q�h,由�⒓���h的董事�字。 方式召�_�K作出�Q�h,�K由���董事�字。
**百一十六�l 董事����������h所�h事�的�Q定 **百二十八�l 董事����������h所�h事�的�Q定
�u作���h��,出席���h的董事����在���h��上� 做成���h��,出席���h的董事����在���h��上�
名。 名。
董事�����h��作�楣�司�n案保存,保存期限不少於 董事 �� �� �h� � 作 �楣� 司 �n 案 保存,保存 期 限 ��1 0
�C 57 �C
附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
**百一十七�l …… **百二十九�l ……
(二) 出席董事�����h董事的姓名以及受委�出席董 (二) 出席董事的姓名以及受他人委�出席董事��的
事�����h的董事(代理人)姓名; 董事(代理人)姓名;
…… ……
(五) 每一�Q�h事�的表�Q方式和�Y果(表�Q�Y果���� (五) 每一�Q�h事�的表�Q方式和�Y果(表�Q�Y果���d
分�e�d明�成、反��或者���嗟钠�担�; 明�成、反��或者���嗟钠�担�。
(六) 其他����在���h��中�f明和��d的事�。
第三� ��立董事
**百三十�l ��立董事��按照法律、行政法�、中
���C�O��、�C券交易所和本章程的�定,�J真履行�
�,在董事��中�l�]�⑴c�Q策、�O督制衡、��I�J�
作用,�S�o公司整�w利益,保�o中小股�|合法�嘁妗�
�C 58 �C
附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
**百三十一�l ��立董事必�保持��立性。下列人
�T不得��任��立董事:
(一) 在公司或者其附�倨�I任�的人�T及其**、
父母、子女、主要社���P�S;
(二) 直接或者�g接持有公司已�l行股份百分之一以
上或者是公司前十名股�|中的自然人股�|及其
**、父母、子女;
(三) 在直接或者�g接持有公司已�l行股份百分之五
以上的股�|或者在公司前五名股�|任�的人�T
及其**、父母、子女;
(四) 在公司控股股�|、���H控制人的附�倨�I任�
的人�T及其**、父母、子女;
(五) �c公司及其控股股�|、���H控制人或者其各自
的附�倨�I有重大�I�胀��淼娜�T,或者在有
重大�I�胀��淼�挝患捌淇毓晒�|、���H控制
人任�的人�T;
(六) �楣�司及其控股股�|、���H控制人或者其各自
附�倨�I提供��铡⒎�律、�J�、保�]等服�盏�
人�T,包括但不限於提供服�盏闹薪�C��的�
目�M全�w人�T、各�覆核人�T、在�蟾嫔虾�字的
人�T、合夥人、董事、高�管理人�T及主要��
人;
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附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
(七) 最近十二��月�仍��具有**�至第六�所列
�e情形的人�T;
(八) 法律、行政法�、中���C�O���定、�C券交易所
�I�找��t、公司股票上市地�C券�O管��t和本
章程�定的不具�洫�立性的其他人�T。
前款第四�至第六�中的公司控股股�|、���H控制人
的附�倨�I,不包括�c公司受同一��有�Y�a管理�C��
控制且按照相�P�定未�c公司��成�P��P�S的企�I。
��立董事����每年�Κ�立性情�r�M行自查,�K�⒆圆�
情�r提交董事��。董事������每年�υ谌为�立董事��
立性情�r�M行�u估�K出具�m�意�,�c年度�蟾嫱��r
披露。
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附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
**百三十二�l ��任公司��立董事����符合下列�l
件:
(一) 根��法律、行政法�和其他有�P�定,具���任
上市公司董事的�Y格;
(二) 符合本章程�定的��立性要求;
(三) 具�渖鲜泄�司�\作的基本知�R,熟悉相�P法律
法�和��t;
(四) 具 有 五 年 以 上 履 行 �� 立 董 事 � � 所 必 需 的 法
律、���或者���等工作��;
(五) 具有良好的��人品德,不存在重大失信等不良
��;
(六) 法律、行政法�、中���C�O���定、�C券交易所
�I�找��t、公司股票上市地�C券�O管��t和本
章程�定的其他�l件。
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附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
**百三十三�l ��立董事作�槎�事��的成�T,��公
司及全�w股�|�有忠���x�铡⑶诿懔x�眨���慎履行下
列��:
(一) �⑴c董事���Q策�K�λ��h事��l表明�_意�;
(二) ��公司�c控股股�|、���H控制人、董事、高�管
理人�T之�g的��在重大利益�n突事��M行�O
督,保�o中小股�|合法�嘁妫�
(三) ��公司��I�l展提供��I、客�^的建�h,促�M提
升董事���Q策水平;
(四) 法律、行政法�、中���C�O���定、公司股票上
市地�C券�O管��t和本章程�定的其他��。
�C 62 �C
附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
**百三十四�l ��立董事行使下列��啵�
(一) ��立聘�中介�C��,��公司具�w事��M行���、
�J�或者核查;
(二) 向董事��提�h召�_�R�r股�|��;
(三) 提�h召�_董事�����h;
(四) 依法公�_向股�|徵集股�|�嗬�;
(五) ��可能�p害公司或者中小股�|�嘁娴氖马��l表
��立意�;
(六) 法律、行政法�、中���C�O���定、公司股票上
市地�C券�O管��t和本章程�定的其他��唷�
��立董事行使前款**�至第三�所列��嗟模�����
�全�w��立董事�^半�低�意。
��立董事行使**款所列��嗟模�公司�⒓�r披露。
上述��嗖荒苷�常行使的,公司�⑴�露具�w情�r和理
由。
�C 63 �C
附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
**百三十五�l 下列事������公司全�w��立董事
�^半�低�意後,提交董事�����h:
(一) ����披露的�P�交易;
(二) 公司及相�P方�更或者豁免承�Z的方案;
(三) 被收�上市公司董事����κ召�所作出的�Q策
及�袢〉拇胧�;
(四) 法律、行政法�、中���C�O���定、公司股票上
市地�C券�O管��t和本章程�定的其他事�。
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附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
**百三十六�l 公司建立**由��立董事�⒓拥��
�T���h�C制。董事�����h�P�交易等事�的,由��立
董事�iT���h事先�J可。
公司定期或者不定期召�_��立董事�iT���h。本章程
**百三十四�l**款第(一)�至第(三)�、**百
三十五�l所列事�,�������立董事�iT���h���h。
��立董事�iT���h可以根��需要研究��公司其他事
�。
��立董事�iT���h由�^半�氮�立董事共同推�e一名��
立董事召集和主持;召集人不履�或者不能履��r,
�擅�及以上��立董事可以自行召集�K推�e一名代表主
持。
��立董事�iT���h����按�定�u作���h��,��立董
事的意�����在���h��中�d明。��立董事�������
�h���字�_�J。
公司�楠�立董事�iT���h的召�_提供便利和支持。
�C 65 �C
附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
第四� 董事���iT委�T��
**百三十七�l 公司董事���O置���委�T��,行使
《公**》�定的�O事��的��唷�
**百三十八�l ���委�T��成�T��3名,�椴辉诠�司
��任高�管理人�T的董事,其中��立董事���^半�担�
由��立董事中�����I人士��任召集人。
**百三十九�l ���委�T������核公司��招畔�
及其披露、�O督及�u估�韧獠���工作和�炔靠刂疲�
下列事���������委�T��全�w成�T�^半�低�意後,
提交董事�����h:
(一) 披露������蟾婕岸ㄆ�蟾嬷械呢��招畔�、
�炔靠刂圃u�r�蟾妫�
(二) 聘用或者解聘承�k上市公司����I�盏�����
事�账�;
(三) 聘任或者解聘上市公司��肇��人;
(四) 因�����t�更以外的原因作出���政策、��
�估��更或者重大���差�e更正;
(五) 法律、行政法�、中���C�O���定、公司股票上
市地�C券�O管��t和本章程�定的其他事�。
�C 66 �C
附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
**百四十�l ���委�T��每季度至少召�_一次��
�h。�� 名 及 以 上 成 �T 提 �h,或 者 召 集 人 �J �� 有 必 要
�r,可以召�_�R�r���h。���委�T�����h�有三分之
二以上成�T出席方可�e行。
���委�T��作出�Q�h,��������委�T��成�T的�^半
�低ㄟ^。
���委�T���Q�h的表�Q,����一人一票。
���委�T���Q�h����按�定�u作���h��,出席���h
的���委�T��成�T����在���h��上�名。
���委�T��工作�程由董事����制定。
**百四十一�l 公司董事���O置�鹇浴⑻崦�、薪酬
�c考核等其他�iT委�T��,依照本章程和董事��授��
履行��,�iT委�T��的提案����提交董事�����h�Q
定。�iT委�T��工作�程由董事����制定。其中,
提名委�T��、薪酬�c考核委�T��中��立董事�����^半
�担��K由��立董事��任召集人。
�C 67 �C
附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
**百四十二�l 提名委�T�����M定董事、高�管
理人�T的�x���屎统绦颍��Χ�事、高�管理人�T人
�x及其任��Y格�M行遴�x、��核,�K就下列事�向董
事��提出建�h:
(一) 提名或者任免董事;
(二) 聘任或者解聘高�管理人�T;
(三) 法律、行政法�、中���C�O���定、公司股票上
市地�C券�O管��t和本章程�定的其他事�。
董 事�� �� 提 名 委 �T �� 的 建 �h未 �� �{ 或 者 未 完 全 �� �{
的,����在董事���Q�h中��d提名委�T��的意�及未
�窦{的具�w理由,�K�M行披露。
�C 68 �C
附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
**百四十三�l 薪酬�c考核委�T����制定董事、
高�管理人�T的考核���K�M行考核,制定、��查董
事、高�管理人�T的薪酬�Q定�C制、�Q策流程、支付
�c止付追索安排等薪酬政策�c方案,�K就下列事�向
董事��提出建�h:
(一) 董事、高�管理人�T的薪酬;
(二) 制定或者�更股�嗉�钣���、�T工持股���,激
��ο螳@授�嘁妗⑿惺�嘁�l件的成就;
(三) 董事、高�管理人�T在�M分拆所�僮庸�司安排
持股���;
(四) 法律、行政法�、中���C�O���定、公司股票上
市地�C券�O管��t和本章程�定的其他事�。
董事���π匠昱c考核委�T��的建�h未�窦{或者未**
�窦{的,����在董事���Q�h中��d薪酬�c考核委�T��
的意�及未�窦{的具�w理由,�K�M行披露。
�C 69 �C
附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
第六章 �理及其他高�管理人�T 第六章 高�管理人�T
**百一十八�l 公司�O��理1名,由董事��聘任或 **百四十四�l 公司�O��理1名,由董事���Q定聘
者解聘。 任或者解聘。
…… ……
**百一十九�l 本章程第九十一�l�P於不得��任董 **百四十五�l 本章程�P於不得��任董事的情形、
事的情形,同�r�m用於高�管理人�T。 �x�管理制度的�定,同�r�m用於高�管理人�T。
本章程第九十三�l�P於董事的忠���x�蘸偷诰攀�四�l 本章程�P於董事的忠���x�蘸颓诿懔x�盏囊�定,同�r
第(四)�、第(五)�、第(六)� �P 於勤 勉 �x �� 的 � �m用於高�管理人�T。
定,同�r�m用於高�管理人�T。
**百二十�l 在公司控股股�|�挝��任董事、�O事 **百四十六�l 在公司控股股�|�挝��任除董事、
除 外 其 他 � �� 的 人 �T,不 得 �� 任 公 司 的 高 � 管 理 人 �O事以外其他行政��盏娜�T,不得��任公司的高�
�T。 管理人�T。
公司高�管理人�T�H在公司�I薪,不由控股股�|代�l 公司高�管理人�T�H在公司�I薪,不由控股股�|代�l
薪水。 薪水。
**百二十二�l …… **百四十八�l ……
(七) �Q定聘任或者解聘����由董事���Q定聘任或者 (七) �Q定聘任或者解聘��由董事���Q定聘任或者解
解聘除外的��管理人�T; 聘以外的管理人�T;
…… ……
**百二十三�l …… **百五十�l ……
(三) 公司�Y金、�Y�a�\用,��重大合同的�嘞蓿�以 (三) 公司�Y金、�Y�a�\用,��重大合同的�嘞蓿�以
及向董事��、�O事��的�蟾嬷贫龋� 及向董事��的�蟾嬷贫龋�
…… ……
�C 70 �C
附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
**百二十四�l ��理可以在任期��M以前提出�o **百五十一�l ��理可以在任期��M以前提出�o
�。有�P�理�o�的具�w程序和�k法由��理�c公司 �。有�P�理�o�的具�w程序和�k法由��理�c公司
之�g的��蘸贤��定。 之�g的��莹u��蘸贤��定。
在任��理(副��理)出�F《公**》**百七十八�l
�定的情形以及被中���C�O���袢〔坏��任上市公司
董事、�O事、高�管理人�T的市�鼋�入措施,期限尚
未��M的,公司董事������自有�P情形�l生之日起,
立即停止有�P��理(副��理)履行��,召�_董事
��予以撤�Q。
**百五十二�l 副��理由��理提名,由董事��
聘任或者解聘。
副��理�f助��理的工作�K����理��,受��
理委���分管有�P工作,在������群��l有�P的
�I�瘴募�。��理不能履行���r,副��理可受�
�理委�代行��理��唷�
**百五十四�l 高�管理人�T�绦泄�司��眨��o他
人造成�p害的,公司�⒊���r���任;高�管理人�T
存在故意或者重大�^失的,也����承���r���任。高
�管理人�T�绦泄�司���r�`反法律、行政法�、部
�T�章或者本章程的�定,�o公司造成�p失的,����
承���r���任。
�C 71 �C
附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
�h除第七章�O事��
**百四十一�l 依照法律、行政法�和��家有�P部 **百五十六�l 公司依照法律、行政法�和��家有
�T的�定,制定公司的�����制度。 �P部�T的�定,制定公司的�����制度。
**百四十四�l …… **百五十九�l ……
公司持有的本公司股份不�⑴c分配利��。 股�|���`反《公**》向股�|分配利��的,股�|������
�`反�定分配的利��退�公司;�o公司造成�p失的,
公司�`反本章程�定向股�|分配利��的,股�|������ 股�|及�有�任的董事、高�管理人�T����承���r��
�`反�定分配的利��退�公司;�o公司造成�p失的, �任。
股�|及�有�任的董事、�O事、高�管理人�T����承
���r���任。 公司持有的本公司股份不�⑴c分配利��。
**百四十七�l �]��������公司���蟾娉鼍呓� **百六十二�l �]��������公司���蟾娉鼍呓�
�性�f明的,公司董事��������е�����出具上述 �性�f明的,公司董事��������е�����出具上述
意�的有�P事�及��公司����r和��I��r的影� 意�的有�P事�及��公司����r和��I��r的影�
向股�|��做出�f明。如果�事��Ξ�期利��有直接影 向股�|��作出�f明。如果�事��Ξ�期利��有直接影
�,公司董事������根��就低原�t�_定利��分配�A案 �,公司董事������根��就低原�t�_定利��分配�A案
或者公�e金�D增股本�A案。 或者公�e金�D增股本�A案。
**百五十二�l �O事�����Χ�事��和管理��绦泄� **百六十七�l ���委�T�����Χ�事��和管理���
司利��分配政策和股�|回�笠���的情�r及�Q策程序�M 行公司利��分配政策和股�|回�笠���的情�r及�Q策程
行 �O 督,�K �� �� 年 度 �� 盈 利 但 未 提 出 利 �� 分 配 的 �A 序�M行�O督。
案,就 相 �P 政 策、� �� �� 行 情 �r �l 表 �� � �f 明 和 意
�。
�C 72 �C
附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
**百五十五�l 公司��行�炔���制度,配��B� **百七十�l 公司��行�炔���制度,明�_�炔��
���人�T,��公司��帐罩Ш徒���活�舆M行�炔��� � 工 作 的 �I �� �w 制、� � �� 限、人 �T 配 �洹⒔� �M 保
�O督。 障、����Y果�\用和�任追究等。
公 司 �� 部 �� � 制 度 � 董 事 �� 批 准 後 �� 施,�K �� 外 披
露。
**百五十六�l 公司�炔���制度和���人�T的�
�,�����董事��批准後��施。�����人向董事��
���K�蟾婀ぷ鳌�
**百七十一�l 公司�炔����C����公司�I�栈�
�印��L�U管理、�炔靠刂啤⒇��招畔⒌仁马��M行�O督
�z查。�炔����C������保持��立性,配��B����
人�T,不得置於��詹块T的�I�е�下,或者�c��詹�
�T合署�k公。
**百七十二�l �炔����C��向董事����。
�炔����C��在��公司�I�栈�印��L�U管理、�炔靠�
制、��招畔⒈O督�z查�^程中,����接受���委�T��
的�O督指�А�炔����C���l�F相�P重大���}或者�
索,����立即向���委�T��直接�蟾妗�
**百七十三�l 公司�炔靠刂圃u�r的具�w�M���施
工作由�炔����C����。公司根���炔����C��出
具、���委�T�����h後的�u�r�蟾婕跋嚓P�Y料,出具
年度�炔靠刂圃u�r�蟾妗�
�C 73 �C
附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
**百七十四�l ���委�T���c�����事�账�、��家
����C��等外部����挝贿M行�贤�r,�炔����C��
���e�O配合,提供必要的支持和�f作。
**百七十五�l ���委�T���⑴c��炔�����人
的考核。
**百五十七�l 公司聘用符合《�C券法》�定的��� **百七十六�l 公司聘用符合《�C券法》及公司股票
��事�账��M行����蟊���、�Q�Y�a��C及其他相�P 上市地�C券�O管��t�定的�����事�账��M行�����
的�J�服�盏�I�眨�聘期1年,可以�m聘。 表���、�Q�Y�a��C及其他相�P的�J�服�盏�I�眨�
聘期1年,可以�m聘。
**百五十八�l 公司聘用�����事�账�必�由股�| **百七十七�l 公司聘用、解聘�����事�账�,由
���Q定,董事��不得在股�|���Q定前委任�����事�� 股�|���Q定。董事��不得在股�|���Q定前委任�����
所。 事�账�。
**百六十四�l 召�_董事��和�O事��的���h通知, **百八十三�l 召�_董事��的���h通知,以�H恕�
以�H恕⑧]件、�髡婊蛘咂渌�通�方式送�_。 �]件、�髡婊蛘咂渌�通�方式送�_。
**百六十六�l 因意外�z漏未向有�嗟玫酵ㄖ�的人 **百八十五�l 因意外�z漏未向有�嗟玫酵ㄖ�的人
送出���h通知或者有�嗟玫酵ㄖ�的人�]有收到���h通 送出���h通知或者有�嗟玫酵ㄖ�的人�]有收到���h通
知,���h及���h做出的�Q�h�K不因此�o效。 知,���h及���h作出的�Q�h�K不因此�o效。
**百八十八�l 公司合�阒Ц兜�r款不超�^本公司
�Q�Y�a百分之十的,可以不�股�|���Q�h,但本章程
另有�定的除外。
公司依照前款�定合�悴唤�股�|���Q�h的,�����董
事���Q�h。
�C 74 �C
附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
**百六十九�l 公司合�悖�����由合�愀鞣胶��合 **百八十九�l 公司合�悖�����由合�愀鞣胶��合
��f�h,�K��u�Y�a���表及��a清�巍9�司����自 ��f�h,�K��u�Y�a���表及��a清�巍9�司����自
做出合��Q�h之日起10日�韧ㄖ����嗳耍��K 作出合��Q�h之日起10日�韧ㄖ����嗳耍��K
於30日�仍诜�合中���C�O���定�l件的媒�w或者��家 於30日�仍诜�合中���C�O���定�l件的媒�w或者��家
企�I信用信息系�y、上海�C券交易所�W 企�I信用信息系�y、上海�C券交易所�W
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日起30日�龋�未接到通知的自公告之日起45日�龋�可 日起30日�龋�未接到通知的自公告之日起45日�龋�可
以要求公司清�����栈蛘咛峁┫��的��保。公司股票 以要求公司清�����栈蛘咛峁┫��的��保。公司股票
上市地的上市��t另有�定的,�钠湟�定。 上市地的上市��t另有�定的,�钠湟�定。
**百七十一�l 公司分立,其��a作相��的分割。 **百九十一�l 公司分立,其��a作相��的分割。
公司分立,������u�Y�a���表及��a清�巍9�司�� 公司分立,������u�Y�a���表及��a清�巍9�司��
�� 自 做 出 分 立 �Q �h 之 日 起 1 0 日 �� 通 知 �� �� 人,�K �� 自 作 出 分 立 �Q �h 之 日 起 1 0 日 �� 通 知 �� �� 人,�K
於30日�仍诜�合中���C�O���定�l件的媒�w或者��家 於30日�仍诜�合中���C�O���定�l件的媒�w或者��家
企�I信用信息系�y、上海�C券交易所�W 企�I信用信息系�y、上海�C券交易所�W
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市��t另有�定的,�钠湟�定。 市��t另有�定的,�钠湟�定。
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附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
**百七十三�l 公司�p少�]�再Y本�r,������u�Y **百九十三�l 公司�p少�]�再Y本,�⒕��u�Y�a�
�a���表及��a清�巍� ��表及��a清�巍�
公司����自做出�p少�]�再Y本�Q�h之日起10日�韧ㄖ� 公司自股�|��作出�p少�]�再Y本�Q�h之日起10日�韧�
���嗳耍��K於30日�仍诜�合中���C�O���定�l件的媒 知���嗳耍��K於30日�仍诜�合中���C�O���定�l件的
�w 或 者 �� 家 企 �I 信 用 信 息 系 �y、上 海 �C 券 交 易 所 �W 媒�w或者��家企�I信用信息系�y、上海�C券交易所�W
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日起30日�龋�未接到通知的自公告之日起45日�龋�有 日起30日�龋�未接到通知的自公告之日起45日�龋�有
�嘁�求公司清�����栈蛘咛峁┫��的��保。公司股票 �嘁�求公司清�����栈蛘咛峁┫��的��保。公司股票
上市地的上市��t另有�定的,�钠湟�定。 上市地的上市��t另有�定的,�钠湟�定。
公司�p少�]�再Y本,����按照股�|出�Y或者持有股份 公司�p少�]�再Y本,����按照股�|出�Y或者持有股份
的比例相���p少出�Y�~或者股份,法律或本章程另有 的比例相���p少出�Y�~或者股份,法律或本章程另有
�定的除外。 �定的除外。
**百九十四�l 公司依照本章程**百六十�l第二
公司�p�Y後的�]�再Y本不低於法定的**限�~。
款的�定���a��p後,仍有��p的,可以�p少�]�再Y
本���a��p。�p少�]�再Y本���a��p的,公司不得向
公司依照本章程**百四十五�l的�定���a��p後, 股 �| 分 配,也 不 得 免 除 股 �| �U �{ 出 �Y 或 者 股 款 的 �x
仍有��p的,可以�p少�]�再Y本���a��p。�p少�]��
�铡�
�Y本���a��p的,公司不得向股�|分配,也不得免除
股�|�U�{出�Y或者股款的�x�铡�
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附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
依照前款�定�p少�]�再Y本的,不�m用本�l第二款的 依照前款�定�p少�]�再Y本的,不�m用本章程**百
�定,但����自股�|��作出�p少�]�再Y本�Q�h之日起 九十三�l第二款的�定,但����自股�|��作出�p少�]
三十日�仍诜�合中���C�O���定�l件的媒�w或者��家 �再Y本�Q�h之日起三十日�仍诜�合中���C�O���定�l
企 �I 信 用 信 息 系 �y 、 上 海 �C 券 交 易 所 �W 件的媒�w或者��家企�I信用信息系�y、上海�C券交易
站(http://www.sse.com.cn)及香港�交所披露易�W 所�W站(http://www.sse.com.cn)及香港�交所披露易
站(www.hkexnews.hk)上公告。 �W站(www.hkexnews.hk)上公告。
公司依照前�煽畹囊�定�p少�]�再Y本後,在法定公�e 公司依照前�煽畹囊�定�p少�]�再Y本後,在法定公�e
金和任意公�e金累��~�_到公司�]�再Y本50%前,不 金和任意公�e金累��~�_到公司�]�再Y本50%前,不
得分配利��。 得分配利��。
**百九十五�l �`反《公**》及其他相�P�定�p少
�`反本章程�定�p少�]�再Y本的,股�|����退�其收 �]�再Y本的,股�|����退�其收到的�Y金,�p免股�|
到的�Y金,�p免股�|出�Y的����恢�驮��睿唤o公司造 出�Y的����恢�驮��睿唤o公司造成�p失的,股�|及�
成�p失的,股�|及�有�任的董事、�O事、高�管理
有�任的董事、高�管理人�T����承���r���任。
人�T����承���r���任。
**百九十六�l 公司�樵黾釉]�再Y本�l行新股�r,
股�|不享有��先�J��啵�本章程另有�定或者股�|��
�Q�h�Q定股�|享有��先�J��嗟某�外。
�C 77 �C
附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
**百七十六�l 有本章程**百七十五�l**款第 **百九十九�l 有本章程**百九十八�l**款第
(一)�、第(二)�情形,且尚未向股�|分配��a的, (一)�、第(二)�情形,且尚未向股�|分配��a的,
可以通�^修改本章程或者�股�|���Q�h而存�m。 可以通�^修改本章程或者�股�|���Q�h而存�m。
依照前款�定修改本章程或者�股�|���Q�h,��出 依照前款�定修改本章程或者股�|��作出�Q�h的,�
席股�|�����h的股�|所持表�Q�嗟�2/3以上通�^。 �出席股�|�����h的股�|所持表�Q�嗟�2/3以上通�^。
**百七十七�l 因本章程**百七十五�l**款第 第 二 百 �l 因 本 章 程 第 一 百 九 十 八 �l 第 一 款 第(一)
(一)�、第(二)�、第(四)�、第(五)��定而解散 �、第(二)�、第(四)�、第(五)��定而解散的,
的,����清算。董事�楣�司清算�x�杖耍�����在解散 ����清算。董事�楣�司清算�x�杖耍�����在解散事由
事由出�F之日起15日�瘸闪⑶逅憬M�M行清算。 出�F之日起15日�瘸闪⑶逅憬M�M行清算。
清算�M由董事�M成,但是公司章程另有�定或者股�| 清算�M由董事�M成,但是本章程另有�定或者股�|��
���Q�h另�x他人的除外。 �Q�h另�x他人的除外。
清算�x�杖宋醇�r履行清算�x�眨��o公司或者���嗳� 清算�x�杖宋醇�r履行清算�x�眨��o公司或者���嗳�
造成�p失的,����承���r���任。 造成�p失的,����承���r���任。
逾期不成立清算�M�M行清算或者成立清算�M後不清算
的,利害�P�S人可以申�人民法院指定有�P人�T�M成
清算�M�M行清算。人民法院����受理�申�,�K及�r
�M�清算�M�M行清算。
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附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
公司因本章程**百七十五�l**款第(四)�的�定
而解散的,作出吊�N�I�I�陶铡⒇�令�P�]或者撤�N�Q
定的部�T或者公司登��C�P,可以申�人民法院指定
有�P人�T�M成清算�M�M行清算。
**百八十八�l 本章程下列用�Z的含�x: 第二百一十二�l 本章程下列用�Z的含�x:
(一) 控股股�|,是指其持有的股份�坠�司股本��~超 (一) 控股股�|,是指其持有的股份�坠�司股本��~
�^50%的股�|;持有股份的比例�m然低於50%, 超�^50%的股�|;或者持有股份的比例�m然未
但依其持有的股份所享有的表�Q�嘁炎阋��股 超�^50%,但依其持有的股份所享有的表�Q��
�|��的�Q�h�a生重大影�的股�|。 已足以��股�|��的�Q�h�a生重大影�的股�|。
(二) ���H控制人,是指通�^投�Y�P�S、�f�h或者其他 (二) ���H控制人,是指通�^投�Y�P�S、�f�h或者其他
安排,能����H支配公司行�榈娜恕� 安排,能����H支配公司行�榈淖匀蝗恕⒎ㄈ嘶�
者其他�M�。
(三) �P��P�S,是指公司控股股�|、���H控制人、董
事、�O事、高�管理人�T�c其直接或者�g接控制 (三) �P��P�S,是指公司控股股�|、���H控制人、董
的企�I之�g的�P�S,以及可能�е鹿�司利益�D移 事、高�管理人�T�c其直接或者�g接控制的企
的其他�P�S。但是,��家控股的企�I之�g不�H因 �I之�g的�P�S,以及可能�е鹿�司利益�D移的
�橥�受��家控股而具有�P��P�S。 其他�P�S。但是,��家控股的企�I之�g不�H因��
同受��家控股而具有�P��P�S。
……
……
�C 79 �C
附�一 修�公司章程
修�前�热� 修�後�热�
**百九十一�l 本章程所�Q「以上」、「以下」、「以 第二百一十五�l 本章程所�Q「以上」、「以�取苟己�本
�取梗�都含本�担弧覆�M」、「以外」、「低於」、「多於」不 �担弧高^」、「以外」、「低於」、「多於」不含本�怠�
含本�怠�
**百九十四�l 股�|���h事��t、董事���h事��t 第二百一十八�l 本章程附件包括股�|���h事��t和
和�O事���h事��t可作�楸菊鲁痰母郊�。 董事���h事��t。
�C 80 �C
附�二 股�|���h事��t
江�K��蟠科技集�F股份有限公司
股�|���h事��t
江�K��蟠科技集�F股份有限公司
(2025年7月修�)
�C 81 �C
附�二 股�|���h事��t
江�K��蟠科技集�F股份有限公司
股�|���h事��t
**章 ��t
**�l �橐��江�K��蟠科技集�F股份有限公司(以下��Q「公司」)的行�椋�保�C股
�|��依法行使��啵��S�o股�|的合法�嘁妫�根��《中�A人民共和��公**》
(以 下 � �Q「《公 司 法》」)、《中 �A 人 民 共 和 �� �C 券 法》
(以 下 � �Q「《�C 券
法》」)、《上海�C券交易所股票上市��t》
(以下��Q《股票上市��t》)、《香
港�合交易所有限公司�C券上市��t》
(以下��Q《香港上市��t》)、《江�K
��蟠科技集�F股份有限公司章程》
(以下��Q「公司章程」)及其他有�P法律、
法�、��性文件之�定�u定本��t。
第二�l 公司�����栏癜凑辗�律、行政法�、��性文件、公司章程和本��t的相
�P�定召�_股�|��,保�C股�|能�蛞婪ㄐ惺�嗬�。
公司董事������切��履行��,�J真、按�r召集、�M�股�|��。公司全�w
董事����勤勉�M�,�_保股�|��的正常召�_和依法行使��唷�
第三�l 股�|������在《公**》和《公司章程》�定的����刃惺孤��唷�
第二章 股�|��的���
第四�l 股�|��是公司的�嗔�C��,依法行使下列��啵�
(一) �x�e和更�Q董事,�Q定有�P董事的�蟪晔马�;
(二) ���h批准董事��的�蟾妫�
�C 82 �C
附�二 股�|���h事��t
(三) ���h批准公司的利��分配方案和���a��p方案;
(四) ��公司增加或者�p少�]�再Y本作出�Q�h;
(五) �Πl行公司��券作出�Q�h;
(六) ��公司合�恪⒎至�、解散、清算或者�更公司形式作出�Q�h;
(七) 修改《公司章程》;
(八) ��公司聘用、解聘承�k公司����I�盏�����事�账�作出�Q�h;
(九) ���h批准《公司章程》第四十七�l�定的��保事�;
(十) ���h公司在一年�荣��I、出售重大�Y�a超�^公司最近一期�����
�Y�a30%的事�;
(十一)���h批准�更募集�Y金用途事�;
(十二)���h股�嗉�钣���和�T工持股���;
(十三)公司因《公司章程》第二十五�l第(三)�、第(五)�、第(六)��定
的情形收�本公司股份的,股�|��授�喽�事���M行���h;
(十四)���h法律、行政法�、部�T�章、公司股票上市地�C券�O管��t或
者《公司章程》�定����由股�|���Q定的其他事�。
股�|��可以授�喽�事���Πl行公司��券作出�Q�h。
�C 83 �C
附�二 股�|���h事��t
第五�l 公司重大交易事�(公司提供��保、受��F金�Y�a、�渭��p免上市公司�x��
的���粘�外)�_到下列��手�一的,��董事�����h通�^後提交股�|����
�h:
(一) 交易涉及的�Y�a��~(同�r存在�~面值和�u估值的,以高者��剩��
上市公司最近一期������Y�a的50%以上;
(二) 交易�说模ㄈ绻�啵┥婕暗馁Y�a�Q�~(同�r存在�~面值和�u估值的,
以高者��剩�坠�司最近一期�����Q�Y�a的50%以上,且�^��金
�~超�^5,000�f元;
(三) 交易的成交金�~(包括承��的���蘸唾M用)�咨鲜泄�司最近一期���
��Q�Y�a的50%以上,且�^��金�~超�^5,000�f元;
(四) 交易�a生的利���咨鲜泄�司最近一�����年度�����Q利��的50%
以上,且�^��金�~超�^500�f元;
(五) 交易�说模ㄈ绻�啵┰谧罱�一�����年度相�P的�I�I收入�咨鲜泄�司
最近一�����年度�����I�I收入的50%以上,且�^��金�~超�^
(六) 交易�说模ㄈ绻�啵┰谧罱�一�����年度相�P的�Q利���咨鲜泄�司最
近一�����年度�����Q利��的50%以上,且�^��金�~超�^500�f
元。
上述指�松婕暗���如�樨�值,取�^�χ涤�算。
本�l中的交易事�是指:��I或出售�Y�a;�ν馔顿Y(含委�理�、委��J
款、�L�U投�Y等);提供��召Y助;租入或租出�Y�a;��管理方面的合同
(含委���I、受���I等);��c或受��Y�a;���嗷���罩亟M;研究�c
�_�l�目的�D移;���S可�f�h;交易所�J定的其他交易。
�C 84 �C
附�二 股�|���h事��t
第六�l 公司下列�ν��保行�椋���董事�����h通�^後提交股�|�����h通�^:
(一) 本公司及本公司控股子公司的�ν��保��~,超�^最近一期����
�Q�Y�a的百分之五十以後提供的**��保;
(二) 公司的�ν��保��~,超�^最近一期������Y�a的百分之三十以
後提供的**��保;
(三) 公司在一年���保金�~超�^公司最近一期������Y�a百分之三十
的��保;
(四) �橘Y�a���率超�^百分之七十的��保�ο筇峁┑��保;
(五) �喂P��保�~超�^最近一期�����Q�Y�a百分之十的��保;
(六) ��股�|、���H控制人及其�P�人提供的��保;
(七) 相�P法律法�、公司股票上市地上市��t及公司章程�定的其他�
�股�|�����h通�^的��保。
股�|�����h前款第(三)���保事��r,必��出席���h的股�|所持表�Q��
的三分之二以上通�^。
股�|��在���h�楣�|、���H控制人及其�P�人提供的��保�h案�r,�股�|
或者受����H控制人支配的股�|,不得�⑴c��表�Q,��表�Q由出席股
�|��的其他股�|所持表�Q�嗟倪^半�低ㄟ^。
�`反��批�嘞藓���h程序的�任追究�C制按照公司�ν��保管理制度等相
�P�定�绦小�
�C 85 �C
附�二 股�|���h事��t
第三章 股�|��的召集
第七�l 股�|��分�槟甓裙�|��和�R�r股�|��。年度股�|��每年至少召�_一次,��
��於上一���年度�Y束後的六��月�扰e行。
�R�r股�|��不定期召�_。
第八�l 有下列情形之一的,公司在事���l生之日起���月以�日匍_�R�r股�|��:
(一) 董事人�挡蛔恪豆�**》�定的法定**人�担�或者少於《公司章程》
所定人�档娜�分之二�r;
(二) 公司未���a的��p�_��收股本��~的三分之一�r;
(三) �为�或者合�持有公司有表�Q�喙煞菘��蛋俜种�十以上的股�|��面
�求�r;
(四) 董事���J�楸匾��r;
(五) ���委�T��提�h召�_�r;
(六) 法律、行政法�、部�T�章、公司股票上市地�C券�O管��t或公司
章程�定的其他情形。
上述第(三)�持股股�蛋垂�|提出�K�f交��面要求之日�算。
公司在上述期限�炔荒苷匍_股�|��的,�����蟾婀�司所在地中���C券�O督
管理委�T��(以下��Q「中���C�O��」)派出�C��和公司股票上市交易的�C券
交易所(以下��Q「�C券交易所」),�f明原因�K公告。
�C 86 �C
附�二 股�|���h事��t
第九�l 公司召�_股�|���r��聘�律���σ韵���}出具法律意��K公告:
(一) ���h的召集、召�_程序是否符合法律、行政法�及公司章程和本�
�t的�定;
(二) 出席���h人�T的�Y格、召集人�Y格是否合法有效;
(三) ���h的表�Q程序、表�Q�Y果是否合法有效;
(四) ��公司要求�ζ渌�有�P���}出具的法律意�。
第十�l 股 �| �� �� �� �O 置 �� �觯�以 �F �� �� �h 形 式 召 �_,�K �� �� 按 照 法 律、行 政 法
�、公司股票上市地�C券�O管��t及公司章程的�定,�裼冒踩�、���、
便捷的�W�j和其他方式�楣�|�⒓庸�|��提供便利。股�|通�^上述方式��
加股�|��的,��槌鱿�。股�|可以�H自出席股�|���K行使表�Q�啵�也可以
委�他人代�槌鱿�和在授�喙����刃惺贡�Q�唷�
第十一�l 董事��秘����落��召�_股�|��的各��I�浜徒M�工作。
第十二�l 股�|��的召�_���猿�闼�暮�的原�t,不得�o予出席���h的股�|或股�|代
理人�~外的利益。
第十三�l �全�w��立董事�^半�低�意,��立董事有�嘞蚨�事��提�h召�_�R�r股�|
��。�Κ�立董事要求召�_�R�r股�|��的提�h,董事������根��法律、行政
法�和《公司章程》的�定,在收到提�h後10日�茸鞒鐾�意或不同意召�_�R
�r股�|��的��面反�意�。
董事��同意召�_�R�r股�|��的,�⒃谧鞒龆�事���Q�h後的5日�劝l出召�_股
�|��的通知;董事��不同意召�_�R�r股�|��的,�f明理由�K公告。
�C 87 �C
附�二 股�|���h事��t
第十四�l ���委�T��向董事��提�h召�_�R�r股�|��,����以��面形式向董事��提
出。董事������根��法律、行政法�、《公司章程》及本��t的�定,在收
到提�h後10日�茸鞒鐾�意或不同意召�_�R�r股�|��的��面反�意�。
董事��同意召�_�R�r股�|��的,��在作出董事���Q�h後的5日�劝l出召�_股
�|��的通知,通知中�υ�提�h的�更,��徵得���委�T��的同意。
董事��不同意召�_�R�r股�|��,或者在收到提�h後10日�任醋鞒龇答�的,
��槎�事��不能履行或者不履行召集股�|�����h��,���委�T��可以自
行召集和主持。
第十五�l �为�或者合�持有公司10%以上股份的股�|向董事���求召�_�R�r股�|
��,����以��面形式向董事��提出。董事������根��法律、行政法�、《公
司章程》及本��t的�定,在收到�求後10日�忍岢鐾�意或不同意召�_�R�r
股�|��的��面反�意�。
董事��同意召�_�R�r股�|��的,����在作出董事���Q�h後的5日�劝l出召�_
股�|��的通知,通知中�υ��求的�更,����徵得相�P股�|的同意。
董事��不同意召�_�R�r股�|��,或者在收到�求後10日�任醋鞒龇答�的,
�为�或者合�持有公司10%以上股份的股�|向���委�T��提�h召�_�R�r股
�|��,����以��面形式向���委�T��提出�求。
���委�T��同意召�_�R�r股�|��的,��在收到�求5日�劝l出召�_股�|��的
通知,通知中�υ��求的�更,����徵得相�P股�|的同意。
���委�T��未在�定期限�劝l出股�|��通知的,�����委�T��不召集和
主持股�|��,�B�m90日以上�为�或者合�持有公司10%以上股份的股�|可
以自行召集和主持。
�C 88 �C
附�二 股�|���h事��t
第十六�l ���委�T��或股�|�Q定自行召集股�|��的,���面通知董事��,同�r向公
司所在地中���C�O��派出�C��和上海�C券交易所�浒浮�
���委�T��和召集股�|��在�l出召�_股�|��通知及股�|���Q�h公告�r,向
上海�C券交易所提交有�P�C明材料。
在股�|���Q�h公告前,召集股�|持股比例不得低於10%。
第十七�l ��於���委�T��或股�|自行召集的股�|��,董事��和董事��秘���⒂枧�
合。董事���⑻峁┕�嗟怯�日的股�|名�浴6�事��未提供股�|名�缘模�召
集人可以持召集股�|��通知的相�P公告,向�C券登��Y算�C��申��@取。
召集人所�@取的股�|名�圆坏糜渺冻�召�_股�|��以外的其他用途。
第十八�l ���委�T��或股�|自行召集的股�|��,���h所必需的�M用由公司承��。
第四章 股�|��的提案�c通知
**� 股�|��提案的要求
第十九�l 提案的�热�����凫豆�|����喙���,有明�_�h�}和具�w�Q�h事�,�K且
符合法律、行政法�、公司股票上市地�C券�O管��t和公司章程的有�P�
定。
股�|��提案有需要�更前次股�|���Q�h涉及事�的,提案�热����完整,
不能只列出�更的�热荨�
股�|��的提案是������由股�|����的事�所提出的具�w�h案,股�|��
������具�w的提案作出�Q�h。
董事��在召�_股�|��的通知和�a充通知中��列出本次股�|����的事�,
�K�⒍�事��提出的所有提案的�热莩浞峙�露。�M��的事�需要��立董事
�C 89 �C
附�二 股�|���h事��t
�l表意�的,�l�压�|��通知或�a充通知�r�⑼��r披露��立董事的意�及
理由。
列入「其他事�」但未明�_具�w�热莸模�不能��樘岚福�股�|��不得�M行表
�Q。
第二十�l 公司召�_股�|��,董事��、���委�T��以及�为�或者合�持有公司百分之
一以上股份的股�|,有�嘞蚬�司提出提案。
�为�或者合�持有公司百分之一以上股份的股�|,可以在股�|��召�_10日
前提出�R�r提案�K��面提交召集人。召集人����在收到提案後2日�劝l出股
�|���a充通知,公告�R�r提案的�热荩��K�⒃��R�r提案提交股�|�����h。
但�R�r提案�`反法律、行政法�或者公司章程的�定,或者不�凫豆�|��
��喙���的除外。
除前款�定的情形外,召集人在�l出股�|��通知公告後,不得修改股�|��
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股�|��通知中未列明或不符合公司章程�定的提案,股�|��不得�M行表�Q
�K作出�Q�h。
第二十一�l ��於年度股�|���R�r提案,董事��按以下原�t�μ岚高M行��核:
(一) �P�性。董事����股�|提案�M行��核,��於股�|提案涉及事��c公
司有直接�P�S,�K且不超出法律、法�和公司章程�定的股�|���
�喙���的,��提交股�|����。��於不符合上述要求的,不提交股
�|����。如果董事���Q定不�⒐�|提案提交股�|��表�Q,����在
�次股�|��上�M行解�和�f明。
�C 90 �C
附�二 股�|���h事��t
(二) 程序性。董事��可以��股�|提案涉及的程序性���}作出�Q定。如��
提案�M行分拆、合�慊蚱渌�程序性�{整,原提案人不同意�更的,
股�|�����h主持人可就程序性���}提�股�|��作出�Q定,�K按照股
�|���Q定的程序�M行��。
第二十二�l 提出涉及投�Y、��a�置和收�兼�愕忍岚傅模�����充分�f明�事�的�
情,包括:涉及金�~、�r格(或��r方法)、�Y�a的�~面值、��公司的影�、
��批情�r等。如果按照有�P�定需�M行�Y�a�u估、���或出具��立��疹�
���蟾娴模�董事������在股�|��召�_前至少5��工作日公�奄Y�a�u估情�r、
����Y果或��立��疹����蟾妗�
第二十三�l 根��相�P法律法�或公司股票上市地相�P上市��t�定,需要股�|�����h
�更募集�Y金用途的提案的,��在召�_股�|��的通知中�f明改�募集�Y金
用途的原因、新�目的概�r及��公司未�淼挠绊�。
第二十四�l 董事�����h通�^年度�蟾驷幔�������利��分配方案作出�Q�h,�K作�槟甓�
股�|��的提案。
第二� 股�|�����h通知
第二十五�l 召集人�⒃谀甓裙�|��召�_二十一日前以公告方式通知各股�|。�R�r股�|
������於���h召�_十五日前以公告方式通知各股�|。
公司在�算起始�l出通知的期限�r,不����包括���h召�_��日。
第二十六�l 股�|�����h的通知包括以下�热荩�
(一) ���h的日期、地�c和���h期限;
(二) 提交���h���h的事�和�h案;
�C 91 �C
附�二 股�|���h事��t
(三) 以明�@的文字�f明:全�w股�|均有�喑鱿�股�|��,�K可以委�代理
人出席���h和�⒓颖�Q,�股�|代理人不必是公司的股�|;
(四) 有�喑鱿�股�|��股�|的股�嗟怯�日;
(五) ���粘TO��M人姓名,����a;
(六) �W�j或其他方式的表�Q�r�g及表�Q程序。
股�|��通知和�a充通知中����充分、完整披露所有提案的**具�w�热荩�
以及�槭构�|��M��的事�作出合理判�嗨�需的**�Y料或解�。�M�
�的事�需要��立董事�l表意�的,�l�压�|��通知或�a充通知�r��同�r
披露��立董事的意�及理由。
公司����在股�|��通知中明�_�d明�W�j或其他方式的表�Q�r�g以及表�Q程
序。
第二十七�l 股�|���M��董事�x�e事�的,股�|��通知中�⒊浞峙�露董事候�x人的�
��Y料,至少包括以下�热荩�
(一) 教育背景、工作��v、兼�等��人情�r;
(二) �c本公司或本公司的控股股�|及���H控制人是否存在�P��P�S;
(三) 披露持有本公司股份�盗浚�
(四) 是否受�^中���C�O��及其他有�P部�T的��P和�C券交易所�徒洹�
除�袢±鄯e投票制�x�e董事外,每位董事候�x人����以�雾�提案提出。
董事候�x人��在股�|��召�_之前作出��面承�Z,同意接受提名,承�Z公�_
披露的董事候�x人的�Y料真��、完整�K保�C���x後切��履行董事��。
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附�二 股�|���h事��t
第二十八�l 股�嗟怯�日�c���h日期之�g的�g隔����不多於7��工作日。股�嗟怯�日一旦
�_�J,不得�更。
第二十九�l �l出股�|��通知後,�o正��理由,股�|��不��延期或取消,股�|��通知中
列明的提案不��取消。一旦出�F延期或取消的情形,召集人����在原定召
�_日前至少2��工作日公告�K�f明原因。
第五章 股�|��的召�_
**� ���h�I�浜捅U�
第三十�l 公司����在公司住所地或《公司章程》�定的地�c召�_股�|��。
第三十一�l 公司董事��和其他召集人���袢”匾�措施,保�C股�|��的正常秩序。��於
干�_股�|��、�め�滋事和侵犯股�|合法�嘁娴男�椋���袢〈胧┘右灾浦�
�K及�r�蟾嬗嘘P部�T查�。
第三十二�l 股�|��於�_��前入�觯����股�|��遵守本��t的要求,���h主持人可以命
令下列人�T退�觯�
(一) �o�Y格出席���h者;
(二) �_�y���鲋刃蛘撸�
(三) 衣冠不整有���L化者;
(四) �y��危�U物品者;
(五) 其他必�退�銮�r。
第二� ���h登�
第三十三�l 股�嗟怯�日登�在�缘乃�有股�|或者其代理人,均有�喑鱿�股�|��,�K依
照有�P法律、法�、《公司章程》及本��t享有知情�唷��l言�唷①|��嗉�
表�Q�嗟雀黜��嗬�。
股�|可以�H自出席股�|��,也可以委任代理人代�槌鱿�和表�Q。
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附�二 股�|���h事��t
出席股�|��的股�|及其代理人,����遵守有�P法律、法�、公司股票上市
地上市��t、《公司章程》及本��t的�定,自�X�S�o���h秩序,不得侵犯
其他股�|的合法�嘁妗�
第三十四�l ��人股�|�H自出席���h的,��出示本人身份�C或其他能�虮砻髌渖矸莸挠�
效�C件或�C明;代理他人出席���h的,��出示本人有效身份�C件、股�|授
�辔����。
法人股�|��由法定代表人或者法定代表人委�的代理人出席���h。法定代
表人出席���h的,��出示本人身份�C、能�C明其具有法定代表人�Y格的有
效�C明;代理人出席���h的,代理人��出示本人身份�C、法人股�|�挝坏�
法定代表人依法出具的��面授�辔����(加�w企�I印章)。
合夥企�I股�|��由�绦惺�蘸镶啡嘶蛘�绦惺�蘸镶啡说奈�派代表、或者
由�绦惺�蘸镶啡嘶蛘�绦惺�蘸镶啡说奈�派代表委�的代理人出席��
�h。�绦惺�蘸镶啡嘶蛘�绦惺�蘸镶啡说奈�派代表出席���h的,��出示
本人身份�C、能�C明其具有�绦惺�蘸镶啡嘶蛘�绦惺�蘸镶啡说奈�派代
表�Y格的有效�C明;代理人出席���h的,代理人��出示本人身份�C、合夥
企�I�绦惺�蘸镶啡嘶蛘�绦惺�蘸镶啡说奈�派代表依法出具的��面授��
委���(加�w合夥企�I印章)。
如股�|�橄愀鄣�^不�r制定的有�P�l例或法�所定�x的�J可�Y算所(或其代
理人),�股�|可以授�嗥湔J�楹线m的一��或以上人士或公司代表在**大
��(包括但不限於股�|��及���嗳���h)上��任其代理人或其代表;但是,
如果一名以上的人士�@得授�啵��t授������d明每名�等人士�此授�嗨�
涉及的股份�的亢皖��e,授���由�J可�Y算所授�嗳�T�署。�此授�嗟�
�C 94 �C
附�二 股�|���h事��t
人士可以代表�J可�Y算所(或其代理人)出席���h(不用出示持股�{�C,�公
�C的授�嗪通u或�M一步的�C���C��其�@正式授�啵�,在���h上�l言及行使��
利,如同�人士是公司的��人股�|。
第三十五�l 股�|出具的委�他人出席股�|��的授�辔���������d明下列�热荩�
(一) 委�人姓名或者名�Q、持有公司股份的�盗浚�
(二) 代理人的姓名或者名�Q;
(三) 股�|的具�w指示,包括�α腥牍�|���h程的每一���h事�投�成、
反��或者���嗥钡闹甘镜龋�
(四) 委�����l日期和有效期限;
(五) 委�人�名(或者�w章)。委�人�榉ㄈ斯�|或者合夥企�I股�|的,
��加�w法人�挝换蛘吆镶菲�I�挝挥≌隆�
第三十六�l 代理投票授�辔����由委�人授�嗨�人�署的,授�嗪�署的授���或者其
他授�辔募�������^公�C。�公�C的授���或者其他授�辔募�,和投票代
理委���均需�渲渺豆�司住所或者召集���h的通知中指定的其他地方。代
理投票授�辔����至少����在�委���委�表�Q的有�P���h召�_前24小
�r,或者在指定表�Q�r�g前24小�r,�渲渺豆�司住所或者召集���h的通知
中指定的其他地方。
第三十七�l 出席���h人�T的�名�杂晒�司���u作。�名�暂d明�⒓���h人�T姓名(或
�挝幻��Q)、身份�C��a、持有或者代表有表�Q�嗟墓煞�殿~、被代理人姓
名(或�挝幻��Q)等事�。
第三十八�l 召集人和公司聘�的律����依���C券登��Y算�C��提供的股�|名�怨餐���
股�|�Y格的合法性�M行��C,�K登�股�|姓名(或名�Q)及其所持有表�Q��
的股份�怠T���h主持人宣�熏F�龀鱿����h的股�|和代理人人�导八�持有
表�Q�嗟墓煞菘��抵�前,���h登������K止。
�C 95 �C
附�二 股�|���h事��t
第三� ���h�h程安排
第三十九�l 股�|�����h按下列程序依次�M行:
(一) ���h代表�蟮剑�
(二) ���h主持人宣�压�|�����h�_始;
(三) 董事��秘��向大���蟾娆F�龀鱿����h股�|和代理人人�担�及所持有
表�Q�嗟墓煞菘��担��F�龀鱿����h的股�|和代理人人�导八�持有表
�Q�嗟墓煞菘��狄���h登���剩�
(四) 逐�����h股�|��提案�K�o予���股�|�r�g�Υ��提案�M行��;
(五) ���h主持人宣�堰M行表�Q;
(六) ���h工作人�T在�票人、�O票人的�O�下�Ρ�Q�芜M行收集�K�M行
票�到y�;
(七) 由�O票人代表宣�x表�Q�Y果;
(八) ���h主持人宣�x股�|���Q�h;
(九) ���h主持人宣�压�|�����h�Y束。
第四� 股�|��和�l言
第四十�l 股�|��要求董事、高�管理人�T列席���h的,董事、高�管理人�T����列
席�K接受股�|的�|�。在符合公司股票上市地�C券�O管��t的情�r下,前
述人士可以通�^�W�j、��l、��或其他具同等效果的方式列席���h。
第四十一�l 股�|��由董事�L主持。董事�L不能履行��栈虿宦男新���r,由�^半�刀�
事共同推�e的一名董事主持。
���委�T��自行召集的股�|��,由���委�T��主席主持。���委�T��主席
�C 96 �C
附�二 股�|���h事��t
不能履行��栈虿宦男新���r,由�^半�档���委�T��成�T共同推�e的一
名���委�T��成�T主持。
股�|自行召集的股�|��,由召集人或者其推�e代表主持。
召�_股�|���r,���h主持人�`反�h事��t使股�|���o法�^�m�M行的,�出
席股�|��有表�Q�噙^半�档墓�|同意,股�|��可推�e一人��任���h主持
人,�^�m�_��。
第四十二�l 在年度股�|��上,董事������就其�^去一年的工作向股�|��作出�蟾妗C�
名��立董事也����作出述��蟾妗�
第四十三�l 股�|�l言��符合下列要求:
(一) 股�|�l言涉及事��c本次股�|��的相�P提案有直接�P�S,���@本次
股�|��提案�M行,�K且不超出法律、法�和公司章程�定的股�|��
��喙���;
(二) 言�意�W,不得重�}�l言;
(三) 本��t��股�|�l言的其他要求。
第四十四�l 股�|要求�l言�r不得打����h�蟾嫒说�蟾婊蚱渌�股�|的�l言。
股�|在�l言�^程中如出�F不符合本��t�定的情形,���h主持人可以����
制止��l言股�|的�l言。
第四十五�l 除涉及公司商�I秘密不能在股�|��上公�_外,公司的董事����有�x�照J真
��地回答股�|提出的���}。
�C 97 �C
附�二 股�|���h事��t
第四十六�l 股�|可以就�h案�热萏岢鲑|�,董事、高�管理人�T在股�|��上就股�|的
�|�和建�h作出解�或者�f明,但存在下列情形的除外:
(一) �|����}�c���h�h�}�o�P;
(二) �|����}涉及事�尚待查��;
(三) �|����}涉及公司商�I秘密;
(四) 其他合理的理由。
第五� ���h表�Q和�Q�h
第四十七�l 股�|(包括股�|代理人)以其所代表的有表�Q�嗟墓煞�殿~行使表�Q�啵�每
一股份享有一票表�Q�啵�除非���e股�|根��公司股票上市地�C券�O管��t
的�定�就���e事宜放��投票�唷9�嗟怯�日登�在�缘乃�有股�|或其代
理人,均有�嘁勒沼嘘P法律、法�、《公司章程》及本��t行使表�Q�唷�
公司持有的本公司股份�]有表�Q�啵��部分股份不�入出席股�|��有表�Q
�嗟墓煞菘��怠�
股�|�I入公司有表�Q�嗟墓煞葸`反《�C券法》第六十三�l**款、第二款�
定的,�超�^�定比例部分的股份在�I入後的三十六��月�炔坏眯惺贡�Q
�啵�且不�入出席股�|��有表�Q�嗟墓煞菘��怠�
公司董事��、��立董事、持有百分之一以上有表�Q�喙煞莸墓�|或者依照
法律、行政法�或者中���C�O��的�定�O立的投�Y者保�o�C��可以公�_徵
集股�|投票�唷a缂�股�|投票�����向被徵集人充分披露具�w投票意向等
信息。禁止以有��或者�相有��的方式徵集股�|投票�唷3�法定�l件外,
公司不得��徵集投票�嗵岢鲎畹统止杀壤�限制。
�C 98 �C
附�二 股�|���h事��t
第四十八�l 股�|���Q�h分�槠胀�Q�h和特�e�Q�h。
股�|��作出普通�Q�h,必��出席股�|��的股�|(包括股�|代理人)所持表
�Q�嗟倪^半�低ㄟ^。
股�|��作出特�e�Q�h,必��出席股�|��的股�|(包括股�|代理人)所持表
�Q�嗟娜�分之二以上通�^。
第四十九�l 下列事�由股�|��以普通�Q�h通�^:
(一) 董事��的工作�蟾妫�
(二) 董事���M定的利��分配方案和���a��p方案;
(三) 董事��成�T的任免及其�蟪旰椭Ц斗椒ǎ�
(四) 法律、行政法��定、公司股票上市地�C券�O管��t或者公司章程
�定����以特�e�Q�h通�^以外的其他事�。
第五十�l 下列事�由股�|��以特�e�Q�h通�^:
(一) 公司增加或者�p少�]�再Y本;
(二) 公司的分立、分拆、合�恪⒔馍⒑颓逅悖�
(三) 《公司章程》的修改;
(四) 公司在一年�荣��I、出售重大�Y�a或者向他人提供��保的金�~超�^
公司最近一期������Y�a的30%;
(五) 股�嗉�钣���;
(六) 修改公司分�t政策;
(七) 法律、行政法�、公司股票上市地�C券�O管��t或者《公司章程》�
�C 99 �C
附�二 股�|���h事��t
定的,以及股�|��以普通�Q�h��公司�a生重大影�的、需要以特�e
�Q�h通�^的其他事�。
第五十一�l 公司保障股�|�x�e董事的�嗬�。股�|��在�x�e�擅�以上董事�r,��行累�e
投票制。
累�e投票制是指上市公司股�|���x�e董事�r,有表�Q�嗟拿恳黄胀ü晒煞�
�碛信c���x董事人�迪嗤�的表�Q�啵�股�|�碛械谋�Q�嗫梢约�中使用。董
事������向股�|提供候�x董事的��v和基本情�r。
股�|��以累�e投票方式�x�e��立董事的,中小股�|表�Q情�r�����为��票
�K披露。
第五十二�l 除累�e投票制外,股�|����λ�有提案�M行逐�表�Q,�ν�一事�有不同
提案的,��按提案提出的�r�g�序�M行表�Q。除因不可抗力等特殊原因��
致股�|��中止或不能作出�Q�h外,股�|���⒉���μ岚高M行�R置或不予表
�Q。
第五十三�l 股�|�����h提案�r,不���μ岚高M行修改,若�更,�t����被��橐��新
的提案,不能在本次股�|��上�M行表�Q。
第五十四�l 股�|���袢∮�名方式投票表�Q。同一表�Q�嘀荒苓x�瘳F�觥⒕W�j或其他表
�Q方式中的一�N。同一表�Q�喑霈F重�}表�Q的以**次投票�Y果��省�
第五十五�l 股�|���μ岚高M行表�Q前,����推�e�擅�股�|代表�⒓佑�票和�O票。���h
事��c股�|有�P��P�S的,相�P股�|及代理人不得�⒓佑�票、�O票。
股�|���μ岚高M行表�Q�r,����由律��、股�|代表共同���票、�O票,
�K���龉��驯�Q�Y果,�Q�h的表�Q�Y果�d入���h��。
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附�二 股�|���h事��t
股�|���W�j或其他方式投票的�_始�r�g,不得早於�F�龉�|��召�_前一日
下午3 : 00,�K不得�t於�F�龉�|��召�_��日上午9 : 30,其�Y束�r�g不得早
於�F�龉�|���Y束��日下午3 : 00。
通�^�W�j或其他方式投票的公司股�|或其代理人,有�嗤ㄟ^相��的投票系
�y查�自己的投票�Y果。
第五十六�l 股�|���F�鼋Y束�r�g不得早於�W�j或其他方式,���h主持人����宣�衙恳�
提案的表�Q情�r和�Y果,�K根��表�Q�Y果宣�烟岚甘欠裢ㄟ^。
在正式公�驯�Q�Y果前,股�|���F�觥⒕W�j及其他表�Q方式中所涉及的公
司、�票人、�O票人、股�|、�W�j服�辗降认嚓P各方�Ρ�Q情�r均�有保
密�x�铡�
第五十七�l 出席股�|��的股�|,�����μ峤槐�Q的提案�l表以下意�之一:同意、反
��或���唷�
未填、�e填、字�E�o法辨�J的表�Q票、未投的表�Q票均��橥镀比朔��表
�Q�嗬�,其所持股份�档谋�Q�Y果����椤���唷埂�
第五十八�l ���h主持人如果�μ峤槐�Q的�Q�h�Y果有**�岩桑�可以�λ�投票�颠M行
�c算;如果���h主持人未�M行�c票,出席���h的股�|或者股�|代理人���
�h主持人宣�呀Y果有���h的,有�嘣谛��驯�Q�Y果後立即要求�c票,���h
主持人����立即�M��c票。
第五十九�l 股�|�����h有�P�P�交易事��r,�P�股�|不�����⑴c投票表�Q,其所代
表的有表�Q�嗟墓煞�挡挥�入有效表�Q��担还�|���Q�h的公告����充分
披露非�P�股�|的表�Q情�r。
�C 101 �C
附�二 股�|���h事��t
如《香港上市��t》�定**股�|�就某�h�Q事�放��表�Q�唷⒒蛳拗迫魏�
股�|只能�蛲镀敝С郑�或反�Γ┠匙h�Q事�,若有**�`反有�P�定或限制
的情�r,由�等股�|或其代表投下的票�挡坏糜�算在�取�
第六十�l 有下列情形之一的,公司股�|��的�Q�h不成立:
(一) 未召�_股�|�����h作出�Q�h;
(二) 股�|�����h未��Q�h事��M行表�Q;
(三) 出席���h的人�祷蛘咚�持表�Q��滴催_到《公**》或者《公司章程》
�定的人�祷蛘咚�持表�Q��担�
(四) 同意�Q�h事�的人�祷蛘咚�持表�Q��滴催_到《公**》或者《公司
章程》�定的人�祷蛘咚�持表�Q��怠�
第六章 ���h��
第六十一�l 股�|����有���h��,由董事��秘����,���h������d以下�热荩�
(一) ���h�r�g、地�c、�h程和召集人姓名或者名�Q;
(二) ���h主持人以及列席���h的董事、高�管理人�T姓名;
(三) 出席���h的股�|和代理人人�怠⑺�持有表�Q�嗟墓煞菘��导�坠�司
股份��档谋壤�;
(四) �γ恳惶岚傅���h��^、�l言要�c和表�Q�Y果;
(五) 股�|的�|�意�或者建�h以及相��的答覆或者�f明;
(六) 律��及�票人、�O票人姓名;
�C 102 �C
附�二 股�|���h事��t
(七) 公司章程�定�����d入���h��的其他�热荨�
第六十二�l 召集人����保�C���h���热菡��、�蚀_和完整。出席或者列席���h的董
事、董事��秘��、召集人或其代表、���h主持人和���h��人����在���h
��上�名。���h�������c�F�龀鱿�股�|的�名�约按�理出席的委�
��、�W�j及其他方式表�Q情�r的有效�Y料一�惚4妫�保存期限�槭�年。
第六十三�l 召集人����保�C股�|���B�m�e行,直至形成最�K�Q�h。因特殊原因�е鹿�
�|��中止或不能作出�Q�h的,�����袢”匾�措施��快恢�凸�|��或者直接
�K止本次股�|��,�K及�r公告。同�r,召集人����向公司所在地中���C�O
��派出�C��及�C券交易所�蟾妗�
第七章 股�|���Q�h的公告
第六十四�l 股�|���Q�h����及�r公告,公告中��列明出席���h的股�|和代理人人�怠�
所持有表�Q�嗟墓煞菘��导�坠�司有表�Q�喙煞菘��档谋壤�、表�Q方式、
每�提案的表�Q�Y果和通�^的各��Q�h的���热荨M��r������A股股�|
和H股股�|出席���h及表�Q情�r分�e�y��K公告。
第六十五�l 股�|��提案未�@通�^,或者本次股�|���更前次股�|���Q�h的,����在股
�|���Q�h公告中作特�e提示。
第六十六�l 股�|��通�^有�P董事�x�e提案的,新任董事按公司章程的�定就任。
第六十七�l 股�|��通�^有�P派�F、送股或�Y本公�e�D增股本提案的,公司����在股�|
���Y束後2��月���施具�w方案。若因��法律法�和公司股票上市地�C券�O
�C 103 �C
附�二 股�|���h事��t
管��t的�定�o法在2��月���施具�w方案的,�t具�w方案��施日期可按照
�等�定及���H情�r相���{整。
第六十八�l 公司以�p少�]�再Y本�槟康幕刭�普通股公�_�l行��先股,以及以非公�_�l
行��先股�橹Ц妒侄蜗蚬�司特定股�|回�普通股的,股�|��就回�普通股
作出�Q�h,�����出席���h的普通股股�|(含表�Q�嗷�偷��先股股�|)所
持表�Q�嗟娜�分之二以上通�^。
公司����在股�|��作出回�普通股�Q�h後的次日公告��Q�h。
第六十九�l 公司股�|���Q�h�热葸`反法律、行政法�的,股�|有�嗾�求人民法院�J定
�o效。
公司控股股�|、���H控制人不得限制或者阻�现行⊥顿Y者依法行使投票
�啵�不得�p害公司和中小投�Y者的合法�嘁妗�
股�|��的���h召集程序、表�Q方式�`反法律、行政法�或者公司章程,或
者�Q�h�热葸`反公司章程的,股�|有�嘧�Q�h作出之日起六十日�龋��求
人民 法院 撤�N。但是,股�|�� 的���h 召集程 序或 者表�Q 方式�H 有�p微 瑕
疵,��Q�h未�a生���|影�的除外。
第八章 附�t
第七十�l 本��t所�Q「以上」、「�取购�本�担�「�^」、「高於」、「低於」不含本�怠�
第七十一�l 本��t未�M事宜,按公司股票上市地有�P法律、法�、��性文件、
�C券�O管��t及《公司章程》的�定�绦校槐疽��t如�c公司股票上市
�C 104 �C
附�二 股�|���h事��t
地不�r�C�训姆�律、法�、��性文件、�C券�O管��t或《公司章程》
的�定相抵�|,按有�P法律、法�、��性文件、�C券�O管��t和
《公司章程》的�定�绦小�
第七十二�l 本��t所�Q公告、通知或股�|���a充通知,是指在符合中���C�O��
�定�l件的媒�w和�C券交易所�W站上公�延嘘P信息披露�热荨�
第七十三�l 本��t由公司董事����解�。
第七十四�l 本��t�公司股�|�����h通�^之日起生效,修改�r亦同。自本��t
生效之日起,公司原《股�|���h事��t》自�邮�效。
�C 105 �C
附�三 董事���h事��t
江�K��蟠科技集�F股份有限公司
董事���h事��t
江�K��蟠科技集�F股份有限公司
(2025年7月修�)
�C 106 �C
附�三 董事���h事��t
江�K��蟠科技集�F股份有限公司
董事���h事��t
**章 ��t
**�l �檫M一步明�_江�K��蟠科技集�F股份有限公司(以下��Q「公司」)董事��的
���嘞蓿���董事���炔�C��及�\作程序,充分�l�]董事��的��I�Q策
作用,根��《中�A人民共和��公**》
(以下��Q「《公**》」)、《中�A人民共
和���C券法》
(以下��Q「《�C券法》」)、《上市公司治理��t》
(以下��Q「《治
理��t》」)、《上海�C券交易所股票上市��t》
(以下��Q「《上市��t》」)、
《上海�C券交易所上市公司自律�O管指引**� ― ���\作》
(以下��Q
「《���\作指引》」)、《上市公司��立董事管理�k法》
(以下��Q「《��立董事
管理�k法》」)、《香港�合交易所有限公司�C券上市��t》
(以下��Q「《香港
上市��t》」)、《江�K��蟠科技集�F股份有限公司章程》
(以下��Q「《公司章
程》」)及有�P�定,制定本��t。
第二章 董事
第二�l 公司董事�樽匀蝗耍�有下列情形之一的,不能��任公司的董事:
(一) �o民事行�槟芰�或者限制民事行�槟芰Φ模�
(二) 因�污、�V�T、侵�棕��a、挪用��a或者破�纳��主�x市�鼋���秩
序,被判�刑�P,或者因犯罪被���Z政治�嗬�,�绦衅�M未逾5年,
被宣告�刑的,自�刑考�期�M之日起未逾2年;
�C 107 �C
附�三 董事���h事��t
(三) ��任破�a清算的公司、企�I的董事或者�S�L、�理,�υ�公司、企
�I的破�a�有��人�任的,自�公司、企�I破�a清算完�Y之日起未
逾3年的;
(四) ��任 因�` 法被 吊�N �I �I�� 照、�令 �P�] 的公 司、企�I 的法 定代 表
人,�K�有��人�任的,自�公司、企�I被吊�N�I�I�陶铡⒇�令�P
�]之日起未逾3年的;
(五) ��人因所��殿~�^大的���盏狡谖辞��被人民法院列�槭�信被�绦�
人;
(六) 被中���C�O���袢∽C券市�鼋�入措施,期限未�M的;
(七) 被�C券交易所公�_�J定�椴贿m合��任上市公司董事和高�管理人
�T;
(八) 法律、行政法�或者部�T�章或公司股票上市地上市��t�定的其
他�热荨�
�`反本�l�定�x�e、委派董事的,��x�e、委派或者聘任�o效。董事在任
�期�g出�F本�l**款所列情形的,公司�⒔獬�其��眨�停止其履�。
第三�l 董事由股�|���x�e或者更�Q。股�|��在遵守公司股票上市地有�P法律、法
�以及�C券�O管��t的前提下,可以以普通�Q�h的方式�⑷魏稳纹谖��M
的董事解任。董事任期三年,董事任期��M可根��公司股票上市地�C券�O
管��t的�定�B�x�B任。
董事任期�木腿沃�日起�算,至本�枚�事��任期��M�r�橹埂6�事����在
其就任之日起三日�龋��c公司�署保密�f�h,�栏褡袷乇J毓�司商�I秘密
的�x�铡�
�C 108 �C
附�三 董事���h事��t
董事任期��M未及�r改�x,在改�x出的董事就任前,原董事仍����依照法
律、行政法�、部�T�章和《公司章程》的�定,履行董事��铡�
董事可以由高�管理人�T兼任,但兼任高�管理人�T��盏亩�事以及由�
工代表��任的董事,��不得超�^公司董事��档�1/2。
第四�l 董事����遵守法律、行政法�和《公司章程》,��公司�有忠���x�眨�����
�袢〈胧┍苊庾陨砝�益�c公司利益�n突,不得利用��嗄踩〔徽���利益。
董事��公司�有下列忠���x�眨�
(一) 不得侵�坠�司的��a、挪用公司�Y金;
(二) 不得�⒐�司�Y金以其��人名�x或者其他��人名�x�_立�~�舸�Γ�
(三) 不得利用��嗍帐苜V�T或者其他非法收入;
(四) 未向董事��或者股�|���蟾妫��K按照《公司章程》的�定�董事��或
者股�|���Q�h通�^,不得直接或者�g接�c本公司�立合同或者�M行
交易;
(五) 不得利用��毡憷�,�樽约夯蛘咚�人�\取�凫豆�司的商�I�C��,但
向董事��或者股�|���蟾�K�股�|���Q�h通�^,或者公司根��法
律、行政法�或 者《公司章 程》的� 定,不能利用�商�I �C��的除
外;
(六) 未向董事��或者股�|���蟾妫��K�股�|���Q�h通�^,不得自�I或者
�樗�人��I�c本公司同�的�I�眨�
�C 109 �C
附�三 董事���h事��t
(七) 不得接受他人�c公司交易的佣金�w�榧河校�
(八) 不得擅自披露公司秘密;
(九) 不得利用其�P��P�S�p害公司利益;
(十) 法律、行政法�、部�T�章及《公司章程》�定的其他忠���x�铡�
董事�`反本�l�定所得的收入,�����w公司所有;�o公司造成�p失的,��
��承���r���任。
第五�l 董事����遵守法律、行政法�和《公司章程》,��公司�有勤勉�x�眨��绦�
�������楣�司的**利益�M到管理者通常��有的合理注意。
董事��公司�有下列勤勉�x�眨�
(一) ���慎、�J真、勤勉地行使公司�x予的�嗬�,以保�C公司的商�I行
�榉�合��家法律、行政法�以及��家各����政策的要求,商�I活
�硬怀��^�I�I�陶找�定的�I�展���;
(二) ��公平�Υ�所有股�|;
(三) 及�r了解公司�I�战��I管理��r;
(四) ������公司定期�蟾婧�署��面�_�J意�。保�C公司所披露的信息真
��、�蚀_、完整;
(五) ����如��向���委�T��提供有�P情�r和�Y料,不得妨�K���委�T��
行使��啵�
(六) 法律、行政法�、部�T�章及《公司章程》�定的其他勤勉�x�铡�
�C 110 �C
附�三 董事���h事��t
董事�共同�c���e地履行�\信�任及��有技能、�慎和勤勉行事的�任,
而履行上述�任�r,至少�符合香港地�^法律所�_立的��省<疵棵�董事
在履行其董事���r,必�:
(一) �\��及善意地以公司的整�w利益�榍疤嵝惺拢�
(二) �檫m��目的行事;
(三) �ι鲜邪l行人�Y�a的�\用或�E用向上市�l行人��;
(四) 避免���H及��在的利益和��招n突;
(五) **及公正地披露其�c公司�立的合�s中的�嘁妫患�
(六) 以��有的技能、�慎和勤勉行事,程度相��於�e人合理地�A期一名
具�湎嗤�知�R及��,�K��任公司董事��盏娜耸克���有的程度。
第六�l 董事�B�m�纱挝从H自出席,也不委�其他董事出席董事�����h,��椴荒�
履行��,董事������建�h股�|��予以撤�Q。��立董事�B�m�纱挝茨苡H自
出席董事�����h,也不委�其他��立董事代�槌鱿�的,董事������在�事
���l生之日起三十日�忍嶙h召�_股�|��解除���立董事��铡�
在符合公司股票上市地�C券�O管��t的情�r下,董事以�W�j、��l、��
或其他具有同等效果的方式出席董事�����h的,亦��橛H自出席。
第七�l 董事可以在任期��M以前提出�o�。董事�o�����向董事��提交��面�o�
�蟾妗6�事������在2日�扰�露有�P情�r。
如因董事的�o��е鹿�司董事��成�T低於法定**人��r,在改�x出的董
事就任前,原董事仍����依照法律、行政法�、部�T�章和《公司章程》�
定,履行董事��铡�
�C 111 �C
附�三 董事���h事��t
董事�o�自公司收到�o��蟾嬷�日生效,前款所列情形除外。
公司����自董事提出�o�之日起60日�韧瓿裳a�x,�_保董事��及�iT委�T
����成符合法律法�和《公司章程》的�定。
第八�l 公司建立董事�x�管理制度,明�_�ξ绰男型戤�的公�_承�Z以及其他未�M
事宜追�追��的保障措施。董事�o任生效或者任期��M,��向董事���k妥
所有移交手�m,其��公司和股�|承��的忠���x�眨�在任期�Y束後�K不��然
解除,在本章程�定的合理期限�热匀挥行А6�事在任�期�g因�绦新���
而��承��的�任,不因�x任而免除或者�K止
第九�l 未�《公司章程》�定或者董事��的合法授�啵�**董事不得以��人名�x代
表公司或者董事��行事。董事以其��人名�x行事�r,在第三方合理地�J��
�董事在代表公司或者董事��行事的情�r下,�董事����事先�明其立��
和身份。
第十�l 董事�绦泄�司��眨��o他人造成�p害的,公司�⒊���r���任;董事存在
故意或者重大�^失的,也����承���r���任。董事�绦泄�司���r�`反法
律、行政法�、部�T�章或者《公司章程》的�定,�o公司造成�p失的,��
��承���r���任。
第十一�l ��立非�绦卸�事的任��l件、提名和�x�e程序、��嗟认嚓P事���按照法
律、中���C�O��和公司股票上市地的�C券交易所的有�P�定�绦小�
��立非�绦卸�事的人�挡��少於三名且不得少於全�w董事成�T的三分之
一,且至少包括一名具�浞�合《香港上市��t》第3.10(2)�l要求的��展芾�
或����iL。一名��立非�绦卸�事���L居於香港。所有��立非�绦卸�事必
�具�洹断愀凵鲜幸��t》第3.13�l所要求的��立性。
�C 112 �C
附�三 董事���h事��t
第三章 董事��的�M成及���
第十二�l 公司�O董事��,是公司的��I�Q策**,��股�|����。董事��由十名董
事�M成,其中四名�楠�立非�绦卸�事,其中至少一名�����I人士;�O董
事�L一名,董事�L由董事��以全�w董事的�^半�颠x�e�a生。
第十三�l 董事��行使下列��啵�
(一) 召集股�|��,�K向股�|���蟾婀ぷ鳎�
(二) �绦泄�|��的�Q�h;
(三) �Q定公司的��I���和投�Y方案;
(四) 制�公司的利��分配方案和���a��p方案;
(五) 制�公司增加或者�p少�]�再Y本、�l行��券或其他�C券及上市方
案;
(六) �M�公司重大收�、收�本公司股票或者合�恪⒎至�、解散及�更
公司形式的方案;
(七) 在股�|��授�喙����龋��Q定公司�ν馔顿Y、收�出售�Y�a、�Y�a抵
押、�ν��保事�、委�理�、�P�交易、�ν饩栀�等事�;
(八) �Q定公司�炔抗芾�C��的�O置;
(九) �Q定聘任或者解聘公司��理、董事��秘��及其他高�管理人�T,
�K�Q定其�蟪晔马�和���褪马�;根����理的提名,�Q定聘任或者
解聘公司副��理、��肇��人等高�管理人�T,�K�Q定其�蟪晔�
�和���褪马�;
�C 113 �C
附�三 董事���h事��t
(十) 制�公司的基本管理制度;
(十一)制�《公司章程》的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事�;
(十三)向股�|��提�聘�或者更�Q�楣�司���的�����事�账�;
(十四)�取公司��理的工作�R��K�z查��理的工作;
(十五)�Q定公司根��《公司章程》第二十五�l**款第(三)�、第(五)�、
第(六)��定的情形收�本公司股份的事�;
(十六)法律、行政法�、部�T�章、公司股票上市地�C券�O管��t或者《公
司章程》授予的其他��唷�
第十四�l 董事�������_定�ν馔顿Y、收�出售�Y�a、�Y�a抵押、�ν��保事�、委
�理�、�P�交易、�ν饩栀�等�嘞蓿�建立�栏竦��查和�Q策程序;重大
投�Y�目�����M�有�P�<摇��I人�T�M行�u��,�K�蠊�|��批准。
董事���σ韵�嘞薰����鹊闹卮蠼灰资马�(公司提供��保、受��F金�Y�a、
�渭��p免上市公司�x�盏���粘�外)�M行���h:
(一) 交易涉及的�Y�a��~�坠�司最近一期������Y�a的10%以上。
但交易涉及的�Y�a��~�坠�司最近一期������Y�a的50%以上
的,��提交股�|�����h。上述交易涉及的�Y�a��~同�r存在�~面值
和�u估值的,以�^高者作�橛�算���。
�C 114 �C
附�三 董事���h事��t
(二) 交易的成交金�~(含承�����蘸唾M用)�坠�司最近一期�����Q�Y�a
的10%以上,且�^��金�~超�^1000�f元。
但交易的成交金�~(含承�����蘸唾M用)�坠�司最近一期�����Q�Y
�a的50%以上,且�^��金�~超�^5000�f元的,��提交股�|�����h。
(三) 交易�a生的利���坠�司最近一�����年度�����Q利��的10%以
上,且�^��金�~超�^100�f元。
但交易�a生的利���坠�司最近一�����年度�����Q利��的50%以
上,且�^��金�~超�^500�f元的,��提交股�|�����h。
(四) 交易�说模ㄈ绻�啵┰谧罱�一�����年度相�P的�I�I收入�坠�司最近
一�����年度�����I�I收入的10%以上,且�^��金�~超�^1000�f
元。
但交易�说模ㄈ绻�啵┰谧罱�一�����年度相�P的�I�I收入�坠�司最
近一�����年度�����I�I收入的50%以上,且�^��金�~超�^5000
�f元的,��提交股�|�����h。
(五) 交易�说模ㄈ绻�啵┰谧罱�一�����年度相�P的�Q利���坠�司最近一
�����年度�����Q利��的10%以上,且�^��金�~超�^100�f元。
但交易�说模ㄈ绻�啵┰谧罱�一�����年度相�P的�Q利���坠�司最近
一�����年度�����Q利��的50%以上,且�^��金�~超�^500�f元
的,��提交股�|�����h。
�C 115 �C
附�三 董事���h事��t
(六) 交易�说模ㄈ绻�啵┥婕暗馁Y�a�Q�~�咨鲜泄�司最近一期�����Q�Y
�a的10%以上,且�^��金�~超�^1000�f元;
但交易�说模ㄈ绻�啵┥婕暗馁Y�a�Q�~�咨鲜泄�司最近一期�����Q
�Y�a的50%以上,且�^��金�~超�^5000�f元的,��提交股�|����
�h。上述交易涉及的�Y�a��~同�r存在�~面值和�u估值的,以�^高
者作�橛�算���。
本�l中的交易事�是指:��I或出售�Y�a;�ν馔顿Y(含委�理�、委��J
款、�L�U投�Y等);提供��召Y助;租入或租出�Y�a;��管理方面的合同
(含委���I、受���I等);��c或受��Y�a;���嗷���罩亟M;研究�c
�_�l�目的�D移;���S可�f�h;交易所�J定的其他交易。
公司 �M行 提供� �召Y助、委� 理�等 交易 �r,�� ��以�l 生�~作 �橛�算 ��
�剩��K按照交易��e在�B�m十二��月�壤塾��算。公司提供��召Y助、委
�理�等之外的其他交易�r,�����ο嗤�交易��e下�说南嚓P的各�交
易,按照�B�m十二��月�壤塾��算的原�t�算。
公司�c其合��蟊砉����鹊目毓勺庸�司、控制的其他主�w�l生的或者上述
控股子公司、控制的其他主�w之�g�l生的交易,可以免於按照公司章程和
本��t要求披露和履行相��程序,中���C�O��或者上海�C券交易所或香港
上市��t另有�定的除外。
有�P�P�交易和�ν��保�m用《公司章程》和相�P制度�定。
上述事�涉及其他法律、行政法�、部�T�章、��性文件、《公司章程》
或者�C券交易所另有�定的,�钠湟�定。
�C 116 �C
附�三 董事���h事��t
除《公司章程》及其他法律法�、行政法�、部�T�章、��性文件另有�
定外,低於本�l�定的董事����批�嘞尴孪薜慕灰子啥�事��授�喙�司董事
�L��批。
第十五�l 公司�c�P�方�l生的�c日常��I相�P的交易事�,���c�P�方����面�f
�h,根���f�h涉及的�交易金�~提交董事��或股�|�����h批准,�f�h�]有
具�w�交易金�~的,��提交股�|�����h批准。
董事��有����h公司�c�P�法人�l生的交易金�~在300�f元以上,且�坠�司
最近一期�����Q�Y�a�^�χ�0.5%以上的�P�交易(公司提供��保除外)以
及�c�P�自然人�l生的交易金�~在30�f元以上的�P�交易(公司提供��保
除外)。
公司�c�P�人�l生的交易(公司�@��F金�Y�a、提供��保、�渭��p免公司�x
�盏���粘�外)金�~在3000�f元以上,且�坠�司最近一期�����Q�Y�a�^��
值5%以上的�P�交易,或是�P�董事�避後董事��不足3人�r,�提交股
�|�����h。
如交易�槲��理�、提供��召Y助等交易�r,�等交易��按交易��e在�B
�m十二��月�壤塾��算,累��算金�~�_到相��的���h��实模��蠖�事��
或股�|��批准。如�槠渌�交易,�t���εc不同�P�人�M行的交易�说念��e
相�P的交易或�c同一�P�人�M行的交易,按照�B�m十二��月�壤塾��算,
累��算金�~�_到相��的���h��实模��蠖�事��或股�|��批准。
公司�殛P�人提供��保的,不��殿~大小,均����在董事�����h通�^後提
交股�|�����h。
�C 117 �C
附�三 董事���h事��t
第十六�l 董事��的�Q策程序�椋�
展���、年度投�Y���和重大�目的投�Y方案,提交董事�����h,
形成董事���Q�h;��於需提交股�|��的重大��I事�,按程序提交
股�|�����h通�^,由��理�M���施。
事任免提名,由公司�M�人事部�T考核,向董事��提出任免意�,
�蠖�事����批。
文件前,���τ嘘P事��M行研究,判�嗥淇尚行裕��董事��通�^�K
形成�Q�h後再�署意�,以�p少�Q策失�`。
第十七�l 董事��下�O�鹇晕��T��、���委�T��、提名委�T��和薪酬�c考核委�T��等
�iT委�T��。�iT委�T���Χ�事����,依照《公司章程》和董事��授�嗦�
行� �,提 案�� ��提交 董事�� ���h�Q 定。�� �T委 �T��成 �T** 由董事 �M
成,其中���委�T��、提名委�T��、薪酬�c考核委�T��中��立董事�����^
半��K��任召集人。���委�T��中至少��有一名��立董事������I人
士,���委�T��成�T�����椴辉诠�司��任高�管理人�T的董事,�K由��立
董事中�����I人士��任召集人。董事����制定�iT委�T��工作��t,
���iT委�T��的�\作。
第十八�l 董事�L由全�w董事的�^半�颠x�e�a生或者�T免。
�C 118 �C
附�三 董事���h事��t
董事�L行使下列��啵�
(一) 主持股�|��和召集、主持董事�����h;
(二) 督促、�z查董事���Q�h的�绦校�
(三) 董事��授予的其他��唷�
第十九�l 董事��授�喽�事�L在董事���]��期�g行使董事��部分��嗟模�原�t上���
��具�w事件或有具�w金�~限制,授��热����明�_、具�w。凡涉及公司重
大利益的事���由董事��集�w�Q策。
第二十�l 董事�L不能履行��栈蛘卟宦男新��盏模�由�^半�档亩�事共同推�e一名董
事履行��铡�
第二十一�l 董事���O董事��秘��,��股�|��和董事�����h的�I�洹⑽募�保管以及股
�|�Y料管理,�k理信息披露等事宜。董事��秘��由董事�L提名,�董事��
聘任或解聘。
董事��秘����遵守法律、行政法�、部�T�章及公司章程的有�P�定。
第二十二�l 董事��秘��可�M�人�T承�k董事��日常工作。
第四章 董事�����h的召集、主持及提案
第二十三�l 董事�����h分�槎ㄆ���h和�R�r���h。
第二十四�l 董事�����h由董事�L召集和主持;董事�L不能履行��栈蛘卟宦男新���
的,由�^半�档亩�事共同推�e一名董事召集和主持。
第二十五�l 董事��每年����至少在上下���半年度各召�_一次定期���h。
定期���h由董事�L召集,於���h召�_十日以前��面通知全�w董事。
�C 119 �C
附�三 董事���h事��t
第二十六�l 有下列情形之一的,董事�L����在十日以�日匍_�R�r董事�����h:
(一) 董事�L�J�楸匾��r;
(二) 三分之一以上董事�名提�h�r;
(三) ���委�T��提�h�r;
(四) 持有**之一以上有表�Q�喙煞莸墓�|提�h�r;
(五) �^半�氮�立董事同意�K���立董事�iT���h���h通�^�r。
第二十七�l 按照前�l�定提�h召�_董事���R�r���h的,提�h人����通�^董事��秘��或
者直接向董事�L提交��字(�w章)的��面提�h。��面提�h中�����d明下列
事�:
(一) 提�h人的姓名或者名�Q;
(二) 提�h理由或者提�h所基於的客�^事由;
(三) 提�h���h召�_的�r�g或者�r限、地�c和方式;
(四) 明�_和具�w的提案;
(五) 提�h人的��M方式和提�h日期等。
提案�热�����凫丁豆�司章程》�定的董事����喙����鹊氖马�,�c提案有
�P的材料����一�闾峤弧�
第二十八�l 董事��秘��在收到��面提�h和有�P材料後,��於��日�D交董事�L。董事�L
�J�樘岚�热莶幻鞔_、具�w或者有�P材料不充分的,可以要求提�h人修改
或者�a充。
董事�L����自接到提�h後10日�龋�召集和主持董事�����h。
�C 120 �C
附�三 董事���h事��t
第五章 董事�����h通知
第二十九�l 召�_董事��定期���h和�R�r���h,召�_定期���h的,����於���h召�_10日
以前��面通知全�w董事,召�_�R�r���h的,��於���h召�_2日前以��面、��
人信函、�髡妗㈦��、�子�]件以及全�w董事�J可的其他方式通知全�w董
事。
情�r�o急,需要��快召�_董事���R�r���h的,通知�r限不受上述限制,可
以�S�r通�^��或者其他口�^方式�l出���h通知,但召集人����在���h上
作出�f明。
第三十�l 董事�����h通知����至少包括以下�热荩�
(一) ���h日期和地�c;
(二) ���h期限;
(三) 事由及�h�};
(四) �l出通知的日期。
第三十一�l 董事��定期���h的��面���h通知�l出後,如果需要�更���h的�r�g、地�c
等事�或者增加、�更、取消���h提案的,����在原定���h召�_日之前三
日�l出��面�更通知,�f明情�r和新提案的有�P�热菁跋嚓P材料。不足三
日的,���h日期����相���延或者在取得全�w�c��董事的�J可後按期召
�_。
董事���R�r���h的���h通知�l出後,如果需要�更���h的�r�g、地�c等事
�或者增加、�更、取消���h提案的,����事先取得全�w�c��董事的�J可
�K做好相����。
第三十二�l 公司����及�r向��立董事�l出董事�����h通知,不�t於法律、行政法�、
中���C�O���定或者公司章程�定的董事�����h通知期限提供相�P���h�Y
料,�K�楠�立董事提供有效�贤ㄇ�道。
�C 121 �C
附�三 董事���h事��t
第六章 董事�����h的召�_
第三十三�l 董事�����h����有�^半�档亩�事出席方可�e行。
第三十四�l ��理、董事��秘������列席董事�����h。���h主持人�J�橛斜匾�的,可
以通知其他有�P人�T列席董事�����h。
列席���h人�T有�嗑拖嚓P�h�}�l表意�,但�]有投票表�Q�唷�
第三十五�l 董事�����H自出席董事�����h。因故不能出席���h的,����事先������h
材料,形成明�_的意�,��面委�其他董事代�槌鱿�。
委��������d明:
(一) 委�人和受�人的姓名;
(二) 委�人不能出席���h的原因;
(三) 委�人�γ宽�提案的�要意�(如有);
(四) 委�人的授�喙���和�μ岚副�Q意向的指示;
(五) 委�人的�字、日期等。
受�董事����向���h主持人提交��面委���。
第三十六�l 委�和受�出席董事�����h����遵循以下原�t:
(一) 在���h�P�交易事��r,非�P�董事不得委��P�董事代�槌鱿�;
�P�董事也不得接受�P�董事的委�;
(二) 在���h按照有�P法律法�需��立董事�l表��立意�的事��r,��立
董事不得委�非��立董事代�槌鱿�,非��立董事也不得接受��立董
事的委�;
�C 122 �C
附�三 董事���h事��t
(三) 涉及表�Q事�的,委�人����在委���中明�_�γ恳皇马��l表同
意、反��或者���嗟囊庖�。董事不得作出或者接受�o表�Q意向的委
�、全�辔��或者授�喙���不明�_的委�;
(四) 一名董事不得接受超�^�擅�董事的委�,董事也不得委�已�接受
�擅�其他董事委�的董事代�槌鱿�。
第三十七�l 代�槌鱿����h的董事����在授�喙����刃惺苟�事的�嗬�。董事未出席董事
�����h,亦未委�代表出席的,��榉��在�次���h上的投票�唷�
第三十八�l 董事��人或者其所任�的其他企�I直接或者�g接�c公司已有的或者���中
的合同、交易、安排有�P��P�S�r(聘任合同除外),不�有�P事�在一般
情�r下是否需要董事��批准同意,均������快向董事��披露其�P��P�S的
性�|和程度。
除非有�P��P�S的董事按照本�l前款的要求向董事��作了披露,�K且董事
��在不�⑵溆�入法定人�担��董事亦未�⒓颖�Q的���h上批准了�事�,
公司有�喑蜂N�合同、交易或者安排,但在�Ψ绞巧埔獾谌�人的情�r下除
外。
第三十九�l 如果公司董事在公司**考�]�立有�P合同、交易、安排前以��面形式通
知董事��,�明由於通知所列的�热荩�公司日後�_成的合同、交易、安排
�c其有利益�P�S,�t在通知�U明的����龋�有�P董事��樽隽说谌�十八�l
所�定的披露。
第四十�l 董事��以�F�稣匍_�樵��t。在保�C全�w���董事能�虺浞�贤�K表�_意�
的前提下,必要�r可以依照程序�裼靡��l、��、��面�骱�、�子�]件表
�Q等方式召�_。
�C 123 �C
附�三 董事���h事��t
第四十一�l 除徵得全�w�c��董事的一致同意外,董事�����h不得就未包括在���h通知
中的提案�M行表�Q。
第四十二�l 董事�����J真��x有�P���h材料,在充分了解情�r的基�A上��立、��慎地
�l表意�。
第四十三�l 董事 可以 在��前 向董事 ��秘 ��、���h 召集 人、� �理和 其他高 �管理 人
�T、各�iT委�T��、�����事�账�和律��事�账�等有�P人�T和�C��了解�Q
策所需要的信息,也可以在���h�M行中向主持人建�h�上述人�T和�C��代
表�c��解�有�P情�r。
��立董事可以在��前�c董事��秘���M行�贤ǎ�就�M���h事��M行���、要
求�a充材料、提出意�建�h等。董事��及相�P人�T�����Κ�立董事提出的
���}、要求和意��J真研究,及�r向��立董事反��h案修改等落��情�r。
第四十四�l 公司可以在董事�����h重大�}�s事�前,�M���立董事�⑴c研究��C等�h
�,充分�取��立董事意�,�K及�r向��立董事反�意��窦{情�r。
第四十五�l �擅�及以上��立董事�J����h材料不完整、��C不充分或者提供不及�r
的,可以��面向董事��提出延期召�_���h或者延期���h�事�,董事����
��予以�窦{。
第七章 董事�����h的表�Q
第四十六�l 董事�����h的表�Q��行一人一票。除根��法律、行政法�和《公司章程》�
定的董事��形成�Q�h����取得更多董事同意的除外,董事��做出�Q�h,必
��全�w董事�^半�低ㄟ^。
第四十七�l 董事���Q�h表�Q方式�椋河�名投票或�e手表�Q。每名董事有一票表�Q�唷�
�C 124 �C
附�三 董事���h事��t
董事��在保�C全�w���董事能�虺浞�贤�K表�_意�的前提下,必要�r可
以依照程序�裼靡��l、��、��面�骱�、�子�]件表�Q等方式召�_及表�Q
�K作出�Q�h,由�⒓���h的董事�字。
第四十八�l 董事的表�Q意向分�橥�意、反��和���唷Ec��董事�����纳鲜鲆庀蛑羞x��
其一,未做�x�窕蛘咄��r�x����以上意向的,�����唷�
��立董事�Χ�事���h案投反�ζ被蛘���嗥钡模������f明具�w理由及依
��、�h案所涉事�的合法合�性、可能存在的�L�U以及��公司和中小股�|
�嘁娴挠绊�等。公司在披露董事���Q�h�r,����同�r披露��立董事的���h
意�,�K在董事���Q�h和���h��中�d明。
第四十九�l 董事��在���h董事���Q策�嘞�鹊氖召�本公司股份事�的�h案�r,�����
董事��2/3以上董事出席�K�全�w董事的�^半�低ㄟ^方可做出�Q�h。
第五十�l 出�F下述情形的,董事�����τ嘘P提案�避表�Q:
(一) 《公司章程》�定的因董事�c���h提案所涉及的事�有�P��P�S而�
�避的其他情形;
(二) 董事本人�J������避的情形;
(三) 法律、行政法�、中���C�O��、�C券交易所等�定董事�����避的
情形。
在董事�避表�Q的情�r下,有�P董事�����h由�^半�档�o�P��P�S董事出
席即可�e行,形成�Q�h���o�P��P�S董事�^半�低ㄟ^。出席���h的�o�P
��P�S董事人�挡蛔闳�人的,不得�τ嘘P提案�M行表�Q,而�����⒃�事�
�C 125 �C
附�三 董事���h事��t
提交股�|�����h。若法律法�和公司股票上市地�C券�O管��t�Χ�事�⑴c
董事�����h及投票表�Q有**�~外限制的,�钠湟�定。
第五十一�l 董事�����h需要就公司利��分配事宜作出�Q�h的,可以先��M提交董事��
���h的分配�A案通知����C��,�K要求其��此出具����蟾娌莅福ǔ�涉及分
配之外的其他�����均已�_定)。董事��作出分配的�Q�h後,����要求��
��C��出具正式的����蟾妫�董事��再根������C��出具的正式����蟾�
�Χㄆ�蟾娴钠渌�相�P事�作出�Q�h。
第五十二�l 二分之一以上的�c��董事或�擅�以上��立董事�J�樘岚覆幻鞔_、不具�w,
或者因���h材料不充分等其他事由�е缕�o法�τ嘘P事�作出判��r,��
�h主持人����要求���h�υ��h�}�M行�壕�表�Q。
提�h�壕�表�Q的董事�����μ岚冈俅翁峤���h���M足的�l件提出明�_要
求。
第五十三�l 董事����在董事���Q�h上�字�K�Χ�事��的�Q�h承���任。董事��的�Q�h
�`反法律、行政法�或者公司章程、股�|���Q�h,致使公司遭受�p失的,
�⑴c�Q�h的董事��公司��r���任。但��C明在表�Q�r曾表明���h�K��d
於���h��的,�董事可以免除�任。
第五十四�l 董事��秘������安排工作人�T�Χ�事�����h做好��,董事�����h����
��真��、�蚀_、完整。���h������包括以下�热荩�
(一) ���h召�_的日期、地�c和召集人姓名;
(二) 出席董事的姓名以及受他人委�出席董事��的董事(代理人)姓名;
(三) ���h�h程;
(四) 董事�l言要�c;
(五) 每一�Q�h事�的表�Q方式和�Y果(表�Q�Y果���d明�成、反��或者
���嗟钠�担�。
�C 126 �C
附�三 董事���h事��t
第五十五�l 出席���h的董事、董事��秘��和��人,����在���h��上�名。出席��
�h的董事有�嘁�求在��上�ζ湓���h上的�l言作出�f明性��d。董事��
���h��作�楣�司�n案由董事��秘��保存。董事�����h��作�楣�司�n案
保存,保存期限��10年。
董事既不按前款�定�M行�字�_�J,又不�ζ洳煌�意�作出��面�f明的,
��橥耆�同意���h��和�Q�h��的�热荨�
第五十六�l 董事���Q�h公告事宜,由董事��秘��根��《上市��t》等有�P�定�k理。若
�h案涉及提名委�T��、薪酬�c考核委�T��向董事��提出建�h,但董事����
提名委�T��、薪酬�c考核委�T��的建�h未�窦{或者未**�窦{的,����在
董事���Q�h中��d提名委�T��、薪酬�c考核委�T��的意�及未�窦{的具�w
理由,�K�M行披露。在�Q�h公告披露之前,�c��董事和���h列席人�T、�
�和其他有�P人�T等�有��Q�h�热荼C艿牧x�铡�
第五十七�l 董事���Q�h��施�^程中,董事�L(或委�有�P部�T和人�T)可就�Q�h的��施
情�r�M行跟��z查,在�z查中�l�F有�`�Q�h的事��r,可要求和督促��
理予以�m正。
第八章 附�t
第五十八�l 除非��家有�P法律、行政法�及公司股票上市地有�P�O管��t另有明�_所
指,本��t所�Q「��立非�绦卸�事」的含�x�c「��立董事」相同。
�C 127 �C
附�三 董事���h事��t
第五十九�l 本��t未�M事宜,按公司股票上市地有�P法律、法�、��性文件、�C券
�O管��t及《公司章程》的�定�绦校槐疽��t如�c公司股票上市地不�r�C��
的法律、法�、��性文件、�C券�O管��t或《公司章程》的�定相抵�|,
按 有�P 法 律、法 �、�� 性 文件、�C券 �O 管� �t和《公 司 章程》的 �定 ��
行。
第六十�l 本��t由公司董事����解�。
第六十一�l 本��t�公司股�|�����h通�^之日起生效,修改�r亦同。自本��t生效之
日起,公司原《董事���h事��t》自�邮�效。
�C 128 �C
附�四 ��立董事�h事��t
江�K��蟠科技集�F股份有限公司
��立董事�h事��t
江�K��蟠科技集�F股份有限公司
(2025年7月修�)
�C 129 �C
附�四 ��立董事�h事��t
江�K��蟠科技集�F股份有限公司
��立董事�h事��t
**章 ��t
**�l �檫M一步完善江�K��蟠科技集�F股份有限公司(以下��Q「公司」)的法人治
理�Y��,��化�Ψ仟�立董事及管理�拥募s束和�O督�C制,保�o中小股�|的
利益,促�M公司的���\作,根��《中�A人民共和��公**》
(以下��Q「《公
**》」)、《中�A人民共和���C券法》
(以下��Q「《�C券法》」)、《上市公司治
理��t》
(以下��Q「《治理��t》」)、《上市公司��立董事管理�k法》
(以下�
�Q「《��立董事管理�k法》」)、《上海�C券交易所股票上市��t》
(以下��Q
「《上市��t》」,其中「上海�C券交易所」以下��Q「上交所」)、《香港�合交
易所有限公司�C券上市��t》
(以下��Q「《香港上市��t》」,其中「香港�合
交易所有限公司」以下��Q「香港�交所」)、《上海�C券交易所上市公司自律
�O管指引**� ― ���\作》
(以下��Q「《���\作指引》」)等有�P法律、
法�、��性文件及《江�K��蟠科技集�F股份有限公司章程》
(以下��Q「《公
司章程》」)的相�P�定�u�本��t。
第二�l ��立董事又�Q�楠�立非�绦卸�事,是指不在上市公司��任除董事外的其他
��眨��K�c其所受聘的上市公司及其主要股�|、���H控制人不存在直接或
者�g接利害�P�S,或者其他可能影�其�M行��立客�^判�嚓P�S的董事。
本制度中「��立董事」的含�x包含《香港上市��t》中「��立非�绦卸�事」的含
�x,��立董事�同�r符合《香港上市��t》要求的��立性。
�C 130 �C
附�四 ��立董事�h事��t
第三�l ��立董事��公司及全�w股�|�有忠���c勤勉�x�眨�����按照法律、行政法
�、中���C券�O督管理委�T��(以下��Q「中���C�O��」)�定、公司股票上
市地�C券�O管��t和《公司章程》的�定,�J真履行��,在董事��中�l�]
�⑴c�Q策、�O督制衡、��I�J�作用,�S�o公司整�w利益,保�o中小股�|
合法�嘁妗�
第四�l ��立董事������立履行��,不受公司及其主要股�|、���H控制人等�挝�
或��人的影�。若�l�F所���h事�存在影�其��立性的情�r,��向公司申
明�K��行�避。任�期�g出�F明�@影���立性情形的,��及�r通知公司,
提出解�Q措施,必要�r����提出�o�。
第五�l 公司董事��成�T中����包括不低於三分之一的��立董事,其中至少包括一
名�����I人士。
以�����I人士身份被提名�楠�立董事候�x人的,����具�漭^�S富的���
��I知�R和��,�K至少符合下列�l件之一:
(一) 具有�]�������Y格;
(二) 具有���、���或者��展芾��I的高���Q、副教授及以上��Q
或者博士�W位;
(三) 具有���管理方面高���Q,且在���、���或者��展芾淼��I
��位有5年以上全�工作��。
第六�l ��立董事出�F不符合��立性�l件或其他不�m宜履行��立董事��的情形,
由此造成公司��立董事�_不到法定人��r,公司����按�定�a足��立董事
人�怠�
第七�l ��立董事及�M��任��立董事的人士����依照�定�⒓又���C�O��及其授��
�C��所�M�的培�。
�C 131 �C
附�四 ��立董事�h事��t
第二章 ��立董事任��l件和��立性
第八�l ��立董事����具�渑c其行使��嘞噙m��的任��l件。
第九�l ��立董事����具�湎铝谢�本�l件:
(一) 根��法律、行政法�和其他有�P�定,具���任上市公司董事的�Y
格;
(二) 符合《��立董事管理�k法》�定的��立性要求;
(三) 具�渖鲜泄�司�\作的基本知�R,熟悉相�P法律法�和��t;
(四) 具有五年以上履行��立董事��所必需的法律、���或者���等工
作��;
(五) 具有良好的��人品德,不存在重大失信等不良��;
(六) 法律、行政法�、中���C�O��、公司股票上市地�C券交易所�I�找�
�t和《公司章程》�定的其他�l件。
第十�l ��立董事必�保持��立性,下列人�T不得��任��立董事:
(一) 在公司或者其附�倨�I任�的人�T及其**、父母、子女、主要社
���P�S;
(二) 直接或者�g接持有公司已�l行股份百分之一以上或者是公司前十名
股�|中的自然人股�|及其**、父母、子女;
(三) 在直接或者�g接持有公司已�l行股份百分之五以上的股�|或者在公
司前五名股�|任�的人�T及其**、父母、子女;
(四) 在公司控股股�|、���H控制人的附�倨�I任�的人�T及其**、父
母、子女;
�C 132 �C
附�四 ��立董事�h事��t
(五) �c公司及其控股股�|、���H控制人或者其各自的附�倨�I有重大�I
�胀��淼娜�T,或者在有重大�I�胀��淼�挝患捌淇毓晒�|、���H
控制人任�的人�T;
(六) �楣�司及其控股股�|、���H控制人或者其各自附�倨�I提供��铡�
法律、�J�、保�]等服�盏娜�T,包括但不限於提供服�盏闹薪�C
��的�目�M全�w人�T、各�覆核人�T、在�蟾嫔虾�字的人�T、合夥
人、董事、高�管理人�T及主要��人;
(七) 最近十二��月�仍��具有本�l第(一)�至第(六)�所列�e情形的人
�T;
(八) 法律、行政法�、中���C�O���定、公司股票上市地�C券交易所�I
�找��t和《公司章程》�定的不具�洫�立性的其他人�T。
前款�定的「主要社���P�S」�S指兄弟姐妹、兄弟姐妹的**、**的父
母、**的兄弟姐妹、子女的**、子女**的父母等;前款第(四)�、第
(五)�及第(六)�中的公司控股股�|、���H控制人的附�倨�I,不包括根
��《上市��t》�定,�c公司不��成�P��P�S的附�倨�I;「重大�I�胀��怼�
�S指根��《上市��t》或者《公司章程》�定需提交股�|�����h的事�,或者
上交所�J定的其他重大事�;「任�」�S指��任董事、�O事、高�管理人�T
以及其他工作人�T。
��立董事����每年�Κ�立性情�r�M行自查,�K�⒆圆榍�r提交董事��。董
事������每年�υ谌为�立董事��立性情�r�M行�u估�K出具�m�意�,�c年
度�蟾嫱��r披露。
第十一�l ��立董事候�x人����具有良好的��人品德,不得存在不得被提名�樯鲜泄�
司董事的情形,�K不得存在下列不良��:
(一) 最近36��月�纫蜃C券期��`法犯罪,受到中���C�O��行政��P或者
**�C�P刑事��P的;
�C 133 �C
附�四 ��立董事�h事��t
(二) 因涉嫌�C券期��`法犯罪,被中���C�O��立案�{查或者被**�C�P
立案�刹椋�尚未有明�_�Y�意�的;
(三) 最近36��月�仁艿阶C券交易所公�_�l�或3次以上通�笈��u的;
(四) 存在重大失信等不良��;
(五) 在�^往任���立董事期�g因�B�m�纱挝茨苡H自出席也不委�其他��
立董事代�槌鱿�董事�����h被董事��提�h召�_股�|��予以解除�
�眨�未�M12��月的;
(六) �C券交易所�J定的其他情形。
第三章 ��立董事提名、�x�e和更�Q
第十二�l 公司董事��、�为�或者合�持有公司已�l行股份百分之一以上的股�|可以
提出��立董事候�x人,�K�股�|���x�e�Q定。
依法�O立的投�Y者保�o�C��可以公�_�求股�|委�其代�樾惺固崦���立董
事的�嗬�。
提名人不得提名�c其存在利害�P�S的人�T或者有其他可能影���立履�情
形的�P�S密切人�T作�楠�立董事候�x人。
��立董事的提名人在提名前����徵得被提名人的同意。提名人����充分了
解被提名人��I、�W�v、��Q、��的工作��v、**兼�、有�o重大失信
等不良��等情�r,�K�ζ浞�合��立性和��任��立董事的其他�l件�l表意
�。被提名人����就其符合��立性和��任��立董事的其他�l件作出公�_�
明。
�C 134 �C
附�四 ��立董事�h事��t
��立董事最多在三家境�壬鲜泄�司��任��立董事、最多在六家香港上市公
司��任董事,�K�����_保有足�虻�r�g和精力有效地履行��立董事的�
�。
第十三�l 公司在董事��中�O置提名委�T��的,提名委�T�������Ρ惶崦�人任��Y格
�M行��查,�K形成明�_的��查意�。
公司����在�x�e��立董事的股�|��召�_前,按照《��立董事管理�k法》相�P
�定披露相�P�热荩��K�⑺�有��立董事候�x人的有�P材料�笏妥C券交易
所,相�P�笏筒牧����真��、�蚀_、完整。
�C券交易所依照�定�Κ�立董事候�x人的有�P材料�M行��查,��慎判�嗒�
立董事候�x人是否符合任��Y格�K有�嗵岢霎��h。�C券交易所提出���h
的,公司不得提交股�|���x�e。
第十四�l 公司股�|���x�e�擅�以上��立董事的,������行累�e投票制。中小股�|表
�Q情�r�����为��票�K披露。
第十五�l ��立董事每�萌纹谂c其他董事相同,任期��M,�B�x可以�B任,但是�B任
�r�g不得超�^六年。
第十六�l ��立董事任期��M前,公司可以依照法定程序解除其��铡L崆敖獬���立
董事��盏模�公司����及�r披露具�w理由和依��。��立董事有���h的,公
司����及�r予以披露。
��立董事不符合��立董事任��l件或不具�洫�立性的,����立即停止履�
�K�o去��铡N刺岢鲛o�的,董事��知悉或者����知悉�事���l生後����
立即按�定解除其��铡�
�C 135 �C
附�四 ��立董事�h事��t
��立董事因�|及前款�定情形提出�o�或者被解除���е露�事��或者其
�iT委�T��中��立董事所�椎谋壤�不符合�定的,或者��立董事中欠缺��
���I人士的,公司����自前述事���l生之日起六十日�韧瓿裳a�x。
第十七�l ��立董事在任期��M前可以提出�o�。��立董事�o���向董事��提交��面
�o��蟾妫��θ魏闻c其�o�有�P或其�J�橛斜匾�引起公司股�|和���嗳俗�
意的情�r�M行�f明。公司�����Κ�立董事�o�的原因及�P注事�予以披
露。
��立董事�o���е露�事��或者其�iT委�T��中��立董事所�椎谋壤�不符
合�定的,或者��立董事中欠缺�����I人士的,�M�o�的��立董事����
�^�m履行��至新任��立董事�a生之日。公司����自��立董事提出�o�之
日起六十日�韧瓿裳a�x。
第四章 ��立董事���c履�方式
第十八�l ��立董事履行下列��:
(一) �⑴c董事���Q策�K�λ��h事��l表明�_意�;
(二) �Α丢�立董事管理�k法》第二十三�l、第二十六�l、第二十七�l和第
二十八�l所列公司�c其控股股�|、���H控制人、董事、高�管理人
�T之�g的��在重大利益�n突事��M行�O督,促使董事���Q策符合公
司整�w利益,保�o中小股�|合法�嘁妫�
(三) ��公 司� �I�l 展提 供 ��I、客 �^的 建�h,促 �M提 升董 事�� �Q策 水
平;
(四) 法律、行政法�、中���C�O���定和《公司章程》�定的其他��。
�C 136 �C
附�四 ��立董事�h事��t
第十九�l ��立董事行使下列特�e��啵�
(一) ��立聘�中介�C��,��公司具�w事��M行���、�J�或者核查;
(二) 向董事��提�h召�_�R�r股�|��;
(三) 提�h召�_董事�����h;
(四) 依法公�_向股�|徵集股�|�嗬�;
(五) ��可能�p害公司或者中小股�|�嘁娴氖马��l表��立意�;
(六) 法律、行政法�、中���C�O���定和《公司章程》�定的其他��唷�
��立董事行使前款第(一)�至第(三)�所列��嗟模��������立董事�iT
���h(定�x�下文)���h通�^,�K由全�w��立董事�^半�低�意。
��立董事行使**款所列��嗟模�公司����及�r披露。上述��嗖荒苷�常
行使的,公司����披露具�w情�r和理由。
第二十�l 董事�����h召�_前,��立董事可以�c董事��秘���M行�贤ǎ�就�M���h事�
�M行���、要求�a充材料、提出意�建�h等。董事��及相�P人�T�����Κ�
立董事提出的���}、要求和意��J真研究,及�r向��立董事反��h案修改
等落��情�r。
��立董事�����H自出席董事�����h。因故不能�H自出席���h的,��立董事
����事先������h材料,形成明�_的意�,�K��面委�其他��立董事代��
出席。
�C 137 �C
附�四 ��立董事�h事��t
��立董事�B�m�纱挝茨苡H自出席董事�����h,也不委�其他��立董事代��
出席的,董事������在�事���l生之日起三十日�忍嶙h召�_股�|��解除�
��立董事��铡�
第二十一�l ��立董事�Χ�事���h案投反�ζ被蛘���嗥钡模������f明具�w理由及依
��、�h案所涉事�的合法合�性、可能存在的�L�U以及��公司和中小股�|
�嘁娴挠绊�等。公司在披露董事���Q�h�r,����同�r披露��立董事的���h
意�,�K在董事���Q�h和���h��中�d明。
第二十二�l ��立董事����持�m�P注《��立董事管理�k法》第二十三�l、第二十六�l、第
二十七�l和第二十八�l所列事�相�P的董事���Q�h�绦星�r,�l�F存在�`
反法律、行政法�、中���C�O���定、�C券交易所�I�找��t和《公司章程》
�定,或者�`反股�|��和董事���Q�h等情形的,����及�r向董事���蟾妫�
�K可以要求公司作出��面�f明。涉及披露事�的,公司����及�r披露。
公司未按前款�定作出�f明或者及�r披露的,��立董事可以向中���C�O��
和�C券交易所�蟾妗�
第二十三�l 下列事��������立董事�iT���h(定�x�下文)���h通�^,�K由公司全�w
��立董事�^半�低�意後,提交董事�����h:
(一) ����披露的�P�交易;
(二) 公司及相�P方�更或者豁免承�Z的方案;
(三) 公司被收��r董事����κ召�所作出的�Q策及�袢〉拇胧�;
(四) 法律、行政法�、中���C�O���定和《公司章程》�定的其他事�。
�C 138 �C
附�四 ��立董事�h事��t
第二十四�l 公司����定期或者不定期召�_**由��立董事�⒓拥���h(即「��立董事��
�T���h」)。
��立董事�iT���h原�t上����於召�_前三天通知全�w��立董事�K提供相�P
�Y料和信息。如情�r�o急,可以�S�r通�^�子�]件、��、微信、口�^等其
他方式�l出���h通知,�全�w�c����立董事一致同意,可以豁免���h的通
知�r限。
本��t第十九�l**款第(一)�至第(三)�、第二十三�l所列事������
��立董事�iT���h���h。
��立董事�iT���h可以根��需要研究��公司其他事�。
��立董事�iT���h����由�^半�氮�立董事共同推�e一名��立董事召集和主
持;召集人不履�或者不能履��r,�擅�及以上��立董事可以自行召集�K
推�e一名代表主持。
��立董事�iT���h��由半�狄陨溪�立董事出席方可�e行。
��立董事�����H自出席��立董事�iT���h,因故不能�H自出席���h的,��
��事先������h材料,形成明�_的意�,�K��面委�其他��立董事代�槌�
席。��立董事委�其他��立董事代�槌鱿����h�K行使表�Q�嗟模���向���h
主持人提交授�辔����。
��立董事�iT���h以�F�稣匍_�樵��t。必要�r,在保障��立董事充分表�_
意�的前提下,�召集人(主持人)、提�h人同意,也可以通�^��l、��、
�髡婊蛘唠�子�]件表�Q等通�方式召�_。��立董事�iT���h也可以�袢‖F
�C 139 �C
附�四 ��立董事�h事��t
�雠c通�方式同�r�M行的方式召�_。若�裼猛ㄓ�方式,�t��立董事在�iT
���h�Q�h上�字即��槌鱿�了��立董事�iT���h�K同意���h�Q�h�热荨�
��立董事�iT���h的表�Q,��行一人一票。表�Q方式包括�e手表�Q、��面
表�Q以及通�表�Q方式。���h���h事��公司全�w��立董事�^半�低�意後
方可通�^。
��立董事��在�iT���h中�l表��立意�,意��型包括同意、保留意�及
其理由、反�σ庖�及其理由和�o法�l表意�及其障�K,所�l表的意�����
明�_、清楚。�χ卮笫马�提出保留意�、反�σ庖�或者�o法�l表意�的,
相�P��立董事����明�_�f明理由。
公司�����楠�立董事�iT���h的召�_提供便利和支持。公司����保�C��立
董事�iT���h的召�_,提供���h所必需的工作�l件。公司����保障��立董
事召�_�iT���h前提供公司�\�I情�r�Y料,�M�或者配合�_展��地考察等
工作。公司�����楠�立董事履行��提供必要的工作�l件和人�T支持,指
定董事���k公室、董事��秘��等�iT�C��和�iT人�T�f助��立董事�iT��
�h的召�_。公司����承����立董事�iT���h要求聘���I�C��及行使其他
���r所需的�M用。
第二十五�l ��立董事在公司董事���iT委�T��中����依照法律、行政法�、中���C�O
���定、�C券交易所�I�找��t和《公司章程》履行��。��立董事�����H自
出席 �iT 委�T�� ���h,因故不 能�H自 出席 ���h的,���� 事先�� ����h 材
料,形成明�_的意�,�K��面委�其他��立董事代�槌鱿�。��立董事履�
中�P注到�iT委�T��������鹊墓�司重大事�,可以依照程序及�r提�
�iT委�T���M行��和���h。
�C 140 �C
附�四 ��立董事�h事��t
第二十六�l ��立董事每年在公司的�F�龉ぷ�r�g����不少於十五日。
除按�定出席股�|��、董事��及其�iT委�T��、��立董事�iT���h外,��
立董事可以通�^定期�@取公司�\�I情�r等�Y料、�取管理��R�蟆⑴c�炔�
����C����人和承�k公司����I�盏�����事�账�等中介�C���贤ā��
地考察、�c中小股�|�贤ǖ榷喾N方式履行��。
第二十七�l 公司董事��及其�iT委�T��、��立董事�iT���h����按�定�u作���h�
�,��立董事的意�����在���h��中�d明。��立董事��������h���
字�_�J。
��立董事�����u作工作��,����履行��的情�r。��立董事履行�
��^程中�@取的�Y料、相�P���h��、�c公司及中介�C��工作人�T的通�
��等,��成工作��的�M成部分。��於工作��中的重要�热荩���立董
事可以要求董事��秘��等相�P人�T�字�_�J,公司及相�P人�T����予以配
合。
��立董事工作��及公司向��立董事提供的�Y料,����保存十年。
第二十八�l 公司����健全��立董事�c中小股�|的�贤�C制,��立董事可以就投�Y者提
出的���}及�r向公司核��。
第二十九�l ��立董事�χ卮笫马�出具的��立意�至少����包括下列�热荩�
(一) 重大事�的基本情�r;
(二) �l表意�的依��,包括所履行的程序、核查的文件、�F��z查的��
容等;
(三) 重大事�的合法合�性;
�C 141 �C
附�四 ��立董事�h事��t
(四) ��公司和中小股�|�嘁娴挠绊�、可能存在的�L�U以及公司�袢〉拇�
施是否有效;
(五) �l表的�Y�性意�。�χ卮笫马�提出保留意�、反�σ庖�或者�o法
�l表意�的,相�P��立董事����明�_�f明理由、�o法�l表意�的障
�K。
��立董事�����Τ鼍叩莫�立意��字�_�J,�K�⑸鲜鲆庖�及�r�蟾娑�事
��,�c公司相�P公告同�r披露。
第三十�l 公司股�|�g或者董事�g�l生�n突、��公司��I管理造成重大影�的,��立
董事����主�勇男新��,�S�o公司整�w利益。
第三十一�l 出�F下列情形之一的,��立董事����及�r向�C券交易所�蟾妫�
(一) 被公司免�,本人�J�槊饴�理由不��的;
(二) 由於公司存在妨�K��立董事依法行使��嗟那樾危�致使��立董事�o
�的;
(三) 董事�����h材料不完整或��C不充分,�擅�及以上��立董事��面要
求延期召�_董事�����h或者延期���h相�P事�的提�h未被�窦{的;
(四) ��公司或者其董事和高�管理人�T涉嫌�`法�`�行�橄蚨�事���蟾�
後,董事��未�袢∮行Т胧┑模�
(五) �乐胤恋K��立董事履行��的其他情形。
第三十二�l ��立董事����向公司年度股�|��提交年度述��蟾妫��ζ渎男新��的情�r
�M行�f明。年度述��蟾����包括以下�热荩�
(一) 全年出席董事��方式、次�导巴镀鼻�r,出席股�|��次�担�
�C 142 �C
附�四 ��立董事�h事��t
(二) �⑴c董事���iT委�T��、��立董事�iT���h工作情�r;
(三) �Α丢�立董事管理�k法》第二十三�l、第二十六�l、第二十七�l、第
二十八�l所列事��M行���h和行使《��立董事管理�k法》第十八�l第
一款所列��立董事特�e��嗟那�r;
(四) �c�炔����C��及承�k公司����I�盏�����事�账�就公司��铡�
�I���r�M行�贤ǖ闹卮笫马�、方式及�Y果等情�r;
(五) �c中小股�|的�贤�交流情�r;
(六) 在公司�F�龉ぷ鞯�r�g、�热莸惹�r;
(七) 履行��的其他情�r。
��立董事年度述��蟾孀钸t����在公司�l出年度股�|��通知�r披露。
第五章 ��立董事履�保障
第三十三�l 公司�����楠�立董事履行��提供必要的工作�l件和人�T支持,指定董事
���k公室、董事��秘��等�iT部�T和�iT人�T�f助��立董事履行��。
董事��秘�������_保��立董事�c其他董事、高�管理人�T及其他相�P人�T
之�g的信息�惩ǎ��_保��立董事履行���r能�颢@得足�虻馁Y源和必要的
��I意�。
第三十四�l 公司����保�C��立董事享有�c其他董事同等的知情�唷�楸WC��立董事有
效行使��啵�公司����向��立董事定期通�蠊�司�\�I情�r,提供�Y料,�M
�或者配合��立董事�_展��地考察等工作。
�C 143 �C
附�四 ��立董事�h事��t
公司可以在董事�����h重大�}�s事�前,�M���立董事�⑴c研究��C等�h
�,充分�取��立董事意�,�K及�r向��立董事反�意��窦{情�r。
第三十五�l 公司����及�r向��立董事�l出董事�����h通知,不�t於法律、行政法�、
中���C�O���定或者《公司章程》�定的董事�����h通知期限提供相�P���h
�Y料,�K�楠�立董事提供有效�贤ㄇ�道;董事���iT委�T��召�_���h的,
公司原�t上����不�t於�iT委�T�����h召�_前三日提供相�P�Y料和信息。
公司����保存上述���h�Y料十年。
�擅�及以上��立董事�J����h材料不完整、��C不充分或者提供不及�r
的,可以��面向董事��提出延期召�_���h或者延期���h�事�,董事����
��予以�窦{。
董事��及�iT委�T�����h以�F�稣匍_�樵��t。在保�C全�w���董事能�虺�
分�贤�K表�_意�的前提下,必要�r可以依照程序�裼靡��l、��或者其
他方式召�_。
第三十六�l ��立 董事 行使� �嗟模�公司董 事、高 �管理 人�T 等相�P 人�T�� ��予以 配
合,不得拒�^、阻�K或者�[�m相�P信息,不得干�A其��立行使��唷�
��立董事依法行使��嘣庥鲎璧K的,可以向董事���f明情�r,要求董事、
高�管理人�T等相�P人�T予以配合,�K�⑹艿阶璧K的具�w情形和解�Q��r
�入 工作 ��;仍不能 **阻 �K的,可以向 中�� �C�O�� 和�C券 交易所 ��
告。
��立董事履�事�涉及��披露信息的,公司����及�r�k理披露事宜;公司
不予披露的,��立董事可以直接申�披露,或者向中���C�O��和�C券交易
所�蟾妗�
�C 144 �C
附�四 ��立董事�h事��t
第三十七�l 公司����承����立董事聘���I�C��及行使其他���r所需的�M用。
第三十八�l 公司�����o予��立董事�c其承��的��相�m��的津�N。津�N的������由
董事��制�方案,股�|�����h通�^,�K在公司年�笾羞M行披露。
除上述津�N外,��立董事不得�墓�司及其主要股�|或者有利害�P�S的�挝�
和人�T取得其他利益。
第三十九�l 公司可以建立��立董事�任保�U制度,**��立董事正常履行��可能引
致的�L�U。
第六章 附�t
第四十�l 本��t未�M事宜,按公司股票上市地有�P法律、法�、��性文件、�C券
�O管��t及《公司章程》的�定�绦校槐疽��t如�c公司股票上市地不�r�C��
的法律、法�、��性文件、�C券�O管��t或《公司章程》的�定相抵�|,
按 有�P 法 律、法 �、�� 性 文件、�C券 �O 管� �t和《公 司 章程》的 �定 ��
行。
第四十一�l 本��t由公司董事����解�。
第四十二�l 本��t�公司股�|�����h通�^之日起生效,修改�r亦同。自本��t生效之
日起,公司原《��立董事�h事��t》自�邮�效。
�C 145 �C
附�五 防�控股股�|及�P�方�Y金�子霉芾磙k法
江�K��蟠科技集�F股份有限公司
防�控股股�|及�P�方�Y金�子霉芾磙k法
江�K��蟠科技集�F股份有限公司
(2025年7月修�)
�C 146 �C
附�五 防�控股股�|及�P�方�Y金�子霉芾磙k法
江�K��蟠科技集�F股份有限公司
防�控股股�|及�P�方�Y金�子霉芾磙k法
**章 ��t
**�l �檫M一步��和完善江�K��蟠科技集�F股份有限公司(以下��Q「公司」)的
�Y金管理,防止和杜�^控股股�|及其他�P�方�子霉�司�Y金行�榈陌l生,
保�o公司、股�|和其他利益相�P者的合法�嘁妫�根��《中�A人民共和��公司
法》
(以下��Q《公**》)、《中�A人民共和���C券法》
《上市公司�O管指引第8
� ― 上市公司�Y金往�怼�ν��保的�O管要求》
《上海�C券交易所股票上
市��t》
(以下��Q《上市��t》)、《上海�C券交易所上市公司自律�O管指引
**� ― ���\作》等法律、法�以及��性文件和《江�K��蟠科技集�F股
份有限公司章程》
(以下��Q《公司章程》)的有�P�定,制定本制度。
第二�l 本制度�m用於本公司及所�俜止�司、全�Y子公司和控股子公司。
第三�l 公司董事和高�管理人�T��按照《公**》、《公司章程》等�定履行��,
�S�o公司�Y金和��a安全。
�C 147 �C
附�五 防�控股股�|及�P�方�Y金�子霉芾磙k法
第四�l 本制度所�Q�Y金�子冒�括但不限於��I性�Y金�子煤头墙��I性�Y金�子谩�
��I性�Y金�子檬侵缚毓晒�|及�P�方通�^�褓�、�N售等生�a��I�h�的
�P�交易�a生的�Y金�子茫环墙��I性�Y金�子檬侵�榭毓晒�|及�P�方�|
付工�Y、福利、保�U、�V告等�M用和其他支出、�榭毓晒�|及�P�方有��
或�o��、直接或�g接拆借�Y金、代�����占捌渌�在�]有商品和����r情
�r下提供�o控股股�|及�P�方使用的�Y金等。
第二章 防�控股股�|及�P�方�Y金�子玫脑��t
第五�l 公司��防止控股股�|及�P�方通�^各�N方式直接或�g接�子霉�司的�Y金和
�Y源,公司不得以�|支工�Y、福利、保�U、�V告等期�g�M用,�A付投�Y款等
方式�①Y金、�Y�a和�Y源直接或�g接地提供�o控股股�|及�P�方使用,也
不得互相代�槌��成本和其他支出。
第六�l 公司不得以下列方式�①Y金直接或�g接地提供�o控股股�|及�P�方使用:
(一) �榭毓晒�|、���H控制人及其他�P�方�|支工�Y、福利、保�U、�V
告等�M用、承��成本和其他支出;
(二) 有��或者�o��地拆借公司的�Y金(含委��J款)�o控股股�|、���H控
制人及其他�P�方使用,但公司�⒐晒�司的其他股�|同比例提供�Y
金的除外。前述所�Q「�⒐晒�司」,不包括由控股股�|、���H控制人
控制的公司;
(三) 委�控股股�|、���H控制人及其他�P�方�M行投�Y活�樱�
�C 148 �C
附�五 防�控股股�|及�P�方�Y金�子霉芾磙k法
(四) �榭毓晒�|、���H控制人及其他�P�方�_具�]有真��交易背景的商
�I承��R票,以及在�]有商品和����r情�r下或者明�@有悖商�I
��情�r下以�褓�款、�Y�a�D�款、�A付款等方式提供�Y金;
(五) 代控股股�|、���H控制人及其他�P�方������眨�
(六) 中���C券�O督管理委�T���J定的其他方式。
控股股�|、���H控制人及其他�P�人不得以「期�g�子谩⑵谀�w�」或者「小
金�~、多批次」等形式�子霉�司�Y金。
第七�l 公司�c控股股�|及�P�方�l生的�P�交易必��栏癜凑展�司�P�交易�Q策
程序�M行�Q策和��施。
第八�l 公司�栏穹乐箍毓晒�|及�P�方的非��I性�Y金�子玫男�椋��K持�m建立
防止控股股�|及�P�方非��I性�Y金�子玫拈L效�C制。公司��詹块T和��
�部�T��分�e定期�z查公司本部及所�俜止�司、全�Y子公司和控股子公司
�c控股股�|及�P�方非��I性�Y金往�砬�r,杜�^控股股�|及�P�方的非
��I性�Y金�子们�r的�l生。
第九�l 公司��控股股�|及�P�方提供��保�r,��股�|�����h通�^,�P�股�|需
�避表�Q。
第十�l 公司董事��按照�嘞藓吐�����h批准公司�c控股股�|及�P�方通�^�褓�和
�N售等生�a��I�h��_展的�P�交易事�,其�Y金��批和支付流程,必�
�栏�绦嘘P�交易�f�h和�Y金管理的有�P�定。
�C 149 �C
附�五 防�控股股�|及�P�方�Y金�子霉芾磙k法
第三章 �P�交易�Y算程序
第十一�l 公司�c控股股�|及�P�方�l生�P�交易需要�M行支付�r,公司��詹块T除
要�⒂嘘P�f�h、合同等文件作�橹Ц兑��外,�������查��成支付依��的
事�是否符合《公司章程》及其他治理��t所�定的�Q策程序。
第十二�l 公司��詹块T在�k理�c控股股�|及�P�方之�g的支付事宜�r,�����栏褡�
守公司的各��章制度和��占o律。
第四章 �任和措施
第十三�l 公司董事和高�管理人�T��按照《公**》、《公司章程》等�定履行��,
�S�o公司�Y金和��a安全。
第十四�l 公司董事�L是防止�Y金�子眉百Y金�子们迩饭ぷ鞯牡谝回�任人,��理��
�绦胸��人,��湛��O是具�w�O管��人,公司��詹渴锹��防��Y金��
用、�Y金�子们迩反胧┑穆�能部�T,�炔���部�T是日常�O督部�T。
第十五�l 公司董事及高�管理人�T要及�r�P注公司是否存在控股股�|及�P�方挪用
�Y金等侵�坠�司利益的���}。公司��立董事、董事�����委�T��定期查�
公司�c�P�方的�Y金往�砬�r,了解公司是否存在被控股股�|及�P�方��
用、�D移公司�Y金、�Y�a及其他�Y源的情�r,如�l�F��常情�r,及�r提�
公司董事���袢∠��措施。
第十六�l 公司���ζ渑c控股股�|、���H控制人及其他�P�方已��l生的�Y金往�怼�
�ν��保情�r�M行自查。��於存在�Y金�子谩⑦`���保���}的公司,��及
�r完成整改,�S�o上市公司和中小股�|的利益。
�C 150 �C
附�五 防�控股股�|及�P�方�Y金�子霉芾磙k法
公司�l生控股股�|及�P�方侵�坠�司�Y�a、�p害公司及社��公�股�|利益
情形�r,公司董事�����袢∮行Т胧┮�求控股股�|停止侵害�K�r���p失。
��控股股�|及�P�方拒不�m正�r,公司董事����及�r向�C券�O管部�T��
�洌��K��控股股�|及�P�方提起法律�V�A,以保�o公司及社��公�股�|的
合法�嘁妗�
第十七�l 公司控股股�|及�P�方��公司�a生�Y金�子眯�椋�公司董事��可立即申�
��控股股�|所持股份**�鼋Y,保�o公司及社��公�股�|的合法�嘁妗�
第十八�l 公司��於每�����年度�K了後聘�具有�C券�I��I�Y格的�����事�账���
公司控股股�|及�P�方�Y金�子煤瓦`���保���}作�m����。��立董事��
�m�����Y果有���h的,有�嗵嵴�公司董事��另行聘�����C���M行覆
核。
第十九�l �l生�Y金�子们樾危�公司��依法制定清欠方案,依法及�r按照要求向�C券
�O管部�T和上海�C券交易所�蟾婧凸�告。
第五章 �任追究及��P
第二十�l 公司董事、高�管理人�T�f助、�v容控股股�|及�P�方侵�坠�司�Y�a�r,
公司董事���情��p重根��《公司章程》�χ苯迂�任人�o予�分,�ω�有��
重�任的董事或高�管理人�T��恿T免程序。
第二十一�l 公司全�w董事������慎�Υ�和�栏窨刂乒�司��控股股�|及�P�方提供��保
�a生的���诊L�U,���`�或失��的��保�a生的�p失依法承���B�ж�任,除
非有�C���C明其���`�或失��的��保持反�σ庖�。
�C 151 �C
附�五 防�控股股�|及�P�方�Y金�子霉芾磙k法
第二十二�l 公司或所�俜止�司、全�Y子公司和控股子公司�c控股股�|及�P�方�l生非
��I性�Y金�子们�r,�o公司造成不良影�的,公司��ο嚓P�任人�o予
����分。
第二十三�l �`反本�k法而�l生的控股股�|及�P�方�子霉�司或所�俜止�司、全�Y子公
司和控股子公司的非��I性�Y金、公司或所�俜止�司、全�Y子公司和控股
子公司�`���保等�F象,�o投�Y者造成�p失的,公司除�ο嚓P的�任人�o
予����分外,�情��p重追究相�P�任人的法律�任
第六章 附�t
第二十四�l 本�k法未�M事宜,按公司股票上市地有�P法律、法�、��性文件、�C券
�O管��t及《公司章程》的�定�绦校槐巨k法如�c公司股票上市地不�r�C��
的法律、法�、��性文件、�C券�O管��t或《公司章程》的�定相抵�|,
按 有�P 法 律、法 �、�� 性 文件、�C券 �O 管� �t和《公 司 章程》的 �定 ��
行。
第二十五�l 本�k法由公司董事����解�。
第二十六�l 本�k 法� 股�|�� ���h通 �^之 日起生 效,修 改�r亦 同。自 本�k法 生效之 日
起,公司原《防�控股股�|及�P�方�Y金�子霉芾磙k法》自�邮�效。
�C 152 �C
附�六 �ν馔顿Y管理�k法
江�K��蟠科技集�F股份有限公司
�ν馔顿Y管理�k法
江�K��蟠科技集�F股份有限公司
(2025年7月修�)
�C 153 �C
附�六 �ν馔顿Y管理�k法
江�K��蟠科技集�F股份有限公司
�ν馔顿Y管理�k法
**章 ��t
**�l �橐��江�K��蟠科技集�F股份有限公司(以下��Q「公司」)�ν馔顿Y行�椋�
控制投�Y�L�U,提高投�Y效益,�避投�Y所��淼娘L�U,有效、合理地使
用�Y金,使�Y金的�r�g�r值**化,依照《中�A人民共和��公**》
《中�A人
民共和���C券法》
《上海�C券交易所股票上市��t》
《上海�C券交易所上市公
司自律�O管指引**� ― ���\作》等法律法�、��性文件的�定,�Y合
《江�K��蟠科技集�F股份有限公司章程》
(以下��Q《公司章程》)、《江�K��蟠
科技集�F股份有限公司股�|���h事��t》
(以下��Q《股�|���h事��t》、《江
�K��蟠科技集�F股份有限公司董事���h事��t》
(以下��Q《董事���h事�
�t》)等公司制度,制定本�k法。
第二�l 本�k法所�Q的�ν馔顿Y是指公司�楂@取未�硎找娑��⒁欢�盗康呢��刨Y
金、股�啵�以及��u估後的��物或�o形�Y�a作�r出�Y,�ν膺M行的各�N形
式的投�Y活�印�
第三�l 按照�ν馔顿Y期限的�L短,公司�ν馔顿Y分�槎唐谕顿Y和�L期投�Y。
短期投�Y主要指:公司�入的能�S�r��F且持有�r�g不超�^一年(含一年)
的投�Y,包括新股配售及申�、上市公司增�l及配股、�C券回�、股票市
�鐾顿Y、��券投�Y、委�理�(含�y行理��a品、信��a品等)以及上海�C
券交易所�J定的其他投�Y行�椋�
�C 154 �C
附�六 �ν馔顿Y管理�k法
�L期投�Y主要指:公司超�^一年不能�S�r��F或不��渥��F的各�N投�Y,
包括��券投�Y、股�嗤顿Y和其他投�Y等。包括但不限於下列�型:
(一) 公司��立�d�k的企�I或��立出�Y的��I�目;
(二) 公司出(合)�Y�c其他境�取⑼猹�立法人���w、自然人成立合�Y、合
作公司或�_�l�目;
(三) �⒐伞�阗�其他境�韧猹�立法人���w;
(四) ��I�Y�a出租、委���I或�c他人共同��I;
(五) �为�或�合其他有�P方�l起、�O立�a�I投�Y基金。
第四�l �ν馔顿Y管理��遵循的基本原�t:
(一) 遵循��家相�P法律、法�的�定;
(二) 符合公司�l展�鹇裕�合理配置企�I�Y源,促�M要素��化�M合,��造
良好���效益;
(三) �猿中б��先的原�t,�_保投�Y收益率不低於行�I平均水平。
第五�l 本�k法�m用於本公司及公司合��蟊砉����认�俟�司的�ν馔顿Y�Q策。境
外投�Y按照有�P法律、行政法�、部�T�章及��性文件的�定,�⒄毡�
�k法�绦小�
第二章 �ν馔顿Y的��批�嘞�
第六�l 公司�ν馔顿Y��行��I管理和逐���批制度。
�C 155 �C
附�六 �ν馔顿Y管理�k法
第七�l 董事���σ韵�嘞薰����鹊�ν馔顿Y事��M行���h:
(一) 交易涉及的�Y�a��~�坠�司最近一期������Y�a的10%以上;
(二) 交易的成交金�~(含承�����蘸唾M用)�坠�司最近一期�����Q�Y�a
的10%以上,且�^��金�~超�^1000�f元;
(三) 交易�a生的利���坠�司最近一�����年度�����Q利��的10%以
上,且�^��金�~超�^100�f元;
(四) 交易�说模ㄈ绻�啵┰谧罱�一�����年度相�P的�I�I收入�坠�司最近
一�����年度�����I�I收入的10%以上,且�^��金�~超�^1000�f
元;
(五) 交易�说模ㄈ绻�啵┰谧罱�一�����年度相�P的�Q利���坠�司最近一
�����年度�����Q利��的10%以上,且�^��金�~超�^100�f元;
(六) 交易�说模ㄈ绻�啵┥婕暗馁Y�a�Q�~�咨鲜泄�司最近一期�����Q�Y
�a的10%以上,且�^��金�~超�^1000�f元;
第八�l 股�|���σ韵�嘞薰����鹊�ν馔顿Y事��M行���h:
(一) 交易涉及的�Y�a��~�坠�司最近一期������Y�a的50%以上;
(二) 交易的成交金�~(含承�����蘸唾M用)�坠�司最近一期�����Q�Y�a
的50%以上,且�^��金�~超�^5000�f元的;
(三) 交易�a生的利���坠�司最近一�����年度�����Q利��的50%以
上,且�^��金�~超�^500�f元;
�C 156 �C
附�六 �ν馔顿Y管理�k法
(四) 交易�说模ㄈ绻�啵┰谧罱�一�����年度相�P的�I�I收入�坠�司最近
一�����年度�����I�I收入的50%以上,且�^��金�~超�^5000�f
元;
(五) 交易�说模ㄈ绻�啵┰谧罱�一�����年度相�P的�Q利���坠�司最近一
�����年度�����Q利��的50%以上,且�^��金�~超�^500�f元;
(六) 交易�说模ㄈ绻�啵┥婕暗馁Y�a�Q�~�咨鲜泄�司最近一期�����Q�Y
�a的50%以上,且�^��金�~超�^5000�f元。
第三章 �ν馔顿Y的�M�管理�C��
第九�l 公司股�|��、董事���楣�司�ν馔顿Y的�Q策�C��,各自在其�嘞薰����龋�
��公司的�ν馔顿Y做出�Q策,低於董事����批�嘞尴孪薜慕灰子啥�事��授
�喙�司董事�L��批。其他**部�T和��人�o�嘧龀�ν馔顿Y的�Q定。
第十�l 公司有�P部�T、公司的控股企�I、公司���⒐善�I事�盏闹鞴苋�T或部
�T,有��π碌�ν馔顿Y�M行信息收集、整理和初步�u估後,提出投�Y建
�h。
第十一�l ��理下�O投�Y�u��小�M,由��理任�M�L。��理是��施�ν馔顿Y的主
要�任人,���π马�目��施的人、�、物�M行���、�M�、�O控,�K��及
�r向董事���R�笸顿Y�M展情�r,提出�{整建�h等,以利於董事�L、董事��
及股�|��及�r�ν顿Y做出�Q策。
第十二�l 公司��詹控���ν馔顿Y的��展芾怼�
�C 157 �C
附�六 �ν馔顿Y管理�k法
第十三�l 公司�鹇园l展部�T���ν馔顿Y�目的�f�h、合同和相�P重要信函、章程
等的起草、修改、��核等工作。
第十四�l 公司董事�����委�T��及其所�I�У���部�T���ν馔顿Y的定期���工
作。
第十五�l 投�Y管理��位分工原�t要求:
(一) �榱诉_到投�Y�炔靠刂埔��的目�耍�公司建立投�Y�I�盏��位�任
制,明�_相�P部�T和��位的��、�嘞蓿��_保�k理投�Y�I�盏牟幌�
容��位相互分�x、相互制�s和相互�O督。
(二) 合法的投�Y�I���在�I�盏氖�唷�绦小�����以及�Y�a的保管
方面有明�_的分工。
第四章 �ν馔顿Y的�Q策管理
**� 短期投�Y
第十六�l 公司短期投�Y�Q策程序:
(一) 董事�L�ν顿Y建�h�A�x投�Y�C��和投�Y�ο螅�
(二) ��詹控��提供公司�Y金流量��r表;
(三) 短期投�Y���按��批�嘞蘼男��批程序後��施。
第十七�l ��詹控��按照短期投�Y��e、�盗俊��r、���利息、��M日期等及�r
登�入�~,�K�M行相�P�~�仗�理。
第十八�l 涉及�C券投�Y的,必��绦�栏竦穆�合控制制度,即至少要由�擅�以上人
�T 共 同 操 作,且 �C 券 投 �Y 操 作 人 �T �c �Y 金、� �� 管 理 人 �T 分 �x,相 互 制
�C 158 �C
附�六 �ν馔顿Y管理�k法
�s,不得一人�为�接�|投�Y�Y�a,�θ魏蔚耐顿Y�Y�a的存入或取出,必�
由相互制�s的�扇寺�名�字。
因交易�l次和�r效要求等原因�y以�γ看喂善苯灰茁男���h程序和披露�x
�盏模�可以�ξ��12��月�裙善苯灰椎墓���、�~度及期限等�M行合理�A
�,�K履行���h程序。
相�P�~度的使用期限不��超�^12��月,期限�热我�r�c的交易金�~(含前述
投�Y的收益�M行再投�Y的相�P金�~)不��超�^股票交易�~度。
第十九�l 公司�入的短期有�r�C券必�在�入的��日�入公司名下。
第二十�l 公司��詹控��定期�c投�Y管理部核�ψC券投�Y�Y金的使用及�Y存情�r,
�K�⑹盏降睦�息、股利及�r入�~。
第二� �L期投�Y
第二十一�l 公司有�P部�T、公司的控股企�I、公司���⒐善�I事�盏闹鞴苋�T或部
�T,�m �r �� 投 �Y � 目 �M 行 初 步 �u 估,提 出 投 �Y 建 �h,�� 投 �Y �u �� 小 �M 初
��。
第二十二�l 初��通�^後,公司有�P部�T、公司的控股企�I、公司���⒐善�I事�盏�
主管人�T或部�T���M�公司相�P人�T�M建工作小�M,��u�目正式的可行
性�蟾妗�f�h性文件草案、章程草案等材料。
第二十三�l 正式的可行性�蟾妗�f�h性文件草案、章程草案等材料完成後,公司有�P
部�T、公司的控股企�I、公司���⒐善�I事�盏闹鞴苋�T或部�T,����
�C 159 �C
附�六 �ν馔顿Y管理�k法
其再次提交投�Y�u��小�M��核。投�Y�u��小�M���核�o���h後,公司�Q策
�C��按照相�P法律法�及公司�炔抗芾碇贫冗M行��批。
第二十四�l 已批准��施的�ν馔顿Y�目,��由董事��授�喙�司相�P部�T��具�w��
施。
第二十五�l 公司��I管理�迂���O督�目的�\作及其��I管理。
第二十六�l �L期投�Y�目�c被投�Y方��投�Y合同或�f�h的,�L期投�Y合同或�f�h�
�公**�詹炕蚬�**律�����核,�K�授�嗟�Q策�C��批准後方可�ν�
正式�署。
第二十七�l 公司��詹控���f同被授�嗖块T和人�T,按�L期投�Y合同或�f�h�定投入
�F金、��物或�o形�Y�a。投入��物必��k理��物交接手�m。
第二十八�l ��於重大投�Y�目可聘��<一蛑薪�C���M行可行性分析��C。
第二十九�l �ν顿Y管理部�T根��公司所�_定的投�Y�目,相����u��施投�Y���,��
�目��施�M行指�А⒈O督�c控制,�K�M行投�Y�u�r�c��Y。
第三十�l 公司��詹控���ν顿Y�目的�M度、投�Y�A算的�绦泻褪褂谩⒑献鞲鞣角�
�r、� �I �� �r、存 在 �� �} 和 建 �h 等 每 季 度 �R 制 �� 表,及 �r 向 公 司 �I �� ��
告。�目在投�Y�绦羞^程中,可根����施情�r的�化合理�{整投�Y�A算,
投�Y�A算的�{整需�原投�Y��批�C��批准。
第三十一�l 董事�����委�T��、��詹块T��依��其���ν顿Y�目�M行�O督,���`�
行�榧�r提出�m正意�,�χ卮���}提出�m��蟾妫�提��目投�Y��批�C
�����理。
�C 160 �C
附�六 �ν馔顿Y管理�k法
第五章 �ν馔顿Y的�D��c收回
第三十二�l 出�F或�l生下列情�r之一�r,公司可以收回�ν馔顿Y:
(一) 按照公司章程�定,�投�Y�目(企�I)��I期�M;
(二) 由於投�Y�目(企�I)��I不善,�o 法���到期���眨�依 法��施破
�a;
(三) 由於�l生不可抗力而使�目(企�I)�o法�^�m��I;
(四) 合同�定投�Y�K止的其他情�r出�F或�l生�r;
(五) 公司�J�橛斜匾�的其他情形。
第三十三�l �l生或出�F下列情�r之一�r,公司可以�D��ν馔顿Y:
(一) 投�Y�目已�明�@有悖於公司��I方向的;
(二) 投�Y�目出�F�B�m��p且扭��o望、�]有市�銮熬暗模�
(三) 由於自身��I�Y金不足急需�a充�Y金�r;
(四) 公司�J�橛斜匾�的其他情形。
第三十四�l �ν馔顿Y�D����栏癜凑铡豆�**》和公司章程有�P�D�投�Y�定�k理。�
置�ν馔顿Y的行�楸仨�符合��家有�P法律、法�的相�P�定。
第三十五�l 批准�置�ν馔顿Y的程序�c�嘞夼c批准��施�ν馔顿Y的程序�c�嘞尴嗤�。
第三十六�l �ν馔顿Y管理部�T��做好投�Y收回和�D�的�Y�a�u估工作,防止公司�Y
�a的流失。
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附�六 �ν馔顿Y管理�k法
第六章 �ν馔顿Y的人事管理
第三十七�l 公司�ν馔顿Y�M建合作、合�Y公司,���π陆ü�司派出�法定程序�x�e�a
生的董事、�O事及高�管理人�T,�⑴c和�O督新建公司的�\�I�Q策。
第三十八�l 公司派出董事、�O事和高�管理人�T��具�湎铝谢�本�l件:
(一) 自�X遵守��家法律、法�和公司章程,�\��守信,具有高度�任感
和敬�I精神,能�蛑��履行��,�S�o公司利益;
(二) 熟 悉 公 司 和 派 �v 公 司 � �I �I �眨�掌 握 相 �� 的 � �� 管 理、法 律、技
�g、��盏��I知�R;
(三) 具�渎男卸�事、�O事及高�管理人�T��的能力;
(四) 符合《公**》中��任董事、�O事和高�管理人�T必�具�涞钠渌��l
件;
(五) ��家�μ囟ㄐ�I��I人�T的任��Y格有相�P�定的�钠湟�定。
第三十九�l 公司派出董事、�O事的工作��如下:
(一) �J真�W�《公**》及��家的有�P法律、法�,忠��地�绦泄�司股�|
��、董事 ��及 所在 公司 的各 � �Q�h,以 公司 �r值 ** 化�� 行�� ��
�t,�S�o公司合法�嘁妫��_保公司投�Y的保值增值;
(二) 按所在公司章程的�定,出席股�|��、董事��及�O事��,依��公司
�Q定,在所在公司董事��上表�_公司�ο嚓P���h�h案的意��K�M行
表�Q或投票,不得�l表�c公司有�P�Q定不同的意�;
�C 162 �C
附�六 �ν馔顿Y管理�k法
(三) �J真��x所在公司的各��I�铡⒇���蟾妫�及�r了解所在公司�I��
��I管理��r及重大��I事�,遇有重大事�及�r向公司�蟾妫�
(四) 遵循《公**》、所在公司章程及��家的有�P法律、法��x予董事、
�O事的其他各��任、�嗬�和�x�铡�
第四十�l 派出高�管理人�T��按照《公**》和《公司章程》的�定切��履行��,在
新建公司的��I管理活�又芯S�o公司利益,���F公司投�Y的保值、增值。
第四十一�l ��於�ν馔顿Y�M建的子公司、具有重大影�的�⒐晒�司,原�t上公司��派
出董事�L,��任公司的法定代表人,�K派出相��的高�管理人�T,��I管
理控股公司,�_保落��公司的�l展�鹇砸���。
第四十二�l 向�ν馔顿Y�M建的控股及�⒐晒�司派出董事、�O事及��理、其他高�管
理人�T(副��理、��湛��O等),其任����控股及�⒐晒�司履行相�P法
定程序。
第四十三�l 派出人�T��接受公司�ζ涔ぷ鞯�z查,公司根���z查�Y果可�o予派出人�T
相��的���罨蛱��P。
�C 163 �C
附�六 �ν馔顿Y管理�k法
第七章 �ν馔顿Y的��展芾砑���
第四十四�l 公司��詹����公司的�ν馔顿Y活�舆M行**完整的��沼��。�ν馔顿Y
的���核算方法��符合�����t和���制度的�定。
第四十五�l �L期�ν馔顿Y的��展芾碛晒�司��詹控��,��詹扛���分析和管理的需
要,取得被 投�Y �挝坏� ���� 告,以 便�Ρ� 投�Y �挝坏� ���� �r�M行 分
析,�S�o公司的�嘁妫��_保公司利益不受�p害。
第四十六�l 公司���部�T在每年度末���L、短期投�Y�M行**�z查,在必要�r�ψ庸�
司�M行定期或�m����。
第四十七�l 公司子公司的���核算方法和��展芾碇兴��裼玫���政策及���估�、
�更等��遵循公司的�����制度及其有�P�定。
第四十八�l 公司子公司��及�r�笏����蟊砗吞峁����Y料。
第四十九�l 公司可向子公司委派��湛��O,��湛��O�ζ淙温�公司����r的真��
性、合法性�M行�O督。
第五十�l ��公司所有的�ν馔顿Y�Y�a,��由�炔���人�T或不�⑴c投�Y�I�盏钠渌�
人�T�M行定期�P�c或�c委�保管�C���M行核�Γ��z查其是否�楸竟�司所��
有,�K�⒈P�c���c�~面��相互核�σ源_�J�~��的一致性。
�C 164 �C
附�六 �ν馔顿Y管理�k法
第八章 重大事��蟾婕靶畔⑴�露
第五十一�l 公司�ν馔顿Y���栏癜凑铡豆�**》及其他有�P法律、法�及《公司章程》等
的�定履行信息披露�x�铡�
第五十二�l 子公司�遵循公司信息披露管理�k法,及�r向公司�蟾嬷卮笮畔�,履行信
息披露的基本�x�铡�
第五十三�l 子公司提供的信息����真��、�蚀_、完整�K在**�r�g�笏凸�司,以便董
事��秘��及�r�ν馀�露。
第五十四�l 子公司���O人�T��信息披露事�,��就子公司信息披露事宜和�c公司
董事��秘���M行�贤ā�
第九章 附�t
第五十五�l 本�k法未�M事宜,按公司股票上市地有�P法律、法�、��性文件、�C券
�O管��t及《公司章程》的�定�绦校槐巨k法如�c公司股票上市地不�r�C��
的法律、法�、��性文件、�C券�O管��t或《公司章程》的�定相抵�|,
按 有�P 法 律、法 �、�� 性 文件、�C券 �O 管� �t和《公 司 章程》的 �定 ��
行。
第五十六�l 本�k法由公司董事����解�。
第五十七�l 本�k法自公司股�|�����h通�^之日起生效,修改�r亦同。自本�k法生效之
日起,公司原《�ν馔顿Y管理�k法》自�邮�效。
�C 165 �C
附�七 �P�交易管理�k法
江�K��蟠科技集�F股份有限公司
�P�交易管理�k法
江�K��蟠科技集�F股份有限公司
(2025年7月修�)
�C 166 �C
附�七 �P�交易管理�k法
江�K��蟠科技集�F股份有限公司
�P�交易管理�k法
**章 ��t
**�l �橐��江�K��蟠科技集�F股份有限公司(以下��Q「本公司」)�P�(�B)交易
行�椋�提高本公司���\作水平,保�o本公司和全�w股�|的合法�嘁妫�根
��《中�A人民共和��公**》、中���C券�O督管理委�T��(以下��Q「中���C
�O��」)
《上市公司信息披露管理�k法》
《上市公司��立董事管理�k法》
《上海�C
券交易所股票上市��t》
(以下��Q「《上交所股票上市��t》」)、《上海�C券
交易所上市公司自律�O管指引第5� ― 交易�c�P�交易》
(以下��Q「《�P�
交易指引》」)、《香港�合交易所有限公司�C券上市��t》
(以下��Q「《香港
上市��t》」)、《企�I�����t》
《香港���蟾��t》等法律、法�、�章、
��性文件以及《江�K��蟠科技集�F股份有限公司章程》
(以下��Q「《公司章
程》」)的有�P�定,特制定本�k法。
第二�l 本�k法�m用於本公司及其子公司。本�k法所�Q「本公司的子公司」包括:
(一) 本公司全�Y子公司;
(二) 本公司直接或�g接控股合�超�^50%的公司;
(三) 本公司控制董事��大部分成�T�M成的公司;
(四) 其他根���m用�������t,在本公司�����C合�~目中被�C合�
算(或�⑵涔杀�嘁嬖谑召�完成後被�C合�算)的公司。
�C 167 �C
附�七 �P�交易管理�k法
第三�l 作�橹��大�、香港�傻厣鲜泄�司,本公司的�P�(�B)交易管理��同�r遵
守�傻胤�律法�及上海�C券交易所(以下��Q「上交所」)、香港�合交易所
有限公司(以下��Q「�交所」)、上市��t的有�P�定。如某�交易既�凫�
�c境�茸C券�O督管理�C��定�x的�P�方�l生的�P�交易,也�凫丁断愀凵鲜�
��t》定�x的�P�B交易,����钠涓��栏裾哌m用本�k法的�定;如某�交易
�H�凫杜c境�茸C券�O督管理�C��定�x的�P�方�l生的�P�交易,或�H�凫�
《香港上市��t》定�x的�P�B交易,����m用本�k法中�c�等交易有�P的�
定。如果本�k法�c**不�r�m用的法律法�或上市��t有不一致或有�n突
的地方,�以�m用的法律法�及上市��t��省�
第四�l �P�(�B)交易����定�r公允、�Q策程序合�、信息披露��。
第五�l 本公司�P�(�B)交易行�����合法合�,不得�[�m�P�(�B)�P�S,不得通
�^�㈥P�(�B)交易非�P�(�B)化�避相�P���h程序和信息披露�x�铡O嚓P
交易不得存在�е禄蛘呖赡�е卤竟�司出�F被控股股�|、���H控制人及其
他�P�(�B)人非��I性�Y金�子谩�殛P�(�B)人�`�提供��保或者其他被
�P�(�B)人侵�桌�益的情形。
第六�l 本公司股�|��、董事������根���O管�C��的�定以及《公司章程》的有�P要
求���P�(�B)交易��施管理。
本公司董事��下�O���委�T��履行本公司�P�(�B)交易控制和日常管理的
��,向董事���蟾婀ぷ鳎��Χ�事����。
第二章 �P�(�B)方的管理
第七�l 本公司的�P�方包括�P�自然人、�P�法人或其他�M�。
�C 168 �C
附�七 �P�交易管理�k法
第八�l 本公司的�P�(�B)方包括:
(一) 境�茸C券�O督管理�C��(包括中���C�O��、上海�C券交易所,下同)
根��中���C�O��《上市公司信息披露管理�k法》
《上交所股票上市�
�t》
《�P�交易指引》定�x的�P�方;
(二) 根��《香港上市��t》定�x的�P�B人士。
以上�P�方及�P�B人士的定�x以境�韧庾C券�O督管理�C��不�r修�的**
�定��省�
第九�l 董事�����委�T��及董事���k公室���_�J本公司的�P�(�B)方,向董事
���蟾妗�
有�蟾媪x�盏年P�(�B)方��及�r向董事�����委�T��及董事���k公室�蟾�
其�P��P�S。
本公司��及�r向�C券�O管�C��申�蠹案�新本公司�P�(�B)人名�渭瓣P�
(�B)�P�S信息。
第三章 �P�(�B)交易的定�x和分�
第十�l 本�k法所�Q�P�(�B)交易是指本公司及�u或其子公司�c本公司�P�(�B)方
之�g的交易,以及�c第三方�M行的指定��e交易,而�指定��e交易可令
�P�方�u�P�B人士透�^其於交易所涉及���w的�嘁娑��@得利益,具�w包括
《上交所股票上市��t》和《香港上市��t》界定�殛P�交易或�P�B交易的各
�N交易。
第十一�l �P�(�B)交易��分�橛删�茸C券�O督管理�C��定�x的�P�方�l生的�P�交
易、《香港上市��t》定�x的�P�B交易。
第十二�l 由境�茸C券�O督管理�C��定�x的�P�方�l生的�P�交易分�����提交董事
�����h�K及�r披露的�P�交易、����提交股�|�����h�K及�r披露的�P�交
易,以及其他�型的�P�交易。
�C 169 �C
附�七 �P�交易管理�k法
第十三�l 《香港上市��t》定�x的�P�B交易包括一次性�P�B交易和持�m�P�B交易。
持�m�P�B交易是指涉及提供�物、服�栈蜇��召Y助等的�P�B交易,�等交
易持�m或�常�l生,�K�A期���S持一段�r�g。
第十四�l 《香港上市��t》定�x的�P�B交易分�椋�
(一) �@豁免遵守有�P申�蟆⒐�告及��立股�|批准�定的�P�B交易(以下
��Q「**豁免的�P�B交易」);
(二) �@豁免遵守有�P��立股�|批准�定的�P�B交易,但需遵守�P於申��
及公告的相�P�定(以下��Q「部分豁免的�P�B交易」);
(三) �@豁免遵守有�P申�蟆⒛甓��核、公告及��立股�|批准�定的持�m
�P�B交易(以下��Q「**豁免的持�m�P�B交易」);
(四) �@豁免遵守有�P��立股�|批准�定的持�m�P�B交易,但需遵守�P於
申�蟆⒛甓��核及公告的相�P�定(以下��Q「部分豁免的持�m�P�B
交易」);
(五) 不�凫渡鲜龅冢ㄒ唬╉�和第(二)�所述的�P�B交易(以下��Q「非豁免
的�P�B交易」);及不�凫渡鲜龅冢ㄈ�)�和第(四)�所述的持�m�P�B
交易(以下��Q「非豁免的持�m�P�B交易」)。
�C 170 �C
附�七 �P�交易管理�k法
第四章 �P�(�B)交易���h�c披露���
第十五�l 由境�茸C券�O督管理�C��定�x的�P�方�l生的�P�交易���h�c披露��嗜�
下:
(一) 本公司及�u或子公司�c�P�自然人�l生的交易金�~(包括承��的��
�蘸唾M用)在人民��30�f元(含)以上(本公司及�u或子公司提供��保
除外)、�c�P�法人或其他�M��l生的交易金�~(包括承��的���蘸�
�M用)在人民��300�f元(含)以上且�妆竟�司最近一期�����Q�Y�a
�^�χ档�0.5%(含)以上的�P�交易(本公司及�u或子公司提供��保
除外),����提交董事�����h�K及�r披露。
(二) 本公司及�u或子公司�c�P�方�l生的交易金�~(包括承��的���蘸�
�M用)在人民��3,000�f元(含)以上(本公司及�u或子公司提供��保除
外),且�妆竟�司最近一期�����Q�Y�a�^�χ�5%(含)以上的�P�
交易����提交董事��和股�|�����h,�K及�r披露。
本公司及�u或子公司�M�l生上述第(二)�重大�P�交易的,����提
供具有�绦凶C券、期�相�P�I�召Y格的�C券服��C����交易�说某�
具的���或者�u估�蟾妗��於本�k法第五章所述�c日常��I相�P的
�P�交易所涉及的交易�说模�可以不�M行���或者�u估。
(三) 本公司或子公司�殛P�方提供��保,除�����全�w非�P�董事的�^
半����h通�^外,������出席董事�����h的非�P�董事的三分之
�C 171 �C
附�七 �P�交易管理�k法
二以上董事���h同意�K作出�Q�h,�K提交股�|�����h。公司�榭毓�
股�|、���H控制人及其�P�人提供��保的,控股股�|、���H控制人
及其�P�人����提供反��保。
公司因交易或者�P�交易�е卤��保方成�楣�司的�P�人,在��施
�交易或者�P�交易的同�r,����就存�m的�P���保履行相�����h
程序和信息披露�x�铡�
董事��或者股�|��未���h通�^前款�定的�P���保事�的,交易各
方�����袢√崆敖K止��保等有效措施。
(四) 本公司或子公司不得�殛P�方提供��召Y助,但向非由上市公司控
股股�|、���H控制人控制的�P��⒐晒�司提供��召Y助,且��⒐�
公司的其他股�|按出�Y比例提供同等�l件��召Y助的情形除外。
公司向前款�定的�P��⒐晒�司提供��召Y助的,除�����全�w非
�P�董事的�^半����h通�^外,������出席董事�����h的非�P�
董事的三分之二以上董事���h通�^,�K提交股�|�����h。
(五) 上市公司�c�P�人之�g�M行委�理�的,如因交易�l次和�r效要求
等原因�y以�γ看瓮顿Y交易履行���h程序和披露�x�盏模�可以�ν�
�Y���、投�Y�~度及期限等�M行合理�A�,以�~度作�橛�算��剩�
�m用本�l第(一)、(二)�的�定。相�P�~度的使用期限不��超�^12
��月,期限�热我�r�c的交易金�~(含前述投�Y的收益�M行再投�Y
的相�P金�~)不��超�^投�Y�~度。
�C 172 �C
附�七 �P�交易管理�k法
(六) 公司在�B�m12��月�劝l生的以下�P�交易,����按照累��算的原
�t,分�e�m用本�l第(一)、(二)�的�定:一是�c同一�P�方�M行
的交易;二是�c不同�P�方�M行的相同交易��e下�说南嚓P的交
易。
同一�P�方,包括�c��P�方受同一主�w控制,或相互存在股�嗫�
制�P�S的其他�P�方。
已�按照累��算原�t履行本�l(一)、(二)�相�P�x�盏模�不再�{
入相�P的累��算���。
本公司不得直接或者通�^子公司向董事、高�管理人�T提供借款。
(七) 本公司及�u或子公司�c�P�方共同出�Y�O立公司,����以本公司
或�u及子公司的出�Y�~作�榻灰捉痤~,�m用本�l第(一)、(二)�的
�定。
(八) 本公司及�u或子公司�M放��向�c�P�人共同投�Y的公司同比例增�Y
或��先受��嗟模�����以本公司及�u或子公司放��增�Y�嗷��先受
��嗨�涉及的金�~�榻灰捉痤~,�m用本�l第(一)、(二)�的�定。
本公司及�u或子公司因放��增�Y�嗷��先受����е卤竟�司合��
�蟊砉����l生�更的,����以本公司及�u或子公司�M放��增�Y�嗷�
��先受��嗨����的公司的最近一期末**�Q�Y�a�榻灰捉痤~,�m
用本�l第(一)、(二)�的�定。
本公司及�u或子公司及其�P�人向上市公司控制的�P�共同投�Y企
�C 173 �C
附�七 �P�交易管理�k法
�I以同等��r同比例�F金增�Y,�_到����提交股�|�����h��实模�
可免於按照《上交所股票上市��t》的相�P�定�M行���或者�u估。
(九) 根��法律、法�、��性文件以及上述�定�o需提交董事��、股�|
�����h的�P�交易,由本公司��理批准後��施。
符合相�P�定的,本公司可以免於按照�P�交易的方式�M行���h和
披露。
以上具�w���h�c披露��室跃�茸C券�O管�C��不�r修�的相�P�定
的**稿��省�
第十六�l 《香港上市��t》�定的部分豁免的�P�B交易、部分豁免的持�m�P�B交易��
��遵守�O管�C��有�P申�蟆⒛甓��核(如�m用)、公告的�定。《香港上市�
�t》�定的非豁免的�P�B交易、非豁免的持�m�P�B交易����遵守�O管�C��有
�P申�蟆⒛甓��核(如�m用)、公告及��立股�|批准的�定。
具�w���h�c披露��室浴断愀凵鲜幸��t》不�r修�的**稿��省�
第十七�l 本公司�遵守�交所�P於�P�B交易是否合�阌�算的�定。必要�r,本公司
可就上述���}先行�J��交所。
第十八�l 《香港���蟾��t》的要
本公司��按照相�P�O管�定以及《企�I�����t》
求,�_定�P�(�B)交易的披露�热荩��K按照�定及�r向�O管部�T提供相�P
材料。
�C 174 �C
附�七 �P�交易管理�k法
第五章 �P�(�B)交易���h、披露�c�蟾娉绦�
第十九�l 由境�茸C券�O督管理�C��定�x的�P�方�l生的�P�交易的���h、披露�c��
告程序如下:
(一) ��於����提交董事�����h�K及�r披露的�P�交易,需���立董事��
�T���h���h且�全�w��立董事�^半�低�意後提交董事�����h。
��立非�绦卸�事可以聘���立��疹���出具�蟾妫�作�槠渑�嗟囊�
��。
(二) ��於����提交股�|�����h�K及�r披露的重大�P�交易,除履行��立
董事 �iT ���h、全 �w�� 立董 事 �^半 �低� 意、董事 ���� �h等 程序 以
外,���按中���C�O��、上交所的相�P�定提供具有�绦凶C券、期
�相�P�I�召Y格的�C券服��C����交易�说某鼍叩���或者�u估��
告。按照上交所的相�P�定�凫杜c日常��I相�P的�P�交易,其所
涉及的交易�说模�可以不�M行���或者�u估。
�M��I�P�人�Y�a的�r格超�^�~面值100%的重大�P�交易,本公
司除公告溢�r原因外,�����楣�|�⒓庸�|��提供�W�j投票或者其
他投票的便利方式,�K提供�M��I�Y�a的�具有�绦凶C券、期�相
�P�I�召Y格的�����事�账���核的盈利�A�y�蟾妗�
如�M��I�Y�a是以�F金流量折�F法等估值方法�M行�u估且作�槎�r
依��的,��在�P�交易��施完��後�B�m三年的年�笾信�露���H盈利
�蹬c盈利�A�y�档牟町�情�r以及������m���核意�。董事�����
委�T�������ι鲜鲫P�交易�l表意�。本公司及�u或子公司�����c
�C 175 �C
附�七 �P�交易管理�k法
�P�人就相�P�Y�a���H盈利�挡蛔憷����A�y�档那�r��明�_可行
的�a���f�h。
本公司及�u或子公司以�F金流量折�F法或假�O�_�l法等估值方法��
�M��I�Y�a�M行�u估�K作�槎�r依��的,����披露�\用包含上述方
法在�鹊�煞N以上�u估方法�M行�u估的相�P���,��立非�绦卸�事
�����υu估�C��的��立性、�u估假�O前提的合理性和�u估定�r的公
允性�l表意�。
(三) 本公司及�u或子公司�c�P�人共同出�Y�O立公司�_到第十五�l(二)
�定��实模�如果所有出�Y方均**以�F金出�Y,且按照出�Y�~比
例�_定各方在所�O立公司的股�啾壤�的,可以豁免�m用提交股�|��
���h的�定。
(四) 本公司及�u或子公司�c�P�方�M行的下述交易,可以免於按照�P�
交易的方式�M行���h和披露:
易,包括受��F金�Y�a、�@得����p免、�o��接受��保和���
�Y助等;
率,且上市公司�o需提供��保;
��券、可�D�Q公司��券或者其他衍生品�N;
企�I��券、可�D�Q公司��券或者其他衍生品�N;
�C 176 �C
附�七 �P�交易管理�k法
成公允�r格的除外;
�眨�
(五) �M披露的�P�交易被依法�J定���家秘密,按照《上交所股票上市
��t》披露或者履行相�P�x�湛赡�е缕溥`反法律法�或者危害��
家安全的,可以按照上交所相�P�定豁免披露。
�M披露的�P�交易�凫渡�I秘密、商�I敏感信息,按照《上交所股票
上市��t》披露或者履行相�P�x�湛赡芤�致不�����、�p害公司及
投�Y者利益或者�`��投�Y者的,可以按照上交所相�P�定�壕�或者
豁免披露�信息。
第二十�l 由境�茸C券�O督管理�C��定�x的�P�方�l生的日常�P�交易的���h、披露
�c�蟾娉绦蛉缦拢�
(一) 已�股�|��或者董事�����h通�^且正在�绦械娜粘jP�交易�f�h,
如果�绦羞^程中主要�l款未�l生重大�化的,公司����在年度�蟾�
和半年度�蟾嬷邪匆�求披露各�f�h的���H履行情�r,�K�f明是否符
合�f�h的�定;如果�f�h在�绦羞^程中主要�l款�l生重大�化或者
�f�h期�M需要�m�的,公司�����⑿滦抻�或者�m�的日常�P�交易
�f�h,根���f�h涉及的�交易金�~提交董事��或者股�|�����h,�f
�h�]有具�w�交易金�~的,����提交股�|�����h;
(二) **�l生日常�P�交易的,本公司及�u或子公司�����c�P�人�立
��面�f�h�K及�r披露,根���f�h涉及的�交易金�~提交董事��或者
�C 177 �C
附�七 �P�交易管理�k法
股�|�����h。�f�h�]有�交易金�~的,����提交股�|�����h;如果
�f�h在履行�^程中主要�l款�l生重大�化或者�f�h期�M需要�m�
的,按照本款前述�定�理;
(三) 公司可以按��e合理�A���年度日常�P�交易金�~,履行���h程序
�K披露;���H�绦谐�出�A�金�~的,����按照超出金�~重新履行��
�h程序�K披露;
(四) 公司年度�蟾婧桶肽甓�蟾����分��R�披露日常�P�交易的���H
履行情�r;
(五) 公司�c�P�人��的日常�P�交易�f�h期限超�^3年的,����每3年
重新履行相�P���h程序和披露�x�铡�
第二十一�l 根��《香港上市��t》定�x的�P�B人士�l生的�P�B交易的���h、披露�c�蟾�
程序如下:
(一) **豁免的�P�B交易及**豁免的持�m�P�B交易按照本公司�炔渴�
�喑绦��批,�K�蠖�事�����委�T���浒浮�
(二) 部分豁免的�P�B交易及部分豁免的持�m�P�B交易按照本公司�炔渴�
�喑绦��批,�K按照《香港上市��t》的�定履行申�蟆⒛甓��核(如
�m用)及公告程序。
(三) 非豁免的�P�B交易及非豁免的持�m�P�B交易提交股�|����批。在提
交股�|����批前,��立非�绦卸�事委�T����就有�P交易或安排的�l
款是否公平合理、有�P交易是否在本公司的日常�I�罩邪匆话闵��
�l款或更佳�l款�M行、有�P交易或安排是否符合本公司及其股�|整
�w利益以及如何就有�P交易或安排表�Q而向股�|�o予意�;�K且由
�C 178 �C
附�七 �P�交易管理�k法
本公司委任的�槁�交所接受的��立��疹���,按照《香港上市��t》
的相�P�定就有�P交易或安排的�l款是否公平合理、有�P交易或安
排是否在本公司的日常�I�罩邪匆话闵��l款或更佳�l款�M行,以
及有�P交易或安排是否符合本公司及其股�|整�w利益而向��立非��
行董事委�T��及股�|提出建�h,�K就股�|��否投票�成有�P交易或
安排而�o予意�。本公司��按照《香港上市��t》的�定履行申�蠹�
公告、年度��核(如�m用)、股�|通函、��立股�|批准程序。
第二十二�l 本公司董事��、董事�����委�T��、��立非�绦卸�事���P�(�B)交易�M行
���h或�l表意�(如�m用)�r,�c��P�(�B)交易有�P�(�B)�P�S的董事(以
下��Q「�P�董事」)�����避,也不得代理其他董事行使表�Q�唷T�董事��
���h由�^半�档姆顷P�董事出席即可�e行,董事�����h所作�Q�h��非�P
�董事�^半�低ㄟ^。出席董事�����h的非�P�董事人�挡蛔闳�人的,����
�⒔灰滋峤还�|�����h。
�P�董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一) �榻灰�Ψ剑�
(二) �榻灰�Ψ降闹苯踊蛘唛g接控制人;
(三) 在交易�Ψ饺温�,或者在能直接或�g接控制�交易�Ψ降姆ㄈ�挝�
或其他�M�、�交易�Ψ街苯踊蜷g接控制的法人或其他�M�任�;
(四) �榻灰�Ψ交蛘咂渲苯踊蜷g接控制人的�P�S密切的家庭成�T;
�C 179 �C
附�七 �P�交易管理�k法
(五) �榻灰�Ψ交蛘咂渲苯踊蜷g接控制人的董事、�O事或高�管理人�T
的�P�S密切的家庭成�T;
(六) �O管�C��或者本公司基於���|重於形式原�t�J定的其��立商�I判��
可能受到影�的董事;或
(七) �董事或其**��M人於交易中�子兄卮罄�益。
第二十三�l ��於需�股�|�����h的�P�(�B)交易,�c��P�(�B)交易有�P�(�B)�P�S
的股�|(以下��Q「�P�股�|」)在���h�r�����避,不�⑴c投票表�Q,其所
代表的有表�Q�嗟墓煞�挡挥�入有效表�Q股份��担魂P�股�|也不得代理
其他股�|行使表�Q�唷�
�P�股�|包括下列股�|或者具有下列情形之一的股�|:
(一) �榻灰�Ψ交蚱渎��M人;
(二) �榻灰�Ψ降闹苯踊蛘唛g接控制人;
(三) 被交易�Ψ街苯踊蛘唛g接控制;
(四) �c交易�Ψ绞芡�一法人或者其他�M�或自然人直接或�g接控制;
(五) 在交易�Ψ饺温�,或者在能直接或�g接控制�交易�Ψ降姆ㄈ嘶蚱�
他�M�、�交易�Ψ街苯踊蛘唛g接控制的法人或其他�M�任�;
(六) �榻灰�Ψ交蛘咂渲苯踊蛘唛g接控制人的�P�S密切的家庭成�T;
(七) 因�c交易�Ψ交蛘咂潢P�方存在尚未履行完��的股�噢D��f�h或者
其他�f�h而使其表�Q�嗍艿较拗坪陀绊�的股�|;
(八) �O管�C���J定的可能造成公司利益�ζ�A斜的股�|;
(九) **在交易中�子兄卮罄�益的股�|;或
�C 180 �C
附�七 �P�交易管理�k法
(十) 有�P交易�⑵渌�股�|�]有的利益(�o�是���或其他利益)�x予�股
�|或其��M人。
第二十四�l �P�董事、�P�股�|的�避和表�Q程序按照�O管�C��的�定以及《公司章
程》等的有�P要求�绦小�
第二十五�l 董事�����委�T���������P�(�B)交易的���h、表�Q、披露、履行等情�r
�M行�O督。
第六章 �P�(�B)交易的�绦�
第二十六�l 本公司及其子公司�l生�P�(�B)交易����按照��批�l件在授�喙����扰c交
易�Ψ胶����面�f�h。�P�(�B)交易�f�h����包括交易的定�r原�t和依
��、�f�h生效�l件、生效�r�g和履行期限等主要�l款。**��人只能代表
一方�署�f�h。
第二十七�l �P�(�B)交易�f�h在�绦兄兄饕��l款�l生重大�化或者�f�h期�M需要�m�
的,本公司及其子公司�����⑿滦抻�或者�m�的�P�(�B)交易�f�h提交有
���批�C�����h。
第二十八�l �c《香港上市��t》定�x的�P�B人士�l生部分豁免的持�m�P�B交易及非豁免
的持�m�P�B交易,本公司及�u或子公司必��c交易�Ψ骄驮�持�m�P�B交易
�立��面�f�h,列出�付款�的�算基�省�f�h期限必�固定以及反映一
般商��l款或更佳�l款;除特�e情�r外,�f�h期限不得超�^三年。
本公司及子公司�����就每�持�m�P�B交易�_定一��**全年交易金�~,
�K明�_交易金�~的�算基�剩�本公司�披露其�算基�省�
���P�B人士不再符合豁免�l件�r,本公司��就之後�c��P�B人士�M行的持
�m�P �B交 易遵守 所有�m 用的 申�蟆⒛� 度�� 核、公 告及�� 立股�| 批准的 �
定,但�交所另有�定的除外。
�C 181 �C
附�七 �P�交易管理�k法
第二十九�l �P�(�B)交易�f�h�明�_�P�(�B)交易的定�r政策。�P�(�B)交易�绦羞^
程中,�f�h中交易�r格等主要�l款�l生重大�化的,本公司����按�更後
的交易金�~重新履行相��的��批程序。
�P�(�B)交易定�r����公允,�⒄障铝性��t�绦校�
(一) 交易事���行政府定�r的,可以直接�m用��r格;
(二) 交易事���行政府指��r的,可以在政府指��r的����群侠泶_定
交易�r格;
(三) 除��行政府定�r或政府指��r外,交易事�有可比的��立第三方的
市��r格或收�M��实模�可以��先�⒖荚��r格或��蚀_定交易�r
格;
(四) �P�(�B)事��o可比的��立第三方市��r格的,交易定�r可以�⒖�
�P�(�B)方�c��立於�P�(�B)方的第三方�l生非�P�(�B)交易�r格
�_定,或根��本公司已刊�l���中的以往交易及����定;
(五) 既�o��立第三方的市��r格,也�o��立的非�P�(�B)交易�r格可供
�⒖嫉模�可以合理的��成�r格作�槎�r的依��,��成�r格�楹侠沓�
本�M用加合理利��。
�P�(�B)交易�o法按上述原�t和方法定�r的,����披露��P�(�B)交易�r
格的�_定原�t及其方法,�K�υ�定�r的公允性作出�f明。
第三十�l 本公司不得聘用�P�(�B)方控制的�����事�账��楸竟�司���。
第三十一�l 本公司及子公司����注意收集、核��交易�Ψ降墓�|、���H控制人、股��
投�Y情�r等�c�P�(�B)交易管理有�P的信息。
�C 182 �C
附�七 �P�交易管理�k法
第七章 �P�(�B)交易的�O督�c�任追究
第三十二�l �榉拦�持�m性�P�(�B)交易�f�h的累�交易金�~超越�批准的上限,本公
司��做好持�m性�P�(�B)交易���H履行中的����y�,�K就持�m性�P�
(�B)交易���定期向董事�����委�T���蟾妗�
第三十三�l 本公司董事�����委�T������每年向董事��就�P�(�B)交易管理�k法的��
行情�r、董事�����委�T��的�\作情�r,以及��年�l生�P�(�B)交易情�r
作出�m��蟾妗�
第三十四�l ��於部分豁免的持�m�P�B交易及非豁免的持�m�P�B交易,本公司的��立非
�绦卸�事每年均���核�等持�m�P�B交易,�K在年度�蟾嬷写_�J:
(一) �交易在本公司的日常�I�罩杏�立;
(二) �交易是按照一般商��l款或更佳�l款�M行,或如可供比�^的交易
不足以判�嘣�交易的�l款是否一般商��l款,�t�Ρ竟�司而言,�
交易的�l款不�d於��立第三方可取得或提供的�l款;
(三) �交易是根��有�P交易的�f�h�l款�M行,而交易�l款公平合理,�K
且符合本公司股�|的整�w利益。
第三十五�l ��於部分豁免的持�m�P�B交易以及非豁免的持�m�P�B交易,�����每年均
�致函本公司董事��(函件副本�於本公司年度�蟾娓队∏爸辽偈���工作日
送交�交所),�_�J如下事�:
(一) �交易�本公司董事����批;
(二) 若涉及由本公司提供�物或服�眨��t�交易遵循了本公司的定�r政
策;
(三) �交易是根��有�P交易的�f�h�l款�M行;
�C 183 �C
附�七 �P�交易管理�k法
(四) �K未超出之前公告披露的年度上限。
第三十六�l 本公司要配合外部�����做好持�m性�P�(�B)交易上一年度���的���、
抽查、�y�等工作。外部�����在年度���Q算完成後,向本公司�R�笊�
年度各�持�m性�P�(�B)交易�f�h���H�l生金�~,�K出具本公司持�m性�P
�(�B)交易�f�h程序�Y果的告慰函。
第三十七�l 本公司根�����������的�P�(�B)交易���,�Y合年度�P�(�B)交易��
�H�l生情�r,遵照�傻乇O管�C��的�定要求,��u本公司年�笾嘘P�(�B)
交易及持�m�P�(�B)交易部分的披露�热荩�在履行年���批程序後�ν馀�
露。
第三十八�l 本公司及子公司、�P�(�B)人以及相�P�x�杖诉`反本�k法�定的,根��法
律、法�、��性文件的�定�ο嚓P�任人�M行�任追究。
第八章 附�t
第三十九�l 除本�k法另有明�_�定外,本�k法所�Q「股�|��」、「董事��」、「董事�����
委�T��」、「高�管理�印咕�指江�K��蟠科技集�F股份有限公司的股�|��、董
事��、董事�����委�T��、高�管理�印�
本�k法所�Q「��立股�|」是指根��《上交所股票上市��t》
《香港上市��t》及
其他相�P�m用法律法�在股�|��上就某��P�(�B)交易�M行表�Q�r不需放
��表�Q�嗟慕��K��蟠科技集�F股份有限公司的股�|。
本�k法所�Q「��立非�绦卸�事」具有�c「��立董事」相同含�x。
本�k法所�Q「�Q�Y�a」是指�w�凫侗竟�司普通股股�|的期末�Q�Y�a,不包括
少�倒�|�嘁娼痤~。
�C 184 �C
附�七 �P�交易管理�k法
本�k法所�Q「以上」含本�担弧覆蛔恪埂�「不�M」不含本�怠�
第四十�l 本�k法未�M事宜,按公司股票上市地有�P法律、法�、��性文件、�C券
�O管��t及《公司章程》的�定�绦校槐巨k法如�c公司股票上市地不�r�C��
的法律、法�、��性文件、�C券�O管��t或《公司章程》的�定相抵�|,
按 有�P 法 律、法 �、�� 性 文件、�C券 �O 管� �t和《公 司 章程》的 �定 ��
行。
本公司在本�k法生效之前制定的除《公司章程》之外的相�P制度中涉及�P�
方和�P�交易�热莸模�如�c本�k法相抵�|,以本�k法��省�
第四十一�l 本公司管理�涌梢愿���本�k法,制定�P�(�B)方和�P�(�B)交易管理的具
�w��施��t,�蠖�事�����委�T���浒浮�
第四十二�l 本�k法由本公司董事���k公室��解�和修�。
第四十三�l 本�k法�本公司股�|�����h通�^之日起生效,修改�r亦同。自本�k法生效
之日起,公司原《�P�交易管理�k法》自�邮�效。
�C 185 �C
附�八 股�|���W�j投票工作制度
江�K��蟠科技集�F股份有限公司
股�|���W�j投票工作制度
江�K��蟠科技集�F股份有限公司
(2025年7月修�)
�C 186 �C
附�八 股�|���W�j投票工作制度
江�K��蟠科技集�F股份有限公司
股�|���W�j投票工作制度
**章 ��t
**�l �橐��江�K��蟠科技集�F股份有限公司(以下��Q「公司」)股�|���W�j投票
行�椋�便於公司股�|行使表�Q�啵�保�o投�Y者合法�嘁妫�根��《中�A人民共
和��公**》
《上海�C券交易所股票上市��t》
《上海�C券交易所上市公司自
律�O管指引**� ― ���\作》
(以下��Q「《���\作指引》」)等法律、法
�和��性文件以及《江�K��蟠科技集�F股份有限公司章程》
(以下��Q「《公
司章程》」)、《江�K��蟠科技集�F股份有限公司股�|���h事��t》的有�P�
定,制定本制度。
第二�l 本制度所�Q股�|���W�j投票是指公司股�|通�^上海�C券交易所(以下��Q
「交易所」)系�y或其�J可的其他股�|���W�j投票系�y行使表�Q�嗟男�椤I�
海�C券交易所�W�j投票系�y包括交易系�y投票平台、互��W投票平台(�W
址:http://vote.sseinfo.com)。
第三�l 股�|���⒃O置���觯�以�F����h形式召�_。公司��⑻峁┚W�j投票的方式
�楣� �|�� 加股�| ��提供 便利。股�|通 �^上 述方式 �⒓庸� �|�� 的,��� 出
席。
第四�l 公司召�_股�|��按照相�P�定向股�|提供�W�j投票方式的,����做好股�|
���W�j投票的相�P�M�和��涔ぷ鳎�按照上海�C券交易所公告格式的要
求,使用上海�C券交易所公告��u�件��u股�|��相�P公告,�K按�定披
露。
�C 187 �C
附�八 股�|���W�j投票工作制度
第五�l 公司可以委�交易所指定的信息�W�j有限公司(以下��Q「信息公司」)提供
股�|���W�j投票相�P服�眨��K�c信息公司��服��f�h,明�_服��热菁�
相��的�嗬��x�铡�
第二章 股�|���W�j投票的通知�c���
第六�l 公司����按本制度第四�l的�定��u召�_股�|��通知公告,�d明下列�W�j
投票相�P信息:
(一) 股�|��的�型和�么危�
(二) �F�雠c�W�j投票的�r�g;
(三) ���股�|�型;
(四) 股�嗟怯�日或最後交易日;
(五) �M���h的�h案;
(六) �W�j投票流程;
(七) 其他需要�d明的�W�j投票信息。
第七�l 出�F下列情形之一的,股�|��召集人����按照上海�C券交易所相�P�I�罩�
南的��u要求及�r��u相��的公告�K在股�|��召�_���交易日前提交,�a
充披露相�P信息:
(一) 股�|��延期或取消;
(二) 增加�R�r提案;
(三) 取消股�|��通知中列明的提案;
(四) �a充或更正�W�j投票申�表信息。
第八�l 公司�裼美鄯e投票制�x�e董事的,����在股�|��召�_通知公告中按非��立
董事�c��立董事分�e列示候�x人,�K提交表�Q。
�C 188 �C
附�八 股�|���W�j投票工作制度
第九�l 公司通�^交易所信息披露�子化系�y提交披露本制度第七�l、第八�l所述
的公告�r,��核�Α⒋_�J�K保�C所提交的�W�j投票信息的�蚀_和完整。
第十�l 公司����在股�|��召�_���交易日前,向信息公司�笏凸�嗟怯�日登�在
�缘娜�部股�|���。包括股�|姓名或名�Q、股�|�~�、持股�盗康�热荨�
股�|��股�嗟怯�日和�W�j投票�_始日之�g����至少�g隔���交易日。
第十一�l 公司����在股�|��投票起始日的前一交易日,登�上海�C券交易所上市公
司信息服�掌教ǎ��W址:list.sseinfo.com),再次核�Α⒋_�J�W�j投票信息
的�蚀_和完整。
第十二�l 股 票 名 �x 持 有 人 可 以 委 � 信 息 公 司 通 �^ 互 � �W 投 票 平 台( �W 址 :
vote.sseinfo.com)徵集���H持有人投票意�,徵集�r�g�楣�|��投票起始
日前一交易日(徵集日)的9 : 15 �C 15 : 00。
股票名�x持有人指:
(一) 持有融�Y融券客�粜庞媒灰��保�C券�~�舻淖C券公司;
(二) 持有�D融通��保�C券�~�舻淖C金公司;
(三) 合格境外�C��投�Y者(QFII);
(四) 持 有 �� 股 通 股 票 的 香 港 中 央 �Y 算 有 限 公 司(以 下 � �Q 香 港 �Y 算 公
司);
(五) 中���C�O��和上海�C券交易所�J定的其他股票名�x持有人。
�C 189 �C
附�八 股�|���W�j投票工作制度
第三章 股�|���W�j投票的方法�c程序
第十三�l 公司召�_股�|���K利用上海�C券交易所�W�j投票系�y�楣�|提供股�|���W
�j投票方式的,股�|����在上海�C券交易所的交易日召�_。
第十四�l 股�|通�^上海�C券交易所交易系�y投票平台投票的,可以通�^股�|�~�舻�
�其指定交易的�C券公司交易�K端,�⒓泳W�j投票。
通�^上海�C券交易所交易系�y投票平台�M行�W�j投票的�r�g�楣�|��召�_
��日的本所交易�r段。
第十五�l 股�|通�^上海�C券交易所互��W投票平台投票的,可以登�上海�C券交易
所互��W投票平台,�K在�k理股�|身份�J�C後,�⒓泳W�j投票。
通�^上海�C券交易所互��W投票平台�M行�W�j投票的�r�g�楣�|��召�_��
日的9 : 15 �C 15:00。
第十六�l 公司根���C券登��Y算�C��提供的下列登�信息,�_�J多��股�|�~�羰欠�
�橥�一股�|持有:
(一) 一�a通�C券�~�粜畔�;
(二) 股�|姓名或名�Q;
(三) 有效�C件��a。
前款�定的登�信息,以在股�嗟怯�日所�d信息��省�
第十七�l 公司股�|����按照其股�|�型�M入���的投票界面投票。持有多��股�|�~
�舻� 股�|,可以 通�^其 任一股 �|�~�� �⒓� �W�j投 票,其 所�碛� 的�x�e 票
�担�按照其**股�|�~�粝碌南嗤���e股份���榛��视�算。
�C 190 �C
附�八 股�|���W�j投票工作制度
第十八�l 持有多��股�|�~�舻墓�|,可行使的表�Q��盗渴瞧涿�下**股�|�~�羲�
持相同��e普通股和相同品�N��先股的�盗靠�和。
持有多��股�|�~�舻墓�|通�^本所�W�j投票系�y�⑴c股�|���W�j投票的,
可以通�^其任一股�|�~��⒓印M镀贬幔���槠淙�部股�|�~�粝碌南嗤��
�e普通股和相同品�N��先股均已分�e投出同一意�的表�Q票。
持有多��股�|�~�舻墓�|,通�^多��股�|�~�糁匮}�M行表�Q的,其**股
�|�~�粝碌南嗤���e普通股和相同品�N��先股的表�Q意�,分�e以各��e
和品�N股票的**次投票�Y果��省�
第十九�l 除�裼美鄯e投票制以外,���股�|需�λ�有提案�M行投票。
出席股�|��的股�|,�����μ峤槐�Q的�h案明�_�l表同意、反��或���嘁�
�。但股票名�x持有人根��有�P�定,����按照所徵集的���H持有人�ν�
一�h案的不同投票意�行使表�Q�嗟某�外。
第二十�l 董事�x�e�裼美鄯e投票制的,出席股�|��的股�|每持有一股即�碛信c每��
�h案�M下���x董事人�迪嗤�的�x�e票�怠9�|�碛械倪x�e票�担�可以集中
投�o一名候�x人,也可以投�o�得�候�x人。
股�|��以每���h案�M的�x�e票��橄捱M行投票。股�|所投�x�e票�党��^其
�碛械倪x�e票�档模�或者在差�~�x�e中投票超�^���x人�档模�其�υ���h
案所投的�x�e票���o效投票。
持有多��股�|�~�舻墓�|,可以通�^其任一股�|�~��⒓泳W�j投票,其所
�碛械倪x�e票�担�按照其**股�|�~�粝碌南嗤���e股份���榛��视�
算。
�C 191 �C
附�八 股�|���W�j投票工作制度
第二十一�l �C券公司、�C金公司因融�Y融券、�D融通�I�兆�楣善泵��x持有人通�^上
海�C券交易所�W�j投票系�y行使表�Q�嗟模�需通�^上海�C券交易所信息公
司融�Y融券和�D融通投票平台(�W址:vote.sseinfo.com)行使表�Q�唷M镀�
�r�g�楣�|��召�_��日的9 : 15 �C 15 : 00。
第二十二�l 合格境外�C��投�Y者、香港�Y算公司,作�楣善泵��x持有人通�^上海�C券
交易所�W�j投票系�y行使表�Q�嗟模���按照相�P法律法�等�m用的�定行
使表�Q�唷�
第二十三�l 香港�Y算�⒓��股通上市公司股�|���W�j投票的,����按照相�P法律法�
等�m用的�定�M行投票。
第四章 股�|���W�j投票�Y果的�y��c查�
第二十四�l 股�|��股�嗟怯�日登�在�缘乃�有股�|,均有�嗤ㄟ^股�|���W�j投票方式
行使表�Q�啵�但同一股份只能�x�褚环N表�Q方式。同一股份通�^�F�觥⒕W
�j或其他方式重�}�M行表�Q的,以**次投票�Y果��省�
第二十五�l 股�|�H��股�|��多��h案中某�或某�醉��h案�M行�W�j投票的,��槌鱿�
本次股�|��,其所持表�Q��导{入出席本次股�|��股�|所持表�Q��涤�
算,��於�股�|未表�Q或不符合交易所�W�j投票��施��t要求的投票申��
的�h案,按照���嘤�算。
第二十六�l 股�|���W�j投票�Y束後,根��公司的委�,信息公司通�^�C券交易所�W�j
投票系�y取得�W�j投票���後,向公司�l送�W�j投票�y��Y果及其相�P明
�。
公司委�本所信息公司�M行�F�鐾镀迸c�W�j投票�Y果合�憬y�服�盏模���
��及�r向信息公司�l送�F�鐾镀���。信息公司完成合�憬y�後向公司�l
送�W�j投票�y����、�F�鐾镀苯y����、合�阌�票�y����及其相�P明
�。
�C 192 �C
附�八 股�|���W�j投票工作制度
出�F下列情形之一的,信息公司向公司提供相�P�h案的**投票��,公
司����根��法律法�、上海�C券交易所相�P�定、《公司章程》及股�|��相
�P公告披露的�票��t�y�股�|��表�Q�Y果:
(一) �����避表�Q或者承�Z放��表�Q�嗟墓�|�⒓泳W�j投票;
(二) 股�|���ν�一事�有不同提案;
(三) ��先股股�|�⒓泳W�j投票。
公司需要�ζ胀ü晒�|和��先股股�|、�荣Y股股�|和外�Y股股�|、中小投
�Y者等出席���h及表�Q情�r分�e�y��K披露的,可以委�信息公司提供相
��的分��y�服�铡�
第二十七�l 公司及其律�������ν镀����M行合�性�_�J,�K最�K形成股�|��表�Q�Y
果;�ν镀���有���h的,����及�r向本所和本所信息公司提出。
第二十八�l 股�|���Y束後,上市公司����及�r�y��h案的投票表�Q�Y果,�K披露股�|
���Q�h公告。
如出�F否�Q�h案、非常�、突�l情�r或者�ν顿Y者充分�P注的重大事��o
法形成�Q�h等情形的,公司����於召�_��日提交公告。公司股�|�����h影
�中小投�Y者利益的重大事��r,��按照相�P法律法�等�m用的�定�ν�
票情�r�M行�y�及披露。
�C 193 �C
附�八 股�|���W�j投票工作制度
第五章 附�t
第二十九�l 本制度未�M事宜,按公司股票上市地有�P法律、法�、��性文件、�C券
�O管��t及《公司章程》的�定�绦校槐局贫热缗c公司股票上市地不�r�C��
的法律、法�、��性文件、�C券�O管��t或《公司章程》的�定相抵�|,
按 有�P 法 律、法 �、�� 性 文件、�C券 �O 管� �t和《公 司 章程》的 �定 ��
行。
第三十�l 本制度由董事����解�。
第三十一�l 本制度�公司股�|�����h通�^之日起生效,修改�r亦同。自本制度生效之
日起,公司原《股�|���W�j投票工作制度》自�邮�效。
�C 194 �C
附�九 �饶恍畔⒅�情人登�管理制度
江�K��蟠科技集�F股份有限公司
�饶恍畔⒅�情人登�管理制度
江�K��蟠科技集�F股份有限公司
(2025年7月修�)
�C 195 �C
附�九 �饶恍畔⒅�情人登�管理制度
江�K��蟠科技集�F股份有限公司
�饶恍畔⒅�情人登�管理制度
**章 ��t
**�l �橐��江�K��蟠科技集�F股份有限公司(以下��Q「公司」)的�饶恍畔⒐�
理,加���饶恍畔⒈C芄ぷ鳎��S�o信息披露的「公�_、公平、公正」原�t,保
�o�V大投�Y者的合法�嘁妫�根��《中�A人民共和��公**》
(以下��Q《公司
法》)、《中�A人民共和���C券法》
(以下��Q《�C券法》)、《上市公司信息披露
(以下��Q《信息披露管理�k法》)、《上市公司�O管指引第5� ―
管理�k法》
上市公司�饶恍畔⒅�情人登�管理制度》
(以下��Q《�饶恍畔⒅�情人登�管
理制度指引》)、《上海�C券交易所股票上市��t》
(以下��Q《上市��t》)、
《上海�C券交易所上市公司自律�O管指引第2� ― 信息披露事�展芾怼�
(以
下��Q《信息披露事�展芾碇敢�》)等有�P法律、法�及《江�K��蟠科技集�F
股份有限公司章程》
(以下��Q《公司章程》)的有�P�定,制定本制度。
第二�l 公司�饶恍畔⒐芾砉ぷ饔晒�司董事����,董事�L�橹饕��任人,公司董
事������保�C�饶恍畔⒅�情人�n案真��、�蚀_和完整,董事�L�橹饕��任
人。董事��秘�����k理公司�饶恍畔⒅�情人的登�入�n和�笏褪乱恕6�
事�L�c董事��秘��������饶恍畔⒅�情人�n案的真��、�蚀_和完整�署��
面�_�J意�。
�C 196 �C
附�九 �饶恍畔⒅�情人登�管理制度
公司���委�T��������饶恍畔⒅�情人登�管理制度��施情�r�M行�O督。
第三�l 公司�C券事�詹�楣�司�饶恍畔⒌怯��浒腹ぷ鞯娜粘9ぷ鞑块T,�f助董事
��秘��具�w��公司�饶恍畔⒌谋O督、管理、登�、披露及�浒傅认嚓P工
作。
第四�l 公司�C券事�詹渴嵌�事��秘���I��下的��信息披露工作的日常工作�C
��。公司董事、高�管理人�T和公司各部�T、分(子)公司都��做好�饶恍�
息的保密工作。未�董事��批准同意,公司**部�T和��人不得向外界泄
露、�� 道、�� 送 有 �P 涉 及 公 司 �� 幕 信 息 及 信 息 披 露 的 �� 容。涉 及 �� 外 ��
道、�魉偷母魇轿募�等涉及�饶恍畔⒓靶畔⑴�露�热莸馁Y料,��董事��
秘��按�定��核同意,方可�ν�蟮馈�魉汀�
第五�l 公司向�饶恍畔⒅�情人�T提供非公�_信息,���栏褡裱�《信息披露管理�k
法》
《�饶恍畔⒅�情人登�管理制度指引》
《上市��t》
《信息披露事�展芾碇�
引》等有�P��性文件以及公司信息披露事�展芾碇贫取⒈C苷�策等相�P�
定。
第二章 �饶恍畔⒓�饶恍畔⒅�情人的界定
第六�l 本制度所指�饶恍畔⑹侵��饶恢�情人所知悉的涉及公司��I、��栈蛘�
��公司股票及衍生品�N交易�r格有重大影�的尚未公�_的信息。
第七�l 本制度所指�饶恍畔⒌墓���包括但不限於:
(一) 公司的��I方�和��I���的重大�化;
�C 197 �C
附�九 �饶恍畔⒅�情人登�管理制度
(二) 公司的重大投�Y行�椋�公司在一年�荣��I、出售重大�Y�a超�^公司
�Y�a��~百分之三十,或者公司�I�I用主要�Y�a的抵押、�|押、出
售或者��U一次超�^��Y�a的百分之三十;
(三) 公司�立重要合同、提供重大��保或者�氖玛P�交易,可能��公司
的�Y�a、���、�嘁婧徒��I成果�a生重要影�;
(四) 公司�l生重大���蘸臀茨芮��到期重大���盏倪`�s情�r;
(五) 公司�l生重大��p或者重大�p失;
(六) 公司生�a��I的外部�l件�l生的重大�化;
(七) 公司的董事或者��理�l生��樱欢�事�L或者��理�o法履行�
�;
(八) 持有公司百分之五以上股份的股�|或者���H控制人持有股份或者控
制公司的情�r�l生�^大�化,公司的���H控制人及其控制的其他企
�I�氖屡c公司相同或者相似�I�盏那�r�l生�^大�化;
(九) 公 司 分 配 股 利、增 �Y 的 � ��,公 司 股 �� �Y �� 的 重 要 � 化,公 司 �p
�Y、合 �恪⒎� 立、解 散 及 申 � 破 �a 的 �Q 定,或 者 依 法 �M 入 破 �a 程
序、被�令�P�];
(十) 涉及公司的重大�V�A、仲裁,股�|��、董事���Q�h被依法撤�N或者
宣告�o效;
(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案�{查,公司的控股股�|、���H控制人、董
事、高�管理人�T涉嫌犯罪被依法�袢��制措施;
(十二)公司股�嘟Y��或者生�a��I��r�l生重大�化;
(十三)公司��券信用�u��l生�化;
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附�九 �饶恍畔⒅�情人登�管理制度
(十四)公司重大�Y�a抵押、�|押、出售、�D�、��U;
(十五)公司�l生未能清��到期���盏那�r;
(十六)公司新增借款或者�ν馓峁��保超�^上年末�Q�Y�a的百分之二十;
(十七)公司放�����嗷蛘哓��a超�^上年末�Q�Y�a的百分之十;
(十八)公司�l生超�^上年末�Q�Y�a百分之十的重大�p失;
(十九)中���C�O��及�C券交易所�定的其他事�。
本�l有�P「重大」的衡量��士梢勒铡渡鲜幸��t》有�P�定�_�J。
公司控股子公司�l生上述可能�ι婕肮�司��I、��栈蛘��公司�C券的市
��r格�a生�^大影�的尚未公�_的信息,比照本制度相�P�定管理。
第八�l 本制度所指的�饶恢�情人包括但不限於:
(一) 公司及其董事、高�管理人�T;
(二) 持有 公司 百分 之五 以 上股 份的 股�| 及其 董事、�O 事、高� 管理 人
�T,公司的控股股�|、**大股�|、���H控制人及其董事、�O事、
高�管理人�T,公司�炔�⑴c重大事��I��、��C、�Q策等�h�的
人�T;
(三) 公司控股或者���H控制的公司及其董事、�O事、高�管理人�T;
(四) 由於所任公司��栈蛘咭蚺c公司�I�胀��砜梢垣@取公司有�P�饶恍�
息的人�T;
�C 199 �C
附�九 �饶恍畔⒅�情人登�管理制度
(五) 公司 收� 人或 者重 大 �Y�a 交易 方及 其控 股股 �|、���H 控制 人、董
事、�O事和高�管理人�T;
(六) 因��铡⒐ぷ骺梢垣@取�饶恍畔⒌淖C券交易�鏊�、�C券公司、�C券
登��Y算�C��、�C券服��C��的有�P人�T;
(七) 因��、工作可以�@取�饶恍畔⒌淖C券�O督管理�C��工作人�T;
(八) 因法定���ψC券的�l行、交易或者��公司及其收�、重大�Y�a交
易�M行管理可以�@取�饶恍畔⒌挠嘘P主管部�T、�O管�C��的工作人
�T;
(九) 依法�墓�司�@取有�P�饶恍畔⒌钠渌�外部�挝蝗�T;�⑴c重大事�
�I��、��C、�Q策、��批等�h�的其他外部�挝蝗�T;
(十) 由於�c上述相�P人�T存在�H�訇P�S、�I�胀��黻P�S等原因而知悉公
司有�P�饶恍畔⒌钠渌�人�T;
(十一)公司股票上市地�C券�O管�C��以及�C券交易所�定的可以�@取�饶�
信息的其他人�T。
第三章 �饶恍畔⒅�情人的登�管理
第九�l 公司�C券事�詹吭�饶恍畔⒁婪ü��_披露前,公司����按照相�P�定及�r
填���饶恍畔⒅�情人�n案,相�P人�T如��、完整填��《�饶恍畔⒅�情人登�
表》,及�r��商�h�I��、��C�J�、合同�立等�A段及�蟾妗�鬟f、�
�u、�� 核、披 露 等 �h � 的 �� 幕 信 息 知 情 人 名 �危�及 其 知 悉 �� 幕 信 息 的 �r
�g、地�c、依��、方式、�热莸刃畔�,�K提交公司�C券事�詹�浒福�供公司
自查和相�P�O管�C��查�。
�C 200 �C
附�九 �饶恍畔⒅�情人登�管理制度
第十�l �饶恍畔⒅�情人�n案����包括:
(一) 姓名或名�Q、身份�C件��a或�y一社��信用代�a;
(二) 所在�挝弧⒉块T,��栈��位(如有),��M��,�c公司的�P�S;
(三) 知悉�饶恍畔�r�g、方式、地�c;
(四) �饶恍畔⒌�热菖c所��A段;
(五) 登��r�g、登�人等其他信息。
前款�定的知悉�饶恍畔�r�g是指�饶恍畔⒅�情人知悉或����知悉�饶恍�
息的**�r�g。
前款�定的知悉�饶恍畔⒎绞剑�包括但不限於���、��、�髡妗��面��
告、�子�]件等。�饶恍畔⑺���A段,包括商�h�I��,��C�J�,合同�
立,公司�炔康�蟾妗�鬟f、��u、�Q�h等。
第十一�l 公司董事、高�管理人�T及各�能部�T、各分(子)公司及公司能��ζ��
施重大影�的�⒐晒�司的主要��人均有向公司董事���蟾�饶恍畔⒌牧x
�眨������e�O配合公司做好�饶恍畔⒅�情人登��浒腹ぷ鳎�及�r告知公司
�饶恍畔⒅�情人情�r以及相�P�饶恍畔⒅�情人的�更情�r。
第十二�l 公司�l生下列事�的,����按照《信息披露事�展芾碇敢�》的�定�笏�饶�
信息知情人�n案信息:
(一) 重大�Y�a重�M;
(二) 高比例送�D股份;
(三) �е���H控制人或**大股�|�l生�更的�嘁孀��樱�
(四) 要�s收�;
(五) �l行�C券;
�C 201 �C
附�九 �饶恍畔⒅�情人登�管理制度
(六) 合�恪⒎至�、分拆上市;
(七) 回�股份;
(八) 公司股票上市地�C券�O管�C��或�C券交易所�J定的其他情形。
第十三�l 公司的股�|、���H控制人及其�P�方研究、�l起涉及公司的重大事�,以
及�l生��公司股票及其衍生品交易�r格有重大影�的事��r,����配合公
司做好�饶恍畔⒅�情人登��浒腹ぷ鳎��K及�r告知公司已�l生或�M�l生重
大事件的�饶恍畔⒅�情人情�r以及相�P�饶恍畔⒅�情人的�更情�r。
�C券公司、�C券服��C��接受委��_展相�P�I�眨��受�事���公司�C券
交易�r格有重大影�的,����填��本�C���饶恍畔⒅�情人�n案。
收�人、重大�Y�a重�M交易�Ψ揭约吧婕肮�司�K��公司股票及其衍生品交
易�r格有重大影�的事�的其他�l起方,����配合公司做好�饶恍畔⒅�情
人登��浒腹ぷ鳎��K及�r告知公司已�l生或�M�l生重大事件的�饶恍畔⒅�
情人情�r以及相�P�饶恍畔⒅�情人的�更情�r。
上述主�w����保�C�饶恍畔⒅�情人�n案的真��、�蚀_和完整,根��事��M
程��饶恍畔⒅�情人�n案分�A段送�_相�P公司,完整的�饶恍畔⒅�情人�n
案的送�_�r�g不得晚於�饶恍畔⒐��_披露的�r�g。�饶恍畔⒅�情人�n案��
��按照�定要求�M行填��,�K由�饶恍畔⒅�情人�M行�_�J。
�C 202 �C
附�九 �饶恍畔⒅�情人登�管理制度
第十四�l 公司�M行收�、重大�Y�a重�M、�l行�C券、合�恪⒎至�、分拆上市、回�股
份等重大事�,或者披露其他可能��公司�C券交易�r格有重大影�的事�
�r,除按照本制度填��公司�饶恍畔⒅�情人�n案外,������u作重大事�
�M程�渫��,�热莅�括但不限於�I���Q策�^程中各���P�I�r�c的�r�g、��
�c�I���Q策人�T名�巍⒒I���Q策方式等。公司����督促�渫��涉及的相�P
人�T在�渫��上�名�_�J。公司股�|、���H控制人及其�P�方等相�P主�w
����配合�u作重大事��M程�渫��。
重大事��M程�渫������真��、�蚀_、完整地��d重大事�的每一具�w�h
�和�M展情�r,包括方案��C、接洽�判、形成相�P意向、作出相�P�Q�h、
�署相�P�f�h、履行�笈�手�m等事�的�r�g、地�c、�⑴c�C��和人�T等。
第十五�l �饶恍畔⒅�情人�n案及重大事��M程�渫��自��(含�a充完善)之日起,
至少保存十年。
公司����在�饶恍畔⒁婪ü��_披露後五��交易日���饶恍畔⒅�情人�n案
及重大事��M程�渫���笏妥C券交易所。
公司披露重大事�後,相�P事��l生重大�化的,����及�r�a充�笏�饶�
信息知情人�n案及重大事��M程�渫��。
�C 203 �C
附�九 �饶恍畔⒅�情人登�管理制度
第十六�l �饶恍畔⒌怯��浒傅牧鞒蹋�
事�詹俊9�司�C券事�詹��及�r向董事��秘���蟾妫��K及�r告知相
�P知情人的各�保密事�和�任,�K依��各�法�制度控制�饶恍�
息�鬟f和知情���;
息知情人登�表》�K作出保密承�Z,�K及�r��饶恍畔⒓右院��,以
�_保《�饶恍畔⒅�情人登�表》所填��的�热菡��性、�蚀_性;
第四章 �饶恍畔⒈C芄芾�
第十七�l 公司全�w董事、高�管理人�T及其他知情人�T在公司信息尚未公�_披露
前,���⑿畔⒅�情���控制到**,保�C其�於可控��B,�o�P人�T不得
故意打��饶恍畔�。
第十八�l �饶恍畔⒅�情人�有保密�任,在�饶恍畔⒁婪ㄅ�露前,不得�⒂嘘P�饶�
信息�热菹蛲饨缧孤丁�蟮馈�魉停�也不得�⑾嚓P信息泄露�o�H�佟⑴笥选�
同事或其他人;更不得利用�饶恍畔�楸救恕⒂H�倩蛩�人�\利,不得�I�u
公司股票或建�h他人�I�u公司股票。
第十九�l 公司控股股�|及���H控制人在��涉及可能��公司股票�r格�a生重大影�
的事��r,���⑿畔⒅�情���控制到**。如果�事�已在市�錾狭��K
使公司股票�r格�a生����r,公司控股股�|及���H控制人��立即告知公司
�C 204 �C
附�九 �饶恍畔⒅�情人登�管理制度
董事��秘��,以便公司及�r予以澄清,或者直接向江�K�C�O局或上海�C券
交易所�蟾妗�
第二十�l 公司向控股股�|、���H控制人以及其他�饶恍畔⒅�情人�T提供未公�_信息
的,��在提供之前�公司�C券事�詹�浒福��K�_�J已��c其�署保密�f�h
或者取得其�ο嚓P信息保密的承�Z,�K及�r�M行相�P登�。��控股股�|、
���H控制人、外部�挝�]有合理理由要求公司提供未公�_信息的,公司董
事����予以拒�^。
第二十一�l 公司 控股 股�|、���H控 制人等 相�P方 �I�� 涉及公 司的股 �嗉� �睢�阗� 重
�M、定向增�l等重大事�,要在��忧白龊孟嚓P信息的保密�A案,���c相
�P中介�C��和�重大事��⑴c人�T、知情人�T��保密�f�h,明�_�f�h各
方的�嗬�、�x�蘸瓦`�s�任。
第二十二�l 公司因工作�P�S需向其他�挝换��人提供未公�_信息的,��在提供之前,
�_�J已��c其�署保密�f�h或者其��公司�有保密�x�铡�
第二十三�l 公司董事���h和表�Q非公�_信息�h案�r,���J真履行��,�P�方董事��
�避表�Q。
第五章 �任追究
第二十四�l 公司根��公司股票上市地�C券�O管�C��的�定,��饶恍畔⒅�情人�I�u本
公司�C券的情�r�M行自查。�l�F�饶恍畔⒅�情人�M行�饶唤灰住⑿孤�饶�
信息或者建�h他人�M行交易的,公司�����M行核���K依��其�饶恍畔⒅�情
人登�管理制度�ο嚓P人�T�M行�任追究,�K按�定�笏捅O管�C��。
�C 205 �C
附�九 �饶恍畔⒅�情人登�管理制度
第二十五�l �饶恍畔⒅�情人�⒅��缘�饶恍畔�ν庑孤叮�或利用�饶恍畔⑦M行�饶唤�
易、散�烟�假信息、操�v�C券市�龌蛘哌M行欺�p等活�咏o公司造成�乐赜�
�或�p失的,公司�⒁��有�P�定�ο嚓P�任人��P或要求其承���r���
任,�K�⒆圆楹吞��P�Y果�笏徒��K�C�O局和上海�C券交易所�浒浮V���C
�O��、上海�C券交易所等�O管部�T的�分不影�公司�ζ涮�分。
第二十六�l �饶恍畔⒅�情人�`反本制度,在社��上造成�乐蒯峁�、�o公司造成重大�p
失,��成犯罪的,公司�⒁平凰痉�C�P�理。
第六章 附�t
第二十七�l 本制度未�M事宜,按公司股票上市地有�P法律、法�、��性文件、�C券
�O管��t及《公司章程》的�定�绦校槐局贫热缗c公司股票上市地不�r�C��
的法律、法�、��性文件、�C券�O管��t或《公司章程》的�定相抵�|,
按 有�P 法 律、法 �、�� 性 文件、�C券 �O 管� �t和《公 司 章程》的 �定 ��
行。
第二十八�l 本制度由公司董事����解�。
第二十九�l 本制度�公司股�|�����h通�^之日起生效,修改�r亦同。自本制度生效之
日起,公司原《�饶恍畔⒅�情人登�管理制度》自�邮�效。
�C 206 �C
附�十 投�Y者�P�S管理制度
江�K��蟠科技集�F股份有限公司
投�Y者�P�S管理制度
江�K��蟠科技集�F股份有限公司
(2025年7月修�)
�C 207 �C
附�十 投�Y者�P�S管理制度
江�K��蟠科技集�F股份有限公司
投�Y者�P�S管理制度
**章 ��t
**�l �榧��江�K��蟠科技集�F股份有限公司(以下��Q「公司」)�c投�Y者(股�|)
及��在投�Y者(以下�y�Q�椤竿顿Y者」)的信息�贤ǎ�加深投�Y者��公司的了
解和�J同,形成公司�c投�Y者之�g�L期、�定的良性�P�S,促�M公司�\信
自律、���\作,最�K���F公司�r值**化和股�|利益**化,切��保�o
投�Y者利益,根��《中�A人民共和��公**》
《中�A人民共和���C券法》
《上市
公司投�Y者�P�S管理工作指引》
《上海�C券交易所股票上市��t》
《上海�C券
交易所上市公司自律�O管指引**� ― ���\作》
《江�K��蟠科技集�F股份
有限公司公司章程》
(以下��Q「《公司章程》」)及相�P法律法�,�Y合公司��
�H情�r,制定本制度。
第二�l 投�Y者�P�S管理是指公司通�^便利股�|�嗬�行使、信息披露、互�咏涣骱�
�V求�理等工作,加���c投�Y者及��在投�Y者之�g的�贤ǎ�增�M投�Y者��
公司的了解和�J同,以提升公司治理水平和企�I整�w�r值,���F尊重投�Y
者、回�笸顿Y者、保�o投�Y者目的的相�P活�印�
公司����重�和加��投�Y者�P�S管理工作,�橥顿Y者�P�S管理工作�O置必
要的信息交流渠道,建立�c投�Y者之�g良好的�p向�贤�C制和平台,增�M
投�Y者��公司的了解,���F公司整�w利益**化。
公司在投�Y者�P�S管理工作中����遵循公�_、公平、公正原�t,真��、��
�_、完整地介�B和反映公司的���H��r,避免在投�Y者�P�S活�又凶龀霭l
�C 208 �C
附�十 投�Y者�P�S管理制度
�鸦蛘咝孤段垂��_重大信息、�^度宣�髡`��投�Y者�Q策、��公司股票�r格
公�_做出�A期或承�Z等�`反信息披露��t或者涉嫌操�v股票�r格的行�椤�
第二章 投�Y者�P�S管理基本原�t及目的
第三�l 公司投�Y者�P�S管理的基本原�t:
(一) 合�性原�t。公司投�Y者�P�S管理����在依法履行信息披露�x�盏�
基�A上�_展,符合法律、法�、�章及��性文件、行�I��和自
律��t、公司�炔恳�章制度,以及行�I普遍遵守的道德��和行��
��t。
(二) 平等性原�t。公司�_展投�Y者�P�S管理活�樱�����平等�Υ�所有投
�Y者,尤其�橹行⊥顿Y者�⑴c活���造�C��、提供便利。
(三) 主�有栽��t。公司����主�娱_展投�Y者�P�S管理活�樱��取投�Y者
意�建�h,及�r回��投�Y者�V求。
(四) �\��守信原�t。公司在投�Y者�P�S管理活�又����注重�\信、�允�
底�、���\作、�����任,�I造健康良好的市�錾��B。
第四�l 公司投�Y者�P�S管理的目的:
(一) 促�M公司�c投�Y者之�g的良性�P�S,增�M投�Y者��公司的�M一步了
解和熟悉。
(二) 建立�定和���|的投�Y者基�A,�@得�L期的市�鲋С帧�
(三) 形成服�胀顿Y者、尊重投�Y者的企�I文化。
(四) 促�M公司整�w利益**化和股�|�富增�L�K�e的投�Y理念。
�C 209 �C
附�十 投�Y者�P�S管理制度
(五) 增加公司信息披露透明度,改善公司治理。
第三章 投�Y者�P�S管理的�热菖c方式
第五�l 投�Y者�P�S管理的工作�ο螅�
(一) 投�Y者;
(二) �C券分析��及行�I分析��;
(三) ��媒�w及行�I媒�w等�鞑ッ浇椋�
(四) 其他相�P�C��。
第六�l 投�Y者�P�S管理中公司�c投�Y者�贤ǖ�热葜饕�包括:
(一) 公司的�l展�鹇裕�
(二) 法定信息披露�热荩�
(三) 公司的��I管理信息;
(四) 公司的�h境、社��和治理信息;
(五) 公司的文化建�O;
(六) 股�|�嗬�行使的方式、途�胶统绦虻龋�
(七) 投�Y者�V求�理信息;
(八) 公司正在或者可能面�R的�L�U和挑�穑�
(九) 公司的其他相�P信息。
第七�l 公司����多渠道、多平台、多方式�_展投�Y者�P�S管理工作。通�^公司官
�W、新媒�w平台、��、�髡妗㈦�子�]箱、投�Y者教育基地等渠道,利用中
��投�Y者�W和�C券交易所、�C券登��Y算�C��等的�W�j基�A�O施平台,��
�C 210 �C
附�十 投�Y者�P�S管理制度
取股�|��、投�Y者�f明��、路演、分析�����h、接待�碓L、座�交流等方
式,�c投�Y者�M行�贤�交流。�贤�交流的方式����方便投�Y者�⑴c,公司
����及�r�l�F�K**影��贤�交流的障�K性�l件。
根��法律、法�和上海�C券交易所�定��披露的信息,公司必�**�r�g
在中���C�O��指定的�蠹�和�W站公�眩�不得在非指定的信息披露�蠹�和�W
站上或其他�鏊��l�焉形磁�露的公司重大信息。
公司需要�O立投�Y者��M��、�髡婧碗�子�]箱等,由熟悉情�r的�H素�
�,保�C在工作�r�g�路�惩ǎ��J真友好接�接收,通�^有效形式向投�Y
者反�。��a、地址如有�更��及�r公�选�
公司可以安排投�Y者、基金�理、分析��等到公司�F��⒂^、座��贤ā�
公司����合理、妥善地安排活�樱�避免��碓L人�T有�C��得到�饶恍畔⒑�
未公�_的重大事件信息。
公司可以通�^路演、分析�����h等方式,�贤�交流公司情�r,回答���}�K
�取相�P意�建�h。
公司����充分考�]股�|��召�_的�r�g、地�c和方式,�楣�|特�e是中小股
�|�⒓庸�|��提供便利,�橥顿Y者�l言、提��以及�c公司董事和高�管理
人�T等交流提供必要的�r�g。股�|������提供�W�j投票的方式。公司可以
在按照信息披露��t作出公告後至股�|��召�_前,�c投�Y者充分�贤ǎ��V
泛徵�意�。
除依法履行信息披露�x�胀猓�公司����按照中���C�O��、�C券交易所的�
定�e�O召�_投�Y者�f明��,向投�Y者介�B情�r、回答���}、�取建�h。投
�Y者�f明��包括�I��f明��、�F金分�t�f明��、重大事��f明��等情形。
一般情�r下董事�L或者��理����出席投�Y者�f明��,不能出席的����公
�_�f明原因。
�C 211 �C
附�十 投�Y者�P�S管理制度
存在下列情形的,公司����按照有�P�定召�_投�Y者�f明��:
(一) 公司��年�F金分�t水平未�_相�P�定,需要�f明原因的;
(二) 公司在披露重�M�A案或重�M�蟾��後�K止重�M的;
(三) 公司�C券交易出�F相�P��t�定的��常波�樱�公司核查後�l�F存在
未披露重大事件的;
(四) 公司相�P重大事件受到市�龈叨汝P注或者�|疑的;
(五) 公司在年度�蟾媾�露後按照中���C�O��和上海�C券交易所相�P要求
����召�_年度�蟾�I��f明��的;
(六) 其他����召�_投�Y者�f明��的情形。
第八�l 公司在�c投�Y者�贤ㄖ��注意的事�:
(一) 公司�_展投�Y者�P�S管理活�樱�����以已公�_披露信息作�榻涣��
容。
(二) 投�Y者�P�S活�又猩婕盎蛘呖赡苌婕肮�r敏感事�、未公�_披露的
重大信息或者可以推�y出未公�_披露的重大信息的提��的,公司��
��告知投�Y者�P注公司公告,�K就信息披露��t�M行必要的解��f
明。
(三) 公司不得以投�Y者�P�S管理活�又械慕涣鞔�替信息披露。公司在投
�Y者�P�S管理活�又胁簧餍孤段垂��_披露的重大信息的,����立即
依法依��l�压�告,�K�袢∑渌�必要措施。
(四) 公司在其他公共�髅脚�露的信息不得先於指定�蠹�和指定�W站,不
得以新��l�鸦虼鹩�者��等其他形式代替公司公告。
�C 212 �C
附�十 投�Y者�P�S管理制度
(五) 公司��明�_�^分宣��V告�c媒�w的�蟮溃�不��以宣��V告材料以及
有��手段影�媒�w的客�^��立�蟮馈�
(六) 公司��及�r�P注媒�w的宣��蟮溃�必要�r可�m��回��。
(七) 公司在遵守信息披露��t的前提下,逐步建立�c投�Y者的重大事�
�贤�C制,在制定涉及股�|�嘁娴闹卮蠓桨�r,通�^多�N方式�c投
�Y者�M行充分�贤ê�f商。
(八) 公司可在按照信息披露��t作出公告後至股�|��召�_前,通�^�F��
或�W�j投�Y者交流��、�f明��,走�L�C��投�Y者等多�N方式�c投�Y
者�M行充分�贤ǎ��V泛徵�意�。
第九�l 公司����加��投�Y者�W�j�贤ㄇ�道的建�O和�\�S,在公司官�W�_�O投�Y者
�P�S��冢�收集和答覆投�Y者的�J�、投�V和建�h等�V求,及�r�l�押透�
新投�Y者�P�S管理相�P信息。
第十�l 投�Y者依法行使股�|�嗬�的行�椋�以及投�Y者保�o�C��持股行�唷⒐��_徵
集股�|�嗬�、�m��{解、代表人�V�A等�S�o投�Y者合法�嘁娴母黜�活�樱�
公司�����e�O支持配合。投�Y者�c公司�l生�m�的,�p方可以向�{解�M�
申��{解。投�Y者提出�{解�求的,公司�����e�O配合。投�Y者向公司提
出的�V求,公司����承���理的首要�任,依法�理、及�r答覆投�Y者。
第十一�l 公司����明�_�^分宣��V告�c媒�w�蟮溃�不��以宣��V告材料以及有��手
段影�媒�w的客�^��立�蟮馈9�司����及�r�P注媒�w的宣��蟮溃�必要�r
予以�m��回��。
�C 213 �C
附�十 投�Y者�P�S管理制度
第十二�l 公司����主�雨P注上�Ce互�悠教ㄊ占�的信息以及其他媒�w�P於公司的��
道,充分重��K依法履行有�P公司的媒�w�蟮佬畔⒁��l或者可能引�l的信
息披露�x�铡�
第十三�l 公司����充分�P注上�Ce互�悠教ǖ南嚓P信息,重�和加���c投�Y者的互��
和交流。公司����指派�K授��H思�r查看投�Y者的�J�、投�V和建�h�K
予以回覆。
第十四�l 公司����在定期�蟾嬷泄��压�司�W址和�J�����a。���W址或者�J��
���a�l生�更後,公司����及�r�M行公告。
公司����保�C�J���、�髡婧碗�子信箱等�ν饴��M渠道�惩ǎ��_保�J�
��在工作�r�g有�H私勇�,�K通�^有效形式及�r向投�Y者答覆和反�相
�P信息。
第十五�l 公司����建立、健全投�Y者�P�S管理活�酉嚓P制度及程序,保�C信息披露
的公平性:
(一) 公司����制定接待和推�V制度,�热����至少包括接待和推�V的�M
�安排、活��热莅才拧⑷�T安排、禁止擅自披露、透露或者泄露
未公�_重大信息的�定等;
(二) 公司����制定信息披露�洳榈怯�制度,��接受或者邀�特定�ο蟮�
�{研、�贤ā�裨L等活�佑枰栽����d,�热����至少包括活��r
�g、地�c、方式(��面或者口�^)、�p方��事人姓名、活�又姓��的
有�P公司的�热荨⑻峁┑挠嘘P�Y料等;
(三) 公司����公�_投�Y者�P�S管理活�拥南嚓P制度。
�C 214 �C
附�十 投�Y者�P�S管理制度
第四章 投�Y者�P�S管理的�M��c��施
第十六�l 公司董事��秘����投�Y者�P�S管理工作,公司以及董事和高�管理人�T
����配合董事��秘��履行��。
第十七�l 公司�C券事�詹渴峭顿Y者�P�S管理工作的�能部�T,由董事��秘���I�В�
配��iT工作人�T,在**深入了解公司�\作和管理、��I��r、�l展��
略等情�r下,���_展投�Y者�P�S日常管理事�铡�
第十八�l 投�Y者�P�S管理工作的主要��:
(一) �M定投�Y者�P�S管理制度,建立工作�C制;
(二) �M��c投�Y者�贤���j的投�Y者�P�S管理活�樱�
(三) �M�及�r妥善�理投�Y者�J�、投�V和建�h等�V求,定期反��o公
司董事��以及管理�樱�
(四) 管理、�\行和�S�o投�Y者�P�S管理的相�P渠道和平台;
(五) 保障投�Y者依法行使股�|�嗬�;
(六) 配合支持投�Y者保�o�C���_展�S�o投�Y者合法�嘁娴南嚓P工作;
(七) �y�分析公司投�Y者的�盗俊��成以及��拥惹�r;
(八) �_展有利於改善投�Y者�P�S的其他活�印�
第十九�l 公司及其董事、高�管理人�T和工作人�T�_展投�Y者�P�S管理工作,����
�栏��查向外界�鬟_的信息,遵守法律法�及上海�C券交易所相�P�定,
�C 215 �C
附�十 投�Y者�P�S管理制度
�w�F公平、公正、公�_原�t,客�^、真��、�蚀_、完整地介�B和反映公司的
���H��r,不得出�F以下情形:
(一) 透露或者�l�焉形垂��_的重大事件信息,或者�c依法披露的信息相
�_突的信息;
(二) 透露或者�l�押�有�`��性、�假性或者�F大性的信息;
(三) �x�裥酝嘎痘蛘甙l�研畔�,或者存在重大�z漏;
(四) ��公司�C券�r格作出�A�y或承�Z;
(五) 未得到明�_授�嗟那�r下代表公司�l言;
(六) 歧�、�p�等不公平�Υ�中小股�|或者造成不公平披露的行�椋�
(七) �`反公序良俗,�p害社��公共利益;
(八) 其他�`反信息披露�定,或者影�公司�C券及其衍生品�N正常交易
的�`法�`�行�椤�
第二十�l 在不影�公司��I和**露商�I秘密的前提下,公司各部�T、各子公司及
公司全�w�T工���e�O配合、�f助�C券事�詹块_展投�Y者�P�S工作,形成��
部良好的�f�{�C制和信息�窦�制度。
第二十一�l 公司�氖峦顿Y者�P�S管理工作的人�T����具�渎男新��所必需的��I知
�R,具有良好的��I素�B。公司����定期��控股股�|、���H控制人、董事、
高�管理人�T及相�P人�T�M行投�Y者�P�S管理培�,增��其�ο嚓P法律法
�、上海�C券交易所相�P�定和公司�章制度的掌握和理解;�K通�^各�N
渠 道,向 公 司 控 股 股 �|、董 事、高 � 管 理 人 �T 及 相 �P 人 �T 宣 �� 相 �P 的 法
律、法�及 上海 �C券交 易所的 �I�找� �t。在 �_展 重大的 投�Y者 �P�S活 ��
�C 216 �C
附�十 投�Y者�P�S管理制度
�r,����ο嚓P人�T�M行�n}培�。此外,公司����鼓�罟�司�氖峦顿Y者
�P�S管理工作的人�T�⒓又���C�O��及其派出�C��和�C券交易所、行�I�f
��等自律�M��e�k的相�P培�。
第二十二�l 除非得到明�_授�啵�公司的董事、高�管理人�T和其他�T工不得在投�Y者
�P�S活�又写�表公司�l言。
第二十三�l 公司�氖峦顿Y者�P�S管理工作的人�T����具�湟韵滤刭|和技能:
(一) 良好的品行和��I素�B,�\��守信;
(二) 良好的��I知�R�Y��,熟悉公司治理、�����等相�P法律、法�
和�C券市�龅倪\作�C制;
(三) 良好的�贤ê�f�{能力;
(四) **了解公司以及公司所�行�I的情�r。
第二十四�l 公司����建立健全投�Y者�P�S管理�n案,��建投�Y者�P�S管理����欤�以
�子 或� �|形式 存�n。公司�_ 展投�Y 者�P �S管理 各�活 �樱��� ���裼� 文
字、�D表、�像等方式��活�忧�r和交流�热荩��入投�Y者�P�S管理�n
案。
投�Y者�P�S管理�n案����按照投�Y者�P�S管理的方式�M行分�,�⑾嚓P�
�、�F�鲣�音、演示文稿、活�又刑峁┑奈�n(如有)等文件�Y料存�n�K妥
善保管,保存期限不得少於三(3)年。
第五章 附�t
第二十五�l 本制度未�M事宜,按公司股票上市地有�P法律、法�、��性文件、�C券
�O管��t及《公司章程》的�定�绦校槐疽��t如�c公司股票上市地不�r�C��
的法律、法�、��性文件、�C券�O管��t或《公司章程》的�定相抵�|,
�C 217 �C
附�十 投�Y者�P�S管理制度
按 有�P 法 律、法 �、�� 性 文件、�C券 �O 管� �t和《公 司 章程》的 �定 ��
行。
第二十六�l 本制度由公司董事����解�。
第二十七�l 本制度�公司股�|�����h通�^之日起生效,修改�r亦同。自本制度生效之
日起,公司原《投�Y者�P�S管理制度》自�邮�效。
�C 218 �C
附�十一 突�l事件��急�理�k法
江�K��蟠科技集�F股份有限公司
突�l事件��急�理�k法
江�K��蟠科技集�F股份有限公司
(2025年7月修�)
�C 219 �C
附�十一 突�l事件��急�理�k法
江�K��蟠科技集�F股份有限公司
突�l事件��急�理�k法
**章 ��t
**�l �橥晟平��K��蟠科技集�F股份有限公司(以下��Q「公司」)��急管理工作�C
制,�S�o公司�Y�a安全和正常的��I秩序,**限度地�A防和�p少突�l事
件造成的�p害,保�o�V大投�Y者的合法利益,依��《中�A人民共和��公司
法》
(以下��Q「《公**》」)、《中�A人民共和���C券法》
(以下��Q「《�C券
法》」)及其他相�P法律法�和��性文件的�定,�Y合公司���H情�r,制定
本�k法。
第二�l 本�k法所指突�l事件是指突然�l生的、有�e於日常��I的、已�或者可能
�� �� 公 司 的 � �I、� �� �� �r,以 及 �� 公 司 � �u、股 票 �r 格 �a 生 �� 重 影 �
的、需要�袢��急�理措施予以���Φ呐及l性事件。
第三�l 公司���ν话l事件��行�A防�橹鳌㈩A防�c��急�理相�Y合的原�t。
第四�l 本�k法�m用於公司�韧蝗话l生的、�乐赜绊�或可能�е禄蜣D化��乐赜绊�
公司股票�r格及其衍生品�N交易�r格�定的�o急事件�理。
第五�l 本�k法�m用於公司及各全�Y、控股子公司以及��公司具有重大影�的�⒐�
公司遭遇突�l事件�r的�理。
第二章 突�l事件分�
第六�l 按照社��危害程度、影����等因素,公司需���Φ耐话l事件主要包括但
不限於:
(一) 治理�
�C 220 �C
附�十一 突�l事件��急�理�k法
回;
(二) ��I�
�乐�夯�;
(三) 外部�h境�
�C 221 �C
附�十一 突�l事件��急�理�k法
�涫鹿实仍斐晒�司正常��I受到�乐赜绊�;
(四) 信息�
件等;
第三章 突�l事件�理的基本原�t
第七�l 突�l事件�理��遵循的基本原�t:
(一) 合法、合�、�\��、信用;
(二) 及�r、�e�O;
(三) �y一�I�А⒔y一�M�;
(四) 保�o投�Y者利益、**程度地�p少��公司��I及形象的影�。
第四章 �M��w系
第八�l 公司�ν话l事件的�理��行�y一�I�А⒔y一�M�、快速反��、�f同���Α�
�C 222 �C
附�十一 突�l事件��急�理�k法
第九�l 公司成立突�l事件�理工作�I��小�M(下�Q「��急�I��小�M」),由公司董事
�L��任�M�L,�橥话l事件�理工作的**�任人;成�T由公司其他高�管
理人�T及相�P�能部�T��人�M成。
第十�l ��急�I��小�M是公司突�l事件�理工作的�I��C��,�y一�I�Ч�司突�l事
件的��急�理,就相�P重大���}作出�Q策和部署,根��需要研究�Q定本公
司�ν獍l�咽录�信息。��急�I��小�M的主要��包括:
(一) �Q定��雍徒K止突�l事件�理模式;
(二) �M定突�l事件�理方案;
(三) �M�指�]突�l事件�理工作;
(四) �f�{和�M�突�l�L�U事件�理�^程中�ν庑���蟮拦ぷ鳎��M定�y一
的�ν庑��鹘忉�口�剑�
(五) ��保持�c政府各相�P部�T和�C券�O管�C��的有效��M和�接;
(六) 突�l事件�理�^程中的其他事�。
公司各部�T����根��重大突�l事件的�化和��施中�l�F的���},及�r修�
��急�A案,充����急�A案�热荩�提高��急�A案的科�W性和可操作性。
第五章 �A警和�A防�C制
第十一�l 公司����可能引�l突�l事件的各�N因素�袢A防和控制措施,根��突�l事
件的�O�y�Y果�ν话l事件可能�a生的危害程度�M行�u估,以便�袢���Υ�
施。
第十二�l 公司各部�T、各下�俟�司及分支�C��的�任人作�橥话l事件的�A警、�A防
工作**��人,定期�z查及�R�蟛块T或公司有�P情�r,做到及�r提示、
提前控制。
�C 223 �C
附�十一 突�l事件��急�理�k法
第十三�l 公司相����位人�T��保持�Ω黝�事件�l生的日常敏感度,不�嗟乇O�y社��
�h境的�化��荩�收集整理�K及�r�R�罂赡芡��{企�I的重要信息,�K�ζ�
�D化�橥话l事件的可能性和危害性�M行�u估。
第十四�l 公司的**人均可作�樾畔⒌�蟾嫒耍�相�P部�T��人接到信息後及�r向
分管�I�нM行�R�蟆S嘘P�挝缓腿�T�笏汀�蟾嫱话l事件�A警信息,����
做到及�r、客�^、真��,不得�t�蟆⒅e�蟆⒉m�蟆⒙�蟆�
第十五�l �A警信息包括突�l事件的��e、起始�r�g、可能影����、�A警事�、��
�袢〉拇胧┑取�
公司�A警信息的�鬟f主要由公司各部�T、各下�俟�司及分支�C���任人向
其分管副��M行�R�螅�然後由分管副��f同有�P人�T�π畔⑦M行分析及�{
查,�_定�橛锌赡�е禄蜣D化�橥话l事件的各�信息需予以高度重�,�K
立即向公司董事�L、��理�蟾妫�必要�r提出����急�A案的建�h。
第十六�l 董事��秘��接到�A警信息後,��按照信息披露制度的相�P�定,作出�信
息是否需披露的判�啵划��_定�樾枧�露的信息後,����及�r�蟾孀C券�O管
部�T�K�M行披露。
第十七�l 公司各部�T�M行重大突�l事件��急演�,加����急人�T培�,提高��急能
力,查找��急�理工作中的不足和漏洞,�_保重大突�l事件�l生後各���
急工作的正常�_展。
�C 224 �C
附�十一 突�l事件��急�理�k法
第六章 ��急�理
第十八�l �l生突�l事件�r,��急�I��小�M要立即�袢〈胧┛刂剖�B�l展,�M��_展
��急�理工作,�K根����和�定的�嘞��又朴�的相�P��急�A案,及�r
有效地�M行先期�理,控制事�B。
第十九�l ��突�l事件�l生�r,公司��急�I��小�M��根��事件性�|及事�B�乐爻潭龋�
及�r��油话l事件的��急�理程序:
(一) 快速��油话l事件�理�C制,���急�I��小�M�Q定成立事件�置小
�M,�⑼� �l事 件情 �r向 �O管 部 �T�R �螅��K取 得�O 管部 �T的 指�� 意
�;
(二) ��公司�M行自查�K�L集了解公�及投�Y者的情�w和��的反��,��
可能多地、**地掌握有�P信息;
(三) 分析已�掌握的信息,制�突�l事件管理���,�_立突�l事件�理
的目�耍�策略、工作程序、方法等;
(四) �y�I安排,��施突�l事件管理���;
(五) 形成突�l事件�{查�蟾妫�向�O管部�T及政府主管部�T�R�螅�
(六) 根��有�P法律法�的�定及突�l事件影�的大小,由��急�I��小�M
�Q定是否�⒏鞑块T、各控股子公司突�l事件�理方案及�Y果予以公
告,做好相�P信息披露工作;
(七) 事件�置小�M及公司突�l事件��急�I��小�M及�r根��突�l事件的�
化�l展,及�r修��m��A案,充����急�热荩��K做好��工作;
(八) 保持同投�Y者、利益相�P者或者�P心公司信息交流渠道的�惩ǎ�做
好相�P�贤ㄕf服工作,**不良影�;
�C 225 �C
附�十一 突�l事件��急�理�k法
(九) 必要�r,邀�媒�w�砉�司�{研、�┱�,�M足媒�w�蟮佬枨螅�客�^、
公正地公�咽录�情�r。
��Σ煌�突�l事件,�理措施包括如下:
(一) 治理�突�l事件主要�理措施
在的����V�A,���s�股�|或授�啻�表,�其予以配合,�K�
�了解事情的�M展情�r;
券�O管部�T甚至**部�T做好案件的查�工作;
(二) ��I�突�l事件主要�理措施
估;
�贤ǎ��ふ仪��可行的解�Q方案,如定向增�l、重�M;
�C 226 �C
附�十一 突�l事件��急�理�k法
(三) 政策及其外部�h境�突�l事件主要�理措施
化、自然�h境��情�r以及��公司的影�程度;
限度地避免��公司造成的影�;
�{整��I策略及投�Y方向;
公司��立即派出相�P�I�вH赴�F�鲞M行�o急�理,�K及�r上��
�F�鎏�理情�r;
(四) 信息�突�l事件主要�理措施
息�贤ㄇ�道,保持�ν庑畔⒌囊恢滦裕�
理方案;
理;
�C 227 �C
附�十一 突�l事件��急�理�k法
第二十�l 突�l事件�理�^程中相�P工作人�T的�o律:
(一) 恪守保密原�t,�τ嘘P突�l事件�理工作�M展,不�孰S意泄露,保
�C信息披露的公正、公平性。
(二) 牢固�淞⑷�局�^念,��Q服�墓�司�y一安排。
(三) 忠��履行��,不得�p害公司利益及形象。
第二十一�l ���急�I��小�M�Q定,公司可以邀�公正、�嗤�、��I的�C���f助解�Q突
�l事件,以�_保公司�理突�l事件�r的公�信�u度及�蚀_度。
第二十二�l 突�l事件�理完��後,公司���ν话l事件�M行**�u估,及�r��Y��,
具�w分析突�l事件�o公司造成的不良影�,�K制定有效���Σ呗浴>唧w工
作主要包括:
(一) �L集和整理�碜怨��的反�意�;
(二) �L集和整理�碜悦襟w的相�P�蟮溃�
(三) �ν话l事件�理�^程及事後公司所面�R的�C遇或�l展障�K需�M行�u
估和��Y,�S�o公司良性�l展�h境;
(四) 向相�P主管部�T�f交有�P突�l事件的�u估�蟾妫�
(五) 根����Y出�淼慕��和教�,�ο嚓P制度及管理流程�M行修改和完
善;
(六) 事件 �理 完��,公 司�� 根�� 有 �P� 定,做好 事件 後的 信息 披露 工
作。
第二十三�l 公司各部�T����根��突�l事件的�化和��施中�l�F的���},及�r修���急
�A案,充����急�A案�热荩�提高��急�A案的科�W性和可操作性。
第二十四�l ��急�I��小�M�M定�P於善後事�的�理意�,包括遭受�p失情�r以及恢��
��I的建�h和意�,由公司董事��或股�|��批准後�绦小�
�C 228 �C
附�十一 突�l事件��急�理�k法
第二十五�l 突�l事件�理�^程中,涉及到的相�P人�T要恪守保密原�t,有�P突�l事件
� 理 工 作 中 的 情 �r,不 得 �S 意 泄 露;要 忠 �� 履 行 � �,牢 固 �� 立 全 局 �^
念,��Q服�墓�司�y一安排,不得�p害公司利益及形象。
第二十六�l 突�l事件�l生後,公司��根��事件具�w情�r�Q定是否�⑹录��笏妥C券�O管
�C��及有�P政府部�T,不得�t�蟆⒅e�蟆⒉m�蠛吐�蟆�蟾�热葜饕�包括:
事件�l生�r�g和地�c,事件性�|,影����,事件�l展��荩�已��袢〉�
措施等。��急�理�^程中,公司��及�r持�m�笏拖嚓P事件�理情�r。
第七章 ��急保障
第二十七�l 公司各部�T、各下�俟�司及分支�C���任人要按照��分工和相�P�A案,
切��做好���ν话l事件的人力、物力、�力保障等工作,保�C��急工作需
要和各���急�理措施的�利��施。
(一) 通信保障。公司��急�I��小�M成�T的手�C必�保�C�惩ǎ��_保�c各
部�T的��M;
(二) 人�T保障。��急�I��小�M有�喔���突�l�L�U�理工作的需要,�S�r
召集�⑴c�理人�T,被召集人必�服�陌才牛�
(三) 物�Y保障。公司相�P部�T��做好突�l事件�理工作的物�Y保障,��
�浜孟嚓P的�O施、�O�浼百Y金、交通工具等;
(四) 培�保障。公司、各下�俟�司及分支�C��要�V泛宣���急法律法�
和�A防、避�U等常�R,增����急意�R,提高��急�理能力。�ω�有
��急管理��的人�T,要有���地�M行��急�A案和��急知�R的��I
培�工作。
第八章 ����
第二十八�l 突�l事件�理工作��行�I�ж��制和�任追究制。
�C 229 �C
附�十一 突�l事件��急�理�k法
第二十九�l �ν话l事件��急管理工作中做出突出��I的先�M集�w和��人,公司�o予表
彰和���睢�
第三十�l ���t�蟆⒅e�蟆⒉m�蠛吐�笸话l事件重要情�r或者��急管理工作中有其他
失�、�^�行�榈模�公司��τ嘘P�任人�o予行政�分;��成犯罪的,依
法追究刑事�任。
第九章 附�t
第三十一�l 本�k法未�M事宜,按公司股票上市地有�P法律、法�、��性文件、�C券
�O管��t及《公司章程》的�定�绦校槐疽��t如�c公司股票上市地不�r�C��
的法律、法�、��性文件、�C券�O管��t或《公司章程》的�定相抵�|,
按 有�P 法 律、法 �、�� 性 文件、�C券 �O 管� �t和《公 司 章程》的 �定 ��
行。
第三十二�l 本�k法由公司董事����解�。
第三十三�l 本�k法�公司股�|�����h通�^之日起生效,修改�r亦同。自本�k法生效之
日起,公司原《突�l事件��急�理�k法》自�邮�效。
�C 230 �C
附�十二 重大信息�炔�蟾嬷贫�
江�K��蟠科技集�F股份有限公司
重大信息�炔�蟾嬷贫�
江�K��蟠科技集�F股份有限公司
(2025年7月修�)
�C 231 �C
附�十二 重大信息�炔�蟾嬷贫�
江�K��蟠科技集�F股份有限公司
重大信息�炔�蟾嬷贫�
**章 ��t
**�l �榧��江�K��蟠科技集�F股份有限公司(以下��Q「公司」)重大信息�炔��
告工作,保�C公司�炔恐卮笮畔⒌目焖�鬟f、�w集和有效管理,及�r、��
�_、**、完整地披露信息,�S�o投�Y者的合法�嘁妫�根��《中�A人民共和
��公**》
(以下��Q《公**》)、《中�A人民共和���C券法》
(以下��Q《�C券
法》)、《上市公司信息披露管理�k法》
《上海�C券交易所股票上市��t》
(以下
��Q《上市��t》)等法律、法�、�章、��性文件和《江�K��蟠科技集�F
股份有限公司章程》
(以下��Q《公司章程》)的�定,�Y合公司���H情�r,特
制定本制度。
第二�l 公司重大信息�炔�蟾嬷贫仁侵府�出�F、�l生或即���l生可能��公司股票
及其衍生品�N交易�r格�a生�^大影�的情形或事件�r,按照本制度�定�
有�蟾媪x�盏�挝弧⒉块T、人�T,����在**�r�g�⑾嚓P信息向公司�任
�I�А⒍�事��秘���M行�蟾娴闹贫取�
第三�l 本制度�m用於公司(含各分支�C��)、子公司(含全�Y子公司、控股子公司)
以及��公司具有重大影�的�⒐晒�司。
第二章 重大信息�蟾媪x�杖�
第四�l 本制度所�Q�蟾媪x�杖�椋�
(一) 公司董事、高�管理人�T;
(二) �部各�能部�T、子公司、分支�C����人;
(三) 公司派�v�⒐晒�司的董事、�O事和高�管理人�T;
�C 232 �C
附�十二 重大信息�炔�蟾嬷贫�
(四) 公司控股股�|、���H控制人,持有公司5%以上股份的其他股
�|;
(五) 上述部�T或�挝恢付ǖ呢�任人及�任部�T;
(六) 其他��公司重大事件可能知情的人士。
第五�l 公司董事����管理公司重大信息及其披露。
第六�l 董事��秘����本制度的��嘏c��施,包括�M定工作���、�M�人
�T�{配、接受投�Y者�P�S部的重大事��蟾妗⒔邮芴�e敏感事�直
接�蟾妗⑾蚨�事��呈�笾卮笫马��K提�董事���Q定是否公�_披露�
等重大事�。董事��秘��向董事����。
公司�C券事�詹控��具�w�M�和�f�{重大事��炔�蟾嫦嚓P工作,
包 括 �c 部 �T � �M 人 和 下 �� 公 司 � �M 人 的 �� 通,�K 向 董 事 �� 秘 �� �
�。
第七�l �蟾媪x�杖�橹卮笮畔�炔�蟾娴牡谝回�任人,�有敦促本部�T或
�挝恍畔⑹占�、整理的�x�找约跋蚨�事��秘���蟾嫫渎��喙����人�
知悉的重大信息的�x�铡�蟾媪x�杖�λ��蟾嫘畔�、�Y料的真��性、
�蚀_性和完整性��,�K可指定�iT人�T��任重大信息�炔�蟾娴�
��j人,配合�C券事�詹客瓿尚畔⑴�露各�事宜。
第八�l 出�F、�l生或即���l生本制度第三章所述情形或事件�r,�蟾媪x��
人����在�@悉有�P信息�r及�r履行�蟾媪x�铡�
第九�l �蟾媪x�杖思捌渌�知情人在重大信息尚未公�_披露前,�有保密�x
�铡�
�C 233 �C
附�十二 重大信息�炔�蟾嬷贫�
第三章 重大信息的���
第十�l 公司(含各分支�C��)、子公司(含全�Y子公司、控股子公司)以及��公司具
有重大影�的�⒐晒�司出�F、�l生或即���l生以下情形�r,相�P�有�蟾�
�x�盏娜�T���⒂嘘P信息向公司董事�L和董事��秘��予以�蟾妗V饕�包
括:
(一) 董事���Q�h、股�|���Q�h;
(二) 公司��立董事的�明、意�及�蟾妫�
(三) �����蟾娴慕灰祝�
(四) �c公司�P�人之�g�l生的�P�交易;
(五) 重大�V�A和仲裁;
�C 234 �C
附�十二 重大信息�炔�蟾嬷贫�
(六) 公司�更募集�Y金投�Y�目;
(七) 公司利��分配和�Y本公�e金�D增股本;
(八) 公司�I��A�蟆�I�快�蠛陀�利�A�y;
(九) �l生重大��p或者遭受重大�p失;
(十) �l生重大���栈蛘咧卮���嗟狡谖传@清��;
(十一)可能依法承��重大�`�s�任或者大�~�r���任;
(十二)�提大�~�Y�a�p值��洌�
(十三)�A�出�F股�|�嘁�樨�值;
(十四)主要���杖顺霈F�Y不抵��或者�M入破�a程序,公司�ο�����辔刺�
取足�~�馁~��洌�
(十五)主要�Y�a被查封、扣押、�鼋Y或者被抵押、�|押;
(十六)公司因涉嫌�`法�`�被有��C�P�{查,或者受到重大行政、刑事�
�P;
(十七)生�a��I情�r或者生�a�h境�l生重大�化(包括�a品�r格、原材料
�褓��r格和方式、政策或者法律、法��l生重大�化等);
(十八)�立�c生�a��I相�P的重要合同,可能��公司��I�a生重大影�;
(十九)主要或者**�I�障萑胪nD;
(二十)�@得大�~政府�a�N等�~外收益,�D回大�~�Y�a�p值��浠蛘甙l生可
能��公司�Y�a、���、�嘁婊蚪��I成果�a生重大影�的其他事�;
(二十一)公司董事、高�管理人�T�l生受到刑事��P、涉嫌�`法�`�o或者受
到其他有��C�P重大行政��P。本人及其近�H�倥c公司��I同��I
�C 235 �C
附�十二 重大信息�炔�蟾嬷贫�
�铡⑴c公司存在�I�胀��砘蛘咂渌�������贞P�S、以及持有本公司
股份或其他�C券�a品等利益往�砘蛘咝n突事�等����及�r�蟾妫�
(二十二)公司、子公司(含全�Y子公司、控股子公司)以及��公司具有重大影
�的�⒐晒�司�l生以下重大�更事�:
地址、主要�k公地址和��M��等;
�l生��樱�
(二十三)以上事�未曾列出,但�有�蟾媪x�盏娜�T判定可能����公司股票
或其衍生品�N的交易�r格�a生�^大影�的情形或事件。上述重大事
�以公司上市的�C券交易所的有�P�定��首��⒄找���M行判
�唷�
第十一�l 持有公司5%以上股份的股�|或控股股�|�M�D�其持有的公司股份�_到公司
股份5%以上或�е鹿�司控股股�|�l生�化的,公司股�|��在其就股份�D�
�c受�方�_成意向後及�r�⒃�信息�蟾婀�司董事�L和董事��秘��,�K持�m
向公司�蟾婀煞蒉D�的�M程。
公司控股股�|、���H控制人和持股5%以上的股�|�l生下列情形之一的,��
及�r主��蟾妫��K配合公司履行信息披露�x�眨�
�管或者�O定信�或被依法限制表�Q�嗟龋�或者出�F被��制�^�麸L
�U;
�C 236 �C
附�十二 重大信息�炔�蟾嬷贫�
中��r、大宗交易、�f�h�D�、�o�����D等;所持公司股份每增加
或�p少1%、5%�r;
�盏那�r�l生�^大�化。
第十二�l ���� 告信 息按照 有�P法 律、法 �、� �性文 件的 �定�� 於免於 披露的 �
��,�有�蟾媪x�盏挠嘘P人�T可以免於履行本制度�定的�蟾媪x�铡�
第十三�l 按照本制度�定�有�蟾媪x�盏挠嘘P人�T和公司,��以��面形式向公司董
事�L和董事��秘��提供重大信息,包括但不限於�c�信息相�P的�f�h或合
同、政府批文、法律、法�、法院判定及情�r介�B等。
第四章 重大信息�炔�蟾娉绦�
第十四�l 公司��行重大信息���r�蟾嬷贫取�蟾媪x�杖��在知悉本制度所述的�炔�
重大信息後的**�r�g立即以面�或��方式向公司董事��秘���蟾妫��K
在�扇��⑴c重大信息有�P的��面文件直接�f交或�髡娼o公司董事��秘
��,必要�r���⒃�件送�_。
第十五�l 按照本制度�定,以��面形式�笏椭卮笮畔⒌南嚓P材料,包括但不限於:
(一) �l生重要事�的原因、各方基本情�r、重要事��热荨��公司��I
的影�等;
(二) 所涉及的�f�h��、意向��、�f�h、合同等;
(三) 所涉及的政府批文、法律、法�、法院判�Q及情�r介�B等;
(四) 中介�C���P於重要事�所出具的意���;
(五) 公司�炔�χ卮笫马���批的意�。
�C 237 �C
附�十二 重大信息�炔�蟾嬷贫�
第十六�l 董事��秘����按照相�P法律法�、《上市��t》等��性文件及《公司章程》
的有 �P� 定,�� 上�蟮� 重大信 息�M行 分析 判�啵�如需履 行信息 披露�x ��
�r,董事��秘����立即向公司董事���M行�R�螅�提�公司董事��履行相��
程序,�K按照相�P�定予以公�_披露。
第十七�l �ν顿Y者�P注且非��制性信息披露的事�,公司�C券部�T根�����H情�r,
按照公司《投�Y者�P�S管理制度》�定的程序及�r向投�Y者披露有�P信息,
或�M�公司有�P方面及�r�c投�Y者�贤ā⒔涣鳌�
第五章 重大信息�炔�蟾娴墓芾砗拓�任
第十八�l 公司�炔啃畔�蟾媪x�杖���_保信息及�r、真��、�蚀_、完整、�]有�假、
�乐卣`��性�述或重大�z漏。
第十九�l 公司各部�T、子公司��根�����H情�r,制定相��的�炔啃畔�蟾嬷贫龋��K
可以指定熟悉相�P�I�蘸头ㄒ�的人�T�樾畔�蟾媛��j人,��本部�T或公
司重大信息的收集、整理及�c公司董事��秘��或�C券事�沾�表的��j工
作。
第二十�l 重大信息�笏唾Y料需由�x�杖撕�字後方可�笏投�事��秘��或�C券事�沾�
表。
第二十一�l 重大信息�蟾娴牧x�杖素�有�\信�任,���r常敦促公司各部�T、子公司��
重大信息的收集、整理、上�蠊ぷ鳌�
第二十二�l 公司�C券事�詹�ι�蟮男畔⒂枰哉�理及妥善保管。
第二十三�l �蟾媪x�杖宋窗凑毡局贫鹊囊�定履行�蟾媪x��е鹿�司信息披露�`�,�o
公司造成不利影�或�p失�r,公司�⒆肪�蟾媪x�杖思跋嚓P人�T的�任。
如因此�е滦畔⑴�露�`�,由�有�蟾媪x�盏挠嘘P人�T承���任;�o公司
�C 238 �C
附�十二 重大信息�炔�蟾嬷贫�
造成�乐赜绊�或�p失,致使公司信息披露工作出�F失�`和信息泄露,受到
�O管部�T和交易所的��P的,��追究��事人的�任,�o予相����P,直至
按照《公**》
《�C券法》的�定,追究其法律�任。
前款�定的不�m��履行�蟾媪x�瞻�括以下情形:
(一) 未�蟾嬷卮笮畔⒒蛱峁┫嚓P�Y料;
(二) 未及�r�蟾嬷卮笮畔⒒蛱峁┫嚓P�Y料;
(三) 因故意或重大�^失�е�蟾娴男畔⒒蛱峁┑馁Y料存在重大漏�蟆⑻�
假�述或重大�`解之�;
(四) 其他不�m��履行�蟾媪x�盏那樾巍�
第二十四�l 一旦�饶幌�息泄露,由董事��秘����及�r�袢⊙a救措施�M行公告,�K加
以解�和澄清,同�r�蟾嫔虾WC券交易所和中���C�O��江�K�C�O局。
第六章 附�t
第二十五�l 本制度未�M事宜,按公司股票上市地有�P法律、法�、��性文件、�C券
�O管��t及《公司章程》的�定�绦校槐疽��t如�c公司股票上市地不�r�C��
的法律、法�、��性文件、�C券�O管��t或《公司章程》的�定相抵�|,
按 有�P 法 律、法 �、�� 性 文件、�C券 �O 管� �t和《公 司 章程》的 �定 ��
行。
第二十六�l 本制度由公司董事����解�。
第二十七�l 本制度�公司股�|�����h通�^之日起生效,修改�r亦同。自本制度生效之
日起,公司原《重大信息�炔�蟾嬷贫取纷�邮�效。
�C 239 �C
附�十三 信息披露管理�k法
江�K��蟠科技集�F股份有限公司
信息披露管理�k法
江�K��蟠科技集�F股份有限公司
(2025年7月修�)
�C 240 �C
附�十三 信息披露管理�k法
江�K��蟠科技集�F股份有限公司
信息披露管理�k法
**章 ��t
**�l �橐��江�K��蟠科技集�F股份有限公司(以下��Q「公司」)的信息披露行
�椋�正�_履行信息披露�x�眨�切��保�o公司、股�|、���嗳思捌渌�利益相
�P者的合法�嘁妫�根��《中�A人民共和��公**》
《中�A人民共和���C券法》
(以下��Q「《�C券法》」)、《上市公司信息披露管理�k法》
(以下��Q「《信息披
露管理�k法》」)、《上海�C券交易所股票上市��t》
《上海�C券交易所上市公
司自律�O管指引第2� ― 信息披露事�展芾怼贰⑾愀邸豆�司〈清�P及�s��l
文〉�l例》及《公司�l例》、香港《�C券及期��l例》、香港�C券及期�事��z
查委�T��(以下��Q「香港�C�O��」)�l�训摹豆�司收�、合�慵肮煞莼刭�守
�t》、《香港�合交易所有限公司�C券上市��t》
(以下��Q「《香港上市�
�t》」)等法律、法�、部�T�章、��性文件和《江�K��蟠科技集�F股份有
限公司章程》
(以下��Q「《公司章程》」)的有�P�定,制定本�k法。
第二�l 信息披露�x�杖寺男行畔⑴�露�x�����遵守本�k法的�定,中���C券�O督
管理委�T��(以下��Q「中���C�O��」)�κ状喂��_�l行股票�K上市、上市公
司�l行�C券信息披露另有�定的,�钠湟�定。
第三�l 信息披露�x�杖����及�r依法履行信息披露�x�眨�披露的信息����真��、
�蚀_、完整,�明清晰、通俗易懂,不得有�假��d、�`��性�述或者重大
�z漏。
�C 241 �C
附�十三 信息披露管理�k法
信息披露�x�杖伺�露的信息����同�r向所有投�Y者披露,不得提前向**
�挝缓��人泄露。但是,法律、行政法�另有�定的除外。
在�饶恍畔⒁婪ㄅ�露前,�饶恍畔⒌闹�情人和非法�@取�饶恍畔⒌娜瞬坏�
公�_或者泄露�信息,不得利用�信息�M行�饶唤灰住H魏�挝缓��人不
得非法要求信息披露�x�杖颂峁┮婪ㄐ枰�披露但尚未披露的信息。本�k法
所�Q「�饶恍畔�」�m用中���C�O��、上海交易所及香港上市��t相�P��t�J
定。
�C券及其衍生品�N同�r在境�染惩夤��_�l行、交易的,其信息披露�x�杖�
在境外市�雠�露的信息,����同�r在境�仁�雠�露。
信息披露�x�杖�壕�、豁免披露信息的,����遵守法律、行政法�、中��
�C�O��及其他公司股票上市地�C券�O管�C��的�定。
第四�l 公司�C券事�詹渴秦��公司信息披露事�盏某TO�C��,即信息披露事�展�
理部�T。
第五�l 本�k法由公司董事������施,由公司董事�L��公司信息披露事�展芾沓�
��首要�任,由董事��秘����具�w�f�{。
第六�l ���委�T�������Ρ巨k法的��施情�r�M行定期或不定期�z查,�Πl�F的重
大缺陷及�r督促公司董事���M行改正,�K根��需要要求董事���Ρ巨k法予
以修�。董事��不予更正的,���委�T������向上海�C券交易所�蟾妗�
第七�l 公司信息披露事�展芾碇贫鹊呐嘤�工作由董事��秘�����M�。董事��秘
������定期��公司董事、高�管理人�T、各部�T以及各子(分)公司的��
人以及其他�有信息披露��的公司人�T和部�T�_展信息披露制度方面的
�C 242 �C
附�十三 信息披露管理�k法
相�P 培�,�⑿� 息披露 制度方 面的相 �P�� 容通�� �o���H 控制 人、控股 股
�|、持股5%以上的股�|。
第八�l 公司董事、高�管理人�T����忠��、勤勉地履行��,保�C公司及�r、公
平地披露信息,以及信息披露�热莸恼��、�蚀_、完整,�]有�假��d、�`
��性�述或者重大�z漏。不能保�C公告�热菡��、�蚀_、完整的,����在
公告中作出相���明�K�f明理由。
第九�l 除依法需要披露的信息之外,信息披露�x�杖丝梢宰灶�披露�c投�Y者作出
�r值判�嗪屯顿Y�Q策有�P的信息,但不得�c依法披露的信息相�_突,不得
�`��投�Y者。
信息披露�x�杖俗灶�披露的信息����真��、�蚀_、完整。自�性信息披露
����遵守公平原�t,保持信息披露的持�m性和一致性,不得�M行�x�裥耘�
露。
信息披露�x�杖瞬坏美�用自�披露的信息不��影�公司�C券及其衍生品�N
交易�r格,不得利用自�性信息披露�氖率�霾倏v等其他�`法�`�行�椤�
第十�l 公司及其���H控制人、股�|、�P�方、董事、高�管理人�T、收�人、�Y�a
交易�Ψ健⑵飘a重整投�Y人等相�P方作出公�_承�Z的,����及�r披露�K全
面履行。
第十一�l 公司董事、高�管理人�T和其他知情人在信息披露前,�����⒃�信息的知
情者控制在**����龋�不得泄漏公司�炔啃畔�,不得�M行�饶唤灰谆蛘�
配合他人操�v股票交易�r格。
第十二�l 信息披露文件包括定期�蟾妗⑴R�r�蟾妗⒄泄烧f明��、募集�f明��、上市
公告��、收��蟾��等。
�C 243 �C
附�十三 信息披露管理�k法
第十三�l 依法披露的信息,����在上海�C券交易所的�W站、香港�合交易所有限公
司(以下��Q「香港�交所」)指定�W站和符合中���C�O��及其他公司股票上
市地�C券�O管�C���定�l件的媒�w�l�眩�同�r�⑵渲�潇渡鲜泄�司住所、
�C券交易所,供社��公�查�。
信息披露文件的全文����在上海�C券交易所的�W站、香港�交所指定�W站
和符合中���C�O��及其他公司股票上市地�C券�O管�C���定(如有)�l件的
�罂�、依法�_�k的�W站披露,定期�蟾妗⑹召��蟾��等信息披露文件的摘
要����在上海�C券交易所的�W站、香港�交所指定�W站和符合中���C�O��
及其他公司股票上市地�C券�O管�C���定(如有)�l件的�罂�披露。依��《香
港上市��t》,公司於香港�交所指定�W站所披露的所有公告、通函及其他
文件��同�r在公司官方�W站上登�d。
信息披露�x�杖瞬坏靡孕侣��l�鸦蛘叽鹩�者��等**形式代替����履行的
�蟾妗⒐�告�x�眨�不得以定期�蟾嫘问酱�替����履行的�R�r�蟾媪x�铡9�
司及相�P信息披露�x�杖舜_有需要的,可以在非交易�r段通�^新��l��
��、媒�w�TL、公司�W站、�W�j自媒�w等方式�ν獍l���披露的信息,但
公司����於下一交易�r段�_始前披露相�P公告。
信息披露�x�杖�����⑿畔⑴�露公告文稿和相�P�洳槲募��笏凸�司�]�缘�
�C�O局。
第十四�l 公司A股信息披露文件�����裼弥形奈谋荆�H股信息披露文件�����裼弥杏�
文文本。同�r�裼猛馕奈谋镜模�信息披露�x�杖����保�C�煞N文本的�热�
一致。�煞N文本�l生歧�x�r,以中文文本��省�
第二章 信息披露的�热�
**� 定期�蟾�
第十五�l 公司����披露的定期�蟾姘�括年度�蟾妗⒅衅�蟾妗7彩�ν顿Y者作出�r
值判�嗪屯顿Y�Q策有重大影�的信息,均����披露。
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附�十三 信息披露管理�k法
年度�蟾嬷械呢������蟾�����符合《�C券法》�定的�����事�账���
�。
第十六�l 公司A股定期�蟾媾�露:年度�蟾����在每�����年度�Y束之日起四��月
�龋�中期�蟾����在每�����年度的上半年�Y束之日起���月�染��u完成
�K披露。
公司H股定期�蟾媾�露:公司H股的定期�蟾姘�括年度�蟾婕爸衅�蟾妗9�
司����在每�����年度�Y束之日起三��月�扰�露年度�I�的初步公告,�K
於每�����年度�Y束之日起四��月�惹以诠�|��召�_日前二十一天��u完
成年度�蟾�K予以披露。公司����在每�����年度的上半年�Y束之日起��
��月�扰�露中期�I�的初步公告,�K在每�����年度的上半年�Y束之日起
三��月�染��u完成中期�蟾�K予以披露。其他定期�蟾姘�括公司的股�嘧�
�釉�蟊淼取9�司����在不�t於每月�Y束後的第五���I�I日早市或**�_
市前�r段�_始交易(以�^早者��剩┲�前30分�披露月�蟊恚��d明股本�C
券、���兆C券及**其他�C券化工具(如�m用)於月�蟊砩婕捌陂g�鹊淖�
�印�
第十七�l 定期�蟾�热�����公司董事�����h通�^。未�董事�����h通�^的定期��
告不得披露。定期�蟾嬷械呢��招畔��������委�T����核,由���委�T
��全�w成�T�^半�低�意後提交董事�����h。
董事�o法保�C定期�蟾�热莸恼��性、�蚀_性、完整性或者有���h的,��
��在董事�����h、��核定期�蟾�r投反�ζ被蛘���嗥薄�
���委�T��成�T�o法保�C定期�蟾嬷胸��招畔⒌恼��性、�蚀_性、完整性
或者有���h的,����在���委�T����核定期�蟾�r投反�ζ被蛘���嗥薄�
公司董事、高�管理人�T�����Χㄆ�蟾婧�署��面�_�J意�,�f明董事��
的��u和���h程序是否符合法律、行政法�和中���C�O��的�定,�蟾娴�
�热菔欠衲�蛘��、�蚀_、完整地反映公司的���H情�r。
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附�十三 信息披露管理�k法
董事和高�管理人�T�o法保�C定期�蟾�热莸恼��性、�蚀_性、完整性或
者有 ���h 的,�� ��在�� 面�_�J 意�中 �l表 意��K �述理 由,公 司���� 披
露。公司不予披露的,董事和高�管理人�T可以直接申�披露。
董事和高�管理人�T按照前款�定�l表意�,����遵循��慎原�t,其保�C
定期�蟾�热莸恼��性、�蚀_性、完整性的�任不�H因�l表意�而��然免
除。
公司的董事和高�管理人�T,不得以**理由拒�^��公司定期�蟾婧�署��
面意�,影�定期�蟾娴陌�r披露。
第十八�l 公司�A���I�I��l生��p或�l生大幅��拥模�����及�r�M行�I��A告。
第十九�l 定期�蟾媾�露前出�F�I�泄露,或者出�F�I��髀�且公司�C券及其衍生品
�N交易出�F��常波�拥模�公司����及�r披露本�蟾嫫谙嚓P�����。
第二十�l 定期�蟾嬷胸������蟾姹怀鼍叻������蟾娴模�公司董事���������
����意�涉及事�作出�m��f明。
第二� �R�r�蟾�
第二十一�l �l生可能��公司�C券及其衍生品�N交易�r格�a生�^大影�的重大事件,投
�Y者尚未得知�r,公司����立即披露,�f明事件的起因、目前的��B和可
能�a生的影�。
前款所�Q重大事件包括:
(一) 《�C券法》第八十�l第二款�定的重大事件;
(二) 公司�l生大�~�r���任;
(三) 公司�提大�~�Y�a�p值��洌�
(四) 公司出�F股�|�嘁�樨�值;
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附�十三 信息披露管理�k法
(五) 公司主要���杖顺霈F�Y不抵��或者�M入破�a程序,公司�ο������
未提取足�~�馁~��洌�
(六) 新公�训姆�律、行政法�、�章、行�I政策可能��公司�a生重大影
�;
(七) 公司�_展股�嗉�睢⒒刭�股份、重大�Y�a重�M、�Y�a分拆上市或��
牌;
(八) 法院裁�Q禁止控股股�|�D�其所持股份;任一股�|所持公司百分之
五以上股份被�|押、�鼋Y、**拍�u、�管、�O定信�或者被依法
限制表�Q�嗟龋�或者出�F被��制�^�麸L�U;
(九) 公司主要�Y�a被查封、扣押或者�鼋Y;主要�y行�~�舯�鼋Y;
(十) 公司�A���I�I��l生��p或者�l生大幅��樱�
(十一)公司主要或者**�I�障萑胪nD;
(十二)�@得�Ξ�期�p益�a生重大影�的�~外收益,可能��公司的�Y�a、�
��、�嘁婊蛘呓��I成果�a生重要影�;
(十三)聘任或者解聘�楣�司���的�����事�账�;
(十四)���政策、���估�重大自主�更;
(十五)因前期已披露的信息存在差�e、未按�定披露或者�假��d,被有
�P�C�P�令改正或者�董事���Q定�M行更正;
(十六)公司或者其控股股�|、���H控制人、董事、高�管理人�T受到刑事
��P,涉嫌�`法�`�被中���C�O��立案�{查或者受到中���C�O��行
政��P,或者受到其他有��C�P重大行政��P;
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附�十三 信息披露管理�k法
(十七)公司的控股股�|、���H控制人、董事、高�管理人�T涉嫌�乐剡`�o
�`法或者��辗缸锉患o�z�O察�C�P�袢×糁么胧┣矣绊�其履行�
�;
(十八)除董事�L或者��理外的公司其他董事、高�管理人�T因身�w、工
作安排等原因�o**常履行���_到或者�A��_到三��月以上,或
者因涉嫌�`法�`�被有��C�P�袢��制措施且影�其履行��;
(十九)公司股票上市地�C券�O管�C��和�C券交易所(包括但不限於中���C
�O��、上海�C券交易所、香港�C�O��及香港�交所)�定的其他事
�。
公司的控股股�|或者���H控制人�χ卮笫录�的�l生、�M展�a生�^大影�
的,����及�r�⑵渲�悉的有�P情�r��面告知公司,�K配合公司履行信息披
露�x�铡�
公司�更公司名�Q、股票��Q、公司章程、�]�再Y本、�]�缘刂贰⒅饕��k公
地址和��M��等,����立即披露。
第二十二�l 公司及相�P信息披露�x�杖����在**�l生的以下任一�r�c,及�r履行重
大事件的信息披露�x�眨�
(一) 董事��就�重大事件形成�Q�h�r;
(二) 有�P各方就�重大事件�署意向��或者�f�h(�o�是否附加�l件或
期限);
(三) 董事、高�管理人�T知悉或者����知悉�重大事件�l生。
在前款�定的�r�c之前出�F下列情形之一的,公司����及�r披露相�P事�
的�F�睢⒖赡苡绊�事件�M展的�L�U因素:
(一) �重大事件�y以保密;
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附�十三 信息披露管理�k法
(二) �重大事件已�泄露或者出�F市��髀�;
(三) 公司股票及其衍生品�N的交易�l生��常波�印�
第二十三�l 公司披露重大事件後,已披露的重大事件出�F可能��公司�C券及其衍生品
�N交易�r格�a生�^大影�的�M展或者�化的,����及�r披露�M展或者�化
情�r、可能�a生的影�。
第二十四�l 公司的控股子公司�l生本�k法第二十一�l�定的重大事件,可能��公司�C
券及其衍生品�N交易�r格�a生�^大影�的,公司����履行信息披露�x�铡�
公司�⒐晒�司�l生可能�ι鲜泄�司�C券及其衍生品�N交易�r格�a生�^大影
�的事件的,公司����履行信息披露�x�铡�
第二十五�l 涉及公司的收�、合�恪⒎至�、�l行股份、回�股份等行��е鹿�司股本
��~、股�|、���H控制人等�l生重大�化的,信息披露�x�杖����依法履
行�蟾妗⒐�告�x�眨�披露�嘁孀��忧�r。
第二十六�l 公司�����P注公司�C券及其衍生品�N的��常交易情�r及媒�w�P於公司的��
道。
�C券及其衍生品�N�l生��常交易或者在媒�w中出�F的消息可能��公司�C券
及其衍生品�N的交易�a生重大影��r,公司����及�r向相�P各方了解真��
情�r,必要�r����以��面方式���,�K予以公�_澄清。
公司控股股�|、���H控制人及其一致行�尤����及�r、�蚀_地告知公司是
否存在�M�l生的股�噢D�、�Y�a重�M或者其他重大事件,�K配合公司做好
信息披露工作。
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附�十三 信息披露管理�k法
第二十七�l 公司�C券及其衍生品�N交易被中���C�O��或者上海�C券交易所�J定�楫�常
交易的,公司����及�r了解造成�C券及其衍生品�N交易��常波�拥挠绊�因
素,�K及�r披露。
第三章 信息披露的�鬟f、��核及披露程序
第二十八�l �R�r�蟾娣��A股�R�r�蟾婧�H股�R�r�蟾妗�
A股�R�r�蟾媸侵腹�司按照法律、行政法�、部�T�章、��性文件、《上
海�C券交易所股票上市��t》等相�P�定�l�训某�A股定期�蟾嫱獾墓�告。
H股�R�r�蟾媸侵敢��《香港上市��t》等相�P�定�l�训某�H股定期�蟾�
外的公告。
定期�蟾娴�鬟f、��核及披露程序:
(一) �蟾嫫诮Y束後,��理、��肇��人、董事��秘��等高�管理人�T
����及�r��u定期�蟾娌莅福�提�董事�����h;
(二) ���委�T�������Χㄆ�蟾嬷械呢��招畔⑦M行事前��核,�全�w成
�T�^半�低ㄟ^後提交董事�����h;
(三) 董事��秘����送�_董事���;
(四) 董事�L��召集和主持董事�����h���h定期�蟾妫�
(五) 董事��秘�����M�定期�蟾娴呐�露工作。
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附�十三 信息披露管理�k法
第二十九�l �R�r�蟾娴�鬟f、��核及披露程序:
(一) 公司董事��秘��在得知需要披露的信息或接到信息披露人提供的信
息,��立即向董事�L�蟾妫��K�M�披露文稿,�M行合�性�z查;
(二) 董事�L在接到�蟾驷幔�����立即向董事���蟾妫��K�εR�r�蟾孢M行
���修�;
(三) �R�r�蟾嬗啥�事��加�w董事��公章�_�J;
(四) 董事��秘���⑴R�r�蟾嫣峤簧虾WC券交易所及�u或香港�交所(若
根��相�P�定要求需要),���核(若根��相�P�定要求需要)後予
以公告。
第三十�l 公司涉及本�k法第二十一�l所列的重大事件,或其他可能��公司�C券及其
衍生品�N交易�r格�a生�^大影�,以及���公司��I管理�a生重要影�的
事宜的信息披露遵循以下程序:
(一) 董事、高�管理人�T知悉重大事件�l生�r,����按照公司�定立即
履行�蟾媪x�眨�董事�L在接到�蟾驷幔�����立即向董事���蟾妫��K
督促董事��秘���M��R�r�蟾娴呐�露工作;
(二) 公司各部�T以及各分公司、子公司��人����**�r�g向董事��秘
���蟾媾c本部�T、本公司相�P的重大信息;公司�ν夂�署的涉及重
大信息的合同、意向��、�渫��等文件在�署前����知��董事��秘
��,�K�董事��秘���_�J,因特殊情�r不能事前�_�J的,����在相
�P文件�署後立即�笏投�事��秘��;
(三) 董事��秘���u估、��核相�P材料,�J�榇_需��快履行信息披露�x��
的,��立 即�M �起 草信 息披 露 相�P 文件,董 事�� 秘�� ��查 �K� 字
�C 251 �C
附�十三 信息披露管理�k法
後,�蠊�司董事�L或其授�啻�表批准��l。需履行��批程序的,��
快提交董事��、股�|����批後,按本�k法第二十九�l程序披露;
(四) 董事��秘�����定或��批的信息披露文件提交上海�C券交易所,�K
在指定媒�w上公�_披露。上述事��l生重大�M展或�化的,相�P人
�T��及�r�蟾娑�事�L或董事��秘��,董事��秘����及�r做好相�P信
息披露工作。
第三十一�l 公司通�^�I��f明��、分析�����h、路演、接受投�Y者�{研等形式就公司
的��I情�r、����r及其他事件�c**�C��和��人�M行�贤ǖ模�不得提
供�饶恍畔�。
(一) 公司董事、高�管理人�T和�C券事�詹康刃畔⑴�露的�绦兄黧w在接
待投�Y者、�C券服��C��、媒�w�L��前,����徵�董事�L的意�。
(二) 上述信息披露主�w,在接待投�Y者、�C券服��C��、各�媒�w�r,
若��於����}的回答�热���e或�C合的等同於提供了尚未披露的股
�r敏感信息,上述知情人均不得回答。�C券服��C��、各�媒�w要
求提供或�u�可能涉及公司未曾�l�训墓�r敏感信息,也必�拒�^
回答。
(三) �C券服��C��、各�媒�w�者�`解了公司提供的**信息以致在其
分析�蟮乐谐霈F重大�e�`,��要求�C券服��C��、各�媒�w立即更
正。
第三十二�l 公司����按照上海�C券交易所的�定�k理�ν獍l�研畔⒌纳暾�和�l�选�
第三十三�l 公司�l�F已披露的信息(包括公司�l�训墓�告和媒�w上�D�d的有�P公司的信
�C 252 �C
附�十三 信息披露管理�k法
息)有�e�`、�z漏或�`��r,按�R�r�蟾媾�露程序及�r�l�迅�正公告、�a充
公告或澄清公告。
第四章 信息披露的��
第三十四�l 公司主要�任人在信息披露中的工作��:
(一) 董事��秘�����f�{��施信息披露事�展芾碇贫龋��M�和管理�C券
事�詹烤唧w承��公司信息披露工作;
(二) 公司董事和董事����勤勉�M�、�_保公司信息披露�热莸恼��、��
�_、完整;
(三) ���委�T��������公司董事及高�管理人�T履行信息披露相�P�
�的行�檫M行�O督;
(四) 公司董事和董事��、���委�T��委�T和���委�T��以及高�管理人
�T有�任保�C公司�C券事�詹考肮�司董事��秘��及�r知悉公司�M�
�c�\作的重大信息、��股�|和其他利益相�P者�Q策�a生���|性或�^
大影�的信息以及其他����披露的信息;
(五) 公司各部�T以及各分公司、子公司的��人����督促本部�T或本公
司�栏�绦行畔⑴�露事�展芾碇贫龋��_保本部�T或公司�l生的��予
披露的重大信息及�r通�蠼o公司�C券事�詹炕蚨�事��秘��;
(六) 上述各�人�T��公司未公�_信息�有保密�任,不得以**方式向
**�挝换��人泄露尚未公�_披露的信息。
第三十五�l 董事����了解�K持�m�P注公司生�a��I情�r、����r和公司已��l生的
或者可能�l生的重大事件及其影�,主�诱{查、�@取�Q策所需要的�Y料。
�C 253 �C
附�十三 信息披露管理�k法
��市�龀霈F有�P公司的�髀��r,公司董事���������髀��热菔欠���、
�Y�能否成立、�髀�的影�、相�P�任人等事��M行�J真�{查、核��,�{
查、核���髀��r������量�袢��面函�或者委�律��核查等方式�M行。
第三十六�l ���委�T��������公司董事、高�管理人�T履行信息披露��的行�檫M行
�O督;�P注公司信息披露情�r,�l�F信息披露存在�`法�`����}的,����
�M行�{查�K提出�理建�h。
第三十七�l 高�管理人�T����及�r向董事���蟾嬗嘘P公司��I或者��辗矫娉霈F的重
大事件、已披露事件的�M展或者�化情�r及其他相�P信息。
第三十八�l 董事��秘�����M�和�f�{公司信息披露事�眨��R集公司��予披露的信息
�K�蟾娑�事��,持�m�P注媒�w��公司的�蟮�K主�忧笞C�蟮赖恼��情�r。
董事��秘��有��⒓庸�|��、董事�����h、���委�T�����h和高�管理人
�T相�P���h,有�嗔私夤�司的��蘸徒��I情�r,查�涉及信息披露事宜的
所有文件。董事��秘�����k理公司信息�ν夤��训认嚓P事宜。
公司�����槎�事��秘��履行��提供便利�l件,��肇��人����配合董事
��秘���M行��招畔⑴�露方面的相�P工作。
第三十九�l 公司各部�T以及各分公司、子公司的��人是本部�T及本公司的信息�蟾�
**�任人,同�r各部�T以及各分公司、子公司����指定�H俗�橹付��
�j人,��向�C券事�詹炕蚨�事��秘���蟾嫘畔�。
第四十�l 公司��招畔⑴�露前,���绦泄�司��展芾砗���核算的�炔靠刂浦贫取�
分(子)公司��展芾碇贫鹊南嚓P�定,�_保��招畔⒌恼��、�蚀_,防止
�C 254 �C
附�十三 信息披露管理�k法
��招畔⒌男孤丁9�司董事��及管理��������z查�O督�炔靠刂频慕�立
和�绦星�r,保�C相�P控制��的有效��施。
第四十一�l 公司的股�|、���H控制人�l生以下事件�r,����主�痈嬷�公司董事��,�K
配合公司履行信息披露�x�铡�
(一) 持有公司5%以上股份的股�|或者���H控制人,其持有股份或者控
制公司的情�r�l生�^大�化,公司的���H控制人及其控制的其他企
�I�氖屡c公司相同或者相似�I�盏那�r�l生�^大�化;
(二) 法院裁�Q禁止控股股�|�D�其所持股份,持股5%以上股�|所持股
份被�|押;任一股�|所持公司5%以上股份被�鼋Y、**拍�u、�
管、�O定 信� 或者 被依 法限 制 表�Q �嗟龋�或 者出 �F被 ��制 �^�� �L
�U;
(三) �M��公司�M行重大�Y�a或者�I�罩亟M;
(四) 中���C�O��及�C券交易所�定的其他情形。
����披露的信息依法披露前,相�P信息已在媒�w上�鞑セ蛘吖�司�C券及其
衍生品�N出�F交易��常情�r的,股�|或者���H控制人����及�r、�蚀_地向
公司作出��面�蟾妫��K配合公司及�r、�蚀_地公告。
公司的股�|、���H控制人不得�E用其股�|�嗬�、支配地位,不得要求公司
向其提供�饶恍畔�。
第四十二�l 公司向特定�ο蟀l行股票�r,公司的控股股�|、���H控制人和�l行�ο��
��及�r向公司提供相�P信息,配合公司履行信息披露�x�铡�
第四十三�l 公司董事、高�管理人�T、持股5%以上的股�|及其一致行�尤恕���H控制
人����及�r向公司董事���笏凸�司�P�人名�渭瓣P��P�S的�f明。公司��
��履行�P�交易的���h程序,�K�栏�绦嘘P�交易�避表�Q制度。交易各
�C 255 �C
附�十三 信息披露管理�k法
方不得通�^�[�m�P��P�S或者�袢∑渌�手段,�避公司的�P�交易���h程
序和信息披露�x�铡�
第四十四�l 通�^接受委�或者信�等方式持有公司5%以上股份的股�|或者���H控制
人,����及�r�⑽��人情�r告知公司,配合公司履行信息披露�x�铡�
第四十五�l 信息披露�x�杖����向其聘用的�C券公司、�C券服��C��提供�c��I相�P
的所有�Y料,�K�_保�Y料的真��、�蚀_、完整,不得拒�^、�[匿、�e�蟆�
第四十六�l 公司解聘�����事�账�的,����在董事���Q�h後及�r通知�����事�账�,
公司股�|��就解聘�����事�账��M行表�Q�r,����允�S�����事�账��述
意�。股�|��作出解聘、更�Q�����事�账��Q�h的,公司����在披露�r�f
明更�Q的具�w原因和�����事�账�的�述意�。
第五章 保密措施
第四十七�l **�挝缓��人不得非法�@取、提供、�鞑ス�司的�饶恍畔�,不得利用所
�@取的�饶恍畔①I�u或者建�h他人�I�u公司�C券及其衍生品�N,不得在投
�Y�r值分析�蟾妗⒀芯�蟾娴任募�中使用�饶恍畔�。
信息知情人在公司信息�]有公告前,�ζ渲��缘男畔⒇�有保密�任,不得
在�等信息公�_披露之前向第三人披露,也不得利用�等�饶恍畔①I�u公
司的�C券,或者泄露�信息,或者建�h他人�I�u��C券。�饶唤灰仔�榻o
投�Y者造成�p失的,行�槿����依法承���r���任。
第四十八�l 公司董事�����袢”匾�的措施,在信息公�_披露之前,�⑿畔⒅�情者控制
在**����取9�司董事、高�管理人�T或因工作�P�S接�|到尚未公�_披
�C 256 �C
附�十三 信息披露管理�k法
露的信息的人�T不得以**形式代表公司和董事��向股�|和媒�w�l�选⑴�
露公司未曾公�_�^的信息。
第四十九�l 公司聘�中介�C���楣�司提供相�P服�眨�����事前�c各中介�C����保密
�f�h。公司各部�T在�c各中介�C��的�I�蘸献髦校�只限於本系�y的信息交
流,不得泄露或非法�@取�c工作�o�P的其他�饶恍畔�。
第五十�l 公司有�P部�T����公司�炔看笮椭匾����h上的�蟾妗�⒓涌毓晒�|召�_的
���h上的�l言和��面材料等�热葸M行�J真��查;�ι婕肮��_信息但尚未在
指定媒�w上披露又�o法�避的,����限定�鬟_���,�K��蟾嫫鸩萑�T、
�c��人�T提出保密要求。公司正常的工作���h如涉及本�k法�定的有�P重
要信息,�c��人�T要履行保密�任。
第五十一�l ��董事��得知有�P尚未披露的信息�y以保密,或者已�泄露,或者公司�C
券及衍生品�N交易�r格已�明�@�l生��常波��r,公司����立即披露�信
息。
第五十二�l 公司�ν庑畔⑴�露的文件(包括定期�蟾婧团R�r�蟾妫�n案管理工作由公司
董事��秘����。股�|��文件、董事��文件、���委�T��文件、信息披露
文件分��>泶�n保管。
第五十三�l 公司董事、高�管理人�T履行��情�r��由公司董事��秘������,或
由董事��秘��指定���T����,�K作�楣�司�n案由董事��秘����保
管。
第五十四�l 以公司名�x�χ���C�O��及其派出�C��、上海�C券交易所等�挝贿M行正式
行文�r,��公司董事�L或董事�L指定的董事��核批准。相�P文件由董事
��秘��存�n保管。
�C 257 �C
附�十三 信息披露管理�k法
第六章 �O督管理
第五十五�l 由於本�k法所涉及的信息披露相�P��事人的失�,�е滦畔⑴�露�`�,�o
公司造成�乐赜绊�或�p失的,���υ��任人�o予批�u、警告,直至解除其
��盏奶�分,�K且可以向其提出�m��的�r��要求。
第五十六�l 由於有�P人�T�`反信息披露�定,披露的信息有�假��d、�`��性�述或
重大�z漏,�λ�人造成�p失的��依法承��行政�任、民事�r���任,��成
犯罪的,��依法追究法律�任。
第五十七�l 公司聘�的���、中介�C��工作人�T、�P�人等若擅自披露公司信息,�o
公司造成�p失的,公司保留追究其�任的�嗬�。
第七章 附�t
第五十八�l 本�k法下列用�Z的含�x:
(一) �樾畔⑴�露�x�杖寺男行畔⑴�露�x�粘鼍�m�文件的�C券公司、�C
券服��C��,是指�樽C券�l行、上市、交易等�C券�I�栈�友u作、
出具保�]��、����蟾妗①Y�a�u估�蟾妗⒐乐�蟾妗⒎�律意���、
��疹����蟾妗①Y信�u��蟾娴任募�的�C券公司、�����事�账�、
�Y�a�u估�C��、律��事�账�、��疹����C��、�Y信�u��C��等。
(二) 信息披露�x�杖耍�是指公司及其董事、高�管理人�T、股�|、���H
控制人,收�人,重大�Y�a重�M、再融�Y、重大交易有�P各方等自
然人、�挝患捌湎嚓P人�T,破�a管理人及其成�T,以及法律、行政
法�和中���C�O���定的其他承��信息披露�x�盏闹黧w。
(三) 及�r,是指自起算日起或者�|及披露�r�c的���交易日�取�
(四) 上市公司的�P�交易,是指上市公司或者其控股子公司�c上市公司
�P�人之�g�l生的�D移�Y源或者�x�盏氖马�。�P�人包括�P�法人
�C 258 �C
附�十三 信息披露管理�k法
(或者其他�M�)和�P�自然人。�P�人的����m用中���C�O��、上
海交易所及香港上市��t相�P��t�J定。
第五十九�l 本�k法未�M事宜,按公司股票上市地有�P法律、法�、��性文件、�C券
�O管��t及《公司章程》的�定�绦校槐巨k法如�c公司股票上市地不�r�C��
的法律、法�、��性文件、�C券�O管��t或《公司章程》的�定相抵�|,
按 有�P 法 律、法 �、�� 性 文件、�C券 �O 管� �t和《公 司 章程》的 �定 ��
行。
第六十�l 本�k法由公司董事����解�。
第六十一�l 本�k法�公司股�|�����h通�^之日起生效,修改�r亦同。自本�k法生效之
日起,公司原《信息披露管理�k法》自�邮�效。
�C 259 �C
附�十四 �ν��保管理�k法
江�K��蟠科技集�F股份有限公司
�ν��保管理�k法
江�K��蟠科技集�F股份有限公司
(2025年7月修�)
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附�十四 �ν��保管理�k法
江�K��蟠科技集�F股份有限公司
�ν��保管理�k法
**章 ��t
**�l �橐��江�K��蟠科技集�F股份有限公司(以下��Q「公司」)的�ν��保行
�椋�有效控制公司�ν��保�L�U,保�o投�Y者的合法�嘁妫�根��《中�A人民
共和��公**》 《上市公司�O管指引第8� ― 上市
《中�A人民共和���C券法》
公司�Y金往�怼�ν��保的�O管要求》
《上海�C券交易所股票上市��t》等有
�P法律、法�、��性文件及《江�K��蟠科技集�F股份有限公司章程》
(以下
��Q「《公司章程》」)等�定,�Y合公司���H情�r,制定本�k法。
第二�l 本�k法�m用於公司及所�僮庸�司,所�僮庸�司是指�{入公司合�����蟊�
的各�子公司。
第三�l 本�k法所�Q�ν��保是指公司�樗�人提供的��保,包括公司��控股子公司
的��保。
本�k法所�Q公司及其控股子公司的�ν��保��~是指包括公司��控股子公
司��保在�鹊纳鲜泄�司�ν��保��~�c上市公司控股子公司�ν��保��~
之和。
第四�l 公司�ν��保��行�y一管理,未�公司董事��或股�|��批准,不得以公司
名�x�署�ν��保的合同、�f�h或其他�似的法律文件。
第五�l 公司�ν��保����遵循平等、自�、公平、�\信、互利的原�t,�栏窨刂��
保�L�U。
�C 261 �C
附�十四 �ν��保管理�k法
第六�l 公司�榭毓晒�|、���H控制人及其�P�方提供��保的,控股股�|、���H控
制人及其�P�方����提供反��保,反��保的提供方����具有���H承��能力
且反��保具有可�绦行浴�
第七�l 公司控股子公司��於向公司合��蟊砉���之外的主�w提供��保的,���同
公司提供��保。
第二章 ��保�ο蟮幕�本�l件
第八�l 公司可以�榫哂幸韵�l件之一的�挝惶峁��保:
(一) �c公司具有重要�I�贞P�S的�挝唬�
(二) �c公司有��在重要�I�贞P�S的�挝唬�
(三) 公司所�僮庸�司;
(四) 公司�J�樾枰��l展�c其�I�胀��砗秃献麝P�S的其他申���保人。
以上�挝槐仨�同�r具有�^��的����能力,�K符合本�k法的相�P�定。
第九�l 除公司的控股子公司外,��保�ο笸��r具�湟韵沦Y信�l件的,公司可�槠�
提供��保:
(一) �橐婪ㄔO立�K有效存�m的企�I法人,且在��保期�g不存在需要或��
���K止的情形;
(二) 具有相��的����能力;
(三) 具有�^好的盈利能力和�l展前景;
(四) 如公司曾�槠涮峁��保,�]有�l生被���嗳艘�求承����保�任的情
形;
(五) 提供的��召Y料真��、完整、有效;
�C 262 �C
附�十四 �ν��保管理�k法
(六) 提供公司�J可的反��保,反��保的提供方����具有���H承��能力且
反��保具有可�绦行裕�
(七) �]有其他�^大�L�U;
(八) 董事���J可的其他�l件。
第十�l ��於有下列情形之一的或提供�Y料不充分的,公司不得�槠涮峁��保。
(一) �Y金投向不符合��家法律法�或��家�a�I政策的;
(二) 在最近3年�蓉�����文件有�假��d或提供�假�Y料的;
(三) 公司曾�槠��保,�l生�^�y行借款逾期、拖欠利息等情�r,至本次
��保申��r尚未���或不能落��有效的�理措施的,或存在由於自
身原因拖欠�y行�J款本息等不良��的;
(四) �Y不抵��的,近三�����年度�B�m��p的,或��I��r已��夯�、
信�u不良,且�]有改善�E象的;
(五) 未能落��用於反��保的有效��a的(如�m用);
(六) �c其他企�I存在�^大����m�,面�R法律�V�A可能承���^大�r���
任的;
(七) 企�I�M�P、停、�K、�D或破�a清算的;
(八) 公司董事���J�椴荒芴峁��保的其他情形。
�C 263 �C
附�十四 �ν��保管理�k法
第三章 �ν��保��批�嘞�
第十一�l ��由股�|����批的�ν��保,必��董事�����h通�^後,方可提交股�|��
��批。��股�|����批的�ν��保,包括但不限於下列情形:
(一) 本公司及本公司控股子公司的�ν��保��~,超�^最近一期����
�Q�Y�a的百分之五十以後提供的**��保;
(二) 公司的�ν��保��~,超�^最近一期������Y�a的百分之三十以
後提供的**��保;
(三) 公司在一年���保金�~超�^公司最近一期������Y�a百分之三十
的��保;
(四) �橘Y�a���率超�^百分之七十的��保�ο筇峁┑��保;
(五) �喂P��保�~超�^最近一期�����Q�Y�a百分之十的��保;
(六) ��股�|、���H控制人及其�P�人提供的��保;
(七) 《公司章程》和上海�C券交易所�定的其他��保情形。
股�|�����h前款第(三)���保事��r,必��出席���h的股�|所持表�Q��
的三分之二以上通�^。
股�|��在���h�楣�|、���H控制人及其�P�人提供的��保�h案�r,�股�|
或者受����H控制人支配的股�|,不得�⑴c��表�Q,��表�Q由出席股
�|��的其他股�|所持表�Q�嗟陌�狄陨贤ㄟ^。
第十二�l 除前�l�定的��股�|����批的�ν��保外,公司�l生的其他�ν��保事
�必��公司董事�����h。��由董事����批的�ν��保,必��出席董事
��的三分之二以上董事���h同意�K做出�Q�h。
�C 264 �C
附�十四 �ν��保管理�k法
第四章 �ν��保的日常管理
第十三�l 公司提供�ν��保,必��栏癜凑展�司相�P制度要求,履行必要的程序,
�_保�ν��保的�L�U控制符合公司整�w利益。
第十四�l 公司提供�ν��保,�����立��面合同,��保合同����符合《民法典》等相
�P法律、法�的�定且主要�l款����明�_�o歧�x。
第十五�l 公司��詹块T是公司�ν��保的日常管理部�T,��公司及公司控股子公
司�ν��保事�的�y一管理。
第十六�l 公司����建立健全印章保管�c使用管理制度,做好�c��保事�相�P的印章
使用登�。公司印章保管或者使用出�F��常的,公司印章保管人�T����及
�r向董事���蟾妗�
第十七�l 公司�ν��保�r�����袢”匾�措施核查被��保人的�Y信��r,�K在��慎判
�啾��保方������漳芰Φ幕��A上,�Q定是否提供��保。
第十八�l 公司��詹块T�������保期�g�缺��保人�M行持�m�L�U控制,�Ρ��保人
的��I情�r、��涨�r及����能力�M行跟��O督。被��保人在��保期�g��
出�F�ζ������漳芰Ξa生重大不利�化的情�r的,包括但不限於��I��
�r�乐�夯�或�l生公司解散、分立等重大事�,公司��詹块T����及�r��
情�r上�蠊�司董事��。
第十九�l 公司��保的���盏狡卺幔�需展期�K需要�^�m由其提供��保的,��作�樾碌�
�ν��保,重新依��本�k法履行�ν��保��批程序。
�C 265 �C
附�十四 �ν��保管理�k法
第五章 �ν��保信息披露
第二十�l 公司�l生�ν��保,�����栏癜凑铡渡虾WC券交易所股票上市��t》、《公司
章程》和公司《信息披露管理�k法》等有�P�定,�J真履行�ν��保的信息披
露�x�眨�公司及控股子公司��詹块T��按�定向����C��如��提供公司全
部�ν��保事�。
第二十一�l 公司董事��或股�|�����h批准�ν��保,必�在上海�C券交易所的�W站和
符合中���C�O���定�l件的媒�w及�r披露,披露的�热莅�括董事��或股�|
���Q�h、截止信息披露日公司及其控股子公司�ν��保��~、公司��控股
子公司提供��保的��~。
第二十二�l ��於�_到披露��实��保,在出�F以下情形之一�r,公司����及�r披露相
�P信息:
(一) 被��保人於���盏狡卺崾�五��交易日�任绰男羞�款�x�盏模�
(二) 被��保人出�F破�a、清算或其他�乐赜绊��款能力情形的。
第二十三�l 公司�C券事�詹渴枪�司��保信息披露的�能管理部�T,公司��保信息的披
露工作按照公司《信息披露管理�k法》及中���C�O��、上海�C券交易所�l��
的有�P�定�绦小�
第二十四�l 公司�C券事�詹��指定�C券事�沾�表��有�P公司��保披露信息的保密、
保存、管理、登�工作。
�C 266 �C
附�十四 �ν��保管理�k法
第六章 �`��任
第二十五�l 公司��ξ窗匆�定程序擅自越�嗪����保合同的�`���事人�o予相���
分,�σ蜻`�操作而�o公司造成�p害、�p失的��事人�M行�任追究�K�令
�r��。
第二十六�l 公司�ν��保未按照《上海�C券交易所股票上市��t》等要求履行信息披露
�x�盏模�或�`反《�C券法》和中���C�O��有�P�定的,公司及�任人受到相
���分的,公司�⒆肪慨�事人的�任。
第二十七�l 公司全�w董事�����J真���h�ν��保事�,��慎�Υ�和�栏窨刂�ν��保
�a生的���诊L�U。
第二十八�l 相�P�任部�T和�任人怠於履行其���o公司造成��保�p失的,公司�⒁�
�p失、�L�U的大小、情�的�p重�Q定�o予有�^�e的�任人以相��的�分,
�|犯刑法的,移交**�C�P追究其刑事�任。
第七章 附�t
第二十九�l 本�k法未�M事宜,按公司股票上市地有�P法律、法�、��性文件、�C券
�O管��t及《公司章程》的�定�绦校槐巨k法如�c公司股票上市地不�r�C��
的法律、法�、��性文件、�C券�O管��t或《公司章程》的�定相抵�|,
按 有�P 法 律、法 �、�� 性 文件、�C券 �O 管� �t和《公 司 章程》的 �定 ��
行。
第三十�l 本�k法所�Q「以上」含本�担�「超�^」不含本�怠�
第三十一�l 本�k法由公司董事����解�。
第三十二�l 本�k法自公司股�|�����h通�^之日起生效,修改�r亦同。自本�k法生效之
日起,公司原《�ν��保管理�k法》自�邮�效。
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附�十五 募集�Y金管理�k法
江�K��蟠科技集�F股份有限公司
募集�Y金管理�k法
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(2025年7月修�)
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附�十五 募集�Y金管理�k法
江�K��蟠科技集�F股份有限公司
募集�Y金管理�k法
**章 ��t
**�l �橐��江�K��蟠科技集�F股份有限公司(以下��Q「公司」)募集�Y金的使用
�c管理,提高募集�Y金的使用效率,防��Y金使用�L�U,�_保�Y金使用安
全,保�o投�Y者的利益,根��《中�A人民共和��公**》
《中�A人民共和���C
券法》
《**公�_�l行股票�]�怨芾磙k法》
《上市公司�C券�l行�]�怨芾磙k法》
《上市公司信息披露管理�k法》
《上市公司募集�Y金�O管��t》
《�O管��t�m用
指引 ― �l行�第7�》
《上海�C券交易所股票上市��t》
《上海�C券交易所上
市公司自律�O管指引**� ― ���\作》等法律、行政法�、部�T�章、�
�性文件的�定,以及《江�K��蟠科技集�F股份有限公司章程》
(以下��Q
「《公司章程》」)的要求,�Y合公司���H情�r,制定本�k法。
第二�l 本�k法所�Q募集�Y金是指公司通�^�l行股票或者其他具有股�嘈再|的�C
券,向投�Y者募集�K用於特定用途的�Y金,但不包括公司���施股�嗉��
���募集的�Y金。
第三�l 公司董事��������建立健全公司募集�Y金管理制度,�K�_保�制度的有
效��施。
第四�l 公司������慎使用募集�Y金,保�C募集�Y金的使用�c�l行申�文件的承�Z
相一致,不得�S意改�募集�Y金的投向。公司����真��、�蚀_、完整地披
露募集�Y金的���H使用情�r。
第五�l 募集�Y金投�Y�目(以下��Q「募投�目」)通�^公司的子公司或公司控制的
其他企�I��施的,公司�����_保�子公司或受控制的其他企�I遵守本�k
法。
�C 269 �C
附�十五 募集�Y金管理�k法
第二章 募集�Y金存放
第六�l 公司募集�Y金的存放�猿旨�中存放,便於�O督的原�t。
第七�l 公司������慎�x�裆�I�y行�K�_�O募集�Y金�m��~�簦ㄒ韵潞��Q「��簟梗�,
募集�Y金����存放於�董事��批准�O立的��艏�中管理。
公司存在�纱我陨先谫Y的,����分�e�O置募集�Y金��簟3�募�Y金也����
存放於募集�Y金��艄芾怼�
第八�l 公司�����⒛技��Y金存放於�董事��批准�O立的�m��~�艏�中管理和使
用,�K在募集�Y金到位後1��月�扰c保�]�C��、存放募集�Y金的商�I�y行�
�募集�Y金��舸�θ�方�O管�f�h(以下��Q「�f�h」)。相�P�f�h��後,
公司可以使用募集�Y金。募集�Y金�m��~�舨坏么娣欧悄技��Y金或者用作
其他用途。
募集�Y金投�Y境外�目的,除符合本�l**款�定外,公司及保�]�C���
�����袢∮行Т胧�,�_保投�Y於境外�目的募集�Y金的安全性和使用��
性,�K在《公司募集�Y金存放、管理�c���H使用情�r的�m��蟾妗分信�露相
�P具�w措施和���H效果。
第九�l 本�k法第七�l所述�f�h至少����包括以下�热荩�
(一) 公司�����⒛技��Y金集中存放於��糁校�
(二) 募集�Y金��糍~�、���羯婕暗哪技��Y金�目、存放金�~;
(三) 公司一次或12��月�壤塾��哪技��Y金��糁兄�取的金�~超�^人民��
��;
(四) 商�I�y行每月向公司提供募集�Y金��翥y行���~�危��K抄送保�]�C
��:
�C 270 �C
附�十五 募集�Y金管理�k法
(五) 保�]�C��可以�S�r到商�I�y行查�募集�Y金��糍Y料;
(六) 保�]�C��的督����、商�I�y行的告知及配合��、保�]�C��和商
�I�y行��公司募集�Y金使用的�O管方式;
(七) 公司、商�I�y行、保�]�C��的�`�s�任;
(八) 商�I�y行3次未及�r向保�]�C��出具���~�危�以及存在未配合保�]
�C��查��c�{查��糍Y料情形的,公司可以�K止�f�h�K�]�N�募集
�Y金��簟�
公司����在上述�f�h��後及�r公告�f�h主要�热荨�
上述�f�h在有效期��M前提前�K止的,公司����自�f�h�K止之日起�蛇L��
�c相�P��事人��新的�f�h�K及�r公告。
第三章 募集�Y金的使用
第十�l 公司����真��、�蚀_、完整地披露募集�Y金的���H使用情�r。出�F�乐赜�
�募集�Y金投�Y���正常�M行的情形�r,公司����及�r公告。
第十一�l 公司募集�Y金�����?�S谩9�司使用募集�Y金����符合��家�a�I政策和
相�P法律法�,�`行可持�m�l展理念,履行社���任,原�t上����用於主
�I�I�眨�有利於增��公司���能力和��新能力。除金融�企�I外,募集�Y
金不得用於持有��招酝顿Y、直接或者�g接投�Y於以�I�u有�r�C券�橹饕�
�I�盏墓�司。
�C 271 �C
附�十五 募集�Y金管理�k法
第十二�l 公司可以���r�f置的募集�Y金�M行�F金管理,�F金管理����通�^募集�Y
金�m��~�艋蛘吖��_披露的�a品�S媒Y算�~���施。通�^�a品�S媒Y算�~
���施�F金管理的,��~�舨坏么娣欧悄技��Y金或者用作其他用途。��施
�F金管理不得影�募集�Y金投�Y���正常�M行。
�F金管理�a品����符合以下�l件:
(一) �凫督Y��性存款、大�~存�蔚劝踩�性高的�a品,不得�榉潜1拘停�
(二) 流�有院茫��a品期限不超�^十二��月;
(三) �F金管理�a品不得�|押。
公司使用��r�f置的募集�Y金�M行�F金管理的,�����董事�����h通�^,
保�]�C�������l表明�_意�,公司����及�r披露下列信息:
(一) 本次募集�Y金的基本情�r,包括募集�r�g、募集�Y金金�~、募集�Y
金�Q�~、投�Y���等;
(二) 募集�Y金使用情�r;
(三) �F金管理的�~度及期限,是否存在�相改�募集�Y金用途的行�楹�
保�C不影�募投�目正常�M行的措施;
(四) �F金管理�a品的收益分配方式、投�Y���及安全性;
(五) 保�]�C��出具的意�。
第十三�l 公司使用��r�f置的募集�Y金�M行�F金管理,�l生可能���p害上市公司和
投�Y者利益情形的,����及�r披露相�P情�r和�M�袢〉���Υ胧�。
�C 272 �C
附�十五 募集�Y金管理�k法
第十四�l 公司可以用�f置募集�Y金��r用於�a充流�淤Y金。�未闻R�r�a充流�淤Y金
期限最�L不得超�^十二��月。�R�r�a充流�淤Y金的,����通�^募集�Y金��
��~���施,�K限於�c主�I�I�障嚓P的生�a��I活�印�
公司���r�f置的募集�Y金�R�r用於�a充流�淤Y金的,�~度、期限等事�
�����董事�����h通�^,保�]�C�������l表明�_意�,公司����及�r披露
相�P信息。
第十五�l 公司����根��公司的�l展���及���H生�a��I需求,妥善安排���H募集�Y
金�Q�~超�^���募集�Y金金�~部分(以下��Q「超募�Y金」)的使用���。超
募�Y金����用於在建�目及新�目、回�本公司股份�K依法�]�N。公司��
��至�t於同一批次的募投�目整�w�Y��r明�_超募�Y金的具�w使用���,
�K按���投入使用。使用超募�Y金����由董事��依法作出�Q�h,保�]�C��
�����l表明�_意�,�K提交股�|�����h,公司����及�r、充分披露使用超
募�Y金的必要性和合理性等相�P信息。公司使用超募�Y金投�Y在建�目及
新�目的,�����充分披露相�P�目的建�O方案、投�Y�L期、回�舐实刃�
息。
�_有必要使用��r�f置的超募�Y金�M行�F金管理或者�R�r�a充流�淤Y金
的,�����f明必要性和合理性。公司���r�f置的超募�Y金�M行�F金管理
或者�R�r�a充流�淤Y金的,�~度、期限等事������董事�����h通�^,保
�]�C�������l表明�_意�,公司����及�r披露相�P信息。
第十六�l 公司�����_保募集�Y金使用的真��性和公允性,防止募集�Y金被�P�人��
用或挪用,�K�袢∮行Т胧┍苊怅P�人利用募投�目�@取不正��利益。
�C 273 �C
附�十五 募集�Y金管理�k法
第十七�l 募投�目出�F下列情形之一的,公司����及�r�υ��目的可行性、�A�收
益等重新�M行��C,�Q定是否�^�m��施��目:
(一) 募投�目涉及的市�霏h境�l生重大�化的;
(二) 募集�Y金到�~後,募投�目�R置�r�g超�^一年的;
(三) 超�^募集�Y金投�Y���的完成期限且募集�Y金投入金�~未�_到相�P
���金�~百分之五十的;
(四) 募投�目出�F其他��常情形的。
公司 存在 前款� 定情形 的,�� ��及�r 披露。需要 �{整募 集�Y金 投�Y� ��
的,����同�r披露�{整後的募集�Y金投�Y���;涉及改�募投�目的,�m
用改�募集�Y金用途的相�P���h程序。
公司����在最近一期定期�蟾嬷信�露�蟾嫫�饶纪俄�目重新��C的具�w情
�r。
第十八�l 公司以自�I�Y金�A先投入募投�目,募集�Y金到位後以募集�Y金置�Q自�I
�Y金的,����在募集�Y金�D入�m��~�翎崃���月���施。
募投 �目 ��施�^ 程中,原�t上 ����以 募集 �Y金直 接支付,在支 付人�T 薪
酬、��I境外�a品�O�涞仁马�中以募集�Y金直接支付�_有困�y的,可以在
以自�I�Y金支付後六��月���施置�Q。
募集�Y金置�Q事������公司董事�����h通�^,保�]�C�������l表明�_意
�,公司����及�r披露相�P信息。
�C 274 �C
附�十五 募集�Y金管理�k法
第四章 募集�Y金投向�更
第十九�l 公司募集�Y金����按照招股�f明��或者其他公�_�l行募集文件所列用途使
用,不得�S意改�用途。
存在下列情形之一的,�凫陡淖�募集�Y金用途,����由董事��依法作出�Q
�h,保�]�C���l表明�_意�,�K提交股�|�����h,公司����及�r披露相�P
信息:
(一) 取消或者�K止原募投�目,��施新�目或者**�a充流�淤Y金;
(二) 改�募投�目��施主�w;
(三) 改�募投�目��施方式;
(四) 中���C�O��及上海�C券交易所�J定的其他情形。
公司存在前款第(一)��定情形的,保�]�C�������Y合前期披露的募集�Y
金相�P文件,具�w�f明募投�目�l生�化的主要原因及前期保�]意�的合
理性。
募投�目��施主�w在公司及全�Y子公司之�g�M行�更,或者�H涉及募投�
目��施地�c�更的,不��楦淖�募集�Y金用途。相�P�更����由董事��作
出�Q�h,�o需履行股�|�����h程序,保�]�C�������l表明�_意�,公司��
��及�r披露相�P信息。
�C 275 �C
附�十五 募集�Y金管理�k法
第二十�l 募投�目�A��o法在原定期限�韧瓿桑�公司�M延期��施的,����及�r�董
事�����h通�^,保�]�C�������l表明�_意�。公司����及�r披露未按期完
成的具�w原因,�f明募集�Y金目前的存放和在�~情�r、是否存在影�募集
�Y金使用���正常推�M的情形、�A�完成的�r�g及分期投�Y���、保障延
期後按期完成的措施等情�r。
第二十一�l 公司�M�更募投�目的,����自董事�����h通�^後及�r公告,披露以下��
容:
(一) 原募投�目基本情�r及�更的具�w原因;
(二) 新募投�目的基本情�r、可行性分析和�L�U提示;
(三) 新募投�目的投�Y���;
(四) 新募投�目已�取得或者尚待有�P部�T��批的�f明(如�m用);
(五) 保�]�C���ψ�更募投�目的意�;
(六) �更募投�目尚需提交股�|�����h的�f明;
(七) 上海�C券交易所要求的其他�热荨�
新募投�目涉及�P�交易、��I�Y�a、�ν馔顿Y的,������⒄障嚓P��t
的�定�M行披露。
第二十二�l �更後的募投�目����投�Y於主�I�I�铡9�司����科�W、��慎地�M行新募
投�目的可行性分析,�_信投�Y�目有利於增��公司���能力和��新能
力,有效防�投�Y�L�U,提高募集�Y金使用效益。
�C 276 �C
附�十五 募集�Y金管理�k法
第二十三�l 公司�更募投�目用於收�控股股�|或者���H控制人�Y�a(包括�嘁妫┑模�
�����_保在收�後能�蛴行П苊馔��I���及�p少�P�交易。
第二十四�l 公司�M�⒛纪俄�目�ν廪D�或者置�Q的(募投�目在公司��施重大�Y�a重�M
中已**�ν廪D�或者置�Q的除外),����在提交董事�����h後根��相�P�
�t及�r公告。
第二十五�l ���募投�目完成後,公司�⒃��目��N募集�Y金(包括利息收入)用於其
他募投�目的,�����董事�����h通�^,且�保�]�C���l表明�_同意意�
後方可使用。公司����在董事�����h後及�r公告。
��N募集�Y金(包括利息收入)低於100�f元人民�呕虻挽对��目募集�Y金
承�Z投�Y�~5%的,可以免於履行前款程序,其使用情�r����在年度�蟾嬷�
披露。
公司���募投�目��N募集�Y金(包括利息收入)用於非募投�目(包括�a充
流�淤Y金)的,�����⒄兆�更募投�目履行相��程序及披露�x�铡�
第二十六�l **募投�目完成後,公司使用��N募集�Y金(包括利息收入)�����董事
�����h通�^,且�保�]�C���l表明�_同意意�。公司����在董事�����h後
及�r公告。��N募集�Y金(包括利息收入)�啄技��Y金�Q�~10%以上的,�
�����股�|�����h通�^。
��N募集�Y金(包括利息收入)低於500�f或者低於募集�Y金�Q�~5%的,可
以免於履行前款程序,其使用情�r����在最近一期年度�蟾嬷信�露。
�C 277 �C
附�十五 募集�Y金管理�k法
第五章 �O督�c�任追究
第二十七�l 公司����真��、�蚀_、完整地披露募集�Y金的���H使用情�r。董事������
每半年度**核查募投�目的�M展情�r,��u《公司募集�Y金存放、管理�c
���H使用情�r的�m��蟾妗�K披露。相�P�m��蟾����包括募集�Y金的基本
情�r和本��t�定的存放、管理和使用情�r。募投�目���H投�Y�M度�c投
�Y���存在差��的,公司����解�具�w原因。
第二十八�l 保�]�C������按照《�C券�l行上市保�]�I�展芾磙k法》的�定,��公司募集
�Y金的存放、管理和使用�M行持�m督�В�持�m督�е邪l�F��常情�r的,��
��及�r�_展�F�龊瞬椤1K]�C������至少每半年度��公司募集�Y金的存
放、管理和使用情�r�M行一次�F�龊瞬椤1K]�C��在持�m督�Ш同F�龊瞬�
中�l�F��常情�r的,����及�r向中���C�O��派出�C��和�C券交易所�蟾妗�
每�����年度�Y束後,保�]�C��������公司年度募集�Y金存放、管理和使
用情�r出具�m�核查�蟾�K披露。
�����事�账��_展年度����r,������公司募集�Y金存放、管理和使用情
�r出具�a�C�蟾妗�
公司����配合保�]�C��的持�m督�А�F�龊瞬椋�以及�����事�账�的���
工作,及�r提供或者向�y行申�提供募集�Y金存放、管理和使用相�P的必
要�Y料。
第二十九�l 公司董事和高�管理人�T����勤勉�M�,�_保公司募集�Y金安全,不得操
控公司擅自或者�相改�募集�Y金用途。
第三十�l 公司控股股�|、���H控制人及其他�P�人不得直接或者�g接�子霉�司募集
�Y金,不得利用公司募集�Y金及募投�目�@取不正��利益。
�C 278 �C
附�十五 募集�Y金管理�k法
第三十一�l 公司��展芾聿块T�����δ技��Y金的使用情�r�O立台�~,����募集�Y
金的支出情�r和募集�Y金�目的投入情�r。公司�炔���部�T����至少每
半年�δ技��Y金的存放�c使用情�r�z查一次,�K及�r向���委�T���蟾�z
查�Y果。���委�T���J�楣�司募集�Y金管理存在�`�情形、重大�L�U或者
�炔���部�T�]有按前款�定提交�z查�Y果�蟾娴模�����及�r向董事����
告。董事������在收到�蟾驷峒�r向上海�C券交易所�蟾�K公告。
第三十二�l 相�P�任人�`反本�k法�定,�`�使用公司募集�Y金,致使公司遭受�p失
的,公司可依法要求其�r���o公司造成的�p失。
第六章 附�t
第三十三�l 本�k法未�M事宜,按公司股票上市地有�P法律、法�、��性文件、�C券
�O管��t及《公司章程》的�定�绦校槐巨k法如�c公司股票上市地不�r�C��
的法律、法�、��性文件、�C券�O管��t或《公司章程》的�定相抵�|,
按 有�P 法 律、法 �、�� 性 文件、�C券 �O 管� �t和《公 司 章程》的 �定 ��
行。
第三十四�l 本�k法不�m用公司�l行境外上市股票所募集�Y金的使用管理,�l行境外上
市股票所募集�Y金的使用按照�等股票上市地的相�P法律法�、��性文
件以及�C券交易所的上市��t�绦小�
第三十五�l 本�k法由公司董事����解�。
第三十六�l 本�k法自公司股�|�����h通�^之日起生效,修改�r亦同。自本�k法生效之
日起,公司原《募集�Y金管理�k法》自�邮�效。
�C 279 �C
附�十六 �����事�账��x聘制度
江�K��蟠科技集�F股份有限公司
�����事�账��x聘制度
江�K��蟠科技集�F股份有限公司
(2025年7月修�)
�C 280 �C
附�十六 �����事�账��x聘制度
江�K��蟠科技集�F股份有限公司
�����事�账��x聘制度
**章 ��t
**�l �榱艘��江�K��蟠科技集�F股份有限公司(以下��Q「公司」)�x聘(含�m聘、
改聘)�����事�账�相�P行�椋�提高��招畔①|量,切���S�o股�|利益,根
��《中�A人民共和��公**》
《中�A人民共和���C券法》
《��有企�I、上市公司
�x聘�����事�账�管理�k法》等法律、法�、��性文件以及《江�K��蟠科
技集�F股份有限公司章程》
(以下��Q「《公司章程》」),特制定本制度。
第二�l 公司�x聘�����事�账�(以下��Q「�����事�账�」)�ω������蟾姘l表��
�意�、出具����蟾妫�����遵照本制度。�x聘其他�m�����I�盏���
��事�账�,公司可�重要性程度可�⒄毡局贫�绦小�
第三�l 公司�x聘�����事�账����董事�����委�T����核後,�蠖�事�����h、�K
由股�|���Q定。公司不得在董事��、股�|�����h前聘������事�账��_展
����I�铡�
第二章 �����事�账���I�|量要求
第四�l 公司�x聘的�����事�账�����具�湟韵�l件:
(一) 具有有效的�����事�账���I�Y格,符合《中�A人民共和���C券法》
的�定;
(二) 具有固定的工作�鏊�、健全的�M��C��和完善的�炔抗芾怼⒖刂浦�
度;
�C 281 �C
附�十六 �����事�账��x聘制度
(三) 熟悉��家有�P�����方面的法律、法�、�章和政策;
(四) 具有能�蛲瓿���任�蘸痛_保����|量的�]������;
(五) �J真�绦杏嘘P�����的法律、法�、�章和政策�定,具有良好
的社����u和��I�|量��;
(六) 能��λ�掌握知悉的公司信息、商�I秘密保密;
(七) 中���C券�O督管理委�T��(以下��Q「中���C�O��」)、上海�C券交易
所(以下��Q「上交所」)�定的其他�l件。
第三章 �x聘�����事�账�程序
第五�l ���委�T�����x聘�����事�账�工作,�K�O督其���工作�_展情�r:
(一) 按照董事��的授�嘀贫ㄟx聘�����事�账�的政策、流程及相�P�炔�
控制制度;
(二) 提�h��舆x聘�����事�账�相�P工作;
(三) ���h�x聘文件,�_定�u�r要素和具�w�u分��剩��O督�x聘�^程;
(四) 提出�M�x聘�����事�账�及����M用的建�h,提交�Q策�C���Q定;
(五) �O督及�u估�����事�账����工作;
(六) 定期(至少每年)向董事��提交�κ芷�����事�账�的履�情�r�u估
�蟾婕���委�T��履行�O督��情�r�蟾妫�
(七) ��法律法�、《公司章程》和董事��授�嗟挠嘘P�x聘�����事�账�
的其他事�。
�C 282 �C
附�十六 �����事�账��x聘制度
第六�l 公司�x聘�����事�账������裼酶���性�判、公�_�x聘、邀��x聘、�我�
�x聘或者其他能�虺浞至私�����事�账��偃文芰Φ倪x聘方式,保障�x聘
工作公平、公正�M行。
�裼酶���性�判、公�_招�恕⒀��招�说裙��_�x聘方式的,����通�^企�I
官�W等公�_渠道�l�堰x聘文件,�x聘文件����包含�x聘基本信息、�u�r要
素、具�w�u分��实�热荨F�I����依法�_定�x聘文件�l�厌�����事��
所提交��聘文件的����r�g,�_保�����事�账�有充足�r�g�@取�x聘信
息、����聘材料。企�I不得以不合理的�l件限制或者排斥��在�M��聘��
���事�账�,不得����e�����事�账�量身定�u�x聘�l件。�x聘�Y果����
及�r公示,公示�热����包括�M�x聘�����事�账�和����M用。
�楸3���工作的�B�m性,�Ψ�合公司�x聘要求的�����事�账��M行�m
聘,可不�裼霉��_�x聘的方式�M行。
第七�l 公司�����化�x聘�����事�账�的�u�r��剩�������事�账�的��聘文件
�M行�u�r,�K��⑴c�u�r人�T的�u�r意�予以���K保存。
�x聘�����事�账�的�u�r要素,至少����包括����M用��r、�����事��
所的�Y�|�l件、��I��、�|量管理水平、工作方案、人力及其他�Y源配
�洹⑿畔�安全管理、�L�U承��能力水平等。
�x聘方�����γ��有效的��聘文件�为��u�r、打分,�R�各�u�r要素的得
分。其中,�|量管理水平的分值�嘀��不低於40%,����M用��r的分值
�嘀��不高於15%。
�C 283 �C
附�十六 �����事�账��x聘制度
第八�l 公司�u�r�����事�账�����M用��r�r,������M足�x聘文件要求的所有
�����事�账�����M用��r的平均值作�檫x聘基��r,按照下列公式�算
����M用��r得分:
����M用��r得分=(1 ― �O�x聘基��r ― ����M用��r�O�u�x聘基��r)
第九�l 公司�x聘�����事�账�原�t上不得�O置**限�r,�_需�O置的,����在�x
聘文件中�f明�**限�r的�_定依��及合理性。
第十�l 聘任期�龋�公司可以根��消�M者物�r指�怠⑸��平均工�Y水平�化,以及
�I�找�模、�I�昭}�s程度�化等因素合理�{整����M用。
����M用�^上一年度下降20%以上(含20%)的,公司����按要求在信息披
露文件中�f明本期����M用的金�~、定�r原�t、�化情�r和�化原因。
第十一�l �x聘�����事�账�的一般程序如下:
(一) 公司���委�T��提出�x聘�����事�账�的�Y�|�l件及要求,�_定�u
�r要 素和 具�w �u分 �� �剩��K 通 知公 司有 �P部 �T�_ 展前 期�� �洹⒄{
查、�Y料整理等工作;
(二) �⒓舆x聘的�����事�账�在�定�r�g�龋��⑾嚓P�Y料�笏���委�T
��;
(三) ���委�T����⒓舆x聘的�����事�账��M行��查和�u�r;
(四) ���委�T����核通�^後,��M聘�����事�账�的有�P�h案�笳�董事
�����h;
(五) 董事�����h通�^後�蠊�|��批准�K及�r履行信息披露�x�眨�
�C 284 �C
附�十六 �����事�账��x聘制度
(六) 股�|�����h通�^後,公司�c�����事�账��署��面�f�h。
第十二�l ����目合夥人、�字�]������累����H承��公司����I��M5年的,之
後�B�m5年不得�⑴c公司的����I�铡����目合夥人、�字�]������由
於工作��樱�在不同�����事�账��楣�司提供���服�盏钠谙����合�阌�
算。
公司若�l生重大�Y�a重�M、子公司分拆上市,�楣�司提供���服�盏���
�目合夥人、�字�]������未�更的,相�P����目合夥人、�字�]��
�����在�重大�Y�a重�M、子公司分拆上市前後提供���服�盏钠谙����
合�阌�算。
����目合夥人、�字�]������在公司上市前後���服�漳晗����合��
�算。����目合夥人、�字�]������承��**公�_�l行股票或者向不
特定�ο蠊��_�l行股票�K上市����I�盏模�上市後�B�m�绦����I�盏钠�
限不得超�^�赡辍�
第十三�l ���委�T��在�m聘下一年度年�������事�账��r,���δ�������完成本
年度���工作情�r及其��I�|量做出**客�^的�u�r,�_成肯定性意�
後,提交董事��通�^�K召�_股�|���Q�h;形成否定性意�的,��改聘���
��事�账�。
第十四�l 公司����在年度�蟾嬷信�露�����事�账�、����目合夥人、�字�]���
���的服�漳晗蕖����M用等信息。
公司每年����按要求披露������事�账�履�情�r�u估�蟾婧���委�T��
������事�账�履行�O督��情�r�蟾妫�涉及�更�����事�账�的,���
��披露前任�����事�账�情�r及上年度���意�、�更�����事�账�的原
因、�c前後任�����事�账�的�贤ㄇ�r等。
�C 285 �C
附�十六 �����事�账��x聘制度
第四章 改聘�����事�账�的特�e�定
第十五�l ��出�F以下情�r�r,公司����改聘�����事�账�:
(一) �����事�账���I�|量出�F重大缺陷;
(二) �����事�账����人�T和�r�g安排�y以保障公司按期披露年度��
告;
(三) �����事�账�要求�K止��公司的����I�眨�
(四) �����事�账�情�r�l生�化,不再具�涑薪酉嚓P�I�盏馁Y�|或能
力,�е缕�o法�^�m按����I�占s定��履行�x�眨�
(五) 根��相�P法律法�及本制度要求,出�F其他需要更�Q�����事�账�
的情形。
第十六�l ���委�T��在��核改聘�����事�账��h案�r,����了解相�P原因,��M
聘�的�����事�账�的��I�|量、�\信情�r�J真�{查,�η叭魏�M聘�的
�����事�账�的��I�|量作出合理�u�r。���委�T����核同意改聘�����
事�账�的,����按照�x聘�����事�账�程序�x��M聘任�����事�账�。
第十七�l 董事�����h通�^改聘�����事�账��h案後,�l出股�|�����h通知。前任��
���事�账�可以在股�|��上�述自己的意�,公司董事�����榍叭�����
事�账�在股�|��上�述意�提供便利�l件。
第十八�l 公司更�Q�����事�账�的,����在被���年度第四季度�Y束前完成�x聘工
作。
第五章 其他
第十九�l ���委�T�������ο铝星樾伪3指叨戎�慎和�P注:
(一) 在�Y�a���表日後至年度�蟾娉鼍咔白�更�����事�账�,�B�m�赡�
�更�����事�账�,或者同一年度多次�更�����事�账�;
�C 286 �C
附�十六 �����事�账��x聘制度
(二) �M聘任的�����事�账�近3年因��I�|量被多次行政��P或者多��
����目正被立案�{查;
(三) �M聘任原����F��D入其他�����事�账�的;
(四) 聘任期�����M用�^上一年度�l生�^大��樱�或者�x聘的成交�r大
幅低於基��r;
(五) �����事�账�未按要求���|性��Q����目合夥人、�字�]����
��。
第二十�l 承������I�盏�����事�账�存在下列情形之一且情��乐氐模��股�|��
�Q�h,公司不再�x聘其承�����工作:
(一) 未按�r�g要求提交����蟾娴模�
(二) �c其他����挝淮�通,�假��聘的;
(三) �⑺�承��的����目分包或�D包�o其他�C��的;
(四) ����蟾娌环�合���工作要求,存在明�@����|量���}的;
(五) 其他�`反本制度�定的。
第二十一�l 公司���x聘、��聘、�u��、受聘文件和相�P�Q策�Y料����妥善�w�n保存。
第六章 附�t
第二十二�l 本制度未�M事宜,按公司股票上市地有�P法律、法�、��性文件、�C券
�O管��t及《公司章程》的�定�绦校槐局贫热缗c公司股票上市地不�r�C��
的法律、法�、��性文件、�C券�O管��t或《公司章程》的�定相抵�|,
按 有�P 法 律、法 �、�� 性 文件、�C券 �O 管� �t和《公 司 章程》的 �定 ��
行。
第二十三�l 本制度由董事����解�。
�C 287 �C
附�十六 �����事�账��x聘制度
第二十四�l 本制度自公司股�|�����h通�^之日起生效,修改�r亦同。自本制度生效之
日起,公司原《�����事�账��x聘制度》自�邮�效。
�C 288 �C
附�十七 子公司管理�k法
江�K��蟠科技集�F股份有限公司
子公司管理�k法
江�K��蟠科技集�F股份有限公司
(2025年7月修�)
�C 289 �C
附�十七 子公司管理�k法
江�K��蟠科技集�F股份有限公司
子公司管理�k法
**章 ��t
**�l �榧��江�K��蟠科技集�F股份有限公司(以下��Q「公司」或「本公司」)�ψ�
公 司 的 管 理,建 立 有 效 的 管 控 �C 制,促 �M 子 公 司 � � �\ 作、有 序 健 康 �l
展,提高公司整�w�\作效率和抗�L�U能力,切���S�o公司和股�|的合法利
益。根��《中�A人民共和��公**》
《中�A人民共和���C券法》
《上海�C券交易
《上海�C券交易所上市公司自律�O管指引**� ― ���\
所股票上市��t》
作》等法律、法�、��性文件及《江�K��蟠科技集�F股份有限公司章程》
(以下��Q「《公司章程》」)的相�P�定,�Y合公司���H情�r,特制定本�k
法。
第二�l 本�k法所�Q子公司是指公司根���鹇砸���、�樘岣吖�司核心���力和持�m
��I能力而依法�O立、投�Y的、具有��立法人主�w�Y格的公司,包括全�Y
子公司、控股子公司和�⒐晒�司。
其中,全�Y子公司是指,公司���Y�O立的投�Y且在�子公司中持股比例��
控股 子公 司是指,公司 �c其他 法人或 自然 人共同 出�Y�O 立的,公司持 股
的�M成,或者通�^�f�h或其他安排能����H控制的公司。
�⒐晒�司指,公司持股比例未�_到50%且不具����H控制�嗟墓�司。
�C 290 �C
附�十七 子公司管理�k法
第三�l 本�k法�m用於公司全�Y子公司、控股子公司及其控股的其他公司。
控股子公司及其控股的其他公司��按照本�k法的要求逐�咏�立�ζ淇毓勺�
公司的有效管理,接受公司的�O督,保�C本�k法的��睾�绦小�
公司��⒐晒�司的管理�⒄毡巨k法�绦小�
第四�l 公司依���ψ庸�司的出�Y及�J�U的股份,享有�⑴c�ψ庸�司重大事��Q策
的�嗬�。公司��足�~收�U�淖庸�司��分得的�F金股利,不得以**方式放
��收益�唷�
第五�l 子公司的��I、人事、��铡⒎�律、�鹇浴⑼顿Y等事�战邮芄�司相�P�能部
�T的指�Ш捅O督。公司推�]或委派至子公司的董事、�O事、高�管理人�T
�Ρ巨k法的有效�绦胸��。
第二章 子公司的管理
**����\作
第六�l 子公司��在公司��w�I�瞻l展目�丝蚣芟拢�依照法律、法�、��性文件
及《公司章程》的相�P�定,建立健全公**人治理�Y��和�炔抗芾碇贫龋�
合法有效地�\作企�I法人��a。
第七�l 子 公 司 �� 依 法 �O 立 股 �| ��、董 事 ��。全 �Y 子 公 司 可 不 成 立 股 �| ��、董 事
��,只�O立1名董事。控股子公司根��自身情�r,可不�O�O事��,只�O1到2
名�O事。
第八�l 全�Y子公司董事由公司委派。
�C 291 �C
附�十七 子公司管理�k法
控股子公司董事由控股子公司各股�|推�],�控股子公司股�|���x�e和更
�Q,公司推�]的董事原�t上���卓毓勺庸�司董事��成�T的半�狄陨希�或者
通�^�f�h或其他安排能����H控制控股子公司的董事��。
控股子公司董事���O董事�L一人,原�t上由公司推�]的董事��任。不需�O
立董事��的控股子公司,其�O立的1名董事原�t上由公司推�]的人�x��任。
第九�l 全�Y子公司的非�工�O事由公司委派。
控股子公司的非�工�O事由控股子公司各股�|推�],�股�|���x�e和更
�Q,公司推�]的�O事原�t上���卓毓勺庸�司�O事��成�T二分之一以上。
控股子公司�O事���O�O事��主席一人,原�t上由公司推�]的�O事��任,�K
由控股子公司�O事���x�e�a生。不需�O立�O事��的控股子公司,公司推�]
的�O事原�t上���卓毓勺庸�司�O事人�档亩�分之一以上(�O事人��橐蝗�
的,原�t上由公司推�]的人�T��任)。
第十�l 控股子公司��理和��湛��O(��肇��人)原�t上由公司推�]的人�x��
任,如根��控股子公司的��I需要,投�Y各方在投�Y�f�h中另有�s定的,
�钠浼s定。
第十一�l 子公司��按照其公司章程的�定召�_股�|��、董事��或�O事��。���h��
或���h�Q�h��由到��董事、股�|或授�啻�表、�O事�字。
第十二�l 子公司����及�r、完整、�蚀_地向董事��提供有�P公司��I�I�、����
�r和��I前景等信息。
�C 292 �C
附�十七 子公司管理�k法
第十三�l 子公司召�_董事��、股�|��或其他重大���h前,���h�h�}��在���h通知�l
出2��工作日前�笏凸�司董事��,由公司董事��秘����核是否需提�公司�
�理、董事��或股�|�����h批准,�K判�嗍欠�凫��披露的信息。
第十四�l 子公司召�_股�|���r由公司董事�L、��理或其授�辔��的人�T作�楣�|
代表�⒓���h。
第十五�l 子公司股�|��有�P�h�}�公司研究�Q定後,公司委派的股�|代表��依��公
司的指示,在授�喙����刃惺贡�Q�唷�
第十六�l 子公 司所 作出的 股�|��、董事 ��、�O 事���Q �h及 形成的 其他重 大���h �o
要,����及�r抄送公司董事��秘��,�K在董事���浒浮�
第十七�l 子公司��依照公司�n案管理�定履行�n案管理��。子公司的公司章程、
股�|���Q�h、董事���Q�h、�O事���Q�h、�I�I�陶铡⒂≌隆⒄�府部�T有�P批
文、各�重大合同等重要文本,��按照有�P�定妥善保管。
第二� 人事管理
第十八�l 公司作�榭毓勺庸�司的主要投�Y者,按照法律程序和控股子公司章程委派
股�|代表、推�]或委派董事、�O事及高�管理人�T,以���F其�l展�鹇院�
有效管理。公司股�|代表及推�]人�T��具�湟欢ǖ姆�律、��铡⒐芾淼确�
面的��I知�R,�K具有**的工作��。
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附�十七 子公司管理�k法
第十九�l 公司委派及推�]人�T的程序:
(一) 股�|代表由公司��理提名,董事�L�_�J,代表公司�⒓涌毓勺庸�
司股�|���K�l表意�;
(二) 控股子公司董事、�O事的候�x人,由公司��理提名,董事�L�_�J
後推�],按控股子公司的章程任免;
(三) 如公司向控股子公司推�]��理和��湛��O(��肇��人)候�x人,
由公司��理提名,董事�L�_�J後推�],�K�控股子公司董事��聘
任。
被公 司推 �]�K�� 任控股 子公 司董事、�O事、高� 管理人 �T必� ��公司 �
�,履行相��的��唷⒊��相��的�任。公司可根��需要在任期��ν扑]
人�x做出�{整。
第二十�l 受公司委派或推�]的人�T����履行以下��:
(一) 依法行使董事、�O事、高�管理人�T�嗬�,承��董事、�O事、高�
管理人�T�任;
(二) 督促子公司�J真遵守相�P�定,依法��I,���\作;
(三) �f�{公司�c子公司之�g的有�P工作;
(四) 及�r�P注、了解子公司的�\行情�r,��於�I�指�说漠�常情�r要主
�雍��,�K向公司��理�R�螅�
(五) 保�C公司�l展�鹇浴⒍�事��及股�|���Q�h的���绦校�
(六) 忠��、勤勉、�M�,切���S�o公司在子公司的利益不受侵犯;
�C 294 �C
附�十七 子公司管理�k法
(七) 定期或��公司要求�R�笞庸�司的生�a��I情�r,及�r向公司�蟾婀�
司《重大信息�炔�蟾嬷贫取匪��定的重大信息;
(八) 承��公司交�k的其他工作。
第二十一�l 公司 推�] 或委派 到子公 司的 董事、�O 事、高 �管 理人�T ������ 格遵守 法
律、行政法�和控股子公司章程,�θ温�的控股子公司�有忠���x�蘸颓�
勉�x�眨�不得利用���樽约褐\取私利,不得利用��嗍帐苜V�T或者其他
非法收入,不得侵�兹温�的控股子公司的��a,未�公司同意,不得�c任
�的控股子公司�立合同或者�M行交易。
上述人�T若�`反本�l之�定所�@利益,由任�的子公司享有。造成公司或
任 � 的 子 公 司 �p 失 的,�� 承 �� �r �� � 任;涉 嫌 犯 罪 的,依 法 追 究 法 律 �
任。
第二十二�l 公司推�]或委派的董事、�O事、高�管理人�T在任�期�g,原�t上��於每
年度�Y束後一��月�龋�向公司��理�M行年度述�。在此基�A上按公司考
核管理�k法�M行年度考核,�B�m�赡昕己瞬环�合公司要求者,公司有�嗵�
�子公司董事��、股�|��按其章程�定程序�o予更�Q。
第三� ��铡①Y金及��保管理
第二十三�l 子公司日常���核算和��展芾碇兴��裼玫���政策及���估�、�更等
��遵循《企�I�����t》和公司的������定。
�C 295 �C
附�十七 子公司管理�k法
第二十四�l 控股子公司原�t上���绦信c公司�y一的��展芾碇贫龋��c公司��行�y一的
���制度。控股子公司��詹块T��遵循公司的���鹇浴⒇��照�策和���
制度,�⒖毓勺庸�司自身的��栈�蛹{入公司的��找惑w化���,接受公
司��詹块T的�I�Ш捅O督。
第二十五�l 子公司��者\作由公司��詹块T�w口管理,子公司��詹块T接受公司���
部�T的�I�罩�Ш捅O督。
第二十六�l 子公司����按照公司��u合�����蟊砗�ν馀�露���信息的要求,及�r
向公司��詹�笏����蟊怼�炔抗芾�蟊砗拖嚓P分析�蟾妗F����蟊�
同�r接受公司委�的�]������的���。
第二十七�l 子公司���栏窨刂婆c�P�方之�g的�Y金、�Y�a及其他�Y源往�恚�避免�l生
**非��I�子玫那�r。如�l生��常情�r,公司���部�T��及�r提�公司
董事���袢∠��的措施。因上述原因�o公司造成�p失的,公司有�嘁�求子
公司董事��依法追究相�P人�T的�任。
第二十八�l 未�公司批准,子公司不得�ν馓峁��保,包括子公司之�g的��保。子公
司�_需�ν馓峁��保的,���⒃��情�r上�蠊�司,�公司��理、董事��
或股�|��按照相�P�定��核同意後方可�k理。
第二十九�l 公司�樽庸�司提供��保的,��按照公司有�P�定履行��批手�m,�K履行��
�杖寺��,不得�o公司造成�p失。
第三十�l 子公司的���性�I�Y活�釉��t上由公司��詹拷y�I安排,�I�Y方案�公司
��湛��O��核後,按子公司章程�定履行��批程序。
�C 296 �C
附�十七 子公司管理�k法
第三十一�l 公司根��子公司的���H情�r及��I需要,由子公司申�,�公司��理��
批同意,可�ψ庸�司的��栈�舆M行授�唷�
第四� 投�Y�c交易管理
第三十二�l 子公司��理原�t上��於每�����年度�认蚬�司�蟾娈�年度工作及下一年
度的��I���,�蟾孀庸�司��年度工作及下一年度��I�����主要包括以
下�热荩�
(一) 本年度���H��I情�r,�c���差��的�f明;
(二) 本年��粘杀镜姆治黾跋乱荒甓蓉��疹A算,包括利��及利��分配
表、�F金流量表、管理�M用、�N售�M用、��召M用、成本的分析和
�A算;
(三) 本年物�Y�褓�情�r及下年度���;
(四) 本年生�a情�r及下年度���;
(五) �O�滟�置���及�S修���;
(六) �ν馔顿Y���;
(七) 各方股�|要求�f明或子公司�J�橛斜匾�列明的���。
第三十三�l 子公司的重大交易活�釉��t上�����@主�I�I�照归_,��遵循合法、��慎、
安全、有效的原�t,���目�M行前期考察和可行性��C,在有效控制投�Y
�L�U,注重�目效益的前提下,��可能地�L集�目的相�P�Y料,�K根��需
要�M�����目建�h��或可行性研究�蟾妗�
�C 297 �C
附�十七 子公司管理�k法
第三十四�l 本�k法所�Q「重大交易」是指日常��I活�又�外�l生的下列�型的事�:
(一) ��I或出售�Y�a;
本�所指��I或出售�Y�a不包括��I原材料、燃料和�恿Γ�以及出
售�a品、商品等�c日常��I相�P的�Y�a��I或者出售行�椋�但�Y�a
置�Q中涉及到的此��Y�a��I或者出售行�椋�仍包括在�取�
(二) �ν馔顿Y;
本�所指�ν馔顿Y是指子公司�楂@取未�硎找娑��⒁欢�盗康呢���
�Y金、股�嗉��物、�o形�Y�a等作�r出�Y,�ν膺M行各�N形式的投
�Y活�樱�包括:
作公司或�_�l�目;
(三) 提供��召Y助;
(四) 租入或者租出�Y�a;
(五) 委�或者受�管理�Y�a和�I�眨�
(六) ���嗷���罩亟M(�渭��p免公司�x�盏���粘�外);
(七) ���S可使用�f�h;
(八) �D�或受�研究�c�_�l�目;
(九) 放���嗬�(含放����先��I�唷��先�J�U出�Y�嗟龋�;
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附�十七 子公司管理�k法
(十) 董事��、股�|���J定的其他事�。
第三十五�l 子公司�M�M行重大交易(重大交易的��拾础渡虾WC券交易所股票上市��t》
�定�绦校┑模��子公司��理同意後�笏凸�司��理,�凫豆�司��理�Q
策�嘞薜模�由公司��理作出是否批准的�Q定;超出��理�Q策�嘞薜模�
由公司��理提交公司董事��或股�|�����h。
第三十六�l 子公司�M�M行交易不�凫吨卮蠼灰椎模�由子公司履行�炔�Q策程序後��
施,子公司��在交易形成�Q�h後��快�⒔灰谆�拥娜�套�Y料及相�P�Q�h��
送公司��理和董事��秘���浒浮�
第三十七�l �Λ@得批准的重大交易�目,子公司��定期向公司��理和董事��秘���R
�箜�目�M展情�r。
公司需要了解子公司重大交易�目的�绦星�r和�M展�r,�子公司及相�P
人�T���e�O予以配合和�f助,及�r、�蚀_、完整地�M行回覆,�K根��要求
提供相�P材料。
第三十八�l 子公司原�t上不得�M行委�理�、股票、��券、利率、�R率和以商品�榛�
�A的期�、期�唷�嘧C等衍生�a品的投�Y,如因�I�瞻l展需要必��M行上
述投�Y的,��公司董事��或公司股�|��批准、授�噌岱娇蛇M行。
未� 公司 董事�� 或股�| ��批 准、授�啵�子公 司不 得�氖� ��重 大交易 活
�印�
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附�十七 子公司管理�k法
第三十九�l 子公司在�l生**交易活��r,相�P�任人��仔�查��K�_定是否存在�P
��P�S,��慎判�嗍欠��成�P�交易。��成�P�交易的,��及�r�蟾婀�司
董事��秘��,�K按照公司�P�交易管理的有�P�定履行相��的��批、�蟾�
�x�铡�
第四十�l 子公司超越�I�展���或��批�嘞揲_展的重大交易或事�,�o公司和子公司
造成�p失的,公司董事��有��χ饕��任人�o予批�u、警告、降�、解除
��盏忍�分,�K可以要求其承��相���r���任和法律�任。
第五� 收益�U�{�x��
第四十一�l 子公司��按照公司�定及�r上�U收益,收益上�U情�r�c子公司各�管理人
�T的�效考核相�焘h,未及�r上�U收益的,公司有��鼋Y、�壕��l放�效
薪酬或相���{整�效考核�u�r;情��乐氐模�公司有��ο嚓P�任人�T作
出相���分。
第四十二�l 子公司年度合�憧��w�俟�司的�Q利��,原�t上按照以下�序�M行分配:
(一) ���a以前年度��p;
(二) 提取10%的法定公�e金,法定公�e金累��_到�]�再Y本50%的,可
以不再提取;
(三) 按上述�序分配後,��於��年可分配利��,按不低於其�N�~的50%
向公司上�U分�t。
子公司所�俚母骷�子公司��按照本�l前款�定逐�向上一�公司上�U分
�t。
�C 300 �C
附�十七 子公司管理�k法
第六� 信息�蟾媪x��
第四十三�l 子公司��理��定期或不定期向公司�M行工作�R�蟆6ㄆ�R��热莅�括子
公司��I����绦星�r、��I��r、�l展����绦星�r等;不定期�R���
在�@悉相�P信息後及�r�R�蠊�司,�热莅�括�目�M展、�能部�T��人或
�P�I和重要��位人�T的�{整、��右约爸卮笫马�等。
子公司�l生以下情�r,��及�r向公司相�P�能部�T上�螅�
(一) 子公司的重大交易事�;
(二) 生�a、��I中出�F��常情�r�r,如行�I相�P政策、市�霏h境或管理
�C制�l生重大�化或因其他不可�A�原因可能影�到��I�����施
的;
(三) 重大��I性或非��I性��p;
(四) 子公司�c外部�挝换�C���署�鹇院献�f�h或�S可使用�f�h;
(五) 子公司及其下��挝话l生**�V�A或仲裁事�;
(六) �乐赜绊�募集�Y金使用���正常�M行的情形;
(七) 募投�目出�F重大�化或��常情�r(如�m用);
(八) 子公司及其下��挝皇艿叫姓���P;
(九) 子公司及其下��挝话l生�乐氐馁|量�任事故、安全�任事故、�h
保事故;
(十) 其他子公司�J����上�蟮闹匾�事�。
�C 301 �C
附�十七 子公司管理�k法
第四十四�l 子公司的董事�L或董事(如子公司不�O董事��)�槠湫畔⒐芾淼牡谝回�任
人,子公司�理��槠湫畔⒐芾淼闹苯迂�任人。
公司�C券事�詹�楣�司�c控股子公司信息管理的��M部�T。
第四十五�l 子公司��按照公司《信息披露管理�k法》、《重大信息�炔�蟾嬷贫取贰�《�饶�
信息知情人登�管理制度》等制度要求,及�r向公司�笏拖嚓P信息,�K配合
公司依法履行信息披露�x�铡�
子公司���Y合具�w情�r建立相��的信息管理制度,明�_其信息管理���盏�
部�T和人�T、及�炔�鬟f程序,�K�⒉块T名�Q、��k人�T及通�方式向公
司��洹�
第四十六�l 子公司����履行以下信息提供的基本�x�眨�
(一) 及�r提供所有��公司股票及其衍生品�N交易�r格可能�a生重大影�
的信息;
(二) �_保所提供信息的�热菡��、�蚀_、完整;
(三) 子公司董事、�O事、�理及有�P涉及�饶恍畔⒌娜�T不得擅自泄露
重要�饶恍畔�;
(四) 子公司向公司提供的重要信息,必�及�r�笏凸�司董事��秘��;
(五) 子公 司所 提供 信息 必 �以 ��面 形式,由 子公 司�I �Ш� 字、加�w 公
章。
�C 302 �C
附�十七 子公司管理�k法
第四十七�l 在公司披露相�P信息前,子公司董事、�O事、高�管理人�T及其他知情人
�T���_保�⒃�信息的知情者控制在**����龋�不得以**方式向投�Y
者、媒�w等泄露�信息(包括但不限於控股子公司的��I、��铡⑼顿Y等信
息),不得�M行�饶唤灰谆蚺浜纤�人操�v�C券�r格。
第七� �炔����O督
第四十八�l 公司定期或不定期�ψ庸�司��施����O督。公司���部���绦�ψ庸�司
的���工作,�热莅�括但不限於:���家有�P法律、法�等的�绦星�r;
��公司的各�管理制度的�绦星�r;子公司�瓤刂贫冉ㄔO和�绦星�r;子
公司的��I�I�、��帐罩�情�r、工程�目、重大���合同;高�管理人
�T任期�鹊慕����任及其他�m����。
第四十九�l 子公司在接到���通知後,����做好接受���的��洹W庸�司董事、高�
管理人�T、各相�P部�T人�T����全力配合公司的���工作,提供���所需
的所有�Y料,不得敷衍和阻�稀�
第五十�l 子公司董事、高�管理人�T�{�x子公司�r,公司有�嘁�求�M行�x任���,
被�����事人����在����蟾嫔虾�字�_�J。
第五十一�l �公司批准的���意���和����Q定送�_子公司後,子公司�����J真��
行。
第三章 �效考核�c激�罴s束制度
第五十二�l �楦�好地��芈��公司�l展�鹇裕�逐步完善子公司的激�罴s束�C制,有效
�{�幼庸�司高�庸芾砣�T的�e�O性,促�M公司的可持�m�l展,公司�⒏髯�
公司�{入�效考核和激�罴s束制度���。
�C 303 �C
附�十七 子公司管理�k法
第五十三�l 公司�ψ庸�司董事、�O事、高�庸芾砣�T,��施�效考核的管理制度,��
其履行��情�r和�效�M行考�u。
第五十四�l 子公司��根��自身���H情�r建立考核���椭贫龋�充分�{�咏��I�雍腿��w�
工的�e�O性、��造性,形成公平合理的����C制。子公司��根��自身���H
情�r建立�效考核�c薪酬管理制度,�蠊�司人力�Y源部�浒浮�
第五十五�l 子公司����於每�����年度�Y束後,�ψ庸�司董事、�O事、高�管理人�T
�M行考核,�K根��考核�Y果��施���汀9�司可��公司派出人�T�M行考核��
�汀�
第五十六�l 子公司的董事、�O事和高�管理人�T不履行其相��的�任、�x�眨��o公司
或子公司��I活�雍徒���利益造成不良影�或重大�p失的,公司有�嘁�求
子公司�o��事人相��的�分,同�r��事人����承���r���任和法律�任。
第四章 �⒐晒�司的管理
第五十七�l �⒐晒�司��按照法律法�要求,建立健全治理�Y��,�\信��I;公司���
股公司的管理,主要通�^股�|代表及推�]人�T依法行使��嗉右���F。
公司��股�|代表及推�]人�T的�x派可�⒄毡巨k法第二章第二�的�定。
�C 304 �C
附�十七 子公司管理�k法
第五十八�l ��於�⒐晒�司�M行重大事�的�Q策,公司股�|代表及委派、推�]人�T��密
切�P注,在收到�⒐晒�司�l出的���h�Y料後��及�r通知董事��秘��,提前
徵求公司意�,�K按照�⒐晒�司章程的�定依��公司的指示在授�喙�����
行使表�Q�唷�
第五十九�l 公司委派或推�]的董事、�O事��督促�⒐晒�司及�r向公司��詹刻峁┴���
�蟊砗湍甓蓉���蟾妫�或����蟾妫�。
第五章 附�t
第六十�l 本�k法未�M事宜,按公司股票上市地有�P法律、法�、��性文件、�C券
�O管��t及《公司章程》的�定�绦校槐巨k法如�c公司股票上市地不�r�C��
的法律、法�、��性文件、�C券�O管��t或《公司章程》的�定相抵�|,
按 有�P 法 律、法 �、�� 性 文件、�C券 �O 管� �t和《公 司 章程》的 �定 ��
行。
第六十一�l 本�k法由公司董事����解�。
第六十二�l 本�k法自公司股�|�����h通�^之日起生效,修改�r亦同。自本�k法生效之
日起,公司原《子公司管理�k法》自�邮�效。
�C 305 �C
Jiangsu Lopal Tech. Co., Ltd.
江�K��蟠科技股份有限公司
(於中�A人民共和���]�猿闪⒌墓煞萦邢薰�司)
(股份代�:2465)
�通告江�K��蟠科技股份有限公司(「本公司」,�B同其附�俟�司�y�Q「本集�F」)��於
二�谴���h室�e行2025年第四次�R�r股�|��(「�R�r股�|��」),藉以考�]�K酌情批准下列�Q
�h案。除文�x另有所指外,本通告所用�~�∨c本公司日期��2025年7月22日之通函(「通函」)
(召�_�R�r股�|��之通告��成通函之一部分)所界定者具相同涵�x。
特�e�Q�h案
(1) 考�]及批准建�h更改公司名�Q、建�h修�公司章程及取消�O事��。
(2) 考�]及批准有�P建�h修�及增加公司治理制度的以下各�:
(2.01) 考�]及批准修�股�|���h事��t。
(2.02) 考�]及批准修�董事���h事��t。
普通�Q�h案
(2) 考�]及批准有�P建�h修�及增加公司治理制度的以下各�:
(2.03) 考�]及批准修���立董事�h事��t。
(2.04) 考�]及批准修�防�控股股�|及�P�方�Y金�子霉芾磙k法。
�C EGM-1 �C
(2.05) 考�]及批准修��ν馔顿Y管理�k法。
(2.06) 考�]及批准修��P�交易管理�k法。
(2.07) 考�]及批准修�股�|���W�j投票工作制度。
(2.08) 考�]及批准修��饶恍畔⒅�情人登�管理制度。
(2.09) 考�]及批准修�投�Y者�P�S管理制度。
(2.10) 考�]及批准修�突�l事件��急�理�k法。
(2.11) 考�]及批准修�重大信息�炔�蟾嬷贫取�
(2.12) 考�]及批准修�信息披露管理�k法。
(2.13) 考�]及批准修��ν��保管理�k法。
(2.14) 考�]及批准修�募集�Y金管理�k法。
(2.15) 考�]及批准修������事�账��x聘制度。
(2.16) 考�]及批准修�子公司管理�k法。
承董事��命
江�K��蟠科技股份有限公司
董事�L
石俊峰
中��,南京
�C EGM-2 �C
附�]:
(1) **、2.01及2.02��Q�h案�㈧杜R�r股�|��以特�e�Q�h案批准。第2.03至2.16��Q�h案�㈧杜R�r股�|��以普
通�Q�h案批准。
(2) �獒�定有�喑鱿��R�r股�|���K於��上投票的股�|名�危�本公司�㈧�2025年8月5日至2025年8月8日(包括首
尾�扇眨�和^k理股份�^�舻怯�手�m,期�g�⒉���k理本公司股本中每股面值人民��1.00元、以港元�I�u
�K於香港�交所上市的H股股份(「H股」)�^�舻怯�。於2025年8月5日名列本公司股�|名�缘�H股持有人��
有�喑鱿��R�r股�|���K於��上投票。H股持有人�榉�合�Y格出席�R�r股�|���K於��上投票,所有�^�粑募�
�B同相�P股票最�t�於2025年8月4日下午四�r三**前交回本公司的H股�^�舻怯��香港**�C券登�有
限公司(地址�橄愀�匙谢屎蟠蟮�|183�合和**17��1712至1716��m)�k理登�手�m。
(3) 各H股持有人均可透�^填妥本公司的代表委任表格委任一名或多名代表代其出席�R�r股�|��(或其**�m
��)�K於��上投票。受委代表毋��楣�|。
(4) H股持有人�使用本公司的代表委任表格以��面形式委任受委代表。代表委任表格�由本公司相�P股�|或
本公司相�P股�|正式��面授�啵ā甘���」)的人士�署。倘代表委任表格由前述本公司相�P股�|授�嗟娜耸�
�署,�t相�P授���及其他相�P授�辔募�(如有)��公�C。倘本公司的公司股�|委任其法人代表以外的人
士代其出席�R�r股�|��(或其**�m��),�t相�P代表委任表格�加�w本公司公司股�|的公司印�a或由董事
��主席或按本公司的《公司章程》�定由�本公司的公司股�|正式授�嗟娜魏纹渌�人士正式�署。
(5) 上文附�](4)所述的代表委任表格及相�P�公�C的授���(如有)及其他相�P授�辔募�(如有)�不�t於�R�r
股�|��(或其**�m��)指定�e行�r�g24小�r前送�_本公司H股�^�舻怯��香港**�C券登�有限公司(地
址�橄愀�匙谢屎蟠蟮�|183�合和**17M�牵�,方�橛行АL钔准敖换卮�表委任表格後,股�|仍可依�
�H身出席�R�r股�|���K於��上投票。
(6) 股�|或其受委代表出席�R�r股�|��(或其**�m��)�r,��出示身份�C明文件。倘公司股�|的法人代表或有
�P公司股�|正式授�嗟娜魏纹渌�人士出席�R�r股�|��(或其**�m��),�法人代表或其他人士��出示其身
份�C明文件、指派�榉ㄈ舜�表的�C明文件及�u或有效授�辔募�(�情�r而定)。
(7) �A期�R�r股�|��(或其**�m��)��r一天。出席�R�r股�|��(或其**�m��)的股�|�自行��交通及食宿
�_支。
於本通告日期,董事��包括�绦卸�事石俊峰先生、�握��先生、秦建先生、沈志勇先生
及��羿先生;非�绦卸�事朱香�m女士;及��立非�绦卸�事李�c文先生、�~新先生、耿成�女
士及康�\里先生。
�C EGM-3 �C
Jiangsu Lopal Tech. Co., Ltd.
江�K��蟠科技股份有限公司
(於中�A人民共和���]�猿闪⒌墓煞萦邢薰�司)
(股份代�:2465)
本人�u吾等 1
地址��
�榻��K��蟠科技股份有限公司(「本公司」)股本中每股面值人民��1.00元股份 股2
H股登�持有人,�委任大��主席 或 3
地址��
�楸救栓u吾等的受委代表,代表本人�u吾等出席本公司��於2025年8月8日(星期五)下午二�r正假座中��江�K省南京
市南京���技�g�_�l�^�a通大道6�二�谴���h室�e行的2025年第四次�R�r股�|��(「�R�r股�|��」)及其**�m��,以考
�]及酌情通�^�d於�R�r股�|��通告的�Q�h案,�K於�R�r股�|��及其**�m��代表本人�u吾等�K以本人�u吾等名�x就下
述�Q�h案投票。除非另有�f明,否�t本代表委任表格所使用�~�∨c本公司日期��2025年7月22日的通函所定�x者具有相
同涵�x。
特�e�Q�h案 �成 4 反�� 4 ���� 4
事��。
普通�Q�h案 �成 4 反�� 4 ���� 4
�k法。
日期: �署 5 :
附�]:
份有�P。
上投票的股�|,均可委任一名或多名代表代其出席及於��上投票。受委代表毋��楸竟�司股�|,惟必��H身代表 �w下出席�R�r股�|
��。本代表委任表格的**更改,必�由�署人��示可。
如欲就**�Q�h案放��投票,�在有�P「���唷�谀�忍钌稀�?」�。如 �w下未有指示受委代表如何投票,�t �w下的受委代表�⒂�嘧�
情投票或放��投票。除非 �w下在本代表委任表格另有指示,否�t �w下的代表亦有�嗑腿魏戊杜R�r股�|��上正式提呈而�R�r股�|��通
告未�d列的�Q�h案自行酌情投票。
署。如代表委任表格由股�|的代表�署,�t授�嘣�代表�署的授���或其他授�辔募���公�C人�C明。
�|,惟倘超�^一名�等�名股�|�H身或委任代表出席�R�r股�|��,本公司��H接�{在股�|名��扰琶�**的�名股�|的投票(不��H身
或委派代表),而其他�名股�|再�o投票�唷�
的H股�^�舻怯��方�橛行АL钔�K交回代表委任表格後,股�|��r仍可依��H身出席�R�r股�|���K於��上投票。本公司的H股�^�舻�
���橄愀壑醒胱C券登�有限公司,地址�橄愀�匙谢屎蟠蟮�|183�合和**17M�恰�
收集��人�Y料�明
本代表委任表格所指的「��人�Y料」具有《��人�Y料(私�[)�l例》
(第486章)
(「私�[�l例」)�x予「��人�Y料」之相同涵�x,��中包括 �w下及 �w下代
表的姓名及地址。
�w下及 �w下代表於本代表委任表格所提供的��人�Y料�⒂渺短�理 �w下要求委任代表出席�R�r股�|��,�K代表 �w下按如上所示�⒓油�
票。 �w下及 �w下代表乃基於自�性�|提供��人�Y料,倘 �w下及 �w下代表�K�o提供��人�Y料,本公司可能�o法�理 �w下的要求。
本公司可就上述用途�� �w下及 �w下代表的��人�Y料向本公司、本公司的H股�^�舻怯��及�u或其他公司或�F�w披露或�D移,或按法例�定
(例如��法庭命令或�谭�C�P的要求)作出披露或�D移,�K�⒃谶m��期�g保留�等��人�Y料作核��及��用途。
�w下於本代表委任表格提供 �w下代表的��人�Y料,�取得 �w下代表明�_同意(�K未以��面方式撤回)使用 �w下代表於本代表委任表格所提
供之��人�Y料,而 �w下亦已通知 �w下代表收集��人�Y料的目的及�Y料可能被使用的方式。
�w下及 �w下代表有�喔���私�[�l例分�e查�及�u或更正 �w下及 �w下代表的��人�Y料。**查�及�u或更正 �w下及 �w下代表��人�Y料
的要求,均�以��面�]寄至香港**�C券登�有限公司(地址如上)的私�[�l例事�罩魅巍�