重庆顺博铝合金股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票后填补被摊薄即期回报及填补措施
根据《**院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发201417
号）、《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发2013110 号）和《关于**及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（**证监会公告201531 号）的相关规定，上市公司
再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资
者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体内容如
下：
一、本次向特定对象发行 A 股股票对公司发行当年每股收益、净资产收益
率等财务指标的影响。
（一）财务指标计算主要假设和说明
有发生重大不利变化。
间仅为公司用于本测算的估计，**以经**证监会同意注册并实际发行完成时
间为准。
股本的 14.94%，未超过 30%，募集资金总额上限为 60,000.00 万元，不考虑扣除
发行费用的影响。
属于上市公司股东的净利润为 11,662.67 万元，归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润为 10,187.09 万元。结合 2025 年半年度业绩预告的较大增幅情
况，假设公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润均为 2025 年一季度的 2.2 倍，并假设 2026 年度归属
于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
（1）为 2025 年的 80%；
分别按以下三种情况进行测算： （2）为 2025 年的 100%；
（3）为 2025 年的 120%。上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，
不构成公司对 2025 年度和 2026 年度的盈利预测，也不代表公司对 2025 年度和
其他可能产生的股权变动事宜。
财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未**营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情况承诺。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司发行当年每
股收益、净资产收益率等财务指标的影响情况对比如下：
项目
/2025 年末 发行前 发行后
假设一：2025 年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为 2025 年一季度的
期末总股本（万股） 66,943.64 66,943.64 76,943.64
期初归属于上市公司股东权益合计（万元） 318,267.71 340,621.42
当年归属于上市公司股东净利润（万元） 25,657.87 20,526.29 20,526.29
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润（万元）
期末归属于上市公司所有者权益（万元） 340,621.42 421,147.71
项目
/2025 年末 发行前 发行后
基本每股收益 0.38 0.31 0.28
稀释每股收益 0.38 0.31 0.28
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.33 0.27 0.24
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 0.33 0.27 0.24
加权平均净资产收益率 7.79% 5.85% 5.18%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
率
假设二：2025 年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为 2025 年一季度的
期末总股本（万股） 66,943.64 66,943.64 76,943.64
期初归属于上市公司股东权益合计（万元） 318,267.71 340,621.42
当年归属于上市公司股东净利润（万元） 25,657.87 25,657.87 25,657.87
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润（万元）
期末归属于上市公司所有者权益（万元） 340,621.42 426,279.28
基本每股收益 0.38 0.38 0.34
稀释每股收益 0.38 0.38 0.34
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.33 0.33 0.30
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 0.33 0.33 0.30
加权平均净资产收益率 7.79% 7.26% 6.44%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
率
假设三：2025 年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为 2025 年一季度的
期末总股本（万股） 66,943.64 66,943.64 76,943.64
期初归属于上市公司股东权益合计（万元） 318,267.71 340,621.42
当年归属于上市公司股东净利润（万元） 25,657.87 30,789.44 30,789.44
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润（万元）
期末归属于上市公司所有者权益（万元） 340,621.42 431,410.86
基本每股收益 0.38 0.46 0.41
稀释每股收益 0.38 0.46 0.41
项目
/2025 年末 发行前 发行后
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.33 0.40 0.36
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 0.33 0.40 0.36
加权平均净资产收益率 7.79% 8.65% 7.68%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
率
注：每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号―净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算；非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披
露解释性公告第 1 号―非经常性损益》(2023 年修订)中列举的非经常性损益项目进行界定。
二、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将有较大幅度的增长，但本
次募集资金投资项目需要**的建设周期，项目**投产并产生经济效益也需要
**的时间周期。因此，在本次募集资金投资项目的经济效益尚未**体现之前，
公司每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊
薄的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 60,000 万元，扣除发行费
用后，将继续用于 2024 年 3 月向特定对象发行股票募集资金投资项目中的年产
家产业政策导向，符合公司发展战略，募投项目具有广阔的市场空间，公司具备
实施本次募投项目的经验和能力，募投项目产生的经济效益可行，本次向特定对
象发行的必要性和合理性的具体分析详见《重庆顺博铝合金股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为再生铝合金的生产与销售，本次募投项目产品为再生变形铝
合金，属于公司主营业务。
公司属于再生铝行业，主营业务系使用废铝为主要原材料，生产各类铝合金
产品，实现废铝资源的循环利用。本次募投项目的**产品为铝板带，属于变形
铝合金产品，但与**多数铝板带生产企业不同的是，本次募投产品主要使用废
铝材料而非纯铝材料进行生产，因而更准确地讲，本次募投产品属于再生变形铝
合金，募投项目属于公司再生铝合金的主营业务。
公司属于再生铝行业，主营业务为再生铝合金的生产与销售，主要使用废铝
材料生产铝合金产品，实现废铝资源的循环利用。公司产品以再生铸造铝合金为
主，变形铝合金的产量相对较小。
目前，**的再生铝合金产品发展不均衡，再生变形铝合金的比例较低；类
似地，在公司的产品结构中，主要是再生铸造铝合金，变形铝合金产量较少。公
司的发展战略是：在主营业务范围内，均衡发展各类再生铝合金产品，提高再生
变形铝合金的产品比例。对于再生铸造铝合金板块，基于现有产能，着力于提高
产能利用率和市场占有率；对于再生变形铝合金板块，主要通过本次募投项目的
建设，扩大变形铝合金产能，丰富再生铝合金的产品结构，实现公司的第二增长
曲线。
公司现有业务主要为再生铸造铝合金的生产与销售，铝板带的产销量相对较
小，再生铸造铝合金和铝板带分别与本次募投的前端生产项目和后端生产项目之
间存在内在联系。
（1）现有业务与前端募投项目的内在联系
募投项目由前后两个生产阶段构成。前端为铝合金扁锭生产项目，主要使用
废铝作为铝材料。后端为铝板带生产项目，对前端生产的铝合金扁锭进行深加工,
铝板带的生产工序系公司现有主要产品铸造铝合金的同类生产工序的向下延伸，
对上游工序的铸锭产品的加工工序包括：铣面、加热、热轧、热精轧、冷轧、退
热、纵横切等，**包装入库。从合并报表口径上，前端项目的生产成本在募投
项目的营业成本和营业收入中占比超过 80%，其中，废铝材料成本在募投项目的
营业成本和营业收入中占比超过 50%。因此，在对募投效益的影响上，可以认为
前端项目构成募投项目的主体。
前端募投项目的主要原材料、生产设备、生产工序与现有的再生铸造铝合金
业务是相同或相似的。除均以废铝为主要原材料外，主体生产设施均为熔炼设备，
在生产工序方面，均包括配料、熔炼、精炼、除杂、铸造等。除上述有形的物质
因素外，再生铸造铝合金业务与前端募投项目在配料、生产管理、技术诀窍、工
艺经验等方面也是相同或相似的。
（2）现有业务与后端募投项目的内在联系
对于本次募投的后端项目，即铝板带生产项目，公司在报告期内收购了从事
铝板带生产的子公司奥博铝材，其主要目的就是为了建设、经营本次募投项目而
储备人才、积累经验。
奥博铝材设立于 2006 年，主营业务为铝板带的生产与销售，目前拥有员工
奥博铝材的铝板带产品主要用于生产电池壳料和罐盖料，与募投产品的主要用途
基本一致，根据募投产品方案，40%的细分产品用于电池壳料及电池箔坯料，42%
的细分产品用于罐体料、罐盖料。在生产技术方面，奥博铝材已形成完整的铝板
带加工技术能力，在前端的铸锭生产工序，拥有与前端募投项目相同的配料技术、
熔炼技术、铸造技术等铝合金材料的熔铸技术，在后端的铝板带生产工序，拥有
与后端募投项目相同的热轧、冷轧、精整等铝合金材料压延技术。奥博铝材的铝
板带生产工序包括（铸锭）铣面、加热、热轧、热精轧、冷轧、退热、纵横切、
包装入库，与后端募投项目的生产工序相同。在经营管理方面，奥博铝材的管理
团队的绝大部分成员在铝板带行业已从业十余年，具备丰富的经营管理经验，为
生产的**运行提供了保障，经过多年的积累，奥博铝材形成了一套成熟的质量
控制体系，贯穿产品生产的始终，从原料采购、产品加工、质量检验到成品出厂，
产品质量能够得到可靠的保证。
奥博铝材与后端募投项目的主要差异在于产能规模，此外，募投项目的生产
设备较奥博铝材更为先进和完善。但是，由于生产工艺、产品种类基本相同，因
而奥博铝材的技术团队和生产经验**适用于后端募投项目，即铝板带的生产项
目。
（1）现有业务与前端募投项目的发展关系
公司再生铸造铝合金业务规划的**产能基地的实施主体安徽顺博，系本次
募投项目实施主体的母公司，而且两个生产项目的实施地均位于马鞍山市博望区。
由于再生铸造铝合金业务与前端募投项目在主要原材料、生产设备、生产工序上
是相同或相似的，因此，安徽顺博的现有业务与前端募投项目可以共享公司的原
材料采购渠道，在废铝采购方面统筹规划、控制成本、保障供应；同时，由于两
个生产项目的实施主体系母子公司关系，又均位于马鞍山市博望区，因此在前端
募投项目的实施上，能够与安徽顺博的现有业务共享技术经验和技术人员，在技
术经验、技术人员的交流、支持上是便捷有效的。
（2）现有业务与后端募投项目的发展关系
公司在报告期内收购了从事铝板带生产的奥博铝材，尽管其生产规模较小，
但是，奥博铝材拥有铝板带生产的完整经验与技术团队。如前所述，奥博铝材的
铝板带生产工艺、产品种类与后端募投项目基本相同，因而奥博铝材的技术团队
和生产经验**适用于后端募投项目，可以为后端项目的生产及管理提供充分的
支持。
募投项目的**产品为后端募投项目生产的铝板带，在现有业务的销售体系
中，奥博铝材的铝板带销售人员可以支持募投产品的市场开拓，但是，目前销售
渠道的主体属于再生铸造铝合金产品。铝板带与铸造铝合金的应用领域不同，下
游客户不同，公司一方面着手扩建铝板带专业的销售组织与团队，另一方面现有
销售体系也做好对产品、客户延伸的准备，充分利用销售部门已有的人力资源拓
展新产品市场。
综上所述，募投产品属于再生铝合金产品，系公司在主营业务范围内的产品
拓展，本次募投项目属于公司主营业务范围内的投资项目。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目包括铝合金扁锭项目与铝板带项目，其中铝合金扁锭项目为铝
板带的配套项目，其铝合金扁锭产品主要提供给铝板带项目作为原材料。铝板带
项目的主要生产成本来自于铝合金扁锭的材料成本，因此铝合金扁锭项目的原材
料采购及生产对于铝板带项目的成本控制至关重要。
铝合金扁锭生产的主要原材料为废铝、A00 铝锭，以及其他金属或中间合金，
铝合金扁锭的生产成本主要为废铝及 A00 铝锭的材料成本，类似地，公司现有
再生铝合金业务的主要原材料也是废铝、A00 铝锭，以及其他金属。公司在废铝
采购及成本控制上拥有丰富的渠道资源及经验，在铝合金扁锭项目实施过程中，
募投项目将与现有业务共同使用公司的采购体系及其人力资源。
铝合金扁锭的生产工序包括配料、熔炼、精炼、除杂、铸造等，与公司现有
再生铝业务基本相同，公司在再生铝合金的生产成本控制上拥有较为丰富的经验，
在铝合金扁锭项目实施过程中，募投项目将充分利用公司现有业务的技术力量与
生产经验。
（1）奥博铝材的生产、管理经验
公司现有业务的主要产品为再生铸造铝合金，除此之外，公司于 2021 年 12
月收购的奥博铝材从事铝板带生产，虽然产能相对较小，技术装备较募投项目相
对落后，但是，在募投项目实施过程中，将充分吸取奥博铝材已有的生产、管理
经验。
奥博铝材成立于 2006 年，从成立至今一直致力于铝板带材的研发、生产和
销售。技术经验方面：奥博铝材已形成了完整的铝板带材加工配套技术能力，储
备了配料技术、熔炼技术、铸造技术、铸轧技术等铝合金材料的熔铸技术，以及
热轧、冷轧、精整等铝合金材料压延技术。运营管理方面：运营管理团队成员绝
大部分在铝板带材生产行业从业十余年，具备丰富的运营管理经验，为生产的高
效运行提供了保障，经过多年的积累，奥博铝材形成了一套成熟的质量控制体系
贯穿产品生产的始终，从原料采购、产品加工、质检、到成品出厂，产品质量能
够得到保证。
（2）新增的工艺技术及生产管理的团队
公司从**多家大型铝加工企业招聘了拥有二三十年的工艺技术和管理经
验的专家团队，其开发和生产过包括募投产品在内的所有铝合金板带产品：铝合
金中厚板（包括航空板、军工用板和船板）、氧化料、汽车板（包括内板、外板
和冲压件）、罐料（包括罐体料、罐盖料、拉环料）、铝合金复合材料、CTP 板、
单零箔和双零箔（包括动力电池料用箔）、电力电池壳料和防爆盖、红酒用高盖
料等，专家团队对熔铸设备、热轧、冷轧、辊底炉、时效炉、加热/均热炉、退火
炉、连续气垫式退火炉、切边机、拉弯矫、纵剪、横剪、高架仓库、清洗机列、
包装机列等**设备及工艺都非常熟悉。
公司将建立以博士后为主导、博士为主的研发**，**引进**先进的研
发和检测实验设备。公司将从大专院校招聘本科生和研究生进行培训，力争三年
内再建立一个有技术经验的年轻的技术团队。
（3）铝板带的销售渠道和客户资源
公司已经拥有了再生铸造铝合金的销售团队，以及奥博铝材的铝板带的销售
人员，已招聘的技术团队也有几十年良好的铝板带客户关系，公司还将在同业内
联系并招聘销售总监、片区经理和销售人员，公司将建立华东片区、华南片区、
中南片区、华北片区、西北片区和外贸的**外销售网络，采用直销、授权代理
和建立**外仓储分销的销售模式。
综上所述，公司具备实施本次募投项目的经验和能力。
五、公司应对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取的措施
为**本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，实现可
持续发展，公司拟采取如下措施：
（一）巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力
本次发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司
稳定运营和长远发展，符合股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力进一步
提升，公司将大力拓展市场营销，在稳步推进现有产品的基础上，加大新产品的
研发力度，扩大公司的产品线，进一步提升公司产品的市场占有率，提升公司盈
利能力，为股东带来持续回报。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
为规范募集资金的存放、使用和管理，**限度地保障投资者的合法权益，
公司根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市
规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号―主板上
市公司规范运作（2025 年修订）》等法律、法规、其他规范性文件，结合公司实
际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和
监管进行了明确的规定。
本次发行募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账
户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；
在募集资金使用过程中，严格履行决策和审批程序，以保证募集资金规范有效使
用，合理防范募集资金使用风险的同时提高使用效率。
（三）提高公司治理水平，强化风险管理能力
公司已按照《公**》《证券法》《上市公司治理准则（2025 修正）》等法
律、法规和规范性文件的要求，制定了较为完善的公司治理结构，建立健全了公
司内部控制体系。公司将不断完善公司治理和内部控制制度，强化投资决策程序，
确保公司股东能够充分行使权利，确保董事会、独立董事、监事会能够认真履行
职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。同时，公司将持续
加强**风险管理体系建设，加强**领域的风险防控，**提高公司的风险管
理能力。
（四）完善利润分配政策，强化投资回报机制
公司制定的《公司章程》明确了未来公司利润分配尤其是现金分红的具体条
件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和
利润分配政策的调整原则。公司将严格依照有关规定和既定决策程序，不断完善
和严格执行现金分红政策，有效维护和提升对公司股东的投资回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。
六、相关主体关于公司本次向特定对象发行 A 股股票填补回报措施能够得
到切实履行做出的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
为保证公司本次发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，
公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
**有关填补回报措施的承诺；
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内
容不满足**证监会和交易所该等规定时，本人承诺届时将按照**证监会和交
易所的**规定出具补充承诺；
证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本人作出处罚或采取相关监管
措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担
对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司董事、**管理人员的承诺
公司董事、**管理人员根据**证监会和交易所的相关规定对公司填补即
期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
他方式损害公司利益；
施的执行情况相挂钩；
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
**证监会和交易所该等规定时，届时将按照**证监会和交易所的**规定出
具补充承诺；
证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本人作出处罚或采取相关监管
措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担
对公司或者投资者的补偿责任。
重庆顺博铝合金股份有限公司董事会
