证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临 2025-098
债券代码：111012 债券简称：福新转债
浙江福莱新材料股份有限公司
关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“福莱
新材”）
《2021 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《2021 年激励计划》”）中规
定的第三个解除限售期的业绩考核指标无法成就；
《2021 年激励计划》**授予
部分中的 1 名激励对象及预留授予部分中的 2 名激励对象已离职，不再具备激励
对象**。
公司《2023 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《2023 年激励计划》”）中
规定的公司子公司烟台富利新材料科技有限公司(以下简称“富利新材”）**授
予部分第二个解除限售期的业绩考核指标未达成，在富利新材任职的激励对象对
应考核当年计划解除限售的限制性股票**不得解除限售；《2023 年激励计划》
**授予部分中的 3 名激励对象已离职，不再具备激励对象**。
公司决定对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
? 本次注销股份的有关情况：
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会
根据相关授权负责实施限制性股票未解除限售的回购注销，办理因回购注销而修
改《公司章程》、变更注册资本、工商变更登记等事宜。具体内容详见公司于 2021
年 12 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体发布
的《福莱新材 2021 年第四次临时股东大会决议公告》。
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。
公司董事会根据相关授权负责对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
回购注销、修改《公司章程》以及办理公司注册资本的变更登记等事宜。具体内
容详见公司于 2023 年 7 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定
信息披露媒体发布的《福莱新材 2023 年第二次临时股东大会决议公告》。
会第七次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限
《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部
制性股票及调整回购价格的议案》
分限制性股票及调整回购价格的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对
此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。具体内容详见公司于 2025 年 3 月
莱新材关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价
格的公告》和《福莱新材关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性
股票及调整回购价格的公告》。
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》
《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的
议案》等议案。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体发布的《福莱新材 2024 年年度股东大会
决议公告》。
定信息披露媒体发布的《福莱新材关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公
告》，公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序，至
今公示期已满四十五天。公示期间公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应
担保的要求，也未收到**债权人对本次回购事项提出异议。
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及
数量的议案》和《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。
根据《2021 年激励计划》和《2023 年激励计划》的有关规定及相关股东大会的
授权，公司董事会对限制性股票的回购价格及数量进行调整。具体内容详见公司
于 2025 年 6 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定信息披露媒
体发布的《福莱新材关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及数量的公
告》和《福莱新材关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及数量的公告》。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
《2021 年激励计划》回购注销限制性股票的原因及依据
（1）第三个解除限售期的业绩考核指标无法成就
根据公司《2021 年激励计划》的相关规定：
“本激励计划授予的限制性股票（含预留）的解除限售考核年度为 2022-2024
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核（净利润）
解除限售安排 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第三个解除限售期 2024 2.27 亿元 2.02 亿元
考核指标 完成度 公司层面解锁比例
A≥Am 100%
实际完成净利润 A An≤A＜Am A/Am
A＜An 0%
注：本激励计划中所指净利润，指剔除股份支付费用和烟台富利新材料科技
有限公司（以下简称“富利新材料”）后的上市公司扣非归母净利润，以审计机构
出具的专项审计报告为准，富利新材料激励计划待其正式投产后另行筹划。
若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，
则公司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为
授予价格。”
根据公司 2024 年度经审计的财务报告，剔除股份支付费用和富利新材料后
的上市公司扣非归母净利润为 0.87 亿元，未达到第三个解除限售期公司层面的
业绩考核目标。根据《2021 年激励计划》，公司对第三个解除限售期未能解除限
售的限制性股票合计 1,339,394 股进行回购注销。
（2）激励对象个人情况发生变化
根据公司《激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中第二
条的规定：
“（三）激励对象因公司裁员、辞退而离职，自情况发生日，其已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上银行同期定期存款利率之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分
的个人所得税；
（四）激励对象主动提出离职、合同到期不续约、个人绩效考核不达标的，
自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
回购注销，回购价格为授予价格。”
鉴于《2021 年激励计划》中**授予部分中的 1 名激励对象已离职，预留
授予部分中的 2 名激励对象已离职，不再具备激励对象**，公司对前述 3 名人
员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 21,112 股进行回购注销。
《2023 年激励计划》回购注销限制性股票的原因及依据
（1）公司子公司富利新材**授予第二个解除限售期的业绩考核指标未达
成
根据公司《2023 年激励计划》的相关规定：
“激励对象在公司子公司富利新材任职的，本次激励计划在 2023 年-2025 年
会计年度中，分年度对公司子公司富利新材的业绩指标进行考核，以达到业绩考
核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次激励计划授予的限制性股
票的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
**授予的限制性股票 **个解除限售期 2023 年营业收入不低于 5.19 亿元。
及预留授予的限制性股
票（若预留部分在公司 第二个解除限售期 2024 年营业收入不低于 9.00 亿元。
露前授予） 第三个解除限售期 2025 年营业收入不低于 11.76 亿元。
预留授予的限制性股票
**个解除限售期 2024 年营业收入不低于 9.00 亿元。
（若预留部分在公司
第二个解除限售期 2025 年营业收入不低于 11.76 亿元。
露后授予）
注：上述“营业收入”指经审计的富利新材营业收入。
若各解除限售期内，公司、公司子公司富利新材当期业绩水平未达到业绩考
核目标条件的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均**不得解
除限售，由公司以授予价格回购注销。”
根据公司 2024 年度经审计的财务报告，富利新材 2024 年营业收入为 5.13
亿元，未达到**授予部分第二个解除限售期公司子公司层面规定的业绩考核目
标。根据《2023 年激励计划》的规定，激励对象对应考核当年计划解除限售的
限制性股票均**不得解除限售，公司对在富利新材任职的激励对象的**授予
部分第二个解除限售期未能解除限售的限制性股票合计 310,800 股进行回购注销。
根据公司《激励计划》之“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划
的处理”的规定：
“1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制
性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格进行回购注销；离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所
得税。
违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上**人民银行同期存款利
息之和进行回购注销；离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得
税。”
鉴于《2023 年激励计划》中**授予部分中的 3 名激励对象因离职，不再
具备激励对象**，公司对上述 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及 64 人，合计拟回购注销限制性股票 1,808,506
股，其中《2021 年激励计划》回购注销限制性股票涉及 46 人，合计拟回购注销
限制性股票 1,360,506 股；《2023 年激励计划》回购注销限制性股票涉及 18 人，
合计拟回购注销限制性股票 448,000 股。
本次回购注销完成后，《2021 年激励计划》剩余限制性股票 0 股，《2023 年
激励计划》剩余限制性股票 2,861,600 股。
（三）回购注销安排
公司已在**证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）
开设了回购专用证券账户，并向中登公司递交了回购注销申请，预计本次限制性
股票于 2025 年 7 月 21 日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
类别 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
有限售条件的流通股 4,670,106 -1,808,506 2,861,600
**售条件的流通股 277,341,900 0 277,341,900
股份合计 282,012,006 -1,808,506 280,203,500
注：因公司尚处于可转债转股期间，本次变动前的股本数为从中登公司查询
到的截至 2025 年 7 月 15 日的股本数。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合相关法律、法规、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
的规定和公司《激励计划》《限制性股票授予协议书》的安排，不存在损害激励
对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、
价格、资金来源及回购注销安排符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公
司尚需按照《公**》《公司章程》等相关规定办理本次回购注销相关限制性股
票的注销登记、工商变更手续并履行相应信息披露义务。
特此公告。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会
