股票代码：600272 股票简称：开开实业 编号：2025-040
上海开开实业股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 发行数量和价格：
? 新增股票预计上市时间：上海开开实业股份有限公司（以下简
称“公司”）向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）对应的
司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。公司本次发行新增股
份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证
券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的
**个交易日。
? 新增股份的限售期安排：公司控股股东上海开开（集团）有
限公司（以下简称“开开集团”）认购的本次发行的股票自本次向特
定对象发行完成之日起 36 个月内不得转让；本次发行对象开开集
团及其一致行动人承诺自定价基准日至本次发行完成后 18 个月内
不减持目前所持有的公司的股票。与本次向特定对象发行股票相关
的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规
定的，从其规定。
? 资产过户情况：本次发行的股票**以现金认购，不涉及资
产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
第十八次会议审议通过。对公司符合向特定对象发行 A 股股票条件、
本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认
购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚
存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。
资委关于上海开开实业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票有关
问题的批复》，原则同意本次发行方案。
本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项，公司关联股东已回避表
决。
议通过本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的调整方案。
议通过了延长本次向特定对象发行 A 股股票的股东大会决议有效期
的相关议案。
了延长本次向特定对象发行 A 股股票的股东大会决议有效期的相关
议案。
核通过。
上海开开实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证
监许可2025910 号）。
（二）本次发行情况
（三）募集资金验资和股份登记情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 7 月 8 日出
具的上会师报字(2025)第 12551 号《上海开开实业股份有限公司向特
定对象发行股票认购资金到位情况验证报告》，经审验，截至 2025
年 7 月 7 日止，本次向特定对象发行 A 股股票发行主承销商国泰海
通证券股份有限公司指定的资金交收账户已收到合格投资者开开集
团的认购资金人民币 158,984,235.05 元，所有认购资金均以人民币
现金形式投入。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 7 月 8 日出
具的上会师报字(2025)第 12550 号《上海开开实业股份有限公司向特
定对象发行股票募集资金验资报告》，经审验，截至 2025 年 7 月 8
日止，开开实业实际已向特定对象发行 A 股股票 19,651,945 股，每
股 发 行 价 格 为 人 民 币 8.09 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
中新增注册资本人民币 19,651,945.00 元，增加资本公积为人民币
券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记、托管及限售手
续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的
次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的**个交易日。
（四）资产过户情况
本次发行的股票**以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认
购对象合规性的结论意见
经核查，保荐人认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的
发行过程符合相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东大会
及上海证券交易所审核通过、**证监会同意注册的批复。
本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、
发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公**》
《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法
律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董
事会、股东大会决议和已向上交所报送的发行方案的要求。
本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》
规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象
资金来源为其合法的自有资金和自筹资金，**出资不包含**杠
杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。
发行人本次向特定对象发行的发行过程合法、合规，认购对象
选择及发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定，
符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》
的相关规定，符合上市公司及全体股东的利益。
北京市中伦律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购
对象合规性的结论意见为：
批准，并经上交所审核通过和**证监会同意注册；
文件符合《注册管理办法》等相关法律法规、规章以及规范性文件
的规定；本次发行过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》
《实施细则》等法律法规、规章和规范性文件的有关规定，发行结
果合法、有效；
理办法》等法律法规、规章以及规范性文件的规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次股票发行的对象、认购的数量、认购股份限售期情况如下：
发行对象 认购数量（股） 认购股份的限售期
上海开开（集团）有限公司 19,651,945 36个月
公司本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期满后
的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通，如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的**个交易日。
（二）发行对象情况
本次向特定对象发行的股票数量为 19,651,945 股，发行对象总
数为 1 名。本次发行对象为公司控股股东开开集团，其基本情况如
下：
公司名称 上海开开（集团）有限公司
统一社会信用代码 91310000132266468E
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 上海市静安区江宁路575号401室
注册资本 77,923万元人民币
法定代表人 庄虔�
衬衫，羊毛衫，针棉织品，服装鞋帽，日用百货，皮革用
品，纺织面料，家用电器，视听器材，工艺品（除专项规
定），制冷设备，收费停车场（配建），化工原料（除危
险品），化工产品（除危险品），自营和代理经外经贸部
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料
加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，自
有房屋出租。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
获配股数（股） 19,651,945
限售期 自发行结束之日起36个月
本次发行对象为公司的控股股东。
（1）最近一年重大交易
最近一年，除已在公司定期报告或临时公告中已披露的关联交
易之外，开开集团与公司之间不存在其他重大交易。本次发行对象
在本次发行前已是公司的控股股东。因此，本次发行构成关联交易
，但本次发行后没有新增关联方。本次发行已按照有关规定履行了
必要的决策和披露程序。除此以外，本次发行完成后，发行对象与
公司不会因本次发行而增加新的关联交易。
（2）未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相
关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信
息披露。
三、本次发行前后公司前 10 名股东、相关股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东情况
本 次 发 行 前 ， 截 至 2025 年 3 月 31 日 ， 上 市 公 司 总 股 本 为
序 持股数量 限售数量
股东名称 股份性质 持股比例
号 （股） （股）
合计 81,065,593 33.36% 3,000,000
（二）本次发行后公司前10名股东情况
根据**证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券
变更登记证明》和股东名册，本次发行新增股份完成股份登记后，
公司前十名股东持股情况如下：
序 持股数量 限售数量
股东名称 股份性质 持股比例
号 （股） （股）
上海静安国有资产经营有限
公司
**工商银行股份有限公司
式指数证券投资基金
合计 100,841,815 38.39% 22,651,945
本次发行后，开开集团仍为公司的控股股东，静安区国资委仍
为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制
人发生变化。
（三）本次发行前后公司相关股东持股变化
公司本次向特定对象开开集团发行股票，导致公司控股股东开
开集团拥有公司权益的股份比例变动触及 5%的整数倍，并超过 30%，
具体情况如下：
变动前持股数量 变动前持股比例 变动后持股数量 变动后持股比例
股东名称
（股） （股）
上海开开
（集团） 64,409,783 26.51% 84,061,728 32.00%
有限公司
本次收购系开开集团以现金认购公司向特定对象发行的 A 股股
票，开开集团及其一致行动人持有公司的权益合计超过 30%，触发
要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上
市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的
新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，
直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登
记手续。
公司已提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股
份。根据公司 2023 年年度股东大会决议，公司股东大会非关联股东
审议通过公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公
司股份。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行完成后，公司将增加 19,651,945 股有限售条件流通股。
本次发行前后的股本结构变动情况如下：
变动前 变动数 变动后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 3,000,000 1.23% 19,651,945 22,651,945 8.62%
**售条件股份 240,000,000 98.77% - 240,000,000 91.38%
合计 243,000,000 100.00% 19,651,945 262,651,945 100.00%
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司净资产及总资产规模均有所提高。公司
资产负债率水平下降，财务结构更趋稳健，资金实力进一步提高。
（二）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。通
过认购本次发行股票，开开集团持有股份比例将进一步提升，有助
于增强公司股权结构稳定性。与此同时，开开集团认购此次发行股
票，彰显静安区国资委及开开集团对公司未来发展前景的信心，有
利于保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。
本次发行不会对公司现有公司治理结构产生重大影响，公司仍
将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独
立性。
本次发行后，公司继续严格根据《公**》《证券法》等有关
法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（三）本次发行对公司后续经营的影响
本次发行股票募集资金在扣除发行费用后，将用于补充流动资
金。本次募集资金到位后，公司资金实力将有所增强，将为公司经
营发展和战略规划提供**保障，充足的流动资金可保障公司业务
规模进一步增长，完善大健康产业布局，培育公司新的营收和利润
增长点，增强公司总体竞争力，符合公司及全体股东的利益。本次
发行完成后，公司主营业务范围不会发生变更。
六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐人（主承销商）
名称：国泰海通证券股份有限公司
法定代表人：朱健
保荐代表人：阚泽超、倪晓伟
项目协办人：毛正晔
项目组成员：熊烨、叶一民
联系地址：上海市静安区南京西路 768 号国泰海通大厦
联系电话：021-38676666
传真：021-38670666
（二）发行人律师
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
经办律师：陈原、丁红婷
联系地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大** 3 号楼南塔
联系电话：010-59572288
传真：010-65681022
（三）审计机构及验资机构
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张晓荣
签字会计师：傅韵时、胡文妤、时英浩
联系地址：上海市静安区威海路 755 号 25 层
联系电话：021-52920000
传真：021-52920000
特此公告。
上海开开实业股份有限公司
董事会
