中信建投证券股份有限公司
关于岳阳兴长石化股份有限公司
**个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（ 以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为岳
阳兴长石化股份有限公司 以下简称“岳阳兴长”、“上市公司”或“公司”）
法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
阳兴长 2022 年限制性股票激励计划**授予第二个解除限售期及预留授予**
个解除限售期解除限售股份上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查
意见如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
一）2022 年 6 月 7 日，公司召开第十五届董事会第十八次会议，审议通
过（
《2022 年限制性股票激励计划（ 草案）及摘要》
《2022 年限制性股票激励计划
《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划
考核管理办法》
相关事项的议案》《关于召开第六十三次 2021 年度）股东大会的议案》。
二）2022 年 6 月 7 日，公司召开第十五届监事会第十二次会议，审议通
过（
《2022 年限制性股票激励计划（ 草案）及摘要》
《2022 年限制性股票激励计划
考核管理办法》《2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》。
三）2022 年 6 月 8 日，公司披露（
《独立董事关于公开征集表决权的公告》，
独立董事谢路国先生作为征集人依法采取无偿方式就第六十三次 2021 年度）
股东大会审议的股权激励计划相关议案向全体股东公开征集表决权。
四）2022 年 6 月 9 日至 2022 年 6 月 18 日，公司内部公示本激励计划激
励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到**异议，无反馈记录。2022
年 6 月 23 日，公司披露（
《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》。
五）2022 年 6 月 23 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
六）2022 年 6 月 28 日，公司召开第六十三次（ 2021 年度）股东大会，审
议通过（
《2022 年限制性股票激励计划（ 草案）及摘要》
《2022 年限制性股票激励
《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励
计划考核管理办法》
计划相关事项的议案》。
七）2022 年 7 月 4 日，公司分别召开第十五届董事会第十九次会议和第
十五届监事会第十三次会议，审议通过（
《关于向激励对象**授予限制性股票的
议案》。
八）2022 年 7 月 18 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》。
九）2023 年 5 月 30 日，公司分别召开第十六届董事会第六次会议和第十
六届监事会第六次会议，审议通过（
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
十）2023 年 6 月 29 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划预
留授予登记完成的公告》。
十一）2024 年 7 月 12 日，公司分别召开第十六届董事会第十五次会议和
第十六届监事会第十三次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首
次授予**个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
十二）2024 年 7 月 19 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划
**授予**个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
十三）2025 年 6 月 3 日，公司分别召开第十六届董事会第二十一次会议
和第十六届监事会第十八次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划
**授予第二个解除限售期及预留授予**个解除限售期解除限售条件成就的
议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
具体内容详见公司于 2022 年 6 月 8 日、2022 年 6 月 23 日、2022 年 6 月 29
日、2022 年 7 月 5 日、2022 年 7 月 18 日、2023 年 5 月 31 日、2023 年 6 月 29
日、2024 年 7 月 13 日、2024 年 7 月 19 日、2025 年 6 月 4 日刊载于（
《**证券
报》 《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的相关公
《证券时报》
（
告。
二、限制性股票解除限售条件成就情况
一）**授予第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
本激励计划**授予的限制性股票的第二个解除限售期为（
“自**授予登记
完成之日起 36 个月后的**交易日起至**授予登记完成之日起 48 个月内的最
后一个交易日当日止”。本激励计划**授予的限制性股票的上市日为 2022 年 7
月 20 日，将于 2025 年 7 月 21 日进入第二个解除限售期。
本激励计划**授予的限制性股票于第二个解除限售期需同时满足以下解
除限售条件方可解除限售：
解除限售条件 达成情况
定，未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
程、公开承诺进行利润分配的情形；
指引》第六条的规定，具备以下条件： 公司符合《上市公司股权激励管
层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度 司实施股权激励工作指引》的规
健全，董事会选聘、考核、激励**管理人员的职权到位 定，满足条件。
；
员的半数以上。薪酬与考核委员会**由外部董事组成，
薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下
、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、
薪酬福利制度体系；
绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面
的违法违规行为；
延期支付、追索扣回等约束机制；
公司发生上述**条规定的任一情形和/或不具备上述第2
条规定的任一条件的，所有激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价
格为授予价格。
的规定，未发生如下任一情形：
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
理人员的情形；
激励试行办法》第三十五条的规定，未发生如下任一情形 司 境内）实施股权激励试行办
： 法》的规定，满足条件。
司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声
誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给
上市公司造成损失的。
某一激励对象发生上述**条和/或第2条规定的情形之一
的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票
市价较低值，股票市价为董事会审议限制性股票回购注销
议案前一个交易日的公司股票交易均价。
公司层面业绩考核：
解除限售安排 业绩考核目标
或者50分位值； 95.79%，且不低于同行业50分位
第二个解除限售期 2、2024年加权平均净资产收益率 值16.98%；
不低于8.00%，且不低于同行业平 2、2024年加权平均净资产收益
均值或者50分位值； 率为9.27%，且不低于同行业平
入的比重不低于97.00%。 3、2024年主营业务收入占营业
注1：上述“营业收入增长率”“加权平均净资产收益率” 收入的比重为98.64%。
“主营业务收入占营业收入的比重”指标均以经审计的公 综上，依据本激励计划的考核口
司合并财务报表数据作为计算依据。“加权平均净资产收 径，**授予的限制性股票满足
益率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 第二个解除限售期的公司层面
加权平均净资产收益率，剔除本激励计划股份支付费用的 业绩考核目标。
影响。
注2：本激励计划有效期内，如公司实施公开发行或非公
开发行等影响净资产的融资行为的，新增加的净资产和对
应的净利润不列入当年度及次一年度的考核计算范围。
注3：本激励计划以申银万国行业**分类为基础，公司
属于“石油石化”行业 数据来源：同花顺iFinD金融数
据终端），本激励计划有效期内，公司召开董事会审议限
制性股票解除限售条件成就情况时，应当以届时最近一次
更新的行业分类情况及相关数据作为依据。
各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有
激励对象当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限
售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市价较
低值，股票市价为董事会审议限制性股票回购注销议案前
一个交易日的公司股票交易均价。
个人层面绩效考核：
为确保考核的连贯性、稳定性，激励对象的个人绩效考核
按照公司 含子公司）现行的有关制度执行。激励对象的
个人绩效考核结果划分为A、B、C、D四个**，分别对
应个人层面可解除限售比例，具体如下：
经核查：
个人绩效考核结果 A B C D
本激励计划**授予登记的激
励对象共计102人，除1名激励对
个人层面可解除限售比例 100% 50% 0%
象离职外，其余均符合激励**
各解除限售期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对 ，对应第二个解除限售期的个人
象当期实际可解除限售的限制性股票数量依据相应的个 绩效考核结果均为B以上 含），
人绩效考核结果确定。激励对象当期实际可解除限售的限 其当期计划解除限售的限制性
制性股票数量=激励对象当期计划解除限售的限制性股票 股票可予以**解除限售。
数量×个人层面可解除限售比例，激励对象当期计划解除
限售但未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回
购注销，回购价格为授予价格与股票市价较低值，股票市
价为董事会审议限制性股票回购注销议案前一个交易日
的公司股票交易均价。
综上，本激励计划**授予的限制性股票于第二个解除限售期的解除限售条
件已成就，本次符合限制性股票解除限售**的激励对象共计 101 名，可解除限
售的限制性股票 212.55 万股，占公司当前总股本的 0.57%。
二）预留授予**个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
本激励计划预留授予的限制性股票的**个解除限售期为（
“自预留授予登记
完成之日起 24 个月后的**交易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最
后一个交易日当日止”。本激励计划预留授予的限制性股票的上市日为 2023 年 6
月 30 日，将于 2025 年 7 月 1 日进入**个解除限售期。
本激励计划预留授予的限制性股票于**个解除限售期需同时满足以下解
除限售条件方可解除限售：
解除限售条件 达成情况
定，未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
程、公开承诺进行利润分配的情形；
指引》第六条的规定，具备以下条件：
层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度
健全，董事会选聘、考核、激励**管理人员的职权到位 经核查：
； 公司符合《上市公司股权激励管
员的半数以上。薪酬与考核委员会**由外部董事组成， 司实施股权激励工作指引》的规
薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； 定，满足条件。
改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下
、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、
薪酬福利制度体系；
绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面
的违法违规行为；
延期支付、追索扣回等约束机制；
公司发生上述**条规定的任一情形和/或不具备上述第2
条规定的任一条件的，所有激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价
格为授予价格。
的规定，未发生如下任一情形：
适当人选；
经核查：
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
激励对象符合《上市公司股权激
励管理办法》《国有控股上市公
理人员的情形；
司 境内）实施股权激励试行办
法》的规定，满足条件。
激励试行办法》第三十五条的规定，未发生如下任一情形
：
司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声
誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给
上市公司造成损失的。
某一激励对象发生上述**条和/或第2条规定的情形之一
的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票
市价较低值，股票市价为董事会审议限制性股票回购注销
议案前一个交易日的公司股票交易均价。
公司层面业绩考核：
解除限售安排 业绩考核目标
或者50分位值；
**个解除限售期 2、2023年加权平均净资产收益率
不低于7.50%，且不低于同行业平
均值或者50分位值； 经核查：
入的比重不低于97.00%。 2023 年 营 业 收 入 增 长 率 为
注1：上述“营业收入增长率”“加权平均净资产收益率” 57.11%，且不低于同行业50分位
“主营业务收入占营业收入的比重”指标均以经审计的公 值18.51%；
司合并财务报表数据作为计算依据。“加权平均净资产收 2、2023年加权平均净资产收益
益率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 率为11.69%，且不低于同行业50
加权平均净资产收益率，剔除本激励计划股份支付费用的 分位值2.65%；
影响。 3、2023年主营业务收入占营业
注2：本激励计划有效期内，如公司实施公开发行或非公 收入的比重为98.41%；
开发行等影响净资产的融资行为的，新增加的净资产和对 综上，依据本激励计划的考核口
应的净利润不列入当年度及次一年度的考核计算范围。 径，预留授予的限制性股票满足
注3：本激励计划以申银万国行业**分类为基础，公司 **个解除限售期的公司层面
属于“石油石化”行业 数据来源：同花顺iFinD金融数 业绩考核目标。
据终端），本激励计划有效期内，公司召开董事会审议限
制性股票解除限售条件成就情况时，应当以届时最近一次
更新的行业分类情况及相关数据作为依据。
各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有
激励对象当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限
售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市价较
低值，股票市价为董事会审议限制性股票回购注销议案前
一个交易日的公司股票交易均价。
个人层面绩效考核：
为确保考核的连贯性、稳定性，激励对象的个人绩效考核
按照公司 含子公司）现行的有关制度执行。激励对象的 经核查：
个人绩效考核结果划分为A、B、C、D四个**，分别对 本激励计划预留授予登记的激
应个人层面可解除限售比例，具体如下： 励对象共计23人，除1名激励对
个人绩效考核结果 A B C D 象离职外，其余均符合激励**
，对应**个解除限售期的个人
个人层面可解除限售比例 100% 50% 0% 绩效考核结果均为B以上 含），
各解除限售期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对 其当期计划解除限售的限制性
象当期实际可解除限售的限制性股票数量依据相应的个 股票可予以**解除限售。
人绩效考核结果确定。激励对象当期实际可解除限售的限
制性股票数量=激励对象当期计划解除限售的限制性股票
数量×个人层面可解除限售比例，激励对象当期计划解除
限售但未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回
购注销，回购价格为授予价格与股票市价较低值，股票市
价为董事会审议限制性股票回购注销议案前一个交易日
的公司股票交易均价。
综上，本激励计划预留授予的限制性股票于**个解除限售期的解除限售条
件已成就，本次符合限制性股票解除限售**的激励对象共计 22 名，可解除限
售的限制性股票 48.78 万股，占公司当前总股本的 0.13%。
三、本次解除限售的限制性股票上市流通安排
一）本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2025 年 7 月 24 日；
二）本次符合解除限售条件的激励对象人数为：123 人；
三）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：261.33 万股，占公司目前
总股本比例为 0.71%。
四）本激励计划**授予第二个解除限售期解除限售具体情况如下：
本次可解除 剩余尚未解
序 获授数量 占获授数量
姓名 职务 限售数量 除限售数量
号 万股） 的比例
万股） 万股）
董事、副总经理
、董事会秘书
中层管理人员―总监层级
中层管理人员―经理层级
合计 101人） 708.50 212.55 30.00% 283.40
注：上表不含已离职人员。
五）本激励计划预留授予**个解除限售期解除限售具体情况如下：
本次可解除 剩余尚未解
序 获授数量 占获授数量
姓名 职务 限售数量 除限售数量
号 万股） 的比例
万股） 万股）
原纪委书记、工
会主席
本次可解除 剩余尚未解
序 获授数量 占获授数量
姓名 职务 限售数量 除限售数量
号 万股） 的比例
万股） 万股）
中层管理人员―总监层级
中层管理人员―经理层级
合计 22人） 162.60 48.78 30.00% 113.82
注：上表不含已离职人员。
激励对象为公司董事、**管理人员的，减持公司股份需遵守（
《公**》
《证
券法》
《上市公司董事、监事和**管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号―股东及董事、监事、**管
理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，减持公司股
份需遵守变化后的有关规定。
四、本次限制性股票解除限制后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
股） %） 股） 股） %）
一、有限售条件股份 6,778,500 1.83 -2,613,300 4,165,200 1.13
二、**售条件股份 362,919,006 98.17 2,613,300 365,532,306 98.87
三、股份总数 369,697,506 100.00 - 369,697,506 100.00
注：公司股本结构变化情况**结果以**证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际
出具结果为准。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
上述事项已经公司独立董事专门会议、薪酬与考核委员会、第十六届董事会
第二十一次会议及第十六届监事会第十八次会议审议通过，律师已出具法律意见
书，履行了必要的审批程序，符合有关法律法规的规定。因此，中信建投对公司
限售期解除限售股份上市流通无异议。
以下无正文）
本页无正文，为（
《中信建投证券股份有限公司关于岳阳兴长石化股份有限公司
限售期解除限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ________________ ________________
蔡 子 李志强
中信建投证券股份有限公司
（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（年（（（月（（（日
