北京市汉坤律师事务所
关于上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）
无实际控制人
的
专项核查意见
汉坤（证）字2025第 34888-21-O-1 号
**北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738
电话：(86 10) 8525 5500；传真：(86 10) 8525 5511 / 8525 5522
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北京市汉坤律师事务所 专项核查意见
释义
在本专项核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 北京市汉坤律师事务所
贵公司、收购人、万可欣生
指 上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）
物
康华生物、上市公司 指 成都康华生物制品股份有限公司
奥康集团 指 奥康集团有限公司
济南康悦 指 济南康悦齐明投资合伙企业（有限合伙）
上海上实医药 指 上海上实生物医药管理咨询有限公司
《股份转让协议》 指 《成都康华生物制品股份有限公司股份转让
协议》
《表决权委托协议》 指 王振滔与上海万可欣生物科技合伙企业（有
限合伙）签署的《成都康华生物制品股份有
限公司表决权委托协议》
万可欣生物协议受让康华生物股东奥康集团
所持康华生物 16,305,468 股股份、王振滔所
持康华生物 3,501,170 股股份及济南康悦所
持康华生物 8,660,000 股股份，合计占康华生
物总股本的 21.91%（以康华生物总股本
本次权益变动 指 账户下的 300 万股股份，下同）；
上述转让股份交割后，王振滔将其所持有的
剩余**上市公司 10,503,517 股股份（占康
华生物总股本的 8.08%）表决权、提名和提
案权、参会权**、无偿且不可撤销地委托
万可欣生物行使。
中华人民共和国境内，为本专项核查意见之
**境内 指 目的，不包括**香港特别行政区、**澳
门特别行政区和**台湾地区
法律法规 指 **境内现行有效的法律、行政法规、部门
北京市汉坤律师事务所 专项核查意见
规章及规范性文件
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
《创业板规范运作》 指 2 号――创业板上市公司规范运作（2025 年
修订）》
**证监会 指 **证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
北京市汉坤律师事务所 专项核查意见
北京市汉坤律师事务所关于上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）
无实际控制人的专项核查意见
汉坤（证）字2025第 34888-21-O-1 号
致：上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）
北京市汉坤律师事务所系**境内具有合法执业**的律师事务所。现本所
接受上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）委托，根据《公**》《证券法》
《收购管理办法》《创业板规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文
件，就贵公司本次权益变动所涉及的有关事项出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所及本所律师根据**境内现行的法律法规之规
定，并按照**境内律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅
了为出具本专项核查意见所必须查阅的文件。
本所是依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和**境内现
行法律法规及**证监会的有关规定发表专项核查意见。
本专项核查意见的出具已得到收购人的如下保证：
本材料、复印/扫描材料、说明、承诺函或证明；
遗漏、虚假或误导之处；文件上所有签字与印章真实；文件材料为副本或
复印件/扫描件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本专项核查意见。
对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
向政府有关主管部门、收购人或者其他有关机构进行了询问。该等政府有关主管
部门、收购人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述亦构成本所出具本专
项核查意见的基础。
本专项核查意见仅供贵公司为本次权益变动之目的使用，非经本所事先书面
同意，不得用作**其他目的。
北京市汉坤律师事务所 专项核查意见
本专项核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因所致。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次权益变动相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具专项
核查意见如下：
北京市汉坤律师事务所 专项核查意见
正 文
一、 收购人的基本情况
根据万可欣生物的书面确认及提供的资料，截至本专项核查意见出具日，万
可欣生物的基本情况如下：
名称 上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）
注册地址 **（上海）自由贸易试验区张江路 58、92 号 18 幢
执行事务合伙人 上海上实生物医药管理咨询有限公司
出资额 76,301 万元
统一社会信用代码 91310115MAEQK2R881
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
经营范围
照依法自主开展经营活动）自主展示（特色）项目：信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询。
公司类型 有限合伙企业
成立时间 2025 年 7 月 8 日
营业期限 2025 年 7 月 8 日至 2045 年 7 月 7 日
合伙人名称及合伙 上海上实医药持有 0.001%合伙份额，上海生物医药并购私
份额 募基金合伙企业（有限合伙）持有 80.209%合伙份额，上海
医药（集团）有限公司持有 19.790%合伙份额
注：2025 年 7 月，上海医药（集团）有限公司、上海上实生物医药管理咨询有限公司及
上海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）签订《上海万可欣生物科技合伙企业（有
限合伙）入伙协议》，一致同意上海医药（集团）有限公司作为新的有限合伙人入伙，在合
伙企业认缴出资人民币 15,100 万元，新合伙人入伙后合伙企业出资额变更为人民币 76,301 万
元，截至本专项核查意见出具日，本次新合伙人入伙及合伙企业出资额变更事项尚未完成工
商变更登记。
二、 收购人的股权架构图
根据万可欣生物的书面确认及提供资料，截至本专项核查意见出具日，收购
人的股权架构图如下：
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其中，截至本专项核查意见出具日，上海生物医药并购私募基金合伙企业（有
限合伙）的出资人、比例及出资方式如下：
编 认缴出资额
合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资比例 出资方式
号 （万元）
上海国投先导生物医药
（有限合伙）
上海医药集团股份有限
公司
东富龙科技集团股份有
限公司
上海君实生物医药科技
股份有限公司
上海镁信健康科技集团
股份有限公司
上海浦东**区投资中
心（有限合伙）
上海张江科技创业投资
有限公司
上海兴嘉二期私募投资
伙）
上海马陆经济发展有限
公司
新华人寿保险股份有限
公司
成都交子中赢创新发展
伙）
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工银安盛人寿保险有限
公司
上海上实资本管理有限
公司
上海上实生物医药管理
咨询有限公司
上海鹭布卡企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）
合计 496,000 100.00% /
三、 收购人的控制权情况
根据收购人提供的万可欣生物合伙协议，万可欣生物的执行事务合伙人为上
海上实医药。执行事务合伙人对外代表合伙企业，决定并执行合伙事务，对全体
合伙人负责。除改变万可欣生物的名称、经营范围与主要经营场所的地点、处分
万可欣的不动产等应由全体合伙人一致同意的事项外，万可欣生物的合伙事务应
当由执行事务合伙人自行决定并执行。
因此，根据万可欣生物的《合伙协议》的约定，上海上实医药为万可欣生物
的控制主体。
（1）上海上实医药的基本情况
根据万可欣生物的提供的资料并经本所律师查询**企业信用信息公示系统，
截至本专项核查意见出具日，上海上实医药的基本情况如下：
名称 上海上实生物医药管理咨询有限公司
注册地址 **（上海）自由贸易试验区张江镇张江路 58-92 号 18 幢
法定代表人 刘大伟
注册资本 1,000 万元
统一社会信 91310000MAEE7K9Q8X
用代码
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一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类
经营范围 信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
公司类型 其他有限责任公司
成立时间 2025 年 3 月 21 日
营业期限 2025 年 3 月 21 日至 2045 年 3 月 20 日
股东及出资 上海上实资本管理有限公司（以下简称“上实资本”）持股 50%；
比例 上海鹭布卡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹭布
卡”）持股 50%。
（2）鹭布卡的合伙人、出资情况、决策流程
截至本专项核查意见出具日，鹭布卡的合伙人、比例及出资额如下：
合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
普通合伙人/执行事
蒋骏航 285 18.76%
务合伙人
刘大伟 有限合伙人 984 64.78%
梁卫彬 有限合伙人 150 9.87%
LI CHEN 有限合伙人 100 6.58%
合计 1,519 100.00%
根据鹭布卡的《合伙协议》，鹭布卡的普通合伙人和执行事务合伙人为蒋骏
航。根据鹭布卡的《合伙协议》约定，执行事务合伙人对外代表合伙企业，决定
并执行合伙事务，对全体合伙人负责。除改变鹭布卡的名称、经营范围与主要经
营场所的地点、处分鹭布卡的不动产等应由全体合伙人一致同意的事项外，鹭布
卡的合伙事务应当由执行事务合伙人蒋骏航自行决定并执行。因此，根据鹭布卡
的《合伙协议》的约定，蒋骏航可独立决定并执行鹭布卡的对外投资事项。
鹭布卡的有限合伙人刘大伟担任上实资本的副总裁、董事，除此之外鹭布卡
与上实资本无其他关联关系。鹭布卡的普通合伙人和执行事务合伙人蒋骏航及除
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刘大伟之外的其他有限合伙人不存在上实资本任职经历。
（3）上海上实医药的控制权
上实资本与鹭布卡分别持有上海上实医药 50%的股权，持股比例相同。根据
《上海上实医药管理咨询有限公司章程》，股东会会议由股东按照认缴出资比例
行使表决权。股东会会议作出所有的决议必须经三分之二以上表决权的股东通过。
因此，无单一股东能决定上海上实医药股东会决议的通过。
根据《上海上实医药管理咨询有限公司章程》第二十六条规定“公司设董事
会，成员 5 人，其中上实资本提名 2 名董事，鹭布卡提名 3 名董事”；第三十七
条规定“董事会对所议事项的表决，实行一人一票。董事行使表决权应当以赞成、
反对或弃权的方式明确作出。董事会审议事项需经全体董事三分之二以上表决赞
成方可通过”。
因此，不存在单一股东通过其提名的董事控制董事会决策的情况。
根据上实资本、鹭布卡出具的书面确认，上实资本、鹭布卡间未签署一致行
动协议、表决权委托协议等特殊决策安排文件，不存在共同控制的情形。
综上，上海上实医药不存在单一股东能控制股东会及董事会的情形，故无实
际控制人，因此万可欣生物亦无实际控制人。
四、 结论意见
综上所述，本所认为：截至本专项核查意见出具日，上海上实医药不存在单
一股东能控制股东会及董事会的情形，上海上实医药无实际控制人，万可欣生物
亦无实际控制人。
本专项核查意见正本一式三份，无副本，经加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签署页）
