北京市环球律师事务所上海分所
关于
江苏中天科技股份有限公司
差异化权益分派事项的
法律意见书
北京市环球律师事务所上海分所
关于江苏中天科技股份有限公司
差异化权益分派事项的
法律意见书
GLO2025SH（法）字第 06111 号
致：江苏中天科技股份有限公司
北京市环球律师事务所上海分所（以下称“本所”）接受江苏中天科技股份
有限公司（以下称“公司”或“中天科技”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下称“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券
法》”）、**证券监督管理委员会（以下称“**证监会”）发布的《上市公司
股份回购规则》（以下称“《回购规则》”）、上海证券交易所（以下称“上交
所”）发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号――回购股份》
（以下称“《自律监管指引第 7 号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《江
苏中天科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，就公
司 2024 年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下称“本次差异化权益分派”）
相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（以下称“本所律师”）对中天
科技提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。
同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、
验证的其他法律文件及信息、资料和证明，并就有关事项向中天科技有关人员
进行了询问。
本所律师依据本法律意见书出具日为止**现行或当时有效的法律、法规
和规范性文件，以及对公司本次差异化权益分派所涉及的有关事实的了解发表
法律意见。本所律师为出具本法律意见书特作如下声明：
有关事实和所适用且当时有效的**法律、法规和规范性文件，并且是基于本
所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出
具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政
府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并愿意承担相应的法律责任；
供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在**隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副
本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料
上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合
法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
差异化权益分派所涉相关问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表
意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出**明示或默示的保证；
何其他目的；
件，随其他材料一同公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对公司本次差异化权益分派所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具
本法律意见书如下：
一、本次差异化权益分派申请的原因
于第四期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞
价交易方式回购公司股份，回购的股份**用于实施员工持股计划，拟回购公
司股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元
（含），回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个
月内，即至 2024 年 12 月 12 日止。
登记确认书》，公司回购专用证券账户（B882369661）中所持有的 1,665 万股
公司股票（第三期以集中竞价交易方式回购 738.11 万股，第四期以集中竞价交
易方式回购 926.89 万股，合计 1,665 万股），已于 2024 年 5 月 20 日以非交易过
户的方式过户至公司第二期员工持股计划证券账户（B886492953）。截至 2024
年 11 月 5 日，公司回购专用证券账户持有公司 11.93 万股。
《关于第五期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集
中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将**用于实施员工持股计划。本次
回购股份的资金总额不低于人民币 20,000 万元（含），不超过人民币 40,000 万
元（含），回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12
个月内。截至 2025 年 7 月 2 日，公司回购专用证券账户持有公司 18,910,100 股。
根据公司就本次差异化权益分派事项拟向上海证券交易所提交的《关于差
异化权益分派特殊除权除息的业务申请》（以下称“申请文件”），截至申请文
件的提交日（2025 年 7 月 2 日，以下称“申请日”），公司总股本为 3,412,949,652
股，扣除公司回购专用证券账户持有股份 18,910,100 股，本次实际参与分配的
股份数为 3,394,039,552 股。
根据《回购规则》的相关规定，上市公司回购的股份自过户至上市公司回
购专用账户之日起即失去其权利，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转
增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。上市公司在计
算相关指标时，应当从总股本中扣减已回购的股份数量。因此，公司 2024 年年
度权益分派实施差异化分红。
二、本次差异化权益分派方案
根据公司提供的申请文件、公司 2025 年 6 月 11 日召开的 2024 年年度股东
大会审议批准的《江苏中天科技股份有限公司 2024 年度利润分配方案》以及
《江苏中天科技股份有限公司 2024 年度利润分配方案的公告》，公司 2024 年
年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本 3,412,949,652 股扣除回购专用
证券账户中已回购股份数 18,910,100 股后以 3,394,039,552 为基数分配利润。本
次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。
本次利润分配不送股、不进行资本公积转增股本。如在利润分配预案公告披露
之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励
授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，
公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，
公司将另行公告具体调整情况。
三、本次差异化权益分派相关指标计算方法
根据公司提供的申请文件，截至申请日，公司总股本为 3,412,949,652 股，
扣除公司回购专用证券账户持有股份 18,910,100 股，本次实际参与分配的股份
数为 3,394,039,552 股。申请日前一交易日 2025 年 7 月 1 日，公司股票收盘价格
为 14.43 元/股，公司申请按照以下公式计算除权除息参考价：
红利）÷（1 实际分派的流通股份变动比例）=（14.43-0.30）÷（1 0）=14.13
元/股
利）÷总股本=（3,394,039,552×0.30）÷3,412,949,652≈0.29834 元/股
股比例）÷总股本=（3,394,039,552×0）÷3,412,949,652=0
现金红利）÷（1 虚拟分派的流通股份变动比例）=（14.43-0.29834）÷（1 0）
=14.13166 元/股
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|14.13-14.13166|÷14.13≈0.01175%
因此，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的**值在 1%以下，
影响较小。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派事项符合《公**》
《证券法》《回购规则》《自律监管指引第 7 号》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
